附件4.5

本權證和可行使本權證的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券 法律註冊。證券是為投資目的而收購的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法 或律師以公司可接受的形式提供有效的證券註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，否則根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊，或者除非根據上述法案下的第144條規則出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。

勝利 油田技術公司

普通股認購權證

勝利油田技術公司是內華達州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，對於收到的價值，上述 所示的初始持有人或其許可的登記受讓人(以下簡稱“持有人”)有權向公司購買最多 股的普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)(每股此類 股，一股“認股權證”和所有此類股票，以上所示行權價 (可按本文規定不時調整，稱為“行權價”)，在上述原始發行日期(“原始發行日期”)當日或之後的任何時間和不時 ，幷包括上述到期時間(“到期時間”)的“認股權證股票”)，並受以下條款和 條件的約束：“認股權證股票”包括以上所示的到期日(“到期時間”)，並受下列條款和 條件的約束，即“認股權證股票”，包括上文所示的到期日(“到期時間”)，並受下列條款和 條件的約束：

本認股權證是由 根據日期為2019年10月25日的特定聘用函(“函件協議”)以及本公司與初始持有人之間的協議 發行的。

1.定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，此處未另行定義的大寫術語具有和解協議中賦予此類術語的含義 。

2.認股權證持有人名單 。公司應根據公司為此目的保存的記錄 (“認股權證登記冊”)登記本認股權證，登記在記錄持有人的名下(包括初始持有人或根據本認股權證不時獲準轉讓的任何登記受讓人(視情況而定))。公司 可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或 向持有人的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

3.調撥列表 ；調撥限制本公司應將本認股權證的全部或任何部分轉讓登記在 認股權證登記冊上，並將本認股權證隨附的轉讓表格正式填寫並簽署後，按本認股權證中指定的地址向 公司轉讓。在任何該等登記或轉讓後，將向受讓人發出實質上為 格式的新普通股購買認股權證(任何該等新認股權證，“新認股權證”)，證明本認股權證已轉讓部分，並向轉讓持有人發出新認股權證，證明未如此轉讓的本認股權證剩餘部分 。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為 該受讓人接受持有人就本認股權證 擁有的關於新認股權證的所有權利和義務。

4.行使 和保證書期限；強制行使保證書。

(A)所有 或本認股權證的任何部分均可由登記持有人以本條第4條允許的任何方式在任何時間 並在原發行日期或之後不時行使，直至到期時間(包括到期時間)為止的所有 或本認股權證的任何部分均可由登記持有人以本條款第4條允許的任何方式行使 或本認股權證的任何部分。到期時， 本保證書之前未行使的部分將失效並失去價值，本保證書將終止 ，不再有效。

(B) 持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)以本證書所附表格(“行使 通知”)填妥並妥為簽署的行使通知，及(Ii)如該持有人未使用本認股權證所載的無現金行使條款，則以電匯方式將即時可動用資金支付至本公司指定的行使本認股權證的賬户 行使本認股權證的認股權證股份數目的價格。持有人應提交 原始認股權證，以實施本協議項下的行使。該等物品交付本公司的日期(根據本通知條款 確定)為“行使日期”。行使通知的簽署和交付應 與取消原有認股權證並簽發新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有同等效力。

(C)儘管本協議有任何相反規定，只要認股權證股份不可自由轉讓，持有人可憑其唯一的 酌情權行使本認股權證全部或部分，並可選擇在行使時收取根據以下公式(“無現金行使”)釐定的“普通股淨額”，以代替預期在行使時向本公司支付的現金 。

淨數=(A x B)-(A X C)

B

就上述 公式而言：

就第 4(C)節而言，“每股價格”是指：(A)如果公司普通股在證券交易所交易，則每股價格 應被視為緊接本條款規定的持有人選擇日期前一個交易日在《華爾街日報》西部版上公佈的公司普通股在任何交易所的收盤價，或者(B) 如果公司普通股在場外交易活躍，則應被視為公司普通股在任何交易所報價的收盤價，或(B) 如果公司普通股在場外交易活躍，則應視為公司普通股在緊接本條款規定的持有人選擇之日之前的交易日在任何交易所報價的收盤價，或(B) 如果公司普通股在場外交易活躍，每股價格應被視為緊接股東選擇日期 前一個交易日公司普通股的收盤價 或銷售價格(以適用者為準)；或(C)如(A)或(B)均不適用，每股價格應由本公司董事會根據第4(C)條規定的淨行使時的相關事實和情況(包括在本公司控制權變更的情況下 普通股持有人因該控制權變更而應收的對價)真誠地釐定(br})；或(C)如(A)或(B)均不適用，則每股價格應由本公司董事會根據第4(C)條規定的有關事實及情況真誠釐定，包括本公司控制權變更時普通股持有人應收取的代價。

根據證券法頒佈的規則 144(D)(自本條例生效之日起)，假設持有人不是本公司的聯屬公司， 本公司擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已被持有人收購，而認股權證股份的持有期 應視為已開始，於發售結束日，本公司將不會 以任何妨礙及時出售認股權證股份的方式關閉其股東賬簿或紀錄。 本公司將不會 關閉其股東賬簿或記錄，否則不會以任何方式妨礙認股權證股份的適時發行。 認股權證股份的持有期應視為已開始，在發售結束日，本公司不會 關閉股東賬簿或記錄

5.交付認股權證股票 。

(A)於 行使本認股權證時，本公司須迅速(但在任何情況下不得遲於行使日期後十(10)個營業日) 發行或安排向持有人發出或按持有人的書面命令，以 持有人指定的一個或多個名稱發出並安排交付行使後可發行的認股權證股票的證書，無限制性傳説。持有人( 或持有人準許如此指定以收取認股權證股份的任何人士)應被視為於行使日期已成為該等認股權證股份的記錄持有人 。應持有人的書面要求，公司應盡其最大努力 通過託管信託與結算公司或另一家履行類似職能的現有結算公司(如果有)，以電子方式交付或安排交付本協議項下的認股權證股票；但條件是，如果本公司目前的轉讓代理不能通過存託信託及結算公司以電子方式交付認股權證股票，本公司可以 但不需要更換其轉讓代理 。如果在行使時認股權證股票構成限制性或控制性證券，則持有人通過行使權證股票，同意除非符合所有適用證券 法律，否則不會轉售這些認股權證股票。

(B)在法律允許的範圍內，本公司按照本協議條款發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的 ，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行、任何放棄或同意 關於本協議任何條款、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行該判決的行動、或任何 抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務 ，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，且不論 任何其他可能限制本公司在發行認股權證股份方面對持有人的義務的其他情況 。本協議並不限制持有人在本協議下根據 法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司 未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付相當於普通股的證書而頒佈的特定履行法令和/或強制令濟助。(br}根據本協議條款的要求，持有者可根據 法律或衡平法尋求任何其他補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

(C)如 本公司未能安排其轉讓代理在適用的交割日期前根據本協議條款向持有人傳送代表認股權證股份的證書或證書(實物或電子) ，則持有人將有權 撤銷該等行使。(C)如本公司未能安排其轉讓代理於適用交割日期前根據本協議條款向持有人傳送代表認股權證股份的證書或證書(實物或電子) ，則持有人有權撤銷該項行使。

6.收費， 税費。在行使本認股權證時發行和交付普通股股票，應 不向持有人收取與發行該股票有關的任何發行或轉讓税、預扣税、轉讓代理費或其他附帶税或 費用，所有税費和費用均由公司支付；但前提是， 本公司毋須就 登記任何認股權證股份證書或以持有人以外的名義登記認股權證所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應 負責因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證 股份而可能產生的所有其他税務責任。

7.更換保證書 。如果本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應在 更換和替換本認股權證時，或在取消或取代本認股權證時，簽發或安排簽發新的認股權證，但 只有在收到本公司合理滿意的證據證明該等遺失、被盜或毀壞以及習慣和合理的賠償(如有要求)後，公司才應簽發新的認股權證。 如果提出要求，本公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以取代或取代本認股權證。在這種情況下申請新認股權證的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。如果因 損壞本認股權證而請求新的認股權證，則持有人應向本公司交付該經分割的認股權證，作為本公司履行發行新認股權證義務的前提條件 。

8.預留 認股權證股份。本公司承諾，其將始終保留並保持其已授權 但未發行且未保留的普通股的總和，僅用於使其能夠在行使本文規定的本認股權證 時發行認股權證股票的目的，屆時在行使本認股權證 整個認股權證時可發行和交付的認股權證股票數量，不受持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他或有購買權的影響( 考慮調整和本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及有效 授權、發行、悉數支付及不可評估。

9.對行權價格進行某些 調整。行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量 如本第9節所述可不時調整。

(A)股票拆分和合並以及股票股息的調整 。如本公司於本協議日期 後隨時或不時將已發行普通股分拆或合併，或以普通股支付股息， 則行權價應按比例調整。 如果本公司於本協議日期 後隨時或不時將已發行普通股進行分拆或合併，或以普通股支付股息，則行使價須按比例調整。本第9條(A)項下的任何調整應在股票拆分或合併生效或股票股息支付日期(視情況而定)營業結束時 生效。

(B)合併 出售、重新分類等。在任何情況下：(I)合併或合併(包括本公司為尚存實體的合併)，(Ii)出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產或將財產分配給 股東(從收益或留存收益中支付的分配除外)，或重新分類。在 日或之後變更或轉換本公司的已發行證券或本公司的任何重組(或任何其他公司，其股票或證券在行使本認股權證時應收)或任何類似的公司重組，則在該等情況下，本認股權證的持有人有權在此後的任何時間根據本認股權證的行使收取 ，以代替之前行使本認股權證時的股票或其他應收證券和財產股票或其他證券或財產 如果該持有人在緊接其前 行使了本認股權證，則該持有人在該交易完成後將有權獲得該股票或其他證券或財產。

10.無 零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為代替 任何原本可發行的零碎股份，本公司支付的現金相當於該零碎股份乘以適用交易市場於行使日報告的一股認股權證股票的收盤價的乘積 ，或如普通股沒有交易市場，則等於該零碎股份乘以本公司董事會合理釐定的一股認股權證股份當時的公平市價 的乘積。

11.通知。 本協議項下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應 按照和解協議中規定的程序交付。

12.手令 代理人。本公司將根據本認股權證擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後， 公司可以指定新的權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因合併而產生的任何公司(br}本公司或任何新的認股權證代理人將成為其中一方)或 公司或任何新的認股權證代理人轉讓其公司信託或股東服務業務的任何公司將成為本認股權證下的 後續認股權證代理，無需任何進一步行動。任何此類後繼權證代理人應立即安排將其繼任權證代理人的通知 郵寄(通過頭等郵件、預付郵資)至權證登記冊上所示持有人的最後 地址。

13.無 淨現金結算。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，本認股權證持有人均無權獲得 作為普通股實物結算的違約賠償金的淨現金結算，無論本認股權證相關的普通股是否根據有效的登記聲明登記；然而，前提是 前述規定並不妨礙持有人因本公司違反其登記義務而尋求法律或衡平法上的其他補救措施。 本公司違反了本公司在本認股權證項下的登記義務。 本公司違反了本公司在本認股權證下的登記義務 ，但前提是 上述規定並不妨礙持有人就本公司違反其登記義務尋求法律或衡平法上的其他補救措施。

14.雜項。

(A)本認股權證對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除上一句 另有規定外，本認股權證不得解釋為向本公司和持有人以外的任何人提供本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證只能由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署 書面修改。

(B)有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有 問題應受特拉華州國內法律管轄和解釋，並根據特拉華州國內法律執行，而不考慮該州的法律衝突原則 。

(C)此處的 標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，不得被視為限制或影響本保證書的任何 條款。

(D)在 本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或無法執行的情況下，本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性 不會因此而受到任何影響或損害，雙方將 真誠地嘗試商定一項有效且可執行的條款，該條款應是商業上合理的替代條款，因此， 經同意後，應將該替代條款併入本認股權證。

(E)在行使本認股權證之前，本認股權證持有人不得因持有本認股權證而享有股東 對認股權證股份的任何權利。

(F)在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何 條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就 任何普通股或作為本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

[簽名頁如下]

茲證明， 本公司已使其授權人員在上述日期正式簽署本認股權證。

勝利能源公司

行使通知

女士們、先生們：

(1)在此簽署的 選擇對_股行使上述認股權證。 此處使用的大寫術語和未在此另行定義的術語具有本保證書中規定的各自含義。

(2) 持有者打算將行使價的支付方式定為(勾選一項)：

☐ 根據第4(B)條行使現金

☐ 第4(C)節規定的無現金操作(假設滿足前提條件)

(3)如果 持有人已選擇現金行使，持有人應根據認股權證的條款向本公司支付_美元。

(4)根據本行使通知，本公司須向持有人交付根據認股權證條款釐定的_認股權證股份。

勝利能源公司

轉讓的格式

僅在轉讓授權書 時填寫並簽署

對於收到的價值，以下籤署的 特此出售、轉讓並轉讓《內部認股權證》所代表的權利給_

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