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理查德·霍洛維茨
電子郵件：richard.horowitz@dechert.com
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2021年2月9日
途經埃德加
投資管理處
證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 注意： | 麗莎·拉金女士 | |
| 勞倫·漢密爾頓女士 |
| 回覆： | 貝恩資本專業金融公司(“註冊人”或“公司”) | |
| 第333-250965號檔案號 |
親愛的女士們。拉金和漢密爾頓：
我們寫信是為了迴應您於2020年12月28日和2021年1月28日通過電話向公司律師Dechert LLP提供的有關注冊人於2020年11月25日提交的表格N-2中的註冊説明書( “註冊説明書”)的評論(“一般評論”)和 28(“會計評論”)。我們代表註冊人將您的意見彙總在下面 ，並立即提供註冊人的回覆。以下答覆 將反映在註冊聲明的第1號預生效修正案中。 大寫術語的含義與註冊聲明中此類術語的含義相同。
一般評論
| 1. | 備註：請確認不會尋求多班減免。 |
迴應：我們在此 確認不會尋求多類救濟。
| 2. | 評論：請將以下句子轉換為標題為“”的段落下的句子。競爭力 優勢-廣泛的發起能力和嚴謹、專業的投資流程“翻譯成通俗易懂的英語。 |
貝恩資本信貸的 投資團隊採取自下而上的投資方法，這與信用委員會成員和不同地區、行業和投資證券的投資組合經理的宏觀相對價值洞察力相輔相成。 信用委員會成員和投資組合經理對不同地理位置、行業和投資證券的宏觀相對價值洞察力是值得稱讚的。
迴應：已相應修改披露 。
| | 2021年2月9日 第2頁 |
| 3. | 備註：請修改“槓桿的使用” 一節下的披露內容，以解決BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC是否為受控外國公司的問題。 |
回覆： 我們特此確認，由於BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC是註冊人的全資合併子公司 嚴格用於融資目的，我們不認為該子公司是受美國聯邦 所得税控制的外國公司。1940年《投資公司法》(經修訂)下的任何相關限制適用於註冊人層面， 其中包括BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC的合併持股(不在該融資子公司層面)。因此， 我們敬請拒絕修改信息披露。
| 4. | 備註：請補充確認《註冊表》中引用了槓桿表的影響 。 |
回覆： 我們在此確認，證明槓杆對註冊人普通股投資回報的影響的表格是通過引用註冊人的10-K表格年度報告中的內容合併而成的。 我們在此確認，槓桿對註冊人普通股投資回報的影響的表格通過引用註冊人的年度報告Form 10-K併入。本公開內容包含在 項下第1A項。風險因素，與我們的業務和結構相關的風險在標題為“風險因素”的風險因素下我們的戰略 涉及高度槓桿。我們打算繼續用借來的錢為我們的投資融資，這將放大投資金額的 收益或虧損潛力，並可能增加投資於我們的風險。投資於高槓杆基金的風險包括波動性和可能的分銷限制。“在Form 10-K年度報告中。
| 5. | 備註：如表格N-2第9(1)(B)(4)項所示，請補充確認註冊人無需在其10-K表格年度報告 中披露其董事會批准註冊人投資諮詢協議的依據。 |
回覆：我們特此 確認，作為一家業務發展公司，註冊人不需要根據表格N-2的要求或其他方式在其年度報告10-K中披露其董事會批准註冊人投資諮詢協議的依據。根據行業慣例，註冊人已將有關投資諮詢協議的披露和董事會對此的批准 列入下列條款項目1.業務 - 常規其年度報告 Form 10-K的詳細信息，通過引用將其併入註冊聲明中。
| | 2021年2月9日 第3頁 |
| 6. | 備註：請披露註冊人註冊證書中包含的“獨家論壇”條款的一般風險。 |
回覆： 我們在此確認，此類風險披露通過引用納入本公司的10-K表格 風險年度報告第1A項下。風險因素，與我們的業務和結構有關的風險，在標題為風險因素的情況下我們的公司證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對 我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以 在特拉華州的聯邦或州法院提起 。”
| 7. | 備註：請確認遵守美國證券交易委員會(SEC)根據2015年《固定美國地面運輸法案》(FAST Act)的指令通過的修正案。請特別注意，FAST法案要求註冊者提供展品的超鏈接。 |
迴應： 我們特此確認註冊聲明符合FAST法案的要求，包括將 證據與註冊聲明中引用的文件進行超鏈接。
會計評論
| 1. | 備註：向 註冊聲明提交的獨立註冊會計師事務所的同意書已過期。請確認您將提交更新的同意書。 |
回覆：公司特此確認 將提交更新的同意書。
| 2. | 備註：關於“費用和費用” 部分下的費用示例，美國證券交易委員會(“工作人員”)注意到，假設1年、3年、5年和10年費用 的年回報率為5%，完全由已實現資本利得淨額產生(所有這些都要繳納基於資本利得的激勵性 費用)，與假設年回報率為5%的費用示例是相同的(這些例子都不受基於資本利得的獎勵費用的影響)。請根據需要更新。 |
回覆：公司 特此確認上述費用示例是準確的。該公司注意到，假設年回報率為5%，其投資諮詢協議 項下的獎勵費用將不會在第一種情況下指明的期間內支付。
| | 2021年2月9日 第4頁 |
| 3. | 備註：工作人員注意到，費用及費用表腳註2指出， 相關招股説明書副刊將披露預計發行費用金額、發行價格以及公司承擔的發行費用佔發行價的百分比 。請修改披露內容以澄清，招股説明書 附錄中將包含最新信息，這些信息將取代註冊聲明中包含的任何信息。 |
迴應：已相應修改披露 。
| 4. | 備註：員工注意到，公司截至2020年9月30日的季度報告中的10-Q表(“10-Q表”) 中包含的綜合投資明細表的腳註26表明，公司的全部或部分債務投資計入了“實物支付”(PIK) 利息。對於支付PIK利息的每種證券，請在綜合投資明細表中或 相關腳註中披露PIK利率。請參見ICPA審計風險預警--2013/2014年度投資公司行業發展。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並確認將在未來的 財務報表和文件中添加上述信息披露(視情況而定)。
| 5. | 備註：“投資組合公司”部分 下的第一段指出，本公司不“控制”其投資組合公司中的任何一家，如經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)所界定。然而，10-Q報告表明，根據1940年法案的規定，公司已將某些投資組合 公司確定為受控投資組合公司。請修改信息披露以調和此差異。 |
迴應：公司 承認員工的意見，並已修改披露，以確定其控制的投資組合公司。
| 6. | 備註：在“投資組合公司”部分，請修改披露 ，以便在投資計劃中加入相關腳註。 |
迴應：公司 承認員工的意見，並已相應修改了信息披露。
| | 2021年2月9日 第5頁 |
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如果您有任何問題或意見，請致電212.698.3525與下面簽名的 聯繫。
真誠地
| /s/ 理查德·霍洛維茨 | ||
| 理查德·霍洛維茨 |