8x8，Inc.

2017年高管換屆控制和離職政策

(自2021年5月13日起修訂和重新確定)

目錄

頁面

1.INTRODUCTION(國際貿易)：第2(2)條

2.DEFINITIONS版本2

3.CHANGE-IN-CONTROL收益：7月份

4.Change-in-Control遣散費福利-7月1日

5.與以下項目無關的多項福利

2019年8月8日發生控制權變更

6.支付遣散費的條件：2月9日

7.與其他利益的協調：2019年

8.限制10年前的福利

9.ADMINISTRATION(行政管理)：11月10日

10.AMENDMENT或終止日期：10月10日

11.NOTICES：11月11日

12.SECTION 409A：011

13.MISCELLANEOUS(MISCELLANEUS)：2月12日

8x8，Inc.

2017年高管換屆控制和離職政策

(自2021年5月13日起修訂和重新確定)

1.INTRODUCTION

本2017年度高管變更控制和離職政策(以下簡稱“政策”)由8x8，Inc.制定，自2017年10月1日起生效，以規定支付與某些高管離職相關的某些福利，包括與公司潛在的控制權變更相關的福利。該政策隨後被修訂和重述，自2019年1月31日起生效(“先行修訂”和“先行修訂生效日期”)；並於隨後再次修訂和重述，自[]，2021年(“修正案生效日期”)。

2.DEFINITIONS

2.1管理員。就本政策而言，“管理人”是指董事會或委員會指定為本政策管理人的人員。

2.2基本工資。在本政策中，“基本工資”是指高管的年化基本工資。

2.3董事會。在本政策中，“董事會”是指公司的董事會。

2.4原因。就本政策而言，“原因”是指行政人員：

A.在收到首席執行官(或首席執行官，則為董事會)的書面通知後30天內故意不履行高管職責，而高管未予以糾正；

B.在收到首席執行官(對於首席執行官，則為董事會)指定此類違反的書面通知後30天內未得到行政人員糾正的重大違反行政人員僱傭協議的行為；

C.對任何涉及盜竊、挪用公款、不誠實或道德敗壞的重罪或輕罪定罪(或認罪或否認)；或

D.導致公司業務或聲譽受到實質性損害的不當行為，包括欺詐、挪用公款、挪用資金或嚴重違反高管的保密信息、保密和發明轉讓協議。

2.5Change-in-Control。就本政策而言，“控制變更”是指完成以下任何公司交易：

A.一名“個人”(見“證券交易法”第13(D)和14(D)條的定義，但不包括本公司、本公司的任何員工福利計劃和本公司股東控制的任何公司)或多個作為一個集團的“個人”，在一個或多個相關交易中收購45%或更多的本公司普通股或有表決權的證券；

(二)公司完全清算或解散；

C.出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；或

D.除企業合併以外的合併、合併或重組(統稱為企業合併)，其中(I)公司股東從企業合併中獲得50%或更多的公司股票，(Ii)在緊接企業合併完成之前，該合併公司的董事會至少有過半數成員是本公司的現任董事，(Iii)在合併完成後，沒有任何個人，在緊接企業合併前未擁有所產生的公司或其他實體的45%或以上股票的實體或集團(不包括因業務合併而產生的任何公司或其他實體或該等公司或公司的任何員工福利計劃所產生的任何公司或其他實體)擁有該等所產生的公司或其他實體的45%或以上的股票。

2.6Code.就本政策而言，“守則”指經修訂的1986年國內收入法典。

2.7委員會。就本政策而言，“委員會”指董事會的薪酬委員會。

2.8公司。在本政策中，“公司”是指8x8，Inc.，特拉華州的一家公司，以及8x8，Inc.的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)。

2.9建構性終止。就本政策而言，“推定終止”是指公司(A)因非原因或殘疾原因或(B)因正當理由終止對高管的聘用。

2.10殘疾。在本政策中，“殘疾”是指行政人員有資格根據公司的長期殘疾計劃享受福利的身體或精神損傷，該計劃可能會不時修訂。

2.11股權獎。就本政策而言，“股權獎勵”是指與公司普通股(股票期權、股票增值)有關的每項獎勵

股權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或其他類似獎勵)。

2.12執行。就本政策而言，“高管”指經委員會批准為參與者的下列任何個人：(A)公司首席執行官；(B)被公司歸類為高級副總裁或執行副總裁併直接向首席執行官報告的任何員工；(C)經委員會批准的任何其他員工，包括曾任高管。本政策中對行政人員的提及應被解釋為包括曾任行政人員(定義見下文)。

2.13理由充分。就本政策而言，“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何情況，但前提是該情況在執行人員知道該情況已經發生後90天內由執行人員報告，並且在執行人員向董事會發出書面通知30天后仍未治癒：

A.大幅削減高管當時的當前基本工資或年度目標獎金(以當時高管當前基本工資的百分比表示)，但與同時對公司所有其他執行管理層成員實施的削減成比例的削減除外；

B.與控制權變更有關的是，大幅削減高管當時的當前基本工資或年度目標獎金(以當時高管當前基本工資的百分比表示)；(B)與控制權變更有關的是，大幅削減高管當時的基本工資或年度目標獎金(以當時高管當前基本工資的百分比表示)；

C.對高管當時的員工福利方案進行實質性削減，作為一個整體，但與同時對公司所有其他執行管理層成員實施的削減成比例的削減除外；

D.與控制權變更有關的是，從提供的福利金額和相對於其他高管的參與程度來看，管理層當時的員工福利方案作為一個整體進行了實質性的削減；

E.大幅減少高管對公司整體運營的責任；

F.至行政總裁方面，規定行政總裁須向另一名高級人員報告，而不是向公司董事會報告；或如在提名的適當時間，該行政總裁是董事會成員，則未能提名該行政總裁參加董事會成員選舉；

G.公司實質性違反高管僱傭協議的任何實質性規定；

H.要求行政人員將公司辦公室(I)遷至距離行政人員當時的公司辦公地點超過35英里的位置，除非這樣的辦公室搬遷導致新的

辦公室和行政人員住所之間的距離更接近或等於先前辦公室和行政人員住所之間的距離，或者(Ii)距離行政人員住所超過50英里，並且這種搬遷導致新辦公室和行政人員住所之間的距離比先前辦公室和行政人員住所之間的距離至少多15英里；或(Ii)距離行政人員住所超過50英里，並且這種搬遷導致新辦公室和行政人員住所之間的距離至少比先前辦公室和行政人員住所之間的距離多15英里；或

一、繼承人或受讓人未能承擔公司在本保單項下的義務。

2.14曾任行政人員。就本政策而言，“始祖行政人員”是指在修訂生效日期或之前有有效聘用日期，並在有權享受本政策規定的福利之前一直擔任此等行政人員的行政人員(定義見先前修正案)。截至2019年1月31日，2017年高管變更控制和離職政策(截至2019年1月31日修訂和重新設定)下包括的福利時間表將繼續有效，並適用於該祖輩高管，除非高管另行同意放棄祖輩高管身份。

2.15與控制權變更有關。就本政策而言，如果高管在控制權變更之前、當日或之後的三個月內的任何時間終止僱傭或發生任何其他情況，則該終止或任何其他條件的發生將是“與控制權變更有關的”。

2.16股票業績股票獎。就本政策而言，“股票業績股權獎勵”是指每項股票獎勵，其授予條件全部或部分以公司普通股的每股公允市值超過一個或多個目標水平為條件。

2.17目標獎金。就本政策而言，“目標獎金”是指高管的年化目標獎金(以當時高管當前基本工資的百分比表示)。

2.18Time-Based Equity Award(基於時間的公平獎)。就本政策而言，“基於時間的股權獎勵”是指通常僅根據高管在特定時間段內為公司提供的服務而授予的每個股權獎勵。

2.19交易價格。就本政策而言，“交易價格”是指根據構成控制權變更的交易支付的每股對價。

2.20TSR基於業績的股權獎。就本政策而言，“TSR基於業績的股權獎勵”是指每個股權獎勵，其授予條件全部或部分取決於公司普通股的每股公允市值相對於一種或多種其他公開交易證券的相對增值。

3Change-In-Control福利

如果高管在控制權變更時受僱或經歷與控制權變更相關的推定終止，高管將從公司獲得以下控制權變更福利：

3.1股票業績股票獎。執行董事將被視為已滿足執行董事以業績為基礎的股權獎勵所涵蓋的100%公司股份的業績歸屬條件，即(I)在控制權變更之前授予，(Ii)就歸屬而言，目標公司股價等於或低於交易價。上述授予信用證的生效日期將是控制權變更的日期。除本政策第4條另有規定外，任何該等以股票表現為基礎的股權獎勵將繼續按照授予協議中指定的任何基於服務的歸屬條件進行歸屬。

3.2TSR基於業績的股票獎勵。高管將被視為已滿足高管TSR基於業績的股權獎勵所涵蓋的該百分比公司股票的績效歸屬條件，該條件是通過應用獎勵協議中規定的公式確定的，如同(A)該協議中指定的每個業績測量期的最後一天是控制權變更的日期，以及(B)在該日期的公司普通股的公平市值是交易價，但是，本第3.2節規定的任何歸屬積分將不適用於在此之後首次授予的高管的TSR基於績效的獎勵上述授予信用證的生效日期將是控制權變更的日期。除本政策第4條另有規定外，任何此類TSR績效股權獎勵將繼續按照獎勵協議中指定的任何基於服務的授予條件進行授予。

4常年控制下的遣散費福利

如果高管經歷了與控制權變更相關的建設性終止，高管將從公司獲得以下遣散費福利。

4.1應收金額。高管將獲得截至終止日已賺取但未支付的所有薪酬，包括工資、佣金和應計但未使用的帶薪休假和假期。

4.2現金分期付款。高管將獲得一筆一次性遣散費，相當於福利明細表中規定的基本工資和獎金的百分比之和。自2019年1月31日起，曾任高管將收到福利時間表中規定的遣散費。此外，曾任高管將獲得其目標獎金的100%。這筆款項將在僱傭終止後60天內支付。

4.3基於時間的股票獎勵。高管將100%歸於高管終止之日生效的高管未償還的基於時間的股權獎勵(或者，如果

但是，如果終止日期或控制權變更日期(以較晚的日期為準)早於高管聘用日期的12個月之前，高管將只授予高管未償還的、然後未授予的基於時間的股權獎勵的50%(以較晚的日期為準)；然而，如果終止日期或控制權變更日期(以較晚者為準)早於高管聘用日期的12個月週年，則高管將僅授予高管未償還的、然後未授予的基於時間的股權獎勵的50%。

4.4好處。在終止之日後的12個月內，(I)高管將按月獲得根據綜合總括預算調節法收取的全額保費(減去預扣税)，用於延續高管在終止之日有效的團體健康保險，以及(Ii)高管將有權在與公司其他員工相同的基礎上，根據任何公司集團醫療、牙科、人壽、殘疾或其他團體保險計劃，以及根據公司的教育援助和其他計劃，參加並獲得福利。(I)高管將按月獲得根據綜合總括預算調節法收取的全額保費金額(減去預扣税)，以延續高管在終止日有效的團體醫療保險、牙科保險、人壽保險、傷殘保險或其他團體保險計劃，以及根據公司的教育資助和其他或者可以根據這樣的計劃和政策，以商業上合理的條款獲得擔保。

4.5以業績為基礎的公平獎賞(Performance Based Equity Awards)。根據本政策第3條的規定，執行機構將完全授予流通股業績獎勵和TSR業績獎勵所涵蓋的所有股票，這些股票的業績條件被認為是滿足的。在控制權變更後超過12個月的推定終止(即，此類終止不再被視為“與控制權變更相關”之後)，高管也將獲得這一歸屬加速福利。

5與控制變更無關的幾個好處

如果高管在本政策第4條未涉及的任何時間段內經歷建設性終止，或在任何時間因死亡或殘疾而終止，高管將從公司獲得以下遣散費。

5.1應收金額。高管將獲得截至終止日已賺取但未支付的所有薪酬，包括工資、佣金和應計但未使用的帶薪休假和假期。

5.2現金分期付款。高管將獲得一筆相當於福利計劃中規定的基本工資百分比之和的一次性遣散費。自2019年1月31日起，曾任高管將收到福利時間表中規定的遣散費。這筆款項將在僱傭終止後60天內支付。

5.3以時間為基礎的公平獎。高管將不會獲得未償還的基於時間的股權獎勵的授予加速。自2019年1月31日起，祖輩高管將按照福利時間表中的規定進行授予。

5.4好處。在福利明細表中規定的期間內，行政人員將收到根據綜合保險計劃收取的全額保費金額(減去預扣税)的付款

綜合預算調節法，規定自終止之日起繼續實施行政人員的團體健康保險。自2019年1月31日起，祖輩高管將收到福利時間表中規定的付款。

5.5以業績為基礎的公平獎。除第4.5節的規定外，高管將不會獲得基於績效的股票獎勵和TSR基於績效的股票獎勵的加速授予。

6支付遣散費的條件

6.1免除索賠。根據本保單第3、4或5條支付任何遣散費或其他福利，須經行政人員簽署，而不是以本公司批准的形式撤銷索償豁免協議，而該豁免須在行政人員終止後60天內或豁免規定的較早期限內生效及不可撤銷。在行政人員離職後60天內支付的任何遣散費或福利應在行政人員離職後第60天支付。如果釋放沒有在上述規定的時間內生效，行政人員將放棄根據本政策獲得遣散費和福利的所有權利。

6.2保密性。根據本保單第3、4或5條支付任何遣散費或其他福利，須視乎行政人員遵守行政人員保密資料、保密及發明轉讓協議(及/或本公司與行政人員可能不時訂立的任何類似協議)。

7與其他利益相協調

7.1領取離職金。如果根據本政策向高管支付任何遣散費福利和付款，則除非委員會或董事會明確批准任何額外或其他遣散費福利和付款，否則該等金額將是高管建設性離職後應支付給高管的唯一遣散費福利和付款。為免生疑問，自先前修訂生效日期起及之後，任何行政人員均無資格根據修訂及重訂的2015年行政變更控制及離職政策(該政策已於先前修訂生效日期終止)享有任何福利或付款。

7.2緩解。行政人員不會被要求減少本政策所考慮的任何付款金額，行政人員可能從任何其他來源獲得的任何收入也不會減少任何此類付款。

8限制福利

8.1降落傘付款的處理。在本保單規定的或以其他方式支付給高管的任何付款和福利(以下簡稱“付款”)構成的範圍內

本守則第280G條所指的“降落傘付款”，付款金額為：

A.全額付款，或

B.在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税以及消費税的情況下，減少的金額將導致部分付款不受根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)的影響，這將導致高管在税後獲得最大金額的福利。(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和消費税的情況下，無論上述金額中的哪一個，都將導致高管在税後獲得最大金額的福利。如果對支付的款項徵收任何消費税，行政主管將完全負責支付任何和所有消費税，公司將沒有義務支付全部或部分消費税。

8金額的確定。部分要求的所有計算和確定

8.1應由本公司選定並獲行政人員合理接納的獨立公眾會計師或其他獨立顧問(“會計師”)迅速釐定並以書面報告本公司及行政人員，而所有該等計算及釐定均為最終決定，並對行政人員及本公司具約束力。就該等釐定而言，會計師可就守則第280G及4999條的應用作出合理、真誠的解釋。本公司及行政人員應向會計師提供會計師可能合理要求的資料及文件，以作出其所需的決定。公司應承擔會計師收取的與這些服務相關的所有費用和開支。

9管理

該策略將由管理員管理。在符合本政策所有規定的前提下，管理人可解釋本政策，規定、修訂和廢除本政策下的規章制度，並作出本政策管理所必需或適宜的所有其他決定。行政長官可將其在本條例項下的任何職責轉授給其不時指定的一名或多名人士。

10AMENDMENT或TERMINATION

董事會將有權隨時全權酌情修訂或終止本政策；但任何經合理確定為對當時符合資格的高管產生不利影響的修訂或終止(A)必須在生效前至少三個月向高管披露，以及(B)不能在任何控制變更之前、當日或之後的12個月內生效，否則董事會有權隨時修訂或終止本政策；然而，任何合理確定的修訂或終止必須在生效前至少三個月向當時合資格的高管披露，以及(B)不能在任何控制權變更之前、當日或之後的12個月內生效。除非提前終止，否則本保單將於2027年9月30日自動失效。

11注意事項

11.1通知。本政策規定的通知和所有其他通信將通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據和預付郵資的方式郵寄。對於高管，郵寄的通知將按他/她最近一次以書面形式傳達給公司的家庭地址發送給他/她。在公司的情況下，郵寄的通知將寄往公司總部，所有通知都將提交給公司的總法律顧問。

11.2終止通知。根據本保險單第11.1節的規定，任何推定終止將通過向另一方發出終止通知的方式傳達給另一方。該通知將註明本保險單所依據的具體終止條款，合理詳細地列出所稱依據該條款終止的事實和情況，並指定終止日期。

12SECTION 409A

12.1一般。在高管離職時，根據本政策支付的任何福利將被解釋為要求高管經歷“離職”(此術語在根據守則第409a節發佈的財政部條例中定義)。此外，如果行政人員在離職時是守則第409a條所指的“指定僱員”(由於行政人員死亡除外)，則根據本政策須支付予行政人員的遣散費福利，如根據第409A條被視為遞延補償，並於行政人員離職後六個月或之內到期應付，將在該六個月期間累積，並將於(A)行政人員離職日期六個月零一天當日或之後的第一個發薪日或之後一次過支付(不包括利息)及(B)行政人員去世，兩者以較早者為準。根據本保單支付的每筆付款和福利旨在構成財政部條例§1.409A-2(B)(2)的單獨付款。

12.2.補給。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果任何實物福利或報銷安排規定支付根據第409a條被視為遞延補償的款項，則此類實物福利或報銷將根據財政部條例§1.409A-3(I)(1)(Iv)進行，包括：(A)在任何日曆年提供的此類實物福利的金額以及在任何日曆年有資格報銷的此類費用的金額不會影響在任何其他日曆年提供的實物福利或有資格報銷的費用：(A)在任何日曆年提供的此類實物福利的金額以及在任何日曆年有資格獲得報銷的此類費用的金額不會影響在任何其他日曆年提供的實物福利或有資格獲得報銷的費用(B)在任何情況下，任何該等開支在執行人員招致該等開支的歷年之後的最後一天將不獲償還；及(C)在任何情況下，任何該等獲得償還或提供任何實物福利的權利均不會受到清盤或換取另一福利或付款的限制。

12.3解釋。前述條款旨在符合守則第409a節的要求，以便本協議項下提供的任何遣散費和福利均不受根據守則第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守。儘管如上所述，本公司並無就本保單項下任何應付福利的税務遵從或處理事宜作出任何陳述。本公司和管理層同意真誠合作，考慮本政策的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免徵收任何附加税或收入確認。

13MISCELLAOUS

13.1法律選擇。本政策的有效性、解釋、解釋和執行將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。

13.2整合。除非董事會或委員會明確批准特定行政人員的任何額外或其他遣散費福利及付款，否則本政策代表雙方就行政人員終止受僱於本公司(包括與控制權變更有關)支付遣散費或其他福利的完整協議及諒解，並就本政策的標的事項取代所有先前或同時達成的協議及任何股權獎勵的歸屬條款。

13.3可控性。如果本政策的任何條款或任何條款的任何部分成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本政策將在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續完全有效。本政策的其餘部分將以最佳方式解釋，以實現公司和高管的意圖。

13.4Funding。本公司將不會被要求提供資金或以其他方式分離用於支付保單下的任何福利的資產。本公司將只從其一般公司資金中支付該等款項，因此其支付該等款項的義務將受制於其其他債權人的任何債權。

13.5WithHolding。本公司可以從根據本政策到期的付款或福利中扣繳所有適用的税款。

8x8，Inc.

2017年高管換屆控制和離職政策

(自2021年5月13日起修訂和重新確定)

截至2021年5月13日的福利時間表