Sprouts Farmers Market，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，特此授予下列個人履約股份(“履約股份”)。履約股份的條款及條件載於本封面(“封面”)、所附履約股份獎勵協議(“協議”)及Sprouts Farmers Market，Inc.2013年度獎勵計劃(“計劃”)。本封面和本協議中使用但未定義的所有大寫術語的含義與本計劃中此類術語的含義相同。

授予：
授予日期：
性能共享數量：
股票發行：
歸屬時間表：

簽署本封面，即表示您同意本封面、本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。如閣下不於授出日期起計60天內簽署並交回本封面及所附之不可撤銷的出售股份之常規命令，本公司將有權撤銷本授權書。

簽署：	日期：

萌芽農貿市場，股份有限公司。


由以下人員提供：
姓名：
標題：

股份佔有權			根據封面所列的公司2023年息税前利潤，獎勵績效股票代表您有權獲得一股績效股票，並且公司有義務以每賺取一股績效股票換取一股績效股票。已發行的股票將受下述歸屬條件的約束。在薪酬委員會根據公司2023財年經審計的財務報表(“認證日期”)對2023年息税前利潤進行認證之日之後，將盡快發行與所賺取的績效股票相等的股票。

歸屬			發行給您的業績股票將按照封面上列出的時間表歸屬。自您與本公司及其附屬公司的僱傭關係因任何原因終止之日起，所有績效股票將停止授予。

終止；指定行為			如果您在認證日期前因任何原因終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係或從事特定行為(如附件A所定義)，您將喪失獲得任何履約股票的所有權利。如果您在認證日期後因任何原因終止與本公司及其關聯公司的僱傭關係，或如果您在認證日期後從事特定行為，您將沒收所有當時未歸屬的履約股票，該等履約股票將自動退還給本公司，且不收取任何代價。

控制的變化			儘管有上述規定： (A)如果控制權發生變更(如附件A所定義)，且此獎勵不再繼續或不再由收購人承擔，則(I)如果控制權變更發生在認證日期之前，您將有權在緊接控制權變更之前獲得(X)目標業績股數量，或(Y)根據截至控制權變更發生之日的2023年實際息税前息税前的封面應賺取的業績股數量，以及(Ii)在以下情況中較大者：(I)如果控制權變更發生，您將有權獲得(X)目標業績股數量，或(Y)根據截至控制權變更發生之日的2023年實際息税前息税前利潤表應賺取的業績股數量，以及(Ii)如果所有尚未歸屬的履約股份應在緊接控制權變更之前歸屬；以及 (B)如果控制權發生變更，且本裁決仍在繼續或由收購人承擔，並且您的僱傭被公司或收購方無故終止(如附件A所定義)或由您以正當理由(如附件A所定義)終止，在每種情況下，均在控制權變更後24個月內終止，則(I)如果終止發生在認證日期之前，則您將有權在終止後在切實可行的範圍內儘快獲得(X)目標業績股票數量中較大的一項，(I)如果該終止發生在認證日期之前，則您將有權在終止後在切實可行的範圍內儘快獲得(X)目標數量的履約股票；(I)如果該終止發生在認證日期之前，則您將有權在終止後儘快獲得(X)目標業績股票數量，或(Y)截至終止日期(以2023年實際息税前利潤為基準)根據封面應賺取的履約股份數目，該等股份應立即歸屬；及(Ii)若終止發生於證明日期之後，則所有尚未歸屬的履約股份應於終止後立即歸屬。就上述目的而言，本獎勵不得被視為繼續或假定，除非它是在基本相等的基礎上繼續或假定的，包括但不限於同一公司息税前利潤業績指標的延續或假定，但須根據本計劃進行調整。

賦税

除非您在認證日期的30天內根據守則第83(B)條作出選擇，否則績效股票在授予時的價值將被視為工資，但工資將被扣留。本公司將通過“賣出即付”來履行預扣義務，即您不可撤銷地指示本公司批准的證券經紀人出售您的部分履約股票，這些股票將按計劃歸屬，並將銷售收益交付給本公司，以支付適用的預扣税。閣下同意在授出日期起計60天內簽署並交回隨附的出售股份的不可撤銷的長期訂單，連同經簽署的封面副本，以提供此等指示。

經紀人將出售的股票數量將基於經紀人對支付預扣税所需出售的股票的估計。閣下同意出售股份所得收益將用於支付預扣税款，因此，閣下授權經紀商為此目的向本公司支付該等收益。如果上述出售所得的收益超過支付預扣税所需的金額，則超出的收益應存入您的經紀賬户，如果出現不足，可能會出售額外的股票和/或可能要求您預扣現金。任何剩餘的股票都將存入您的經紀賬户。

如果股票沒有市場，或者公司自行決定賣出回補程序不可取或不充分，公司將有權作出其他安排，以滿足在股票歸屬時應就業績股票支付的預扣税，包括但不限於，從工資或其他任何形式的應付給參與者或預扣股票的款項中扣除金額的權利(通過將股票轉回公司)，前提是公司只扣留滿足法定最低預扣額度所需的股份金額。如果作出其他安排，你出售股票的不可撤銷的長期命令將被廢止。

您向本公司聲明，截至您簽署不可撤銷的出售股票的長期命令之日，您不知道有關本公司或股票的任何重大非公開信息。您和公司已將本協議構建為一份與股票出售有關的“有約束力的合同”，這與根據該法案發布的規則10b5-1(C)下的交易所法案第10(B)條規定的對責任的肯定抗辯是一致的。

轉售的限制			簽署本協議，即表示您同意在適用法律、法規或公司政策禁止出售的情況下不出售任何履約股票。此外，在履約股份根據封面所載附表歸屬之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、保證金或以其他方式抵押或處置履約股份(轉讓及沒收予本公司者除外)。本公司在認證日期發行履約股票的義務應遵守適用的法律、規則和法規，並須獲得政府機構的批准，以符合相關證券法律和法規的要求。在簽署本協議時和/或首席法律官可能要求的其他時間，您應向本公司首席法律官提交一份或多份籤立股權書，授權在沒收時將履約股份轉讓給本公司，並應採取首席法律官可能要求的其他步驟或執行其他行動，以轉讓任何被沒收的履約股份。

轉讓表演股的收購權			在授予日期之前，您不能轉讓或轉讓您獲得績效股票的權利。例如，您可能不會出售您的履約股票權利或使用此類權利作為貸款擔保。如果您試圖做這些事情中的任何一件，您的獎勵將立即失效。不論任何夫妻財產和解協議，本公司或證券經紀(視情況而定)均無義務以任何方式承認您的前配偶在您的履約股份權利中的利益。

股東權；股利等價權			在認證日期之前，您或您的遺產或繼承人在履約股份方面沒有作為本公司股東的權利。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在股票發行之前，則不會對股息或其他權利進行調整。在認證日期及之後，您將擁有作為股東的權利，但受本協議規定的限制(包括但不限於轉讓期內的轉讓限制和沒收)的約束。

適用法律			本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

計劃和其他協議			該計劃的文本及其任何修正案均以引用方式併入本協議。本協議、封面和本計劃構成貴公司與本公司關於業績份額的全部諒解。關於業績份額的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。

簽署本協議的封面，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件，並證明您接受管理本計劃的公司董事會委員會的權力。

“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接控制或與指定人員共同控制或擁有超過百分之五十(50%)投票權的任何其他人(為此目的，術語“控制”是指通過股份或其他股權的所有權，通過合同或其他方式，獨立選舉公司的多數董事，獨立選擇合夥企業的執行合夥人、管理成員或多數經理的能力。)“關聯公司”指的是通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與指定的人共同控制或擁有超過百分之五十(50%)投票權的任何其他人(為此目的，“控制”一詞應指以股份或其他股權的所有權、合同或其他方式，獨立選舉合夥企業的執行合夥人、管理成員或大多數經理的能力。或有權獨立罷免並選擇對某一實體行使管理權力的多數人，如果直接或間接擁有該特定人士百分之五十(50%)或以上的有表決權的股權，則控制權應為最終推定。

“原因”應具有您與公司或其關聯公司之間的任何有效僱傭協議中所賦予的含義，或者如果沒有包含原因定義的有效僱傭協議，則原因應指您(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，(Ii)犯有任何嚴重疏忽或欺詐行為，(Iii)未能、拒絕或忽視切實履行您的職責(非由於身體或精神損傷)或執行公司的合理指令(如果認為可以在(I)(I)在委員會通知閣下後30天內未予補救)；(Iv)嚴重違反本公司任何政策(如委員會酌情認為可糾正，則在委員會通知閣下後30天內未予補救)；或(V)從事對本公司造成重大金錢或其他損害的行為。

“好理由”應具有您與公司或其關聯公司之間的任何有效僱傭協議中所賦予的含義，或者，如果沒有包含好理由定義的有效僱傭協議，則好理由應指公司或其

關聯公司(I)已要求您搬遷到距離您當時的主要工作地點超過50英里的主要工作地點；(Ii)已將您的基本工資削減或通知您打算削減超過10%的基本工資，除非此削減得到您的同意或非自願地強加給與您處境相似的公司所有其他員工；或(Iii)未經您同意，大幅削弱您的權力或責任；或(Iii)在未經您同意的情況下，大幅削弱您的權力或責任；但是，如果您認為存在構成充分理由的任何前述條件，則在充分理由成立之前，您應首先向公司發出通知，並給公司一個合理的機會(不超過三十(30)個日曆天)來治癒您認為有充分理由的情況。

“人”指幷包括任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、房地產、信託或其他實體。

“特定行為”是指，如果您是包含終止後限制性契約的僱傭協議的一方，違反了任何此類契約，或者如果您不是包含終止後限制性契約的僱傭協議的一方，則您(I)未經授權披露與本公司或其關聯公司有關的機密信息，(Ii)直接或間接地作為僱員、合夥人、顧問、董事、股東(但作為被動投資者持有任何企業任何公開交易類別證券不超過5%的股份除外)、所有者(I)直接或間接招攬本公司或其關聯公司的任何前、現在或潛在客户或客户，向除本公司或其關聯公司以外的任何人購買本公司或其關聯公司提供的任何服務或產品；或(Iv)直接或間接僱用在您終止僱傭前六個月內為本公司或其關聯公司工作的任何個人，或招攬他人購買本公司或其關聯公司提供的任何服務或產品；或(Iv)直接或間接僱用在您終止僱傭前六個月內為本公司或其關聯公司的僱員的任何個人，或招攬他人購買本公司或其關聯公司提供的任何服務或產品；或(Iv)直接或間接僱用在您終止僱傭前六個月內曾為本公司或其關聯公司的僱員的任何個人，或招攬任何此類個人有權終止其在本公司或其附屬公司的僱傭關係。

本人已獲Sprouts Farmers Market，Inc.(“本公司”)授予履約股份(“履約股份”)獎勵，並由本人與本公司訂立的履約股份獎勵協議(“協議”副本)證明。只要本人在適用的歸屬日期仍受僱於本公司，股份將根據協議的規定歸屬。

本人明白，於認證日期(定義見協議)，履約股份將存入本人於E*Trade或本公司於該時間聘用的其他經紀(“經紀”)的賬户，而在適用的歸屬日期，本人將因此確認應課税的普通收入。根據協議條款及作為本人收取股份的條件，本人理解並同意，於歸屬日期，本人必須出售足以支付適用於該普通收入的所有預扣税項的股份。因此，本人特此指示經紀在歸屬日(或歸屬日之後的第一個營業日，如歸屬日適逢市場休市)按市價出售本公司通知經紀的股份數目足以支付適用的預扣税，該等預扣税應根據歸屬日前最後一個交易日本公司普通股的收市價計算。本人明白經紀人會將所得款項匯入本公司，以支付預扣税款。

本人明白並同意，本人簽署以下文件，即為作出一項不可撤銷的長期命令，出售有效至歸屬日期為止的股份。本人亦同意，這份不可撤銷的出售股份常規命令是對本人與經紀商之間的任何現有賬户協議的補充，並受其條款和條件的約束。