貸款號1013760

第五次修訂和重述信貸協議

日期為2021年4月28日，

隨處可見

特拉華州的一家公司LGI HOMES，Inc.

作為借款人

本協議所涉及的金融機構

以及他們在第13.6條下的受讓人，

作為貸款人

和

富國銀行，全國協會，

作為管理代理

______________________________________________________

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

和

第五第三銀行，全國協會，美國銀行全國協會，美國銀行，北卡羅來納州，西部銀行，和公民銀行，北卡羅來納州。

作為文檔代理

附表一列出了兩項承諾。

附表1.1(A)：貸款方名單

日程表4.1%借款基地物業

附表7.1(B)調整所有權結構

附表7.1(F)：香港物業

附表7.1(G)包括債務和擔保

附表7.1(H)包括所有材料合同

附表7.1(I)：法律訴訟

附表7.1(R)包括兩筆關聯交易

附件：一份完整的轉讓和假設協議表格

附件B：借款基礎證書的格式

展品C、B已保留。

附件D：修改和恢復的子公司擔保的形式

展品已保留。

附件F：借款通知單的格式

展品：繼續通知的格式：*

附件：H：改裝通知書格式

附件：我填寫了Swingline借款通知單

陳列品：日本政府發行的週轉鈔票。

展品：K：其形式為Swingline Note

展品：L-，基準更換

附件：付款指示協議書的格式

附件：符合證書的格式。

展品O-1-O-4展示各種形式的美國納税證明

本協議於2021年4月28日由LGI Homees，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司(“借款人”)、每個金融機構及其根據第13.6條的繼承人和受讓人(“貸款人”)以及作為行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，LLC)作為行政代理，富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為唯一牽頭安排人和唯一Booker)簽署並重述的本協議(以下簡稱“協議”)第五次修訂和重述了本協議(“協議”)。LGI Homes，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(“借款人”)，每個金融機構最初都是本協議的簽字人及其繼承人和受讓人(“貸款人”)N.A.、西銀行和公民銀行，N.A.(“文件代理”)。

鑑於借款人、行政代理和現有貸款人是該日期為2019年5月6日的該特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2019年12月6日的該特定貸款人添加和確認協議以及日期為2019年12月6日的第四次修訂和重新啟動的信貸協議的第一修正案)、該日期為2020年4月30日的該第四次修訂和重新啟動的信貸協議以及日期為2020年9月29日的該特定信函協議(在此之前經過修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的一方

鑑於某些借款人、附屬擔保人和行政代理是其他“貸款文件”(該術語在現有信貸協議中定義，與現有信貸協議一起定義為“現有貸款文件”)的當事人；以及

鑑於借款人、附屬擔保人、貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方同意如下：

第一條定義

第1.1節定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“加入協議”是指實質上以“保證”附件一形式的加入協議。

“帳户”是指借款人在致管理代理的一封信中指定的以LGI HOME，Inc.名義在富國銀行開立的帳户，其目的除其他外，包括管理本協議項下的Swingline貸款。

“實際成本”是指，就為開發而持有的土地的徵用、正在開發的地塊的收購和開發、已完工地塊的收購或地段上為標準住房單位、投機住房單位或預售住房單位(視情況而定)而在地段上建造住房單位而言，借款人或任何附屬擔保人截至會計準則最後一天的實際支出金額(以該等支出最終應構成銷售成本的範圍為限，但在任何情況下不包括一般行政公司間接費用)。

借款人根據第9.4(D)節要求交付證書的最近一個日曆月，用於：

(一)考慮收購該等持有作發展用途的土地；

(二)落實發展中該等地段的收購及發展事宜；

(C)同意收購該已完成地段；或

(D)鼓勵在地段上興建該等房屋單位，以興建示範房屋單位、投機房屋單位或預售房屋單位。

“附加費用”的含義與第5.1(B)節中給出的含義相同。

“行政代理”是指富國銀行、作為本協議項下貸款人合同代表的全國協會，或根據第12.10條指定的任何後續行政代理。

“行政調查問卷”是指每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第5.6節給出的含義相同。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。除非有相反的明文規定，否則所指的“聯營公司”是指借款人的聯營公司。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“協議日期”是指本協議的截止日期。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年修訂的美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例以及2010年英國反賄賂法案下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、條例或規則，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31 U.S.C.§5311-5330和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”是指所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令以及行政或司法判例或當局，包括由負責的任何政府當局對其進行解釋或管理的所有法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則、行政命令和行政或司法判例或當局。

執行、解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

“適用保證金”是指根據其定義確定的“槓桿率”所對應的下列百分比：

貸款的適用保證金應由行政代理根據借款人根據第9.3節最近提交的合規性證書中規定的槓桿率不時確定。對適用保證金的任何調整應自借款人根據第9.3節向管理代理提交適用合規性證書的月份之後的日曆月的第一(1)日起生效。如果借款人未能按照第9.3條交付合規性證書，適用的保證金應等於與級別5相對應的百分比，直至緊隨所需合規性證書交付月份之後的日曆月的第一(1)天。儘管有上述規定，在自生效之日起至但不包括行政代理首次確定上述貸款適用保證金之日這段時間內，適用保證金應以級別1為基礎確定。此後，該適用保證金應按照本定義的規定進行不時調整。本定義的規定應符合第2.6(C)節的規定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“經批准的銷售合同”是指借款人(或借款人的子公司)作為賣方與與借款人無關的三十方作為買方簽訂的一份真正的、具有法律約束力的、可強制執行的住房單元銷售合同，就該合同而言，(I)該合同的形式和實質應是該市場的正常和慣例；(Ii)在當地法律允許的範圍內，借款人已收到與類似產品類型一致的不可退還的市場定金。及(Iii)借款人已收到足夠的資料，顯示該買方已(A)向合資格的單一家庭按揭貸款人提交按揭貸款申請，為購買該等房屋單位提供融資，及(B)該單一家庭按揭貸款人已或能夠提供證據，證明買方符合資格進行合約所指定的融資。儘管有前述規定，如果合同簽訂之日後上述任何條件不再存在，則該合同此後將不再被視為經批准的銷售合同。管理代理

保留定期審核借款人記錄的權利，以確保任何被指定為預售住房單位的住房單位滿足上述所有條件。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第13.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔協議，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式簽署的。“轉讓和承擔”指貸款人和合格受讓人(經第13.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔協議。

“自動擺線借用”具有第2.5(B)節中給出的該術語的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指修訂後的1978年破產法。

“基本利率”是指，在根據本合同附件L實施基準替換的前提下，LIBOR市場指數利率；前提是，如果由於任何原因無法獲得或無法確定LIBOR市場指數利率，則基本利率應指等於聯邦基金利率加1.5%(1.50%)的年利率。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的循環貸款(或其任何部分)。

“基準替代”的含義與表L中給出的含義相同。

“基準替換符合性變更”的含義與附件L中給出的含義相同。

“基準更換日期”的含義與表L中給出的含義相同。

“基準過渡事件”具有表L中給出的術語的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，(B)“國税法”第4975條所界定的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)條或其他目的)的任何個人

就ERISA第一章或國税法第4975條而言)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的資產。

“BHC法案附屬公司”具有第13.23(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“借款人”具有本款引言中的含義，應包括借款人的繼承人和經允許的受讓人。

“借款人信息”具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

“借款基數”是指與根據本協議不時確定的借款基數物業的借款基準值之和相等的金額。儘管本協議有任何相反規定：

(一)規定商業用地的借款基值合計在任何時候不得超過借款基數的百分之五(5%)(超過該限額的任何數額均不計入借款基數的計算)；

(B)已預留的土地；

(C)規定持有的開發用土地、商業用地、開發中地塊和完工地塊的借款基值合計在任何時候均不得超過借款基數的50%(超過該限額的任何金額均不計入借款基數的計算)；

(D)規定投機性住房單位和標準住房單位的借款基值合計不得超過(I)在12月、1月和2月的任何時間，投機性住房單位、標準住房單位和預售住房單位的借款基值合計不得超過70%(70%)(超過這一限額的任何金額均不計入借款基數的計算)；及(Ii)在任何其他時間，投機性住房單位借款基值總額的65%(65%)不得超過投機性住房單位、示範住房單位和預售住房單位的借款基值合計的百分之七十(70%)；以及(Ii)在任何其他時間，投機性住房單位、示範住房單位和預售住房單位的借款基值合計不得超過投機性住房單位借款基值總額的65%(65%)示範住房和預售住房(超過限額的，不計入借款基數)；和

(E)根據本條例計算的總借款基數應減去相當於允許延期購買價債務金額的金額。

“借款基礎現金部分”是指在任何時候確定的超過10,000,000.00美元的所有可用無限制現金的金額。

“借款基礎證書”指實質上採用附件B形式的報告，經借款人的首席執行官或首席財務官認證，列出借款基礎物業、為每個借款基礎物業確定借款基準值所需的計算、截至指定日期的所有借款基礎物業的借款基礎以及允許延期購買價格債務金額的計算，所有這些都是行政代理滿意的形式和細節。

“借用基礎財產”是指行政代理機構根據第4.1節同意計入借款基礎計算的符合條件的財產和/或商業用地。

如果某一財產在任何時候不再是符合條件的財產，則該財產應被排除在借款基地的確定範圍之外。

“借款基準值”是指，就借款基數財產而言(受“借款基數”定義中規定的任何附加限制的限制)，等於：

(A)對於商業用地，按實際成本的50%(50%)計入；但是，任何列入借用基地作為商業土地超過二十四(24)個月的商業土地的借用基值應為實際成本的30%(30%)；但是，此外，如果列入借用基地作為商業土地超過三十六(36)個月的任何商業土地應被排除在借用基礎之外，另外

(B)預留土地供發展之用，為實際成本的百分之五十(50%)；加上

(C)對正在開發的地段收取實際成本的65%(65%)；但是，如果(1)正在開發的地段在九(9)個月內沒有進行實物開發活動，或(2)該等正在開發的地段是為開發而持有的土地，並且在該等土地首次作為“正在開發的地段”被列入借用基地之後的六(6)個月內沒有實際開發成完工地段，則任何正在開發的地段應不受本條款(Ii)的限制。

(D)完成批次的費用，實際成本的70%(70%)，外加

(E)預售住房單位費用，實際成本的90%(90%)，外加

(F)根據投機性住房單位的規定，實際成本的80%(80%)；但是，任何作為投機性住房單位納入借款基數超過十八(18)個月的投機性住房單位應被排除在借款基數之外，另外

(G)按標準住房單位計算，按實際成本的80%(80%)計算；但在任何標準住房單位作為標準住房單位列入借款基礎超過三十六(36)個月後，任何標準住房單位的借款基值須每十二(12)個月減少10%(10%)(即第一次借款基值的減少應發生在第三十七(37)個月，第二次減少應發生在第四十九(49)月，以及

(H)支付借款基礎現金部分的100%(100%)。

“營業日”指(A)就以下第(B)款所述以外的所有目的而言，是指紐約、紐約的銀行開放商業銀行業務的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)關於任何LIBOR貸款或任何基準利率貸款(利率是參考LIBOR確定的)的所有通知和決定，以及與其本金和利息的支付有關的所有通知和決定。任何一天是(A)款中描述的營業日，也是倫敦銀行間市場美元存款在銀行之間和銀行之間進行交易的日子。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化租賃義務”是指根據公認會計準則，租賃(或其他轉讓財產使用權的安排)規定的支付租金或其他財務報告所需資本化金額的義務。資本化租賃債券的金額為

應在適用日期按照公認會計原則編制的適用人員資產負債表上反映的此類債務的資本化金額。

“現金抵押”是指，為了開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押、存入或交付給行政代理行，作為信用證債務的抵押品或貸款人為參與信用證負債、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和開證行自行商定，則在每種情況下，根據行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件，質押和存入或交付給行政代理行，作為貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指：(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或保險的、自取得之日起到期日不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員的國家的法律組織的商業銀行，或任何該等國家的政治分支機構，透過分行或代理機構行事，而該銀行的資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或A-2的短期商業票據評級，自取得之日起計不超過一年的存款證，或該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或A-2級的短期商業票據評級，或該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2級或A-2級的短期商業票據評級，或該銀行或其控股公司的短期商業票據評級(C)自取得日期起計不超過七(7)天的逆回購協議，適用於上文第(A)款所述類型的證券，並只與具有上文第(B)款所述資格的商業銀行訂立；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何人發行的商業票據，由標普或穆迪給予至少A-2或同等評級，或由穆迪給予至少P-2或同等評級，每種情況的到期日均不超過A-2或同等評級。及(E)根據經修訂的1940年投資公司法註冊的貨幣市場基金的投資，淨資產至少為5億美元，其中至少85%(85%)的資產由上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他義務組成。

“CDD債務”是指“低浮動”免税市政債券或由評估區、改善區或其他社區設施區授權的其他類型的債券，用於資助任何借用基地物業的基礎設施改善和場外基礎設施改善的開發、建設和安裝，以及與該借用基地物業的開發相關的項目的非現場基礎設施改善，包括但不限於道路改善、街道和公用設施線路和設施。

“商業土地”是指：(A)按權利(或根據當地法律進行類似的分類)劃為商業用途的財產；(B)由借款人或附屬擔保人以簡單費用擁有的財產；(C)位於美利堅合眾國；(D)就該財產而言，借款人或附屬擔保人在支付或履行任何評估地區義務、特殊設施義務或其他類似義務時沒有付款或其他重大違約，並且該財產仍在繼續；(E)不受該財產的約束；(D)就該財產而言，借款人或附屬擔保人在支付或履行任何評估地區義務、特殊設施義務或其他類似義務時沒有發生付款或其他重大違約，並且該財產仍在繼續；(E)該財產不受限制。(F)如該等物業的全部或任何部分以準許延遲購買價格債務作抵押，則該等準許延遲購買價格債務的任何持有人並無採取或威脅採取任何執法行動；及。(G)毗鄰及與住宅土地相關的發展。

對於貸款人來説，“承諾”是指這樣的貸款人的循環承諾。

“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“符合性證書”的含義與第9.3節中給出的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併債務”是指下列各項(無重複)的總和：(A)借款人及其各自子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的所有融資債務，(B)借款人或任何子公司的追索權義務相關的所有未償貸款餘額，包括擔保，(C)所有金融擔保債券、非現金擔保信用證和/或三方協議的本金，不論是否提示付款。但不包括受益人尚未要求付款及借款人或附屬公司尚未償還的履約信用證，(D)借款人或其任何附屬公司在衍生工具合約下的負債淨額，(E)借款人或其任何附屬公司按比例承擔的任何合資企業債務，及(F)所有優先票據負債，(G)借款人及其各自附屬公司當時到期及應付的或有債務，(G)借款人及其各自附屬公司當時到期及應支付的或有債務，(D)借款人或其任何附屬公司根據衍生工具合約須支付的債務淨額，(E)借款人或其任何附屬公司按比例承擔的債務，及(F)所有優先票據負債，(G)借款人及其各自附屬公司當時到期及應付的或有債務。

“綜合收益”是指在任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則編制的綜合收益或經營報表中與“淨收益”(或任何類似的標題)相對列示的金額。“綜合收益”是指在任何期間，借款人及其子公司在按照公認會計原則編制的綜合收益或經營報表中與“淨收益”(或任何類似標題)相對列示的金額。

“繼續”、“繼續”和“繼續”分別是指根據第2.10節將LIBOR貸款從一個利息期延續到另一個利息期。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.11節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“信用事件”指下列任何事項：(A)任何貸款的發放(或被視為發放)；(B)將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款；(C)繼續發放LIBOR貸款；以及(D)簽發信用證或修改信用證，以延長該信用證的到期日或增加規定的金額。

“信用評級”是指評級機構對個人的高級無擔保長期債務的評級。

“截止日期”是指2021年3月31日。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“違約”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

除第3.9(F)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人認定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人應在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)；(B)已書面通知借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人認定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)；或(D)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人；或(D)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人；或(D)在收到該書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人；或, 或有直接或間接的母公司(I)已成為根據任何債務救濟法的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或受讓人，以債權人或類似人的利益負責重組或清算其業務或資產；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。行政代理根據上述第(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.9(F)節的約束)。

“衍生品合同”是指破產法第101節所界定的“互換協議”。

“衍生品價值”就任何一份或多份衍生品合約而言，是指在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的影響後，(A)在該等衍生品合約終止或成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止金額或價值，及(B)在該等衍生品合約被終止或成交之日之前的任何日期，該等衍生品合約的當時按市值計價的價值，該價值是根據一份或多份該等衍生品合約而釐定的。任何指定的衍生品供應商或其任何附屬公司)。

“付款指示協議”是指借款人根據第6.1(A)(Xi)節基本上以附件M的形式簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時進行修訂、重述或修改。“付款指示協議”指的是借款人根據第6.1(A)(Xi)節簽署和交付的實質形式為附件M的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時修改、重述或修改。

“分派”指任何人士或任何附屬公司(借款人或第三方除外)就任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金或其他有形財產)，以換取貨物或服務，包括贖回、退還、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權或收購任何該等股本或其他股權的任何選擇權、認股權證或其他權利。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)”是指一個人在任何時期內沒有重複的：該人在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括下列項目(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(I)折舊和攤銷；(Ii)利息支出；(Iii)所得税支出；(Iv)非常或非經常性項目(不包括任何房地產減值)；以及(V)行政代理以其合理的酌情權批准的其他項目。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整以及FASB ASC 805和ASC 840規定的無形資產攤銷的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益，(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用，以及(Z)根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

“生效日期”是指(A)在協議日期和(B)所有貸款人滿足或放棄第(6.1)節規定的所有先決條件的日期，兩者中較晚的一個。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)由行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的其他人除外)(此類批准不得無理扣留或拖延)，但借款人或借款人的任何關聯公司都不應是合格受讓人。

“合資格物業”是指符合以下所有條件的物業：(A)該物業位於有權土地上，並構成持有作發展用途的土地。

(B)該等財產是由借款人或附屬擔保人以簡單收費方式擁有；(C)該等財產位於美利堅合眾國；(D)就該等財產而言，借款人或附屬擔保人在支付或履行任何評税地區義務、特別設施義務或其他類似義務時，並無出現付款或其他重大違約，且該等債務仍在繼續；(E)該等財產不受任何留置權約束；(D)就該等財產而言，借款人或附屬擔保人在支付或履行任何評税地區義務、特別設施義務或其他類似義務時，並無付款或其他重大違約，且該等義務仍在繼續；(E)該財產不受任何留置權約束及(G)若該等物業的全部或任何部分擔保許可延遲購買價格債務，則該等許可延遲購買價格債務的任何持有人並無採取或威脅會採取任何執法行動。

“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“有權土地”指借款人或任何附屬擔保人以簡單收費方式100%擁有的住宅土地，且(I)該等土地當時的用途及發展狀況已符合所有必需的分區規定及土地用途規定，以及(Ii)借款人擁有獨家控制權及管理權。“有權土地”包括所有持有的開發用地、正在開發的地段和已完工的地段。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告，且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或據稱的違反或責任或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於政府當局為執行、清理、因危險物質或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的賠償費用回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：“清潔空氣法”[42 U.S.C.§7401 et.]；“聯邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251 et.]；經“資源保護和回收法”修訂的“固體廢物處置法”[第42 U.S.C.§6901 et.]；“綜合環境反應、補償和責任法”[第42 U.S.C.§9601 et]。“國家環境政策法”(“美國法典”第42編第4321節及其後)；美國環境保護局的條例、任何適用的普通法規則及其主要與環境或危險材料有關的司法解釋，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)；(B)向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、選擇權或其他權利，不論是否經證明；(C)可轉換為或可交換該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券；或用以購買或以其他方式獲取的認股權證、權利或期權及(D)任何

該人士的其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“股權發行”指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。“股權發行”指任何人對該人的任何股權的發行或出售，在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”指與任何貸款方或其任何子公司一起被視為“國税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”的含義與第12.14節中賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元儲備百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的某一天的有效百分率。“歐洲美元儲備百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而有效的百分比。每筆未償還LIBOR貸款的Libor應自歐洲美元準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。

“違約事件”是指第11.1節中規定的任何事件，前提是已滿足通知或過期的任何要求，或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方或其擔保的全部或部分責任，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)是或根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該借款方對該借款方的全部或部分責任或擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)是或變得違法的，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中的任何申請或官方解釋)，因為該貸款方在該互換義務的責任或擔保或該留置權的授予生效時，由於任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”(該決定是在任何適用的為適用貸款方的利益而訂立的保持、支持或其他協議生效之後作出的，包括根據“商品交易法”第31節的規定)的規定或命令(包括根據“商品交易法”第31條的規定)的規定或命令(或對其中任何規定的適用或正式解釋)的規定或命令(該決定是在該貸款方因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定所界定的“合格合同參與者”的情況下)而作出的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於該擔保或留置權因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。

“免税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税款：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的或其主要辦事處，而徵收的。

或就任何貸款人而言，其適用的放貸辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄區內；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該利息(不是根據借款人根據第5.6節提出的轉讓請求)之日有效的適用法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額徵收的，但在每種情況下，根據第3.10節的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)扣除該收款人未能遵守第3.10(G)節規定的税款；以及(D)扣除根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”的含義與本説明書中給出的含義相同。

“現有貸款人”是指緊接協議日期之前的現有信貸協議項下的“貸款人”。

“現有信用證”是指在緊接協議日期之前根據現有信用證協議簽發和未付的信用證。

“現有貸款單據”具有本説明書中賦予該術語的含義。

“現有貸款”是指緊接協議日期之前在現有信貸協議項下未償還的“循環貸款”。

“退出出借人”具有第13.22節中給出的含義。

“公平市場價值”是指：(A)對於在全國證券交易所或納斯達克國家市場上市的證券，該證券在該交易所或市場上通過金融機構通常依賴的任何公認的報告方法報告的價格；以及(B)對於任何其他財產，願意的賣方和願意的買方可以在公平的自由市場交易中以現金方式協商的價格，兩者都沒有完成交易的壓力或強制。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、當前或未來的法規或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與實施“國税法”這些章節有關的任何政府間協議以及根據這些政府間立法、規則或做法通過的任何財政或監管立法、規則或做法

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均值，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則等於該日該日的報價的平均數。“聯邦基金利率”是指在任何一段期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數。

行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易，但如果上述計算的聯邦基金利率應低於每年0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為每年0.50%。

“費用函”是指借款人、行政代理和富國證券有限責任公司之間日期為2021年3月15日的特定費用函。

“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金，以及借款人根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“竣工地段”是指：(I)已被合法地分割用於建造住房單元的土地；(Ii)已基本上按照適用機構批准的所有平面圖進行平整的土地；(Ii)包含水平建築墊層的土地(垂直建築之前將完成的任何精細或精確平整除外)；(Iii)在人行道後面的地段上安裝並堵住規劃住宅的所有供水、下水道、電力和其他公用事業設施；(Iv)所有雨水渠、下水道、路緣、排水溝、人行道。(V)已勘測及標示所有物業轉角，並已安裝任何所需的勘測紀念碑；及(Vi)已支付在取得建築許可證前須繳付的所有適用發展費用(包括但不限於學校及發展影響費用)，但建築許可證及圖則審核費除外。除本協議另有明確規定外，“竣工地塊”一詞不包括已開始建造住房單元的任何土地。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人的未償還信用證債務(信用證債務除外)的循環承諾率，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環承諾額百分比為未償還的信用證債務的循環承諾率；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環承諾額百分比為未償還的信用證債務的循環承諾額百分比；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環承諾額百分比為未償還信用證債務的循環承諾率

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的、在美利堅合眾國被公認的會計原則和聲明中所載的普遍接受的會計原則，“GAAP”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他經美國會計專業人士批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可和豁免。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)、機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於，聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權對以下事項進行仲裁的機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於，聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)。

“擔保義務”統稱為(A)義務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同所欠的所有現有或未來付款和其他義務(任何除外的互換義務除外)。

“擔保人”是指作為“擔保人”作為擔保方的任何人，在任何情況下都應包括每個重要子公司。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或“擔保”指的是：(A)以任何方式直接或間接地對該義務的任何部分或全部進行擔保(在正常業務過程中背書託收的流通票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該義務支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，或保證(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資，(Iv)償還信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或向其投資，原因是該人在任何義務的擔保下承擔了全部或部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受任何部分或全部義務的損害。根據上下文要求，“擔保”還應指根據第6.1節或第8.14節並基本上以附件D的形式簽署和交付的每份擔保，無論是單獨的還是集體的，視上下文的需要而定。

“危險材料”是指以下所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用環境法以其他方式分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣以及鑽井液、產出的水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；(F)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的任何油類或電介質液的電氣設備。

“住房單元”是指單户附着式或獨立式住宅(包括但不限於共管公寓或聯排別墅)，包括此類住宅所在的地段，該地段已頒發建築許可證，並已開始施工，並且可供借款人或任何附屬擔保人出售。每個“房屋單位”是一個預售房屋單位、一個投機房屋單位或一個示範房屋單位。

“改善”是指位於借款人或任何附屬擔保人擁有的地段上的所有住房單元和任何其他改善、建築物、結構、設備、固定裝置和設施。

“負債”是指，在計算時，對某人而言，下列所有事項(無重複)：(A)該人就借款或財產或服務的延期購買價格承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的貿易債務，逾期不超過三十(30)天)；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)由應付票據或承兑匯票代表，每宗均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明；或(Iii)構成購錢債項、有條件銷售合約、保留所有權的債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是按其支付利息的，或作為財產或所提供服務的全部或部分付款而發出或假設為全部或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務。(D)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論該等信用證或承兑書是否已出示付款)承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E)該人的所有表外義務；。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何強制贖回股票而承擔的購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準。(G)任何衍生工具合約下並非為對衝現有債務的利率風險而訂立的債務淨額，數額相等於當時的衍生工具價值(但在任何情況下不得少於零)；。(H)該人已擔保或以其他方式向該人追索的所有其他人的債務(慣常欺詐例外的擔保除外)。, (I)對另一人所擁有的財產或資產的任何留置權(或有或有的)權利擔保的所有債務，即使該人並未承擔或承擔該等債務或其他付款義務的償付責任，也不例外(包括資金濫用、環境賠償、自願破產、串通非自願破產以及無追索權債務的其他類似習慣性例外情況)；及(I)以任何留置權為擔保的另一人的所有債務(或該等債務的持有人有權以該等留置權或其他方式擔保)，即使該人並未承擔或負有償還該等債務或其他付款義務的責任。任何人的負債，須包括任何其他人的負債，但以該等負債是由該第一人承擔的為限。所有貸款和信用證債務均構成借款人的負債。

“保證税”是指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前一條款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。

“知識產權”具有第7.1(S)節給出的含義。

“利息支出”是指，就個人而言，在沒有重複的情況下，該人在任何期間的總利息支出(無論已支出還是資本化，包括(I)計入銷售成本的資本化利息和(Ii)未由建設貸款利息準備金賬户提供資金的資本化利息)在綜合基礎上根據公認會計準則確定的該期間的利息支出總額。

“利息期”就每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，指自作出該筆倫敦銀行同業拆借利率貸款之日起計的每段期間，或如屬繼續發放該筆貸款的倫敦銀行同業拆借利率貸款，則指自該筆貸款的上一利息期的最後一天開始至借款人在借款通知、續貸通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的其後第一(1)、第三(3)或第六(6)個日曆月在數字上相對應的日期為止的每一段期間。除自公曆月最後一個營業日(或在適當的後續歷月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期間應於適當的後續歷月的最後一個營業日結束。

儘管有上述規定：(I)如果貸款的任何利息期在到期日之後結束，則該利息期應在到期日結束；及(Ii)本應在非營業日的日期結束的每個利息期應在緊接的下一個營業日結束(或，如緊接的營業日落在下一個歷月，則在緊接的前一個營業日結束)。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

“投資”(Investment)就任何人而言，指該人以下列任何一種方式獲取或投資(不論是否控制權益)：(A)購買或以其他方式獲取另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、債務擔保，或購買或以其他方式獲取另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業的權益；(A)購買或以其他方式獲取另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或擴大信用、出資、擔保債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益。或(C)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成另一人的業務或部門或營運單位。對他人進行投資的任何承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。為確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“開證行”是指富國銀行(Wells Fargo)根據第2.4節作為信用證發行人的身份。

“合資企業”是指借款人或子公司持有任何股權的任何人(子公司除外)。

“土地”是指借款人或附屬擔保人所有、正在開發或持有以供未來開發或銷售的土地，包括但不限於住宅用地和為商業目的開發或持有以供未來開發或銷售的土地。

“為發展而持有的土地”是指有權持有以供發展的土地，該土地被劃為允許按權利(或根據當地法律的類似分類)作為用途的單户住宅發展(附着式或非附着式)，但未被開發的土地。

“貸方”是指不時作為“貸方”的每一家金融機構及其各自的繼承人和允許受讓方，包括Swingline貸方；但是，除非本合同另有明確規定，否則“貸方”一詞應排除以特定衍生品提供商的身份提供的任何貸方(或其附屬機構)。

“貸款方”統稱為行政代理、貸款人、開證行、指定的衍生品提供者、行政代理根據第12.7節不時指定的每個共同代理或子代理、任何義務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和允許的受讓人。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在該貸款人的行政調查問卷或適用的分配和假設中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。

“信用證”具有第2.4(A)節給出的含義。

“信用證抵押品賬户”是指由行政代理人開立的、為行政代理人、開證行和貸款人服務的、由行政代理人獨家管轄和控制的專用存款賬户。“信用證抵押品賬户”是指由行政代理人開立的、為行政代理人、開證行和貸款人的利益而設的專用存款賬户。

“信用證付款”具有第3.9(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證文件”是指，就任何信用證而言，統稱為信用證的任何申請、與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及本協議和其他貸款文件以外的任何其他協議、文書或其他文件，以規範或規定(A)有關信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務，或(B)任何此類義務的任何抵押品擔保。

“信用證負債”是指在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額，加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期和應付的所有償還義務的未付本金總額，而無重複的“信用證負債”指的是(A)該信用證規定的金額，加上(B)借款人當時就該信用證下開出的所有提款而到期並應支付的全部未償還本金總額。就本協議而言，貸款人(當時擔任開證行的貸款人除外)應被視為持有金額等於其在相關信用證第(2.4)款下的參與利息的信用證責任，而當時作為開證行的貸款人在貸款人(當時擔任開證行的貸款人除外)根據該條款收購其參與權益後，應被視為持有金額等於其在相關信用證中保留權益的信用證責任。

“槓桿率”是指借款人的任何一個會計季度，(A)該會計季度最後一天的合併債務與(B)該會計季度最後一天的總資本的比率。

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR)指，在根據附件L實施基準替換的情況下，就LIBOR貸款的任何利率計算而言，年利率是通過以下方式獲得的：(A)年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11點左右公佈的美元存款利率確定的，期限與適用的利息期相等；(B)LIBOR指的是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司或管理代理批准的可比或後續報價服務在上午11點左右發佈的美元存款年利率。(倫敦時間)適用利息期第一(1)天前兩(2)個工作日(B)等於一(1)減去歐洲美元準備金百分比的百分比。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理代理的每一項計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括與此相關的任何基準替換)不得低於0.50%，以及(Y)如果基準轉換事件或提前選擇(如本協議附件附件L所定義)已發生，且其相關基準替換日期已相對於LIBOR發生，則

“倫敦銀行同業拆借利率”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據附件L生效。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按倫敦銀行同業拆借利率計息的循環貸款(或其任何部分)(基本利率貸款除外)。

“LIBOR市場指數利率”是指在任何一天，適用於一個月利息期在上午10點左右確定的LIBOR貸款的當日的LIBOR。這樣一天的中心時間(而不是上午11：00(倫敦時間)利息期第一天之前兩(2)個營業日(“LIBOR”的定義另有規定)，或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日；但如果上述規定的一個月期LIBOR貸款的年利率低於0.50%，則該期LIBOR貸款的利率應被視為年利率0.50%，則該期限的LIBOR貸款的年利率應被視為年利率0.50%，如果該日不是營業日，則LIBOR貸款的年利率將被視為0.50%(倫敦時間)，如果上述規定的一個月期LIBOR貸款的利率低於0.50%，則該期限的LIBOR貸款的利率應被視為年利率為0.50%。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率按日確定。儘管如上所述，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已相對於LIBOR市場指數利率發生，則“LIBOR市場指數利率”是指在該基準替換已根據附件L生效的範圍內適用的基準替換。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債項的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、質押、押記或租賃，或就該人的任何財產或其收益、租金或利潤而訂立的任何其他擔保權或產權負擔；(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、暫時扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人獲償付債項或履行任何其他義務；和(C)根據UCC或任何司法管轄區的同等條款提交任何融資報表，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性備案除外，包括(I)關於根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租約或在適用司法管轄區有效的同等條款的融資報表，或(Ii)與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置有關的融資報表，該交易不以其他方式構成或給予

“流動性”是指(A)不在借款基礎內的無限制現金，加上(B)(I)最高可獲得性貸款，減去(Ii)所有無擔保債務(包括未償還貸款和高級票據債務)的本金總額加上所有信用證負債的總額的差額，(B)(I)最高可獲得性貸款，減去(Ii)所有無擔保債務(包括未償還貸款和高級票據債務)的本金總額加上所有信用證負債的總額。

“貸款”是指循環貸款或擺動貸款。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份擔保文件、每份信用證文件、費用函以及貸款方現在或以後簽署和交付的與本協議相關、根據本協議或與本協議有關的其他文件或文書(任何指定衍生工具合同除外)。

“貸款方”是指借款人、擔保全部或部分債務和/或擔保全部或部分債務的任何抵押品的每個其他人。附表1.1(A)列出了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“地段”是指借款人或任何附屬擔保人打算製作成完工地段的完工地段或屬於正在開發地段的一部分的地段。

“正在開發的地塊”是指借款人或任何附屬擔保人已取得住宅(包括共管公寓)分割所需的一切必要批准，並且借款人或任何附屬擔保人正在積極開發成竣工地塊的所有為開發而持有的土地；但“正在開發的地塊”一詞不包括住宅單元已經開工建設的任何土地。(二)“正在開發的地塊”指借款人或任何附屬擔保人已取得住宅單位(含共管公寓)分割所需的一切必要批准，且借款人或任何附屬擔保人正在積極開發為竣工地塊的所有土地。

“強制可贖回股票”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據該股權可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(但不包括可贖回普通股或其他等值普通股的股權)；或(A)根據償債基金義務或其他規定，到期或可強制贖回的股權(但可贖回普通股或其他等值普通股的股權除外)；或(A)根據償債基金義務或其他方式，到期或可強制贖回的股權(但可贖回普通股或其他等值普通股的股權除外)。或(C)可由持有人選擇於到期日或之前贖回全部或部分(但只可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)，就第(A)至(C)項中的每一項而言，均可於到期日或之前贖回，或(C)可由持有人選擇於到期日或之前贖回全部或部分(但只可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，(B)借款人或任何其他貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其義務(付款義務除外)的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，(D)貸款人的權利和補救措施。開證行和行政代理根據任何貸款文件或(E)項要求及時支付貸款本金或利息或與此相關的其他應付金額，或及時支付所有償還義務。

“實質性合同”是指借款人、任何子公司或任何其他借款方為當事人的任何合同或其他安排(貸款文件和特定衍生品合同除外)，無論是書面的還是口頭的，借款人、任何子公司或任何其他貸款方的違約、不履行、取消或未能續簽可以合理地預期對其產生實質性的不利影響。

“重要附屬公司”指(I)總資產價值等於或大於50萬美元、(Ii)擁有任何總資產價值等於或大於50萬美元的任何合資企業的直接或間接股權、(Iii)擁有構成借款基礎物業的資產、或(Iv)作為任何高級票據債務的擔保人或在任何高級票據契約下的任何附屬公司的任何附屬公司。“重要附屬公司”指(I)總資產等於或大於500,000美元的任何附屬公司；(Ii)擁有總資產等於或大於500,000美元的任何合資企業的直接或間接股權；(Iii)擁有構成借款基礎物業的資產；或

“到期日”是指循環貸款的終止日期。

“最高貸款可獲得性”是指在任何時候，(A)所有貸款人根據本協議條款不時減少或增加的承諾額之和，(B)借款基數超過(Ii)高級票據債務之和，加上(Y)其他無擔保債務之和(如果有)的最小金額，除非該等其他無擔保債務構成次級債務，以及(C)根據本協議條款允許發生的最高債務。

“標準住房單元”是指最初將作為信息中心或售樓處而建造的住房單元，在適用分區中的所有或基本上所有其他住房單元售出之前，該住房單元不打算出售。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指在任何時候，“ERISA”第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，貸款方或任何ERISA附屬公司當時有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前六個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA附屬公司或負有任何責任的任何人。

“負質押”是指就給定資產而言，禁止或聲稱禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保的任何文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定；但條件是，該協議以維持一個或多個特定比率為條件，限制某人對其資產進行抵押的能力，但該比率限制了該人對其資產的抵押能力，但該協議一般並不禁止其資產的產權負擔。

“所得款項淨額”是指就某人的股票發行而言，該人士就該股票發行收到的所有現金總額及所有其他財產(該人士與該股票發行有關的轉換或交換的證券除外)的公平市價，扣除投資銀行費用、律師費、會計師費用、承銷折扣及佣金及該人士就該股票發行實際產生的其他慣常費用及開支。

“新貸款人”是指在本協議日期簽訂本協議的貸款人(現有貸款人除外)。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個循環貸款人。

“無追索權債務”是指對一個人來説，其借款債務的可追索性(欺詐、資金濫用、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣性例外除外)僅限於該人的特定資產，而該人的特定資產是由保證該債務的留置權所擔保的。“無追索權債務”是指對一個人而言，其借款可追索的債務(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣性例外除外)僅限於該人的特定資產。

“票據”是指循環票據或旋轉式票據。

“借款通知”是指實質上以附件F(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.1(B)節交付給行政代理的通知，證明借款人請求借用循環貸款。

“繼續通知”是指實質上以附件G(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.10節交付給行政代理的通知，證明借款人要求繼續提供LIBOR貸款的請求。“繼續通知”指的是實質上以附件G(或行政代理合理接受幷包含該附件中所要求的信息的其他形式)的形式提交給行政代理的通知，以證明借款人請求繼續提供LIBOR貸款。

“轉換通知”是指基本上採用附件H(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，根據第2.11節交付給行政代理，證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。

“Swingline借款通知”是指基本上以附件I(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.5(B)節提交給Swingline貸款人的通知，證明借款人申請Swingline貸款。

“債務”分別和共同指：(A)所有貸款的總本金餘額以及所有應計和未付利息；(B)所有償還義務和所有其他信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、開證行或任何種類、性質和種類的貸款人的所有其他債務、責任、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。為免生疑問，“義務”不包括與指定衍生工具合約有關的任何債務、負債、義務、契諾或責任。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“資產負債表外義務”就某人而言是指：(A)該人對任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)的義務，根據該融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，該人或該人的任何附屬公司已出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付款項的類似權利；(B)該人在出售和回租交易項下的義務。(C)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的義務；及。(D)該人在任何其他交易下的義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人資產負債表上的負債；。(E)就借款人而言，借款人、任何附屬公司或任何其他人在“資產負債表外安排”(如根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)方面的負債和義務，而借款人必須在借款人的表格10-Q或表格10-K(或其等價物)的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中披露這些負債和義務；以及(E)借款人必須提交的關於“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)的借款人、任何附屬公司或任何其他人的負債和義務

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現在或將來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是從執行、交付、

履行、強制執行或登記任何貸款文件項下的擔保權益，或以其他方式與之相關的擔保權益的履行、強制執行或登記，但對貸款文件中任何權益的轉讓(根據第5.6節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税收除外。

“其他無抵押債務”指高級票據債務以外的無抵押債務。

“所有權份額”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併關聯公司而言，以下兩者中較大者：(A)該人在該附屬公司或未合併關聯公司的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該附屬公司或未合併關聯公司的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)，這些權益是根據信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或

“參與者”的含義與第13.6(D)節中給出的含義相同。

“參與者名冊”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)和任何後續法規。

“PBGC”是指根據ERISA和任何後續機構成立的養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指在任何時候，僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章承保或遵守“國税法”第412條規定的最低資金標準，並且(A)由貸款方或任何ERISA附屬公司維持或提供，或(B)在過去六年內的任何時間由任何貸款方或任何ERISA附屬公司為貸款方或ERISA附屬公司的員工維持或提供。

“履約信用證”是指以市政當局、其他政府主管部門、公用事業、給水或下水道主管部門或其他類似實體為受益人，代表借款人或子公司出具的任何信用證或擔保保證金，目的是保證該信用證或保證金的受益人能正確、及時地完成建設工程。“履約信用證”指的是以市政當局、其他政府主管部門、公用事業、給水或下水道主管部門或其他類似實體為受益人而開具的任何信用證或擔保保證金。

“準許遞延買價債務”指借款人或附屬公司在正常業務過程中因購買該土地而產生的屬遞延買價性質的債務(包括溢價、遞延額外付款或類似的獎勵安排)，金額為借款人真誠地合理預測應支付予該賣方的金額。(B)“準許遞延購買價債務”指借款人或附屬公司在正常業務過程中因購買該土地而產生的、屬遞延購買價格性質的債務(包括溢價、遞延額外付款或類似的獎勵安排)。

“允許延期購買價格債務金額”是指，就允許延期購買價格債務而言，借款人善意合理地預計借款人或其任何子公司應向其任何持有人支付的總金額。

“準許投資”指下列各項：

(A)增加現金等價物的投資；

(B)出售對附屬擔保人的投資或貸款或墊款；

(C)鼓勵對並非擔保人的附屬公司的任何投資或貸款或墊款；但任何此等投資、貸款及墊款在任何時間均不得超過每間附屬公司50萬元；

(D)增加對合資企業的投資、貸款或墊款；

(E)為借款人或任何附屬公司支付或收回合營企業的債務提供擔保，每次總額不超過10,000,000美元；

(F)已預留的土地；及

(G)不包括在上文第(A)至(F)條下的其他投資，但在任何時間總計不超過5,000,000美元。

“允許留置權”是指，就某人的任何資產或財產而言：

(A)為任何政府當局徵收的税款(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法徵收的任何留置權)提供擔保的留置權，而這些留置權在當時並不是根據第8.6節要求支付或解除的；

(B)處理物料工人、機械師、承運人、倉庫管理員或業主就在正常業務過程中招致的勞工、物料、供應品或租金提出的申索，而在每種情況下，該等物料在根據第8.6節規定須予支付或解除時均未予支付或解除；

(C)其他留置權，由在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或類似適用法律規定的義務有關或為確保支付義務而作出的存款或質押組成；

(D)任何留置權，包括分區限制、地役權、通行權、地塊、契諾聲明、共管公寓聲明、類似的產權負擔以及對不動產的使用的記錄權或限制性質的產權負擔，而該等產權負擔不會實質上減損該等財產的價值或損害該等財產在業務上的預定用途；

(E)為行政代理的利益和其他貸款人的利益設立以行政代理為受益人的留置權；

(F)為尚未到期和須支付的物業業主協會保留更多留置權，或在到期和應支付的範圍內，通過適當的法律程序真誠地爭奪這些物業，並已按照GAAP為其設立足夠的準備金，而受該留置權限制的財產尚未因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失；

(G)為確保履行投標、招標、租賃、合同(支付款項除外)、公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履行或其他類似債券、開發商在現場或非現場改善或其他在正常業務過程中產生的類似義務而招致的債務留置權或支付的保證金；

(H)對部分以許可延期購買價債務購買的物業取消留置權，以擔保該等許可延期購買價債務；然而，該等留置權擔保的許可延期購買價債務總額在任何一次未償還時不得超過15,000,000美元。

(I)獲得第10.6(L)條允許的資本化租賃債務的更多留置權；

(J)增加擔保CDD債務的留置權；以及

(K)取消其他留置權，這些留置權不保證借來的錢，並且是行政代理在其合理酌情決定權下允許的。

“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者其他非政府組織，或者政府主管部門。

“違約後利率”是指，(A)對於任何貸款的本金或任何償還義務，適用的利率加上額外的2%(2.0%)年利率，以及(B)對於任何其他義務，年利率等於不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金加上2%(2.0%)。

“預售住房單位”是指受經批准的銷售合同約束的住房單位。

“主要辦事處”是指位於明尼蘇達州55415明尼蘇達州明尼阿波利斯南4街9樓600號的行政代理辦事處，或行政代理應以書面通知借款人和貸款人指定為主要辦事處的任何其他後續辦事處。

“按比例分攤”是指對每個貸款人而言，以(A)貸款人對(B)所有貸款人的循環承諾總額的循環承諾額的百分比表示的比率；然而，如果在確定循環承諾時已終止或減至零，則每家貸款人的“按比例分攤”應為(A)截至該日期所有未償還循環貸款、SWingline貸款和信用證債務的未償還本金總額與(B)所有貸款人截至該日期的所有未償還循環貸款、Swingline貸款和信用證債務的未償還本金總額之和的百分比。(B)所有貸款人截至該日期的未償還循環貸款、Swingline貸款和信用證債務的未償還本金總額之和為(B)所有貸款人截至該日期的所有未償還循環貸款、Swingline貸款和信用證債務的未償還本金總額。如果在確定時承諾已經終止，並且沒有未償還的貸款或信用證債務，則貸款人的按比例股份應在承諾生效或貸款或信用證債務未償還的最近日期確定。

“財產”是指借款人、任何子公司或任何未合併的附屬公司擁有的一塊(或一組相關地塊)不動產。

“物業類別”是指持有作發展用途的土地、商業用地、發展中地段、已完成地段、示範住宅單位、預售住宅單位及投機住宅單位各一類。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“評級機構”是指標準普爾、穆迪、惠譽或任何其他由借款人選擇並經行政代理書面批准的國家認可的證券評級機構。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第13.6(C)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“監管變更”是指在適用法律(包括但不限於美聯儲理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋、管理或遵守任何貸款人的任何政府當局或金融當局採納或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力，也無論不遵守法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求的任何變更。“監管變更”指的是在適用法律(包括但不限於美聯儲理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋或管理或由任何貸款人遵守的任何政府當局或金融當局採納或提出適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求儘管本協議有任何相反規定，(A)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根據該法案或相關規定發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、其他顧問和代表。

“出租池資產”指已建成的單户附屬或獨立住宅(包括但不限於共管公寓或聯排住宅)，包括已轉讓給LGI Living，LLC的此類住宅所在的地段。租賃池資產無權獲得借款基礎信貸。

“請求的擺線借用”具有第2.5(B)節中給出的該術語的含義。

“必要貸款人”是指，截至任何日期，(A)貸款人(應包括當時擔任行政代理的貸款人)持有所有貸款人循環承諾總額的50%(50%)以上的貸款人，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，貸款人(包括當時擔任行政代理的貸款人)持有的未償還貸款和信用證債務本金的50%以上；但條件是(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時的現有違約貸款人都將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議的條款參與信用證，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有信用證責任。就本定義而言，貸款人(Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款或信用證責任，只要該貸款人已獲得參與

根據本協議的條款，並沒有未能履行其在此類參與方面的義務。

“住宅用地”是指借款人或附屬擔保人所有的土地，該土地正在開發作住宅用途，或為將來開發或出售作住宅用途而持有。“住宅用地”包括所有持有的開發用地、正在開發的地塊和竣工地塊。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官和首席財務官。

“循環承諾”是指每個貸款人(Swingline貸款人除外)根據第2.1節提供循環貸款、根據第2.4(I)節簽發和參與(就其他貸款人而言)信用證以及根據第2.5(E)節參與Swingline貸款的義務，金額最高但不超過該貸款人在附表一中所列的“循環貸款”金額。“循環承諾”指的是該貸款人根據第2.1節提供循環貸款、根據第2.4(I)節開具信用證和根據第2.5(E)節參與信用證的義務，其金額最高但不超過該貸款人在附表I中所列的“循環貸款”金額。或根據第2.17節成為貸款人的人簽署的協議，可根據第2.13節不時減少或適當增加或減少，以反映根據第2.13.6節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，或根據第2.17節適當增加以反映根據第2.17節實施的任何增加。生效日的循環承諾額總額為8.5億美元。即使本協議有任何相反規定，如果借款人或任何附屬公司在生效日期後簽訂任何高級票據債務, 循環承擔總額將於招致該優先票據債務之日自動及永久註銷(如有需要)，以令減少的循環承擔不超過根據該等優先票據債務或與此相關訂立的高級票據契約所容許招致的最高負債金額。(如有必要的話)該等循環承擔總額將於該優先票據債務產生之日自動及永久註銷，以令減少後的循環承擔不超過根據該等優先票據債務或與此相關訂立的高級票據契約而容許招致的最高負債金額。任何此類取消都應根據其按比例分攤到每個貸款人的承諾中，行政代理應立即向貸款人提供一份反映取消總承諾的本協議新附表I。借款人應在發生此類高級票據債務的當天或前後，與行政代理簽訂書面協議，確認取消了總循環承諾額和本協議更新後的附表I。

“循環承諾百分比”是指，對於每個有循環承諾的貸款人來説，(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承諾總額的比率以百分比表示；但是，如果在確定循環承諾時循環承諾已經終止或減至零，則每個貸款人的“循環承諾百分比”應為(X)該貸款人的循環信貸敞口與(Y)的比率(以百分比表示)。“循環承諾百分比”指的是：(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承諾總額；但如果在確定時循環承諾已經終止或減至零，則每個貸款人的“循環承諾百分比”應為(X)該貸款人的循環信貸敞口與(Y)的比率(以百分比表示)。

對於任何循環貸款人來説，“循環信貸風險”是指其未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，或者循環承諾已經終止的，持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.1(A)節的規定向借款人發放的貸款。

“循環貸款終止日期”是指2025年4月28日，或可根據第2.14節將循環貸款終止日期延長至的較後日期。

“循環票據”是指借款人的本票，實質上以附件J的形式，以循環貸款人的命令付款，本金金額等於該循環貸款人的循環承諾額。

“制裁”或“制裁”分別指單獨和集體實施的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由以下各方不時實施、管理或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟、任何歐洲成員國；(D)英國財政部或(E)對借款人或其任何附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局；(Y)貸款收益將用於何處；或(Z)將從何處獲得償還貸款

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的國家、領土或地區，或其政府是制裁對象或目標的國家、領土或地區。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據受制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁對象的人，或(D)根據任何制裁方案指定的其他制裁對象，包括但不限於船隻和航空器的任何人

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保債務”是指一個人在某一特定日期以任何財產的任何留置權以任何方式擔保的該人在該日期的所有未償債務的本金總額，就借款人而言，應包括(無重複的)借款人在其未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及在此基礎上發佈的所有規則和條例。

“擔保文件”是指附屬擔保、任何擔保協議和任何融資聲明，或創建、證明或完善行政代理在擔保任何義務的任何抵押品(如果有)中的留置權的其他文件、文書或協議。

“高級票據負債”指借款人或任何附屬公司根據任何高級票據契約在此之前或以後訂立的任何無擔保高收益或其他債券債務。

“高級票據契約”係指借款人或任何附屬公司根據本協議的條款，在此之前或以後根據本協議條款單獨或集體簽訂的任何契約、合同或票據，以證明高級票據債務的產生或與之有關的任何契約、合同或文書(視上下文可能建議或要求而單獨或共同提出)。“高級票據契約”指的是借款人或任何附屬公司根據本協議條款單獨或共同訂立的任何契約、合同或票據。

“類似法律”是指適用於政府計劃的聯邦、州或地方法律、規則或條例(如ERISA第3(32)條所界定)，類似於ERISA第一標題或國內税法第4975條。

“償付能力”是指就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公平可出售價值(不包括該人的任何關聯公司欠下的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的金額根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際和成熟負債的金額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償還其債務或其他債務；(B)該人有能力在正常過程中償還到期的債務或其他債務；(B)該人有能力在正常過程中償還到期的債務或其他債務(包括所有或有負債，該金額根據當時存在的所有事實和情況計算，相當於可以合理預期成為實際和到期負債的金額)；及(C)該人有資本經營其業務及其擬從事的所有業務，而該資本並不是不合理地少。

“指定衍生品合同”是指任何貸款方與任何指定衍生品供應商之間或之間在任何時間或現在或以後任何時間訂立或訂立的、或在現在或以後任何時間生效的、且在任何貸款文件訂立或訂立時未被任何貸款文件禁止的任何衍生品合同。“指定衍生品合同”是指在任何貸款方與任何指定衍生品供應商之間或之間通過轉讓或轉讓或其他方式在任何時間或在現在或以後任何時間生效的任何衍生品合同。

“指定衍生品提供者”是指(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款方(包括生效日期)時是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情況下都是該指定衍生品合同的一方。

“投機性住房單位”是指借款人或任何附屬擔保人擁有的、非預售住房單位或標準住房單位的任何住房單位。就本協議而言，在租賃池資產未被第三方租用期間，該租賃池資產應被視為第10.1(G)節中的投機性住房單元。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級、標準普爾全球公司的業務或任何後續業務。

“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，因為該金額可以根據信用證的條款隨時增加或減少。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司借入的無擔保債務，並載有從屬債務和其他規定，規定這種債務在償付權上排在貸款、其他債務和其他債務之後。

以行政代理在其唯一和絕對自由裁量權下滿意的方式履行擔保義務。

對任何人來説，“附屬公司”是指任何(A)公司、(B)合夥、(C)有限責任公司或(D)其他實體，(I)根據條款，該人的至少多數股權有權選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，以及(Ii)當時由該人或一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的公司或其他實體。並應包括其帳目與該人的帳目根據公認會計原則合併的所有人員，但任何合資企業不得為附屬公司。

“附屬擔保人”是指在本合同附表1.1(A)中被列為“附屬擔保人”的借款人的每一家子公司，以及根據第8.14節規定的加入協議成為“附屬擔保人”的借款人的每一家子公司。

“附屬擔保”是指附屬擔保人為行政代理人的利益和其他貸款人的利益而作出的、不時修改、修改、補充或重述的、自協議日期起由附屬擔保人作出的第五次修訂和重訂的附屬擔保。“附屬擔保”指的是附屬擔保人為行政代理人的利益，為行政代理人的利益和其他貸款方的利益而作出的第五次修訂和重訂的附屬擔保。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺線可用性”具有第2.5(A)節中給出的該術語的含義。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.5節的規定提供Swingline貸款的義務，金額最高但不超過第2.5(A)節第一句中規定的金額，因為該金額可根據本條款不時減少。

“Swingline Lender”是指富國銀行、全國協會及其繼承人和受讓人。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.5節向借款人發放的貸款，包括請求的Swingline借款和自動Swingline借款。

“週轉線到期日”是指循環貸款終止日期前七(7)個工作日的日期。

“Swingline票據”是指借款人的本票，實質上以附件K的形式，以Swingline貸款人的訂單付款，本金金額等於Swingline最初生效並以其他方式正式填寫的承諾額。

“有形淨值”是指在某一特定日期，借款人及其子公司的股東權益在綜合基礎上確定，減去在任何此類資產負債表的資產方面出現的特許經營、許可證、許可、專利、專利申請、版權、商標、服務商標、商譽、庫存股、試驗性或組織性費用和其他類似資產的所有金額的總和，這些資產都將在綜合基礎上確定為無形資產。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“終止事件”是指以下任何情況的發生，無論是個別的還是合計的，已經導致或可以合理地預期導致貸款方的責任總額超過門檻：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或停止被視為業務的計劃年度內的責任總額超過最低限額：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”；或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出養老金計劃，該計劃年度的定義為ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”或停止經營。或(C)終止退休金計劃、提交終止退休金計劃的意向通知或根據《僱員退休保障條例》第4041條將退休金計劃修正案視為終止，或(D)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟或就任何退休金計劃委任受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條可構成終止或委任受託人理由的任何其他事件或條件或(F)根據“國税法”第430(K)條或ERISA第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為“國税法”第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在退出時部分或全部退出多僱主計劃或(I)根據ERISA第4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件, 或(J)導致根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第4007條規定的PBGC保費以外，根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)，或(1)發生關於以下含義的養老金計劃的非豁免禁止交易

“門檻金額”指2,000,000美元。

“有頭銜的代理人”的含義與第12.11節給出的含義相同。

“總資本”指的是，對於借款人的任何一個會計季度，合併債務加上有形淨值。

就任何循環貸款而言，“類型”是指該貸款或其部分是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款還是基準利率貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有一項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士的綜合財務報表的財務結果合併。

一個人的“無限制現金”是指該人的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物沒有任何留置權，不受任何使用限制，也不會在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上被識別為“受限制的”。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“富國銀行”是指富國銀行、全國協會及其繼承人和受讓人。

“批發銷售合同”是指將十(10)個或更多住房單元出售給單一買家或該買家的關聯公司的一份或多份真誠的、具有法律約束力的、可強制執行的合同。

“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(就公司而言，董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA標題第四章副標題E的第I部分中定義。

“扣繳代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他貸款方和(C)行政代理人(以適用為準)。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節總則；對中部時間的提述。

(A)不再提及公認會計準則。除非另有説明，否則所有會計術語、比率和計量應按照不時生效的GAAP進行解釋或確定；但如果GAAP的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意(以此為準

(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在GAAP變更前後對該比率或要求進行的計算之間的對賬，除非該等比率或要求得到適當貸款人的批准(見第13.7條)；此外，在作出上述修訂之前，借款人應繼續按照GAAP的有關變更前按照GAAP計算該比率或要求，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在GAAP變更生效之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管有前述規定，負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(前身為FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債公允價值選項)或其他允許實體選擇金融負債公允價值選項的FASB標準下的公允價值選項，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，以按公允價值記錄該等負債。

(B)提供其他參考資料。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。所有展品和時間表均合併於此。本協議中提及的任何文件、文書或協議(I)應包括其所有證物、附表和其他附件；(Ii)除任何貸款文件另有明確規定外，應包括在本協議允許的範圍內為取代其而簽發或籤立的所有文件、文書或協議；以及(Iii)本協議應指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，其修改、補充、重述或以其他方式修改的程度未在本協議中另行規定或禁止，且在任何給定時間有效。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非有相反的明文規定，否則提及的“附屬公司”是指借款人的子公司或該附屬公司的附屬公司，而提及的“聯營公司”指的是借款人的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

(C)不參考中部時間。除非另有説明，否則所有對時間的引用都是對中部時間夏令時或標準時間(如果適用)的引用。

1.3節非全資子公司的財務屬性。

在確定適用保證金和借款人遵守任何貸款文件中所載任何財務契約時，當包括非全資子公司的財務信息時，只有借款人對非全資子公司的財務屬性的所有權份額才應包括在內。

第1.4節差餉。

LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率是參考LIBOR確定的，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，有可能在這樣的日期之後立即開始，倫敦

銀行同業拆息可能不再適用於該等期限，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。目前，公共和私營部門的行業倡議正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在附件L規定的某些其他情況下，此類附件L提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據附件L通知借款人作為LIBOR利率和基本利率貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與“LIBOR”、“LIBOR市場指數利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的事宜，或與其任何替代利率或後續利率或其更替利率相關的其他事項，包括任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵(根據附件L可能調整或不可能調整)是否將類似於或是否會產生與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR Market Index Rate)或其替換利率相關的任何其他事項，包括該替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或是否會產生該替代、後續或替換參考利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)或基本利率(視情況而定)，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)停止或不可用之前相同的交易量或流動性，或(Ii)影響, 實施或組成符合更改的任何基準替換。

第1.5節分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第二條信貸便利

第2.1節循環貸款。

(A)支持循環貸款的發放。在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第2.16節)的情況下，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日期起至(但不包括)適用於該循環貸款人的循環貸款終止日期這段時間內向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不超過該循環貸款人的循環承諾額(但不超過該貸款人的循環承諾額)。(I)基礎利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額為1,000,000美元，超出100,000美元的整數倍；(Ii)LIBOR貸款的最低借款總額為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍。儘管有前兩句話，但根據第2.16節的規定，循環貸款的借款可以是未使用的循環承諾額的總和。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議的條款和條件下，借入、償還和再借循環貸款。

(B)拒絕所有循環貸款請求。不遲於上午11點。中心時間：(I)借入基礎利率循環貸款前至少一(1)個營業日；(Ii)上午11：00。中心時間至少在借款循環貸款前三(3)個工作日

如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，借款人應向行政代理機構遞交借款通知。每份借款通知應註明擬借入循環貸款的本金總額、借款日期(必須是營業日)、循環貸款收益的用途、申請的循環貸款的類型，以及如果該等循環貸款為倫敦銀行同業拆借利率貸款，則該等循環貸款的起始利息期。每份借款通知一經發出即不可撤銷，對借款人具有約束力。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明循環貸款是基本利率貸款還是LIBOR貸款)要求行政代理向借款人提供可供行政代理使用的最新LIBOR。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。儘管本協議有任何相反規定，借款人在任何一個營業周內可提交不超過兩(2)份借款通知(不包括Swingline借款通知)。

(C)增加循環貸款資金。行政代理人在收到前一款(B)項下的借款通知後，應立即將擬借款通知各循環貸款人。每家循環貸款人應在上午11點前將相當於該貸款人向借款人提供的循環貸款的金額存入總辦事處的行政代理，存入即期可用資金中。在提議的循環貸款之日的中部時間。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於下午2：00之前在付款指示協議中指定的帳户向借款人提供資金。在申請循環貸款之日的中心時間，行政代理收到此類金額的收益；但是，如果在發放任何循環貸款時仍有未償還的Swingline貸款，則此類循環貸款的收益應首先用於償還未償還的Swingline貸款，然後按借款人的另一要求使用。

(D)提出關於循環貸款人融資的假設。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理，該貸款人不會向行政代理提供與任何借款相關的循環貸款，否則行政代理可以假定該貸款人將按照本節的規定向行政代理提供該循環貸款的收益，行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該循環貸款的金額。在這種情況下，如果該貸款人沒有向行政代理提供該循環貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向該行政代理支付該循環貸款的金額及其利息，從向借款人提供該循環貸款之日起(包括該日在內)，但不包括向該行政代理的付款日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準；(Ii)如果借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。借款人和貸款人應當向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息的，行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付該循環貸款的金額, 如此支付的金額應構成該貸款人包括在借款中的循環貸款。借款人的任何付款不得損害借款人對循環貸款人可能提出的任何索賠，而該等申索並未將循環貸款所得款項提供給該循環貸款人。

第2.2節保留。

第2.3節保留。

第2.4節信用證。

(A)簽署兩份信用證。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第2.16節)的情況下，開證行代表循環貸款人同意在生效日起至到期日(但不包括到期日)前三十(30)天期間為借款人開立一份或多份備用信用證(每份信用證)，但不包括到期日前三十(30)天，在任何一次未償還金額最高不超過50,000,000美元的備用信用證(每份信用證“信用證”)。

(B)簽署信用證的其他條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑的金額、格式、條款和條件均須經開證行和借款人批准。儘管有上述規定，但在任何情況下，(I)任何信用證的到期日不得超過到期日前三十(30)天，或(Ii)任何信用證的初始期限不得超過一年；但是，信用證可以包含一項條款，規定在沒有開證行不續簽通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款都不得允許將該信用證的到期日延長至三十(30)天之後。

(C)取消簽發信用證的請求。借款人應至少在要求的信用證簽發日期前五(5)個工作日向開證行和行政代理髮出書面通知，該通知應合理詳細地描述信用證的擬議條款和擬由信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下應就該信用證列出擬議的(I)初始金額、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人還應簽署和交付開證行不時要求的備用信用證和其他表格的慣例申請和協議。只要借款人已發出本款第一句規定的通知，並交付了前款所指的申請書和協議，但須遵守本協議的其他條款和條件，包括滿足第6.2節規定的任何適用條件，開證行應在要求的簽發日期為規定受益人開具所要求的信用證，但在任何情況下，開證行均無義務在開證行收到所有信用證之日後五(5)個工作日之前交付所要求的信用證。如果開證行或任何循環貸款人違反或導致開證行或任何循環貸款人超過下列規定的限制，開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證。, 任何適用的法律。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成信用證的延期或修改。應借款人的書面要求，開證行應在信用證簽發之日起的合理時間內向借款人交付每份信用證的副本。信用證單據的任何條款與任何貸款單據的條款不一致的，以該貸款單據的條款為準。

(D)承擔更多的報銷義務。開證行從信用證受益人處收到信用證項下的付款要求後，應立即通知借款人和行政代理開證所需支付的金額

但開證行未發出或遲延發出此類通知，不應在任何方面解除借款人適用的償付義務，也不得解除借款人在任何方面的可適用的償付義務，除非開證行未發出通知或遲遲未發出通知，否則不得在任何方面解除借款人的可適用償付義務，但開證行不得在任何方面解除借款人的可適用償付義務，但開證行不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意在開證行向受益人付款之日或之前，向開證行支付並償還開證行在該信用證項下的每次付款要求的金額，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的手續。開證行在收到任何償付義務的付款後，應立即向根據緊隨其後的第(I)款第二句規定參與付款的每一循環貸款人支付此類付款的循環承諾額百分比。

(E)採取一種報銷方式。借款人在收到上一第(D)款所指的通知後，應告知行政代理和開證行借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務，如果有，借款人應按照本協定適用條款的規定及時提交借款申請。(D)借款人應在收到通知後通知行政代理和開證行，借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務；如果有，借款人應按照本協定適用條款的規定及時提交借款申請。如果借款人未能將此通知行政代理和開證行，或如果借款人未能在付款之日向開證行償還信用證項下的付款要求，開證行應立即通知行政代理，則(I)如果第六條所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已請求借款循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額相當於未償還債務，行政代理應在不遲於中部時間中午12點向每個循環貸款人及時通知將提供給行政代理的循環貸款的金額；(Ii)如果該等條件不允許發放循環貸款，則應適用本節第(J)款的規定。(Ii)如果該等條件不允許發放循環貸款，則適用本節第(J)款的規定。(Ii)如果該等條件不允許發放循環貸款，則適用本節第(J)款的規定。第2.1(A)節第二句中規定的限制(關於最低金額和整數倍)不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。

(F)信用證對循環承諾的影響。開證行簽發任何信用證後，在該信用證到期或取消之前，每個循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該貸款人的循環承諾額百分比和(II)(A)該信用證的規定金額加上(B)當時未償還的任何相關償還義務的乘積。

(G)説明開證行對信用證的責任；償付義務的無條件性質。在檢查與信用證項下的圖紙有關的單據並根據該等單據在該信用證項下付款時，開證行在審查與其未出售參與方的信用證項下的圖紙相關的單據並在該信用證項下付款時所使用的謹慎標準只需與開證行相同。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，開證行、行政代理或任何貸款人均不承擔責任，借款人在信用證方面的義務也不應受到以下任何方面的影響：(I)任何一方在申請和簽發信用證或在信用證項下承兑的任何提款時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不充分的，也不會以任何方式影響借款人在信用證方面的義務：(I)任何一方在申請和簽發信用證或在信用證項下承兑的任何提款時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力(Ii)任何轉讓或轉讓或其意是轉讓或轉讓任何信件的文書的有效性或充分性

(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守開立該信用證所需的條件；(Iv)在通過郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否為密碼；(V)在解釋技術上的錯誤。(Vi)對在任何信用證下開票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何損失或延遲，或其收益；(Vii)受益人誤用任何信用證或任何信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因開證行、行政代理或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。以上任何事項均不得影響、損害或阻止開證行或行政代理在本合同項下的任何權利或權力的授予。開證行根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的情況下采取或不採取，則不應對開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人有義務向開證行償還根據任何信用證開出的任何提款，並償還根據前一款(E)項第二句規定發放的任何循環貸款，這是絕對的義務。, 在任何情況下，包括但不限於以下情況，均應嚴格按照本協議和任何其他適用信用證單據的條款付款，包括但不限於以下情況：(A)任何信用證單據或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)對全部或任何信用證單據的任何修改或放棄，或任何同意背離所有或任何信用證單據的行為；(B)在任何情況下，包括但不限於以下情況：(A)任何信用證單據或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(C)存在借款人在任何時候可能對開證行、行政代理、任何貸款人、信用證受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，不論該權利與本協議、本協議、本協議擬進行的交易或信用證單據中的交易或任何無關交易有關；。(D)借款人、開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或爭議；(C)借款人可能在任何時間針對開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議中擬進行的交易或信用證單據中的交易或任何無關交易有關的；。(E)根據信用證提交的任何要求、聲明或任何其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中或與此相關的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；。(F)受益人未使用或誤用信用證或該信用證下任何提款的收益；。(G)開證行根據任何信用證付款，憑不嚴格符合下列條款的匯票或證書付款。以及(H)如果沒有本節的規定，任何其他行為、不作為、延誤或情況都可能構成對借款人償還義務的法律或衡平法抗辯或解除。即使本節或第13.9節有任何相反規定, 但不限於借款人無條件有義務向開證行償還本節規定的信用證下的任何提款，並償還根據上一款第(E)款第二句所作的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理、開證行或任何貸款人純粹由於行政代理、開證行或上述貸款人的重大疏忽或故意不當行為而招致的任何責任賠償行政代理、開證行或任何貸款人所承擔的任何責任，但這並不侷限於借款人有無條件的義務向開證行償還本節規定的信用證下的任何提款，並償還根據上一款第(E)款第二句發放的任何循環貸款。不可上訴的判決。除本節另有規定外，本節任何規定均不影響借款人對行政代理、開證行或任何貸款人對任何信用證的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。

(H)修訂修正案等。開證行對任何信用證的任何修改、補充或其他修改應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於

任何此類修改、補充或其他修改均不得出具，除非(I)受影響的相應信用證如果最初是以該修改、補充或修改的形式在本合同項下開立，則會遵守該條件，或(Ii)行政代理和根據第13.7條要求的循環貸款人(如果有)同意該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，除非(I)受影響的相應信用證本應符合該等條件，或(Ii)根據第13.7節的要求，行政代理和循環貸款人(如有)應同意。對於任何此類修訂、補充或其他修改，借款人應支付根據第3.5(C)節最後一句應支付的費用(如果有)。

(I)鼓勵循環貸款人蔘與信用證。在開證行簽發任何信用證後，每個循環貸款人應被視為絕對、不可撤銷和無條件地從開證行購買和接收，沒有追索權或擔保，在該貸款人就該信用證承擔開證行責任的循環承諾百分比範圍內，享有不可分割的權益和參與權，因此每個循環貸款人應絕對、無條件和不可撤銷地承擔主債務人而不是擔保人的責任，並應無條件地對開證行承擔義務。此外，在循環貸款人根據緊隨其後的第(J)款就任何信用證向開證行的行政代理賬户支付每筆款項時，該貸款人應自動且無需開證行、行政代理或該貸款人採取任何進一步行動，取得(I)參與借款人就該信用證欠開證行的償還義務中相當於該付款的金額，以及(Ii)參與該貸款人在借款人就該償還義務應支付的利息或其他金額中的循環承諾百分比(根據第3.5(C)節第二句和最後一句向開證行支付的費用除外)。

(J)履行循環貸款人的付款義務。各循環貸款人各自同意應要求以立即可用美元資金的形式，為開證行賬户向行政代理支付開證行根據每份信用證支付的每筆提款中該貸款人的循環承諾百分比的金額，只要借款人沒有根據上一款(D)項償還該金額；但就任何信用證下的任何提款而言，除第3.9(D)節另有規定外，任何循環貸款人應提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該貸款人對該提款的循環承諾額百分比。如果循環貸款人在上午11點之前收到第2.4(E)節第二句中提到的通知。則該貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理提供此類付款。中心時間為要求付款之日；否則，應在不遲於下午1：00向行政代理提供付款。中部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為開證行賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件；(Iii)如果存在任何違約或違約事件，則不應受到任何影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件。包括第11.1(E)或(F)節中描述的任何違約事件, 或者(四)終止循環承諾。由開證行賬户支付給行政代理的每筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

(K)向貸款人提供銀行信息。未付信用證如有任何變更，開證行應立即交付給行政代理，行政代理應及時交付

向每個循環貸款人和借款人發出同樣的通知，説明當時所有未償還信用證的總金額。應任何循環貸款人不時提出的要求，開證行應提供該貸款人合理要求的有關當時未償還的每份信用證的任何其他信息。除本款規定外，開證行無義務通知貸款人有關本合同項下籤發的信用證或其他事項。開證行未履行其在本款下的要求，並不解除任何循環貸款人在上一款(J)項下的義務。

第2.5節擺動線貸款。

(A)支持Swingline貸款。根據本協議的條款和條件(包括但不限於第2.16條)，Swingline貸款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期間向借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均未償還，但不超過(I)35,000,000美元，以較小者(稱為“Swingline Availability”)為準(該較小的金額稱為“Swingline Availability”)，由於上述金額可根據本合同條款不時減少，(Ii)Swingline貸款人作為循環貸款人的循環承諾減去Swingline貸款人作為循環貸款人的未償還循環貸款本金總額；(Ii)Swingline貸款人作為循環貸款人的循環承諾減去Swingline貸款人作為循環貸款人的未償還循環貸款本金總額；然而，如果Swingline貸款人當時的未償還循環貸款和Swingline貸款本金總額以及Swingline貸款人的循環承諾佔所有已發行和未償還信用證規定金額的百分比超過Swingline貸款人當時的承諾，則Swingline貸款人沒有義務發放Swingline貸款。如果在任何時候，Swingline未償還貸款的本金總額超過了Swingline當時的可獲得性，借款人應立即向行政代理支付超出部分的金額，由Swingline貸款人承擔。根據本協議的條款和條件，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款。借用Swingline貸款不應構成將任何循環貸款人的循環承諾用於計算第3.5(B)節規定的應付費用。

(B)制定借入Swingline貸款的程序。

(I)借款人可根據(1)Swingline借款通知、(2)電話通知或(3)傳真、電子郵件或其他類似通訊形式發送的通知(各一份為“請求Swingline借款”)，向行政代理和Swingline貸款人發出通知，申請Swingline貸款。申請Swingline借款的每份通知應在上午11：00之前送達Swingline貸款人。建議的借款日期為中部時間。任何電話通知應包括在Swingline借用書面通知中指定的所有信息，並應由借款人根據在發出該電話通知的同一天通過傳真、電子郵件或類似形式發送給Swingline貸款人的Swingline借用通知迅速以書面確認。不晚於下午1點。在申請Swingline貸款之日的中部時間，並在滿足第6.2節規定的適用條件後，Swingline貸款人將在借款人在支出指示協議中指定的賬户以美元、即時可用資金向借款人提供此類Swingline貸款的收益。借款人在此同意賠償行政代理和Swingline貸款人因行政代理和/或Swingline貸款人提供的信息不足或不正確而招致的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用，或任何人對行政代理和/或Swingline貸款人提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，並使其不受損害。

借款人須就根據上文第(2)或(3)款發出的任何有關申請Swingline借款的通知作出通知。

(Ii)此外，只要當時不存在違約或違約事件，Swingline貸款應被視為借款人在發生情況時自動請求(借款人特此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其進行此類自動請求)，且在賬户中沒有足夠資金支付借款人以支票或電匯形式向第三方支付的任何義務的範圍內(每筆貸款均為“自動Swingline借款”)。(Ii)此外，只要當時不存在違約或違約事件，Swingline貸款應被視為借款人自動請求(借款人特此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其進行此類自動請求)，且賬户中沒有足夠的資金來支付借款人以支票或電匯形式向第三方支付的任何義務(每筆貸款均為“自動Swingline借款”作為Swingline自動借款發放的每筆Swingline貸款的金額應等於(I)1,000,000美元和(Ii)在特定日期清償所有此類透支所需的實際金額，前提是在任何情況下不得超過Swingline的可獲得性，但不得超過Swingline的承諾。借款人在此同意賠償行政代理和/或Swingline貸款人因任何自動Swingline借款而招致的任何行政代理和/或Swingline貸款人的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用，或任何人對行政代理和/或Swingline貸款人提出的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用，並使其不受損害。

(C)提高利率。Swingline貸款的年利率應等於不時生效的基本利率(除非並直至根據附件L實施基準更換)加上適用的保證金，或按借款人和Swingline貸款人可能不時以書面約定的其他一個或多個利率計息。Swingline貸款的利息完全由Swingline貸款人承擔(除非循環貸款人依據緊隨其後的(E)款獲得Swingline貸款的參與權益)。在未根據以下(E)款支付的範圍內，Swingline貸款的所有應計利息和未付利息應在第2.6節就基本利率貸款利息規定的日期和方式支付(除非Swingline貸款人和借款人可能就任何特定Swingline貸款另行達成書面協議)。

(D)增加Swingline貸款金額等。每筆Swingline貸款(自動Swingline借款除外，應為第2.5(B)(Ii)節規定的金額)的最低金額應為1,000,000美元及其超出250,000美元的整數倍，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。除本協議外，Swingline貸款還應由Swingline票據證明。

(E)支持Swingline貸款的償還和參與。在每個營業日結束時，行政代理應從賬户中借記一筆金額，金額等於(I)賬户中超過1,000,000美元的所有資金(借款人可以通過事先通知行政代理隨時增加或減少該金額，該通知可以通過傳真、電子郵件或其他類似的通信形式發送，除非行政代理通知借款人其內部程序需要為該通知提供特定形式的書面通信，在這種情況下，通知應在此後符合行政代理的內部要求)，否則行政代理應從該帳户中借記一筆金額相當於(I)超過1,000,000美元的所有資金(該金額可通過事先通知行政代理的方式增加或減少)的金額，除非行政代理通知借款人其內部程序需要為該通知指定一種特定的書面通信形式；然而，在任何情況下，借款人不得將賬户中的最低金額減少(1,000,000美元以下)，以及(Ii)Swingline貸款項下所有未償還的應計利息和本金，行政代理應使用該金額償還Swingline貸款人當時Swingline貸款項下未償還的任何金額。如果任何未償還的Swingline貸款沒有按照前一句話償還，借款人同意在每個日曆周的最後一個工作日償還每筆Swingline貸款；前提是在任何情況下，Swingline貸款的收益都不得用於支付Swingline貸款。代替在最後一個營業日要求借款人償還任何未償還的Swingline貸款

在每個日曆周(或如果借款人在每個日曆周的最後一個工作日沒有償還任何未償還的Swingline貸款)，Swingline貸款人可以代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)向循環貸款人申請循環貸款，這些循環貸款是循環貸款人提供的基準利率貸款，金額相當於該Swingline貸款的本金餘額。儘管有上述規定，借款人應在Swingline到期日(或Swingline貸款人和借款人書面約定的較早日期)償還Swingline貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。第2.1(A)節第二句中所載的金額限制不適用於根據本款發放的此類循環貸款的任何借款。如果Swingline貸款人合理地相信Swingline貸款項下將有任何未償還金額在一個日曆周的最後一個工作日(在借款人要求在該日曆周的最後一個工作日作出的任何循環貸款及其對Swingline貸款的申請生效後)，Swingline貸款人應在不遲於上午11點向行政代理髮出關於任何此類循環貸款借款的通知。中心時間為該周最後一個營業日之前的營業日。行政代理在收到根據前一句話向Swingline貸款人借入循環貸款的通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。不晚於上午11點。在提議的借款日期的中心時間，每個循環貸款人將立即可用資金提供給主要辦事處的行政代理，作為Swingline貸款人的賬户, 該貸款人將提供的循環貸款的收益。行政代理應將此類循環貸款的收益支付給Swingline貸款人，後者將用這些收益償還Swingline貸款。如果循環貸款人因任何原因(包括但不限於第11.1(E)或(F)條所述的任何違約或違約事件)被禁止發放本款規定的循環貸款，則每個循環貸款人應在沒有追索權或擔保的情況下向Swingline貸款人購買該貸款人對該Swingline貸款的循環承諾百分比範圍內的不可分割的利息和參與權，方法是直接購買該金額的Swingline貸款的參與權並支付所得款項。循環貸款人購買Swingline貸款參與權的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能有權或向行政代理、Swingline貸款人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)是否存在違約或違約事件(包括但不限於第11.11節所述的任何違約或違約事件)；(Ii)是否存在違約或違約事件(包括但不限於第11.11節所述的任何違約或違約事件)；(Ii)是否存在違約或違約事件(包括但不限於第11.11節所述的任何違約或違約事件)；(Ii)是否存在違約或違約事件(包括但不限於第11.11節所述的任何違約或違約事件或終止任何循環貸款人的循環承諾；(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可能產生重大不利影響的事件或條件；(Iv)行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方違反任何貸款文件；或(V)任何其他情況、發生或事件, 不論是否與上述任何一項相似。如果任何循環貸款人事實上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人收回該金額，以及自該金額要求之日起按聯邦基金利率計算的每日累計利息。如果該貸款人沒有應Swingline貸款人的要求立即支付該金額，則在該貸款人支付所需款項之前，該Swingline貸款人應被視為就貸款文件的所有目的(要求其他循環貸款人購買參與權的條款除外)繼續持有未償還的Swingline貸款，金額為該未償還的參與義務。此外，該貸款人應被視為已將其循環貸款的本金和利息以及本協議項下到期的任何其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助Swingline貸款，金額為該貸款人根據本節未能購買的參與Swingline貸款的金額，直至購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。

第2.6節貸款的利率和利息的支付。

(A)提高利率。借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息，期限為自該貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：

(I)在該貸款是基本利率貸款的期間內支付保證金，按基本利率(如不時生效)計算(除非並直至根據附件L實施基準更換)，外加基本利率貸款的適用保證金；以及

(Ii)在該貸款為LIBOR貸款等期間支付的保證金，按LIBOR計算，在該貸款的利息期內按LIBOR計算(除非並直至按照附件L實施基準更換)，另加LIBOR貸款的適用保證金。

儘管如上所述，當發生違約事件時，借款人應為每個貸款人和開證行(視情況而定)的賬户向行政代理支付該貸款人的任何貸款的未償還本金、所有償還義務以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他金額的違約後利率利息(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)償還利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應(I)在每個月的第一(1)天支付，從生效日期後的第一(1)個日曆月開始，以及(Ii)在該貸款本金餘額到期並全額支付的任何日期(無論是在到期日、由於加速或其他原因)支付。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。

(C)用於確定適用利率的其他借款人信息。雙方理解，本協議規定的義務和某些費用的適用利率可能會根據借款人提供或證明給貸款人的某些財務比率和/或其他信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重報收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應及時以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的該等額外利息或費用，由各貸款人承擔。本條款要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，LIBOR、LIBOR市場指數利率和任何基準替換均應根據附件L的條款和條件進行替換。

第2.7節利息期數。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的未償還利率可能不會超過六(6)個不同的利息期。

第2.8節償還貸款。

借款人應在到期日償還循環貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。

第2.9節提前還款。

(A)不是可選的。在符合第5.4節的規定下，借款人可以隨時預付任何貸款的全部或任何部分，而無需支付溢價或罰款。借款人應至少提前三(3)個工作日向行政代理機構發出提前還款的書面通知。每筆自願預付貸款的總最低金額為1,000,000美元，超過100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為貸款的剩餘本金餘額)。

(B)這是強制性的。

(一)避免循環承諾超支。如果在任何時候，所有未償還循環貸款和SWingline貸款的本金總額以及所有信用證負債的總額超過循環承諾的總額，借款人應應要求立即向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人賬户中超出的金額。

(Ii)提高最高貸款可獲得性超額墊款。如果在任何時候，所有未償還貸款的本金總額以及所有信用證負債的總額超過最大可獲得性，借款人應在借款人瞭解到任何此類超額的情況後五(5)個工作日內，(A)向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已經終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人的賬户，超出的金額，或(B)交付一份新的借款基礎證明，該證明表明：(A)支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人的賬户；或(B)交付一份新的借款基礎證書，證明不要超過貸款的最大可獲得性。如果在借款人獲知其發生後五(5)個工作日內沒有消除(或未交付新的借款基礎憑證以證明其符合規定)，則所有貸款的全部未償還本金餘額及其所有應計利息，以及相當於所有信用證債務存入信用證抵押品賬户的金額，應立即到期並全額支付。(二)如果借款人瞭解到這一情況，則所有貸款的全部未償還本金餘額，連同所有應計利息，以及相當於所有信用證債務存入信用證抵押品賬户的金額，應立即到期並全額支付。

(三)擴大強制性提前還款的適用範圍。根據前述第(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金額應用於支付貸款的所有未償還本金，並根據第3.2節按比例支付任何償還義務，如果此時有任何信用證未償還，剩餘部分(如果有)應存入信用證抵押品賬户，用於支付任何償還義務。如果借款人因本節的原因而需要支付任何未償還的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，

在適用的利息期限結束時，借款人應支付第5.4節規定的所有到期金額。

(C)不會對衍生品合約產生任何影響。根據本節規定償還或預付貸款，不影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。

第2.10節(續)。

只要不存在違約或違約事件，借款人可以在任何營業日就任何LIBOR貸款選擇維持該LIBOR貸款或其任何部分作為LIBOR貸款，方法是為該LIBOR貸款選擇一個新的利息期。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款每次續期的總最低金額為5,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接前一個利息期限的最後一天開始。每次選擇新的利息期限，借款人應在上午11點之前向行政代理髮出繼續通知。中心時間在任何此類延續日期之前的第三個工作日。借款人發出的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式以延續通知的形式傳達，指明(A)建議的延續日期，(B)LIBOR貸款及其受延續的部分，以及(C)選定的利息期的持續時間，所有這些期限均應以遵守本協議下未償還貸款的所有限制所必需的方式指定。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理收到續展通知後，應立即通知各貸款人擬續展的事項。如果借款人沒有按照本節的規定及時為任何LIBOR貸款選擇新的利息期，該貸款將在該貸款的當前利息期的最後一天自動繼續作為LIBOR貸款，期限為一個月；但是，如果存在違約或違約事件，該貸款將自動在該貸款的當前利息期的最後一天繼續發放；但是，如果存在違約或違約事件，該貸款將自動在該貸款的當前利息期的最後一天繼續發放；但是，如果存在違約或違約事件，該貸款將在該貸款的當前利息期的最後一天自動繼續, 儘管第2.11節的第一句話或借款人未遵守該節的任何條款，但仍可轉換為基本利率貸款。

第2.11節轉換。

借款人可以在任何營業日，在借款人通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。每筆基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的總最低金額為5,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍。每次轉換通知應在不晚於上午11點發出。中心時間在任何建議轉換日期前三(3)個工作日。在收到轉換通知後，行政代理應立即將建議轉換通知各貸款人。在上述限制的規限下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的通訊形式，以轉換通知的形式指明(A)轉換的請求日期，(B)轉換的貸款類型，(C)轉換的類型貸款的部分，(D)轉換為貸款的類型，及(E)如果轉換為LIBOR貸款，則指定該貸款的利息期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。

第2.12節註釋。

(A)發行第二批債券。除循環貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收循環票據的情況外，每個循環貸款人發放的循環貸款，除本協議外，還應由一張循環票據證明，該循環票據應按該循環貸款人的命令支付，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額。Swingline貸款人向借款人發放的Swingline貸款，除本協議外，還應由Swingline付給Swingline貸款人的Swingline票據證明。

(B)記錄世界紀錄。每名貸款人向借款人作出的每筆貸款的日期、款額、利率、類型和利息期(如適用的話)，以及為該貸款本金而支付的每筆款項，均須由該貸款人記錄在其賬簿上，而該等記項在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但是，(I)貸款人沒有進行任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第3.8節保存的賬户報表之間存在差異，在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第3.8節保存的賬户報表應受控制。

(C)任何遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。借款人收到貸款人關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或毀損的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或毀損的情況下，借款人應向貸款人出具一份格式合理令借款人滿意的無擔保賠償協議，或(B)在損壞的情況下，借款人在退回和註銷該票據時，應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜日期的新的票據。

第2.13節自願減少循環承付款。

借款人有權隨時終止或減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額和所有擺動額度貸款的本金總額)，而無需支付罰款或溢價，但須在不少於五(5)個工作日的情況下將每次終止或減少的書面通知通知行政代理，否則借款人有權在不少於五(5)個工作日的情況下終止或減少循環承諾(為此循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額和所有擺動額度貸款的本金總額)，而不受罰款或溢價的影響。該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的金額(在循環承付款的任何部分減少的情況下，其總額不得低於500萬美元和超出總額1,000,000美元的整數倍)，並且一旦發出即不可撤銷，僅在行政代理收到(“減少承諾通知”)時生效。在收到承諾減少通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的終止或循環承諾減少。根據本節規定減少或終止的循環承付款，不得增加或恢復。借款人應向行政代理支付截至循環承諾減少或終止之日的循環貸款的所有利息和費用，並記入循環貸款人的賬户，包括但不限於根據第5.4節應支付給每個循環貸款人的任何適用補償。

第2.14節延長循環貸款終止日期。

(一)市場普遍下降。借款人有權要求行政代理機構和循環貸款人同意將循環貸款終止日期延長一年(“循環貸款延期”)。借款人只有在不早於年度週年紀念日前九十(90)天簽約並交付給行政代理，才能行使該權利。

在不遲於協議日期前三十(30)天(每次均從協議日期兩週年開始)，書面延期請求(“延期請求”)；但在任何該六十(60)天期間，此類請求不得超過一次。行政代理在收到延期請求後，應在循環貸款延期的情況下立即通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環貸款終止日期應延長一年，自行政代理收到延期請求並支付下列條款(Iii)所指費用之日起生效：(I)66%和三分之二(662/3%)的貸款人應在該貸款人收到延期請求後二十(20)天內(或行政代理決定的較晚日期)通知行政代理他們接受了延期請求；(Ii)在緊接延期之前和生效後，(A)不存在任何違約或違約事件，以及(B)借款人和每一其他貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，其中任何一方是其中一方，在所有重要方面均應真實和正確(但在重要性上有限制的陳述或擔保除外, 在此情況下，該陳述或保證在延期之日及截至該日期均屬真實及正確)，其效力及作用猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但如該等陳述或保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確，但如屬因重要性而受限制的陳述或保證，則該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且除非該等陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期為止均屬真實及正確，否則該等陳述或保證須於該較早日期及截至該較早日期為止均屬真實及正確者，而除非該等陳述或保證於該較早日期並截至該較早日期為止在所有重要方面均屬真實及正確(Iii)借款人應已根據第3.5(D)條向批准延期的貸款人支付延期費用；及(Iv)借款人應已簽署行政代理可能合理要求的文件和協議。在任何該等延期生效前的任何時間，應行政代理人的要求，借款人須向行政代理人遞交一份由行政總裁或首席財務官出具的證明書，證明前兩條第(Ii)(A)及(Ii)(B)項所指事項。行政代理應立即通知借款人延期請求是否已被接受或拒絕，以及哪些貸款人或哪些貸款人拒絕了該請求(每個貸款人均為“拒絕貸款人”)。借款人理解並承認：(I)為方便借款人請求延長循環貸款終止日期，本協議中包含了本節；(Ii)行政代理或任何貸款人均未(明示或默示)承諾, 行政代理或任何貸款人亦無任何義務或承諾延長循環貸款終止日期；及(Iii)行政代理及貸款人可按其唯一及絕對酌情決定權認為適當的條款及條件作出任何該等延期的條件。

(B)拒絕貸款人。在借款人根據前款(A)收到拒付貸款人通知之日起十五(15)天內，但在符合下列(C)款的規定下，借款人可就每個拒付貸款人向行政代理和該拒付貸款人發出書面通知，選擇(I)要求拒付貸款人向符合條件的受讓人轉讓在發生拒絕循環貸款延期時欠該拒付貸款人的循環承諾額和循環貸款。購買價(“購買價”)等於(A)當時未償還並欠該拒絕貸款人的循環貸款的本金餘額總額，加上(B)欠該拒絕貸款人的與該等循環貸款有關的任何應計但未支付的利息和費用，加上(C)根據第5.4節應支付給該拒絕貸款人的任何款項，任何該等轉讓在當時的循環貸款終止日期有效，或(Ii)向該拒絕貸款人支付在當時有效的購買價-

在被拒絕的循環貸款延期的情況下，終止循環貸款的日期，該拒絕貸款人的循環承諾將終止，承諾的總額將被減少，欠拒絕貸款人的循環貸款應被視為全額償付和清償。

(C)批准延期。行政代理、任何拒絕貸款的貸款人或其任何附屬機構均無任何義務發起前款(B)項所指的任何轉讓或協助尋找合格的受讓人或其附屬機構。如果前款(B)項所述的所有轉讓和付款均已完成，以致任何拒絕貸款的貸款人或其關聯公司在被拒絕的循環貸款延期或本協議項下欠該拒絕貸款的貸款人的其他款項未償還循環貸款承諾或循環貸款的情況下，則借款人的延期請求應被視為已被批准，因此循環貸款終止日期應延長一年；否則循環貸款終止日期不得延長。儘管有前款規定，如果(I)66%和三分之二(662/3%)的貸款人不批准循環貸款延期的請求，或(Ii)不滿足前款(A)中的任何條件，則循環貸款終止日期不得延長。

第2.15節超過循環承諾終止的信用證到期日。

如果在承諾終止或減至零的日期(無論是自願的，因為違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未清償信用證，且該信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益以及貸款人和開證行的利益，向行政代理支付一筆金額相當於該超額金額的款項，存入信用證抵押品賬户。

第2.16節金額限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，貸款人不應要求任何貸款人發放貸款，開證行不需要出具信用證，也不應根據第2.13節的規定減少循環承諾額，如果緊接在該貸款發放之後簽發了該信用證或減少了循環承諾額，則該信用證的簽發或循環承諾額的減少均不會生效：

(A)預計所有未償還循環貸款的本金總額，連同所有信用證負債和Swingline貸款的總額，將超過當時循環承諾的總額；或

(B)預計所有未償還貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，將超過當時的最高貸款可獲得性。

第2.17節增加循環承付款。

借款人有權通過向行政代理髮出書面通知，不時要求增加循環承付款的總額，該通知一經發出即不可撤銷；但是，任何此類增加的總額不得超過1億美元(即，在實施任何此類增加後，循環承付款的總額不得超過9.5億美元)。在此之前，借款人有權向行政代理髮出書面通知，要求增加循環承付款的總額，該通知一經發出，即不可撤銷；但是，任何此類增加的總額不得超過1億美元(即，在實施任何此類增加後，循環承付款的總額不得超過9.5億美元)。循環承付款的每一次增加必須是最低總額為5,000,000美元，整數倍為5,000,000美元

超過該金額，或行政代理與借款人可能商定的其他金額。行政代理應在與借款人協商後，管理循環承諾增加銀團的所有方面，包括關於選擇當時現有的貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人就增加循環承諾與之接洽的決定，以及在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配增加的循環承諾的決定。貸款人沒有任何義務以任何方式增加其循環承諾額或提供新的循環承諾額，任何新的貸款人成為與任何此類請求增加有關的本協議的締約方必須是合格的受讓人。如果新貸款人成為本協議的一方，或者如果任何當時的現有貸款人正在增加其循環承諾額，則該貸款人應在其成為本協議項下的貸款人之日(如果是當時的現有貸款人，則增加其循環承諾額)(作為條件)向其他貸款人購買其循環承諾額百分比(根據貸款人各自的循環承諾額而確定，並在實施增加循環承諾額之後)，方法是將其循環承諾額的百分比提供給該賬户的行政代理。相當於(A)該貸款人將購買的此類循環貸款的未償還本金部分的金額，加上(B)其他循環貸款人以前根據第2.4(J)節支付的尚未償還的總付款金額，(A)該貸款人將購買的該等循環貸款的未償還本金部分，加上(B)其他循環貸款人以前根據第2.4(J)節支付的尚未償還的總金額, 另加(C)該等循環貸款的未償還本金中該部分的應計利息及截至該日期的未付利息。借款人應向循環貸款人支付因提前償還任何此類循環貸款而根據第5.4節應支付給循環貸款人的款項(如果有)。根據本節增加循環承付款的前提條件如下：(X)在增加的生效日期，不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人和任何其他貸款方在該借款方所屬的任何貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保在所有實質性方面均應真實和正確(重大程度有限制的陳述或擔保除外)；(F)根據本條款增加循環承諾額的先決條件如下：(X)在增加的生效日期不存在違約或違約事件；(Y)借款人和任何其他貸款方在該借款方所屬的任何貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保在所有實質性方面均應真實和正確(重大限定的陳述或擔保除外在這種情況下，該陳述或保證應在上述增加的生效日期的所有方面真實和正確)，除非該陳述和保證僅明確地與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證受重要性的限制，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，並且(Z)除非本協議明確和明確允許的事實情況發生了變化，否則該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，並且(Z)(I)經祕書或助理祕書核證的副本：(A)借款人為授權該項增加而採取的所有公司、合夥、會員或其他必要行動；及(B)所有公司、合夥、會員或其他必要行動, 成員或每位擔保人採取的其他必要行動，授權擔保該增加；以及(Ii)借款人和擔保人的律師對行政代理人和貸款人提出的意見，涵蓋行政代理人合理要求的事項；(Iii)借款人籤立的應付予任何新循環貸款人的新循環票據及由借款人籤立並須支付予增加循環承擔額的任何現有循環貸款人的重置循環票據，款額為該循環貸款人在循環承諾額總額適用增加時的循環承諾額(每名已更換循環票據的循環貸款人須將註明“REPLIED”或其等值的循環票據退還借款人)，。(Iv)故意遺漏，。及(Vi)確認根據任何高級票據債項及/或任何與此有關的高級票據契約所準許的任何此等增加的證明書，連同行政代理合理接受的形式及實質的佐證。就根據第2.17節增加循環承諾總額而言，任何成為本合同當事一方的貸款人應(1)履行

行政代理可以合理要求的文件和協議，以及(2)如果任何貸款人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。為免生疑問，所有使用該增加的循環承諾發放的循環貸款和信用證應(W)構成本協議和其他適用貸款文件項下的義務，(X)在與所有其他義務同等的基礎上根據每份擔保獲得擔保，(Y)將在當時有效的循環貸款終止日期到期，且不要求在此之前進行計劃攤銷或強制性承諾減少，以及(Z)條款與現有循環承諾相同。

第2.18節資金轉移支付。

借款人特此授權行政代理按照借款人授權代表的要求，將貸款人或其任何附屬公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。

第三條支付、收費和其他一般規定

第3.1節付款。

(A)鼓勵借款人償還貸款。除本協議另有規定外，借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件支付的所有本金、利息、手續費和其他金額應在下午1點之前以美元立即可用資金支付給主要辦事處的行政代理，不得抵銷、扣除或反索賠(不包括根據第3.10節要求扣繳的税款)。該等款項應於到期日的中央時間支付(在該到期日的該時間之後支付的每筆款項均被視為已於下一個營業日支付)。根據第11.5條的規定，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人在本協議項下應支付的款項。行政代理在本協議或任何票據項下收到的貸款人賬户的每筆付款，應根據該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。行政代理行在本協議項下收到的每筆付款，應按照開證行不時提供給行政代理行的電匯指示，以電匯方式立即支付給開證行，並記入開證行的賬户。如果行政代理未能在收到該金額的一(1)個營業日內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該金額, 行政代理應支付該金額的利息，直至以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如果有的話)計息。

(B)審查關於借款人付款的推定。除非行政代理在應付給行政代理的任何款項應由貸款人或本合同項下的開證行支付的日期之前收到借款人的通知，否則借款人將

如果借款人不付款，行政代理可以假定借款人已經按照本協議規定的日期付款，並可以(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額(包括利息)，自該金額分配給管理代理之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第3.2節按比例計算的待遇。

除本條例另有規定外：(A)凡根據第2.1(A)、2.4(E)及2.5(E)條向循環貸款人借款，須向循環貸款人支付第3.5(A)、3.5(B)條、第3.5(C)及3.5(E)條第一句所指的費用，須由循環貸款人承擔，(A)如根據第2.1(A)、2.4(E)及2.5(E)條向循環貸款人借款，則每次根據第3.5(A)、3.5(B)條、第3.5(C)及3.5(E)條繳付的費用須由循環貸款人承擔，第2.13節規定的循環承諾額的每次終止或減少，應適用於循環貸款人各自的循環承諾額，並根據其各自的循環承諾額按比例分配；(B)每筆循環貸款本金的支付或預付應按照循環貸款人各自持有的循環貸款的未償還本金金額按比例由循環貸款人承擔，但除第3.9節另有規定外，如果在緊接就任何循環貸款實施任何該等付款之前，循環貸款的未償還本金金額不得由循環貸款人按照其在作出該等循環貸款時有效的各自循環承諾按比例持有，則該等付款須符合下列規定：(B)循環貸款本金的每筆支付或預付應按照循環貸款人所持有的循環貸款各自未付本金的比例支付，但如在緊接就任何循環貸款實施任何該等付款之前，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在作出循環貸款時有效的各自循環承諾按比例持有，則該項付款應, 循環貸款人根據各自的循環承諾按比例持有的循環貸款的未償還本金；(C)循環貸款的每筆利息應按照當時到期並應支付給各貸款人的此類循環貸款的利息金額按比例由循環貸款人支付；(C)循環貸款的每一筆利息應按照當時到期並應支付給各貸款人的此類循環貸款的利息金額按比例由循環貸款人支付；(D)每筆循環貸款的利息應由循環貸款人按照當時到期並應支付給各貸款人的利息金額按比例支付；(D)特定類型的循環貸款(第5.1(C)和5.5節規定的轉換除外)的轉換和延續應由循環貸款人根據其各自的循環貸款金額按比例進行，而每一貸款人在每筆此類貸款中當時的利息期限應是同期限的；。(E)循環貸款人根據第2.5節參與Swingline貸款並就其支付義務，應按照其各自的循環承諾百分比；。(E)循環貸款人根據第2.5節對Swingline貸款的參與和付款義務，應按照其各自的循環承諾百分比按比例進行；。(E)循環貸款人根據第2.5節參與Swingline貸款及其支付義務時，應按照其各自的循環承諾百分比按比例分配；。和(F)循環貸款人根據第(2.4)節的規定參與信用證並承擔付款義務，應根據其各自的循環承諾百分比。所有與Swingline貸款有關的本金、利息、手續費和其他金額的支付應僅由Swingline貸款人支付(除非任何貸款人已根據第2.5(E)條獲得任何此類Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，該等付款應按照該等參與權益按比例支付)。

第3.3節分擔付款等

如果貸款人根據本協議向借款人支付的任何貸款的本金或利息，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反債權或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人自願預付款或由借款人或任何其他貸款方或其代表不按照本協議的條款向貸款人支付其他款項，來獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他義務的付款，這些付款應分配給貸款人

第11.5節(視情況而定)，該貸款人應迅速向其他貸款人購買參與其他貸款人發放的貸款(或在該貸款人指定的範圍內，直接利息)的其他貸款人的貸款或欠該等其他貸款人的其他義務的金額，並不時作出其他公平的調整，最終所有貸款人應按照第(1)款的要求分享該付款的利益(不包括該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際發生的任何合理費用)，並應根據第(1)款的要求，向其他貸款人購買該等貸款或其他債務的直接權益，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人按照第(1)款的要求分享該付款的利益(不包括該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際發生的任何合理費用)。為此，如果該付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過出售或以其他方式轉售參與)。借款人同意，任何如此購買對該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與權(或直接利息)的貸款人可完全行使與該參與權有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償權或類似權利，如同該貸款人是該參與額的貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項或義務行使和保留行使任何該等權利的利益的權利。

第3.4節幾項義務。

任何貸款人對任何其他貸款人不作出貸款或履行該另一貸款人根據本條例須作出或履行的任何其他義務不負責任，而任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本條例須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

第3.5條費用。

(一)收取成交費。在生效日期，借款人同意向行政代理和每個貸款人支付借款人和行政代理書面同意的所有貸款費用。

(B)取消未使用的費用。在協議日期至到期日(但不包括到期日)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的融資費，該費用等於循環承諾的總金額超過循環貸款和信用證債務的未償還本金餘額之和(“未使用金額”)，如下表所示，乘以相應的年利率：

此類費用應按日計算，在本協定期限內每年1月、4月、7月和10月的第一(1)天，以及循環貸款終止日或循環承付款終止或循環承付款減少為零的任何較早日期，按季度支付欠款。為免生疑問，為計算未使用的

如收取手續費，Swingline貸款的未償還本金餘額不應計入計算中。

(三)取消信用證手續費。借款人同意就開證行開具的每份信用證向行政代理支付由開證行開立的每份信用證的年費，費率等於LIBOR貸款的適用保證金乘以該信用證開具之日(I)至該信用證到期或被取消或終止之日(包括該日)或(Ii)至該信用證全額開具之日(但不包括該日期)期間每份信用證的日均規定金額。除上述費用外，借款人應僅為開立銀行自己的賬户向行政代理支付每份信用證的預付費用，相當於該信用證面值的每年百分之一(0.125%)的預付費用。本款規定的費用是不可退還和拖欠的，(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天，(Ii)在到期日，(Iii)在循環承諾終止或減少到零的日期，以及(Iv)此後應行政代理的要求不定期地支付。(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天，(Ii)在到期日，(Iii)在循環承諾終止或減少到零的日期，以及(Iv)此後應行政代理的要求不時支付。借款人應按要求隨時直接向開證行支付開證行在類似情況下就開立、修改、續簽或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易不時收取或發生的所有佣金、手續費、成本和費用。

(D)取消循環信貸延長費。如果根據第2.14節的規定延長循環貸款終止日期，借款人應為批准延期的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用，費用數額由借款人和行政代理決定。

(五)取消行政事業費和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面形式約定的行政代理的行政費用和其他費用。

第3.6節計算。

除非本協議另有明確規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他義務均應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎計算。

第3.7節高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到，則超出的金額應記入本金的支付，除非借款人應書面通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給貸款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，就與本協議相關的資金使用向借款人收取的唯一費用是第2.6(A)(I)和(A)(Ii)節中明確描述的利息，就Swingline貸款而言，應是第2.5(C)節中具體描述的利息。儘管有上述規定，雙方仍同意並規定，所有代理費、銀團費、融資費、結算費、信用證費、承銷費、違約費、滯納金、融資或“破損”費用

行政代理或任何貸款人向第三方支付的費用、律師費以及補償費用和開支，或行政代理或任何貸款人因本協議和其他貸款文件計劃進行的交易而產生的損害，在任何情況下都是為了補償行政代理或任何此類貸款人與本協議相關的承保或行政服務以及發生或發生的費用或損失而收取的費用，並且在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用，並且在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。在任何情況下，行政代理或任何貸款人向第三方支付的費用、律師費和補償都是為了補償行政代理或任何此類貸款人與本協議相關的承保或行政服務以及成本或損失而收取的費用，在任何情況下，均不得被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第3.8節賬户報表。

行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，行政代理提供的此類賬目應被視為借款人在沒有明顯錯誤的情況下的決定性賬目。行政代理未能交付此類帳目報表不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9節違約貸款人。

即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到必要貸款人定義和第13.6節中所述的限制。

(B)向違約貸款機構瀑布提供貸款。行政代理根據第3.3節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第XI條或其他規定)，或行政代理根據第3.3節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據任何金額按比例支付。第三，根據下面第(E)款的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下面第(E)款的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；, 任何貸款人或開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人就因有管轄權法院對借款人作出的任何判決而向借款人支付任何欠款。

根據本協議；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)支付的是違約貸款人根據第2.4(J)條就信用證所欠的任何貸款或金額的本金(該金額為“信用證和付款”)，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第VV條規定的條件時發放的，則應使用此類付款。(Y)如果該等貸款或相關信用證是在第VV條規定的條件得到滿足或免除的時候發放的，則應使用該金額(“信用證和付款”)，並且(Y)如果該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第VV條規定的條件時發放的，則應使用該付款。所有非違約貸款人在被應用於償還拖欠貸款人的任何貸款或信用證付款之前，按比例計算，直至所有貸款以及有資金和無資金參與信用證債務和Swingline貸款的所有貸款都由循環貸款人按照其各自的循環承諾百分比按比例持有(決定時不生效緊隨的第(D)款)。(B)所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款均由循環貸款人按照其各自的循環承諾百分比按比例持有(決定時不影響緊隨其後的第(D)款的規定)，除非循環貸款人按照其各自的循環承諾百分比按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證負債和擺線貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或用於郵寄現金抵押品，須當作已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)取消某些費用。

(I)*任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第3.5(B)條須繳付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的該等費用)。(I)任何違約貸款人均無權在該貸款人身為違約貸款人期間收取根據第3.5(B)條須繳付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(Ii)每個違約貸款人只有在其根據緊隨其後的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的循環承諾百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得根據第3.5(C)節應支付的費用。

(Iii)就根據緊接前一條款第(I)或(Ii)款無須向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人須(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證法律責任或Swingline貸款而按照緊接的下一款重新分配給該非違約貸款人的，則借款人須(X)向每名該非違約貸款人支付按照緊接以下第(I)或(Ii)款已重新分配予該非違約貸款人的任何該等費用的部分(X)，否則須就該違約貸款人蔘與信用證法律責任或Swingline貸款而向該違約貸款人支付該部分費用(以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)加強參與的重新分配，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照其各自的循環承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而確定)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)條款第六條規定的條件在重新分配時得到滿足的範圍(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已代表並及(Y)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾額。除第13.21節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠。

貸款機構，包括由於非違約貸款機構在這種重新分配後增加風險敞口而提出的任何索賠。

(E)購買現金抵押品；償還Swingline貸款。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)第二，根據本款規定的程序，將開證行的預付風險進行Cash抵押。(I)如果重新分配不能或只能部分實現，借款人應：(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)第二，根據本款規定的程序，將開證行的預付風險抵押。

(Ii)在任何時候，如果存在違約貸款人，借款人應在行政代理或開證行提出書面要求後的一(1)個營業日內(複印件交給行政代理)，將開證行對該違約貸款人的預先風險(在實施上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額不低於發行的總提前風險敞口的總金額(在執行上一款第(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)；(Ii)如果存在違約貸款人，借款人應在行政代理或開證行提出書面要求後的一(1)個營業日內，將開證行對該違約貸款人的預付風險變現為不低於發行的總預付風險

(Iii)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益，特此向行政代理授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨其後的第(Iv)條適用。(Iii)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人提供的範圍內，向行政代理授予開證行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者該等現金抵押品的總金額小於開證行在此時已簽發和未支付的信用證的預付風險總額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(在違約方提供的任何現金抵押品生效後)，則借款人應立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足之處的額外現金抵押品(在違約方提供的任何現金抵押品生效後)，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約方提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能另有規定的任何其他財產應用之前，應用到違約貸款人有義務為如此提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，就該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務的清償。(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但根據本節就信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前，使違約貸款人有義務為如此提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)的參與提供資金。

(V)為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人地位)後，不再需要根據本款作為現金抵押品持有，或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款第(B)款另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可(但無義務)同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，在該等現金抵押品由借款人提供的範圍內，

此類現金抵押品仍受根據貸款文件授予的擔保權益的約束。

(F)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不執行上一(D)款的情況下確定)按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(G)提供新的Swingline貸款/新信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施任何Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不需要為該貸款提供資金；(Ii)除非開證行信納其在實施任何信用證後不會有預先風險，否則不要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。

(H)購買違約貸款人的承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可通過向行政代理、該違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第13.6(B)節規定的情況下，將其承諾和貸款轉讓給合格的受讓人。本協議任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何並非違約貸款人的貸款人，均可(但無義務)根據第13.6(B)節的規定，透過轉讓取得該違約貸款人的全部或部分承諾及貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應迅速執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設，並應向行政代理支付金額為7500美元的轉讓費用，儘管有第13.6(B)條的規定。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人獨自承擔費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。

第3.10節税收。

(A)發行銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)取消免税支付。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣除或

如果扣繳義務人從任何此類付款中扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到一筆金額

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人和其他貸款方應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時報銷其繳納的任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人和其他貸款方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每個接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或斷言或歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償：(I)賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務)；(Ii)賠償因該貸款人未能遵守第13.6節有關維持行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)提供付款證明。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)確認貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理。

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣款率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所列的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已籤立的IRS表格W-9(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；(B)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)一份已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的電子副本(或原件)；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或行政代理的合理要求)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，(Y)關於根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的已籤立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)；以及(Y)關於IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)提交已籤立的IRS表格W-8ECI的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為原件)；

(Iii)外國貸款人根據國税局第881(C)條申索投資組合利息豁免的利益

(X)指實質上採用附件O-1形式的證書，表明該外國貸款人不是“國税法”第2881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，不是“國税法”第2881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或“國税法”第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件O-2或附件O-3、IRS表格W-9和/或其他證明文件形式的美國納税符合證書如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接和間接合作夥伴以附件O-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)一份電子副本(或原件，如果借款人或行政代理人提出要求，則交付原件)(副本數量由接收方要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。如獲彌償一方須向該政府當局退還依據本款支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還依據本款繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方在税後淨額上處於較受彌償一方較差的税後淨地位，而假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何獲彌償一方向獲彌償一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(一)保護人民的生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

第四條借用基礎財產

第4.1節物業的資格。

(A)購買初始借款基礎物業。在截止日期，附表4.1中確定的物業應為借款基礎物業，初始歸屬於該物業的借款基礎價值應經貸款人批准，並在附表4.1中規定。

(B)購買額外的借款基礎物業。在不限制第8.15條規定的借款人義務的情況下，如果在生效日期之後，借款人希望貸款人將任何額外的財產計入借款基數的計算中，則借款人應以書面形式通知行政代理。該房產在(I)滿足第6.3節規定的前提條件和(Ii)在將該房產納入為借款基礎房產後交付顯示借款基礎的借用基礎證書後，應成為借款基礎房產。(I)滿足第6.3節規定的前提條件和(Ii)在將該房產列入借款基礎房產後交付顯示借款基礎的借款基礎證書。

第4.2節無擔保貸款。

貸款應當是無抵押的。

第4.3節保留。

第4.4節保留。

第4.5節保留。

第4.6節釋放擔保人。

關於(X)附屬擔保人不再是重要附屬公司或(Y)第10.4條允許的出售附屬擔保人股權，借款人可以書面要求行政代理解除該附屬擔保人的擔保，在收到此類請求後，行政代理應免除該附屬擔保人的擔保責任和任何其他適用的擔保文件，只要：(I)該附屬擔保人不擁有最近一次借款基數計算中包含的財產，也不擁有擁有某一財產的任何附屬擔保人的任何股權，只要：(I)該附屬擔保人不再是借款基數的最新計算中的財產，也不擁有擁有某一財產的任何附屬擔保人的任何股權，只要：(I)該附屬擔保人不再是借款基數的最新計算中的財產，也不擁有任何擁有財產的附屬擔保人的任何股權(Ii)屆時不會發生任何違約事件，也不會因此而發生任何違約事件；(Iii)借款人及該附屬擔保人在其任何一方所屬的貸款文件中所作的申述及擔保，在所有要項上均須真實無誤(但具關鍵性的申述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證在發佈之日和截至該日期的所有方面均為真實和正確的，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同，但如果該陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(除非該陳述或保證的重要性受到限制)，則該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(但以重要性為限的陳述或保證除外, 在這種情況下，該陳述或保證在所有方面均應真實、正確，除非本協議明確和明確允許的事實情況發生變化)；以及(Iv)管理代理應在請求的發佈日期前至少十(10)個工作日(或管理代理可接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至發出該請求之日和截至該請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。(B)借款人向行政代理提交的任何此類請求應構成借款人對前述句子中所述事項(截至提出該請求之日和截至該請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理根據第4.6節的規定解除附屬擔保人的擔保。

第4.7節保留。

第4.8節借款基數計算頻率。

借款基數房產的借款基數最初應為附表4.1規定的金額。此後，借款基數應為根據本協議第9.4(D)節或其他適用條款不定期交付的借款基數證書中規定的金額。

第4.9節檢查。

行政代理人有權自行決定，由借款人承擔費用，由行政代理人及其承包商、供應商和代理人對借款基地中最多30%(30%)的物業進行季度檢查。行政代理人有權在行政代理人認為合理必要的情況下進一步檢查借款基礎物業，費用和費用由貸款人承擔，每個貸款人同意按比例向行政代理人支付貸款人在該等費用和費用中的份額。儘管有前述規定，在違約事件發生期間，行政代理應有權，必要的貸款人可以要求行政代理檢查借款基礎中包括的所有物業，費用由借款人承擔，時間和頻率由借款人承擔。

行政代理人或必要的貸款人(視情況而定)合理選擇。如果借用基礎證書與管理代理執行的或應管理代理的要求進行的任何檢查之間存在任何差異，則管理代理有權相應地調整借用基礎。行政代理或其承包商、供應商和代理對地段和/或房屋單元的任何檢查或審查完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何第三方不得依賴。行政代理或貸款人對借款人或任何第三方均無任何注意義務，以保護借款人或任何第三方不受行政代理或任何貸款人認定的任何疏忽、缺陷、不充分或有缺陷的設計或施工的影響，或告知借款人或任何第三方任何疏忽、缺陷、不充分或有缺陷的設計或施工。

第五條產量保護等。

5.1節附加成本；資本充足率。

(一)提高資本充足率。如果任何貸款人或參與者認定，任何影響該貸款人、參與者或該貸款人、參與者或該貸款人或參與者的控股公司的任何貸款辦事處(如果有)的關於資本或流動性要求的監管變化，已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或參與者的資本或該貸款人或參與者的控股公司的資本(如果有)的回報率降低，該貸款人或參與者的承諾，或由信用證或瑞士信貸銀行作出的貸款或參與的貸款如果沒有該監管變更(考慮到該貸款人或參與者的政策以及該貸款人或參與者的控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時(但無論如何，在借款人收到通知後30天內)向該貸款人或參與者的控股公司支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、參與者或該貸款人或參與者的控股公司遭受的任何此類減持。

(B)減少額外費用。除上一款以外(但不限於此)，借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所發生的任何費用所需的金額，而貸款人認為這些費用可歸因於其作出或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或在本協議項下承擔任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的義務。該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類LIBOR貸款或此類義務應收的任何金額的任何減少，或該貸款人就其LIBOR貸款或其承諾維持資本的任何減少(該等成本的增加和應收金額的減少在本協議中稱為“額外成本”)，其原因如下：

(I)或改變根據本協議應支付給該貸款人的任何金額或與任何此類LIBOR貸款或其承諾有關的任何其他貸款文件的徵税基礎(不包括補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税項和關聯所得税)；

(Ii)施加或修改與任何信貸或其他資產的任何延展，或與任何其他類別的存款或其他負債的存款或其他負債或其他負債的任何其他類似的規定有關的任何儲備、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(在釐定該等貸款的倫敦銀行同業拆借利率時所參照的任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延展類別的規定除外)，或

由該貸款人(或其母公司)發放的其他信貸，或該貸款人(或其母公司)以任何其他方式獲得資金，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本協議項下的承諾)；或

(Iii)它向任何貸款人或倫敦銀行間市場強加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)。

(C)銀行暫停LIBOR貸款。在不限制緊隨其後的(A)和(B)款規定的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以超出該貸款人某類存款或其他負債(包括根據本協議規定確定LIBOR貸款利率的存款)的規定水平來衡量，或(Ii)受該貸款人的包括LIBOR貸款在內的一類信貸或其他資產的延伸的限制，或(Ii)該貸款人的某類存款或其他負債的額度超出規定水平，或(Ii)該貸款人的某一類信貸或其他資產的展期受到限制，該存款或其他負債按本協議的規定以存款為基準確定LIBOR貸款的利率，或(Ii)該貸款人的信貸或其他資產的延伸類別受如果該貸款人通過通知借款人作出這樣的選擇(並向行政代理提供一份副本)，則該貸款人發放或繼續發放基本利率貸款或將基礎利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直至該監管變更停止生效(在這種情況下，第5.5節的規定應適用)。

(D)支付信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或視為適用的任何税種(除補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税種和相關所得税)、準備金、特別保證金、特別保證金、保證金資本充足率或與信用證有關或參照信用證衡量的類似要求，其結果應是增加開證行(或任何購買參與的貸款人)或維持其在本合同項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額，則在開證行或該貸款人提出要求時，借款人應立即向開證行付款，或在此類貸款的情況下，借款人應立即向開證行付款，如果是此類貸款，則借款人應立即向開證行付款，如果是此類貸款，則借款人應立即向開證行付款，如果是此類貸款，則借款人應立即向開證行付款，如果是此類貸款，則借款人應立即向開證行付款開證行或該貸款人不時指定的足以補償開證行或該貸款人所增加的成本或減少的金額的額外金額。

(E)及時通知和確定額外費用。行政代理、開證行和每家貸款人(視情況而定)同意通知借款人(如果是開證行和或貸款人，則通知行政代理)協議日期之後發生的使行政代理、開證行或貸款人有權在切實可行的情況下儘快獲得本節前述任何一款賠償的任何事件；但行政代理、開證行或任何貸款人未發出此類通知不應解除借款人在本協議項下的任何義務。行政代理、開證行和每家貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是開證行或行政代理的貸款人)提供一份證明，列明本節規定的每項賠償請求的依據和金額。行政代理、開證行或貸款人(視具體情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定，在任何情況下都應是決定性的並具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向行政代理、開證行和/或任何此類貸款人(視具體情況而定)支付到期金額。

第5.2節更改了影響基準可用性的情況。

(A)考慮影響基準可用性的特殊情況。如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)沒有在適用的市場上或在適用的金額和利息期內以當時的LIBOR的適用利率向銀行提供美元存款，(Ii)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)確定該利息期的LIBOR不存在合理和充分的方法，或(Iii)必要的貸款人應確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，LIBOR沒有充分和公平地反映該利息期內該貸款人的貸款發放或維持成本，則行政代理應立即就此向借款人發出通知。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在或對當時適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)實施基準替換之前，貸款應按基準利率計息，計息日期為當時的當前利息期的最後一天。

(B)制定影響基準可用性的相關法律。如果在本合同日期之後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或修改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本協議中的義務出借人應當及時通知行政代理機構，行政代理機構應當及時通知借款人和其他出借人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在或對當時適用的LIBOR實施基準替換之前，如果任何貸款人不能合法地繼續允許貸款在當時適用的當前利息期結束時按LIBOR計息，貸款應立即轉換，並在該利息期剩餘時間按基本利率計息，否則貸款應在當時當前利息期的最後一天轉換，並按基本利率計息。

第5.3節違法性。

儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人認定(該決定應是決定性的且具有約束力)，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBOR貸款的義務是非法的，則該貸款人應立即通知借款人(並向行政代理提供該通知的副本)，並且該貸款人發放或繼續發放或轉換任何其他類型的貸款或將任何其他類型的貸款轉換為LIBOR貸款的義務應被暫停，直到該貸款人再次發放和維持LIBOR貸款(在這種情況下，條款

第5.4節賠償。

借款人應應行政代理人的要求，為每個貸款人的賬户向行政代理人支付由行政代理人自行決定的一筆或多筆款項，以補償貸款人可歸因於以下各項的任何損失、成本或開支：

(A)拒絕該貸款人因任何理由(包括但不限於加速)而在該貸款的利息期最後一天以外的日期支付或預付(不論是強制性或選擇性的)LIBOR貸款，或將LIBOR貸款轉換為LIBOR貸款；或

(B)防止借款人因任何原因(包括但不限於未能滿足第(6.2)節規定的任何適用條件)在借款之日向該貸款人借款LIBOR貸款，或在該轉換或延續的請求日期將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款或繼續LIBOR貸款，以防止借款人因任何原因(包括但不限於第6.2節規定的任何適用條件未能得到滿足)而未能在借款日期向該貸款人借入LIBOR貸款，或在該等轉換或延續的請求日期繼續向該貸款人借入LIBOR貸款。

不限於上述規定，就libor貸款而言，此類補償應包括但不限於以下金額：(A)按適用於該libor貸款的利率計算，該libor貸款在利息期剩餘時間內應累算的利息，減去(B)如果libor設定在償還、預付或轉換該libor貸款的日期，則同一libor貸款在同一期限內應累算的利息金額的當時現值(A)該libor貸款在利息期剩餘時間內應累算的利息金額減去(B)如果該libor貸款是在償還、預付或轉換的日期設定的話，同一期限內該libor貸款應累算的利息金額。以該日報價的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為折現率計算現值。根據借款人的要求，行政代理機構應向借款人提供一份聲明，説明要求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

第5.5節受影響貸款的處理。

如果任何貸款人根據第5.1(C)節、第5.2節或第5.3節的規定暫停發放LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基礎利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務，則該貸款人的LIBOR貸款應在當時的LIBOR貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(如果是第5.1(C)節、第5.2節或第5.3節要求的轉換，則應在該貸款的較早日期自動轉換為基準利率貸款可向借款人指定(將副本提供給管理代理(視情況而定))，並在該貸款人或管理代理(視情況而定)發出以下通知之前，通知借款人：第5.1節、第5.2節或第5.3節中規定的導致此類轉換的情況已不再存在：

(I)在該貸款人的LIBOR貸款已如此轉換的範圍內，所有原本適用於該貸款人的LIBOR貸款的本金付款和預付本金，應改為用於其基本利率貸款；

(Ii)禁止該貸款人以倫敦銀行同業拆息貸款形式發放或延續的所有貸款，改為以基本利率貸款方式發放或延續；及

(Iii)將該貸款人原本會轉換為LIBOR貸款的所有基本利率貸款保留為基本利率貸款。

如果該貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人發出通知(並向行政代理(視情況而定)提供副本)，即在其他貸款人發放的LIBOR貸款未償還時，第5.1(C)、5.2或5.3節規定的導致該貸款人根據本節轉換LIBOR貸款的情況不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定)同意在該等情況停止時立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換在該等未償還倫敦銀行同業拆借利率貸款的下一個隨後的利息期間的第一天，在其生效後，持有倫敦銀行同業拆借利率貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款均被持有

根據各自的承諾，按比例分配(本金金額、類型和利息期)。

第5.6條受影響的貸款人。

如果(A)貸款人根據第3.10或5.1節要求賠償，而必要的貸款人也沒有這樣做，或(B)任何貸款人根據第5.1(C)或5.3節的規定暫停發放LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務，但必要貸款人的義務不應根據這些條款暫停，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人就可以要求應上述要求，受影響貸款人應按照第13.6(B)節的規定，迅速將其承諾轉讓給符合條件的受讓人，購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的總本金餘額，加上(Y)受影響貸款人以前根據第2.4a(J)節支付的尚未償還的付款總額，加上(Z)任何應計但未償還的利息和欠受影響貸款人的應計但未付費用，或任何行政代理和受影響貸款人中的每一方均應根據本節合理地配合完成該受影響貸款人的更換，但該行政代理、該受影響貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理在任何時候均無義務發起任何此類更換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人單獨承擔成本和費用，行政代理不承擔任何費用或費用, 受影響的貸款人或任何其他貸款人。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、5.1或5.4節)向任何受影響貸款人支付截至更換之日的任何期間的賠償義務。

第5.7節更改出借辦事處。

應借款人的要求，每家貸款人同意將盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)，就其受第3.10、5.1或5.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦事處，以減輕借款人的責任或避免其提供的結果，只要這種指定不會對貸款人自行決定的貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定位於美國的貸款辦事處。

第5.8節關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款融資的假設。

根據本細則應付予貸款人的所有款項的計算，應猶如該貸款人實際透過購買有關市場的存款為LIBOR貸款提供資金一樣，該等存款的利息按適用於該等LIBOR貸款的利率計算，金額相等於LIBOR貸款的金額，並具有與有關利息期間相若的到期日；惟各貸款人可按其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR貸款提供資金，而上述假設只可用於計算根據本條細則應付的金額。

第六條先例條件

6.1節初始條件先例。

貸款人有義務實施或允許發生本合同項下的第一個信用事件，無論是作為貸款還是信用證的開立，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(I)本協議雙方各簽署一份本協議的副本一份；

(Ii)所有由借款人籤立的循環票據，支付給每個適用的貸款人(但不包括任何要求其不收到票據的貸款人)，並遵守第2.12(A)節的條款和借款人籤立的Swingline票據；

(三)簽署適用當事人簽訂的附屬擔保；

(Iv)向借款人和行政代理人可能要求的其他貸款當事人提供律師的意見，並以行政代理人滿意的形式和實質寫給行政代理人和貸款人；但是，除非根據德克薩斯州、加利福尼亞州、特拉華州或紐約州的法律組織附屬擔保人，否則借款人不應被要求就根據借款人和/或該州的附屬擔保人的總資產佔借款人和/或附屬擔保人的資產總額的百分比小於或等於5%(5%)的州的法律組成的任何附屬擔保人提供適當的執行、授權和交付意見；

(V)提供每個借款方截至最近日期經該借款方組成國務祕書認證的一份或多份公司成立證書或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)；

(Vi)提供每個貸款方的良好信譽證書(或含義類似的證書)，該證書由每個該貸款方的組成州的國務大臣於最近日期發出，以及由該貸款方須具備上述資格的每個州的國務大臣(及任何州税務部門，視情況而定)於最近日期發出的資格證書或其他類似的證書發出，如未能具備上述資格，可合理預期會有實質的不利影響；

(Vii)簽署由每一貸款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)就該貸款方的每名獲授權籤立和交付該借款方為其中一方的貸款文件的高級人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付借款通知、Swingline借款通知和信用證請求、轉換通知和續簽通知；

(Viii)經(A)各借款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)的章程(如屬法團)、經營協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任合夥或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)的副本一份；及。(B)上述借款人所採取的所有公司、合夥、會員或其他必要行動。

借款方授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行；

(九)提供截止日期計算的借款基礎證明；

(X)為借款人截至2021年3月31日的財政季度提供按形式計算的合規證書；

(十一)簽署一份自協議日期起生效的支出指示協議；

(十二)取消收費函；

(Xiii)提供證據，證明根據第3.5節到期和應付的費用(如果有)，以及應付給行政代理和任何貸款人的所有其他費用、開支和報銷金額，包括但不限於行政代理律師的費用和開支，已經支付；(Iii)提供證據，證明根據第3.5節到期應支付的費用，以及應付給行政代理和任何貸款人的所有其他費用、開支和報銷金額，包括但不限於行政代理律師的費用和開支；

(Xiv)就附表4.1確定的每項借款基地物業而言，第6.3節所指的每項物品均須與任何借款基地物業一併交付；

(Xv)根據行政代理人的合理要求，在所有司法管轄區提供關於借款人和對方貸款方的UCC、税收、判決和留置權搜索報告，表明除允許留置權外，此類財產沒有記錄在案的留置權；

(十六)提供完整的保險憑證或其他證據，規定第8.5條所要求的保險範圍完全有效；

(Xvii)提供借款人以及行政代理和貸款人合理要求的其他人的實益所有權證明；

(Xviii)提供借款人的證明書，證明該等貸款根據任何高級票據債項及/或任何與此有關的高級票據契約而獲準，並附有支持該等貸款的證據；及

(Xix)簽署行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書。

(B)自協議日期前提交給行政代理和貸款人的關於借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況；該事件、狀況、情況或狀況已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響；(B)自該日期之前向行政代理和貸款人提交的有關借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中所包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況；

(C)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成實質性不利影響，或(B)限制或責令借款人或任何其他貸款方施加實質性負擔條件，或以其他方式實質性和不利地影響借款人或任何其他貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；

(D)除借款人外，其他貸款方和其他子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要文件和通知，而不會發生根據任何適用法律或(B)任何貸款方是一方或其任何一方或其各自財產受其約束的任何協議、文件或文書下的任何違約、與任何適用法律或(B)任何協議、文件或文書的任何違約、衝突或違反；及

(E)借款人和對方貸款方應提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於愛國者法案。

第6.2節所有貸款和信用證的先決條件。

除滿足或豁免第2.6.1節所載的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受進一步的先決條件的約束：(A)自該貸款發放之日或該信用證簽發之日起不存在違約或違約事件，或在該信用證生效後立即發生違約或違約事件，並且在生效後不會發生違反第2.16節所述限制的情況；(B)借款人及另一貸款方在其任何一方所屬的貸款文件中所作出或當作作出的申述及擔保，在所有要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外)，在這種情況下，該陳述或擔保在該貸款或信用證的簽發日期當日和截至該日期均為真實和正確的，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但如果該等陳述和擔保明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但在重要性上受限制的陳述或擔保除外)，則不在此限。在這種情況下，該陳述或保證在各方面均應真實和正確(在該較早日期並截至該日期)，並且除非在本協議下明確和明確允許的事實情況發生變化；(C)在循環貸款借款的情況下，行政代理應及時收到借款通知，如果是Swingline貸款, Swingline貸款人應及時收到Swingline借款通知(或根據第2.5(B)(I)節允許的其他申請Swingline貸款的通知，或者借款應是根據第2.5(B)(Ii)節規定的自動Swingline借款)，在簽發信用證的情況下，開證行和行政代理應及時收到簽發信用證的請求；以及(D)任何高級票據債務和/或任何高級票據允許任何此類借款每個信用事件應構成借款人對前述句子所述效果的證明(自發出與該信用事件相關的通知之日起，除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理，否則為該信用事件發生之日)。此外，在發放任何貸款或開具任何信用證時，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示，本條款第VI條所載有關發放該貸款或開具該信用證的所有條件均已得到滿足。除非有相反的書面規定，否則貸款人發放初始貸款應構成該貸款人向借款人和行政代理證明，為了行政代理和貸款人的利益，已經滿足第6.1節和第6.2節規定的、貸款人先前沒有根據本協議條款免除的初始貸款的前提條件，該證明應是該貸款人向借款人和行政代理提供的證明，以使行政代理和貸款人受益，證明已經滿足第6.1節和第6.2節中規定的、貸款人先前未根據本協議條款免除的初始貸款的前提條件。

第6.3節房產成為借款基礎房產的前提條件。

在行政代理批准將任何財產納入借用基礎之前，任何財產均不得成為借用基礎財產，借款人應已(或應促使)簽署並向行政代理交付關於該財產的下列文書、文件和協議，其形式和實質均應令行政代理滿意：

(A)提供該物業的執行摘要，最少包括以下與該物業有關的資料：(A)該物業的描述，包括該物業的位置、地盤圖則及實際狀況；。(B)該物業已支付或將支付的買價；。(C)該物業所在的區域市場及特定分市場的現時及預計情況；及。(D)該物業現時的預計發展計劃；及。

(B)如該等財產為借款人的附屬公司所有，則包括根據第8.14節規定須交付行政代理的所有物品(如先前未交付)；及

(C)簽署行政代理人可能合理要求的其他文書、禁止反言證書文件、協議、財務報表、證書、意見和其他文件。

第七條陳述和保證

第7.1節陳述和保證。

為了促使行政代理和每家貸款人簽訂本協議併發放貸款，在開證行的情況下，借款人向行政代理、開證行和每家貸款人作出如下陳述和授權書：

(A)行政組織；權力；資格。借款人、其他貸款方和其他附屬公司均為公司、有限責任公司、合夥或其他法人，經正式組織或組成，在其成立或組成的管轄範圍內有效存在，並有權力和權限擁有或租賃其各自的財產，以及按照現在和今後的建議經營其各自的業務，並且具有適當的資格，具有良好的外國法人、合夥或其他法人資格，並獲授權開展業務。在其財產的性質或其業務的性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，未能獲得該等資格或授權可合理地預期會產生重大的不利影響。

(二)優化股權結構。於協議日期，附表7.1(B)第I部分為借款人所有附屬公司的完整及正確清單，列明各該等附屬公司(I)該附屬公司的組織管轄範圍，(Ii)持有該附屬公司任何股權的每名人士，(Iii)每名該等人士持有的股權的性質，及(Iv)該等股權所代表的該等附屬公司的所有權百分比。於協議日期，除該附表所披露者外，(A)借款人及其附屬公司均擁有所有留置權(準許留置權除外)，並擁有未設押的表決權，而借款人及其附屬公司均擁有該附表所顯示其持有的每名人士的所有未償還股權；(B)借款人及其附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款及不可評估；及(C)並無未償還認購、期權、認股權證、承諾書及任何未償還認購事項、期權、認股權證、承諾書，以及(C)任何未償還認購事項、期權、認股權證、承諾，以及(C)沒有任何未償還認購、期權、認股權證、承諾。任何股東或有表決權的信託協議)發行、出售、登記或投票，或發行、出售、登記或投票，或可轉換為任何類別的任何額外股本股份，或任何類型的合夥企業或其他所有權權益的任何該等人士。截至

協議日期，附表7.1(B)第II部分正確列出了借款人及其子公司的所有未合併聯營公司，包括該人的正確法定名稱、每個該人所屬的法人實體類型，以及借款人及其子公司直接或間接持有的該人的所有股權。

(C)審查貸款文件和借款的授權。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。借款人和對方貸款方均有權利和權力，並已採取一切必要行動，授權借款人按照各自的條款簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，並據此完成預期的交易。借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每份都是該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、無力償債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，以及執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)以及一般受衡平法原則限制的衡平法救濟的可獲得性。

(D)確保貸款文件符合法律、組織文件和其他協議。本協議和任何貸款方作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，按照各自的條款，且本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准(在正常業務過程中已獲得或合理預期獲得的批准除外)或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(I)要求任何政府批准(已獲得或可合理預期在正常業務過程中獲得的批准除外)或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與任何貸款方的組織文件，或借款人或任何其他貸款方作為一方的任何契約、協議或其他文書，或借款人或其各自的任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書相沖突，導致違約或構成違約；或(Iii)不會導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了管理代理人的利益和其他貸款方的利益，以行政代理為受益人的除外。

(E)證明遵守法律；政府批准。借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每項政府批准和所有其他相關適用法律，但不符合政府批准或政府批准不能單獨或合計不能導致違約或違約事件或產生重大不利影響的不符合法律的情況除外，否則借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每項政府批准的規定和所有其他相關的適用法律，但不符合政府批准的不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況可能導致違約或違約事件或產生重大不利影響。

(F)確定物業的所有權；留置權。附表7.1(F)是截至截止日期借款人、其他貸款方和其他子公司的所有財產的完整和正確的清單，併為每個此類財產列出其財產類別。截至截止日期，附表4.1是所有借款基礎屬性的完整和正確列表。借款人、其他貸款方和每一家子公司對其各自的資產均擁有良好的、可銷售的合法所有權或有效的租賃權益。除允許留置權外，借款基礎物業不受任何留置權的約束(不包括根據其定義第(I)款允許的留置權)。借款基數計算中包含的每一處房產都滿足借款文件中包含在借款基數中的所有要求。

(G)償還現有債務；合併債務。附表7.1(G)的第I部分是，截至協議日期(或就CDD債務而言，為截止日期)，每個借款人、其他貸款方和其他子公司的所有債務(包括所有擔保)的完整和正確的清單，如果該等債務以任何留置權為擔保，則對受該留置權約束的所有財產的描述。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司已在所有重大方面履行及遵守該等債務的所有條款及相關的所有文書及協議，且並不存在任何該等債務的違約或違約事件，或在發出通知、時間流逝或兩者均構成違約或違約事件的情況下，亦不存在任何該等債務的違約或違約事件。附表7.1(G)的第II部分是截至2021年3月31日的借款人財政季度結束時，借款人、其他貸款方和其他子公司的所有合併債務的完整和正確清單(不包括該附表第I部分列出的任何債務)。

(H)簽署更多材料合同。截至協議日期，附表7.1(H)是所有重要合同的真實、正確和完整的清單。借款人、其他貸款方和作為任何重大合同當事方的其他子公司在所有重大方面均已履行並遵守該等重大合同的所有條款，就任何該等重大合同而言，並不存在任何違約或違約事件，或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約事件的事件或條件。

(一)提起民事訴訟。除附表7.1(I)所列外，不存在針對借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟或程序待決(或者，據任何貸款方所知，是否有任何訴訟、訴訟或程序受到威脅，也沒有任何依據)，在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前或由任何其他政府當局進行的，(I)可合理預期會產生實質性不利影響，或(Ii)以任何方式使人質疑本協議的有效性或執行力截至協議日期，不存在與借款人、任何貸款方或任何其他子公司有關的罷工、停工、停工或罷工或其他正在進行或威脅的勞資糾紛。

(J)取消税收。適用法律要求提交的借款人、其他貸款方和每個其他子公司的所有重大聯邦、州和其他納税申報單已經正式歸檔，對每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應付的財產、收入、利潤和資產的所有重大聯邦、州和其他税費、評估和其他政府收費或徵費已經支付，但第8.6節允許的任何此類不付款或不提交除外。截至協議日期，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國所得税申報單均未接受審計。借款人、其他貸款方和其他子公司賬面上與任何税項有關的所有費用、應計項目和準備金均符合美國公認會計準則(GAAP)。

(K)編制財務報表。借款人已向每家貸款人提供(I)借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表以及截至該日期的財政年度的相關經審計的綜合經營表、股東權益和現金流量表，以及安永有限責任公司對此的意見；(Ii)借款人及其合併子公司截至2021年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表以及相關的未經審計的綜合經營表、股東該等財務報表(在每種情況下包括相關的附表和附註)在所有重要方面都是完整和正確的，並按照在所涉期間始終如一地應用的公認會計原則(GAAP)公平列報。

借款人及其合併附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營業績及該等期間的現金流量(中期報表須受正常年終審核調整所導致的變動所限)。借款人或其任何附屬公司於協議日期均無任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或遠期預期虧損，除非上述財務報表中提及或反映或規定，否則將根據公認會計原則要求在其財務報表或附註中列述任何不利承諾造成的未實現或遠期虧損。

(L)沒有實質性的不利影響。自2018年12月31日以來，未發生任何可合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化、情況或事件(宏觀經濟性質的事件、變化、情況或事件除外)。借款人和其他貸款方中的每一方都有償付能力。

(M)建立ERISA。

(I)*任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不維持或貢獻任何員工福利計劃，或根據附表7.1(M)確定的員工福利計劃承擔任何義務。

(Ii)確保每一貸款方和每一家ERISA附屬公司遵守ERISA、美國國税法及其下的法規及其下發布的解釋中關於所有員工福利計劃的所有適用條款，但國税法第401(B)節定義的補救修正期尚未到期的任何所需修訂除外，並且除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會產生實質性不利影響的情況下，否則不遵守ERISA、國税法及其附屬公司的所有規定以及根據這些規定發佈的解釋均不符合所有員工福利計劃的規定，但國税法第401(B)節定義的補救修正期尚未到期的任何所需修訂除外，且不能單獨或總體合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合條件，與該計劃相關的每個信託已被確定為根據《國税法》第501(A)條獲得豁免，但尚未收到決定書但提交決定書的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。(注：美國國税局(IRS)已確定與該計劃相關的每個信託基金根據國税法(Internal Revenue Code)第501(A)條獲得豁免，但尚未收到決定書但提交決定書的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未就任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税收或罰款承擔任何未清償的責任，但合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的責任除外。

(Iii)截至協議日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃受到根據《國税法》第436條的福利限制提供的資金，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能按照《國税法》第412或430條的要求繳納任何款項或支付任何到期和欠款。根據“國税法”第412或430條或ERISA第302條，在“國税法”第412或430條或ERISA第302條規定的繳費到期日或之前，不存在任何需要根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃的事件。

(Iv)除以下任何陳述未能個別或合計不能合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未：(I)除支付保費外，對PBGC產生任何尚未清償的債務，且沒有到期及未支付的保費支付；(Ii)沒有向PBGC支付任何未清償的保費；(Ii)未有向PBGC支付任何未清償的保費；(Ii)沒有向PBGC支付任何未清償的保費；(Ii)未有向PBGC支付保費以外的任何債務；以及(Ii)沒有向PBGC支付保費

或(Iii)未能根據“國税法”第412或430條支付所需的分期付款或其他所需的款項。

(V)確認沒有發生或合理預期會發生終止事件；

(Vi)除以下任何陳述未能個別或合計不能合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響、沒有法律程序、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、訴訟和/或調查存在，或據任何貸款方所知，涉及或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司目前維持或供款的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)有關或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司目前維持或供款的任何員工福利計劃(定義見ERISA第3(1)節)的情況外(Ii)任何退休金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。

(Vii)就任何屬於退休福利安排的員工福利計劃而言，所有金額均已根據FASB ASC 715在適用貸款方或ERISA關聯公司的財務報表上應計。所有養老金計劃的“福利義務”不超過此類養老金計劃的“計劃資產公平市場價值”10,000,000美元，所有這些都是根據FASB ASC 715確定的條款確定的。

(N)確保沒有違約。任何貸款方或任何其他子公司在其證書或公司章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或其他類似組織文件下均未違約，也未發生未經補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成任何借款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士是其中一方的協議(本協議除外)或判決、判令或命令所訂的任何協議(本協議除外)下的違約或違約事件，或隨着時間的推移，該等違約或違約事件會構成任何貸款方或任何其他附屬公司的違約或違約事件，或任何該等人士或其各自的任何財產可能受其約束，而該違約或違約事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(O)修訂環境法。在正常業務過程中，借款人、其他貸款方和每一家子公司不時審查環境法對其各自的業務、運營和財產(包括但不限於其各自的財產)的影響，在此過程中，借款人、該其他貸款方或該其他子公司確定和評估相關的實際和潛在負債和成本(包括但不限於，確定是否需要任何資本或運營支出來清理或關閉現有或以前擁有的財產，確定是否需要或保持在所有實質性方面遵守環境法，或作為任何政府批准、任何合同或對經營活動的任何相關限制的條件要求的任何資本或經營支出，確定是否存在與現場或非現場處理、儲存、搬運和處置廢物或危險材料相關的任何成本或責任，以及是否存在對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在的責任以及任何相關的成本和開支。借款人、彼此貸款方和彼此子公司：(I)符合適用於其業務、運營和物業的所有環境法；(Ii)已獲得環境法要求的所有政府批准，且每項此類政府批准均完全有效；以及(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，其中，就緊隨其後的第(I)至(Iii)條而言，未能獲得或未遵守將合理地預期會產生重大不利影響

效果。除下列任何不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到關於任何貸款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或物業可能導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法的任何過去、現在或即將發生的釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃的任何通知。(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)導致任何物業受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的第(X)至(Z)條而言，是基於或與現場或非現場的製造、生產、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走有關，清理或搬運，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何有害物質，或環境法規定的任何其他要求。沒有任何環境索賠懸而未決，或據借款人實際所知，對借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司構成威脅，而這些法律合理地預期會產生實質性的不利影響。根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的《國家優先名錄》中，沒有任何一處房產被列入或擬列入該名單。, 或根據任何類似的州或地方法律頒佈的任何州或地方優先名單。據借款人實際所知，物業產生或運輸的任何有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經根據任何環境法進行清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(P)投資中國投資公司。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不(I)是1940年“投資公司法”(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何其他旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的其他適用法律的約束。

(Q)購買保證金股票。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲理事會規則U所指的“保證金股票”的目的(無論是直接的、附帶的還是最終的)提供信貸。

(R)審查所有附屬公司交易。除第10.10節允許或附表7.1(R)另有規定外，借款人或任何其他貸款方或任何其他子公司均不是與任何關聯公司達成的任何協議或安排的一方，也不受任何協議或安排的約束。

(S)保護知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用其業務開展所需的所有重大專利、許可、特許經營、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的任何專利、許可、特許經營、商標、商標權、服務標誌、商業祕密、商號、版權或其他專有權利存在已知衝突。所有這些知識產權都受到充分保護，和/或在適當的辦事處和司法管轄區進行適當的登記、備案或發佈，以進行適當的登記、備案或發佈。無材料

任何人對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權提出索賠，或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性。借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但其索賠和侵權行為總體上不會導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(T)管理業務。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司從事收購土地及開發獨户住宅的業務，以及附帶的其他業務活動。

(U)收取經紀人手續費。本公司將不會就該等交易支付任何經紀費、佣金或類似補償。任何貸款方將不會就向借款人、任何其他貸款方或與本協議擬進行的交易相關的任何其他附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

(五)提高信息的準確性和完整性。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司代表借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外)，在如此提供時，在所有重要方面都是完整、完整和正確的，足以讓收款人真實準確地瞭解標的物，或者(如果是財務報表)按照在所涉期間一致適用的公認會計原則(GAAP)公平列報。有關人士於有關日期的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整及未有完整腳註披露所導致的變動所限)。由借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述，已經或可能在此後提供給行政代理或任何貸款人，它們都是或將基於合理假設真誠編制的。任何貸款方都不知道任何事實(宏觀經濟性質的事項除外)已經或將來可能會產生重大不利影響(只要任何貸款方都能合理預見)，這些影響沒有在7.1(K)節所指的財務報表中或在該等信息、報告或其他文件或數據中列出或以其他方式披露，包括借款人提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件, 在給行政代理和貸款人的書面通知中。借款人或任何附屬擔保人或其代表提供的任何文件，或借款人或任何附屬擔保人或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或籤立，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人作出的書面陳述，均不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。

(W)禁止計劃資產；沒有被禁止的交易。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成(I)經ERISA第3(42)條修改的29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”，或(Ii)符合類似法律的“計劃資產”。假設任何貸款人使用Plan資產為其在本協議項下應支付的任何金額提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的擴展和金額的償還，不會也不會構成或導致ERISA或國內收入法(Internal Revenue Code)項下的非豁免“禁止交易”或違反類似法律。

(X)制定新的反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(I)向每一貸款方、其附屬公司及其各自的高級人員和僱員，以及據借款人所知，在代表貸款方行事時，借款人、其董事和代理人(A)遵守所有反腐敗法和反洗錢法；(B)沒有也沒有受到反腐敗法和反洗錢法方面的行政、民事或刑事調查；以及(C)沒有收到任何政府實體關於可能違反反腐敗法和反洗錢法的通知，也沒有自願向其披露任何貸款方或其任何子公司或附屬公司都不是(W)受制裁的人，(X)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(Y)其資產位於受制裁的國家，或(Z)因執行制裁的政府機構涉嫌違反制裁而接受調查。不會使用任何貸款收益、任何信用證收益、任何貸款收益或信用證收益，為違反適用制裁或違反反腐敗法或適用制裁的受制裁人員的任何業務、任何投資或活動提供資金，或向受制裁人員支付任何款項，不會使用任何貸款收益或信用證收益，也不會使用任何貸款收益或信用證收益來資助在受制裁人中的任何業務，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁人支付任何款項。

(Ii)保證本合同項下循環貸款的發放和收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或任何與此相關的授權立法或行政命令或其後續法規。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

(Y)保存所有安全文件。借款人遵守第8.14節的規定。

(Z)提供實益所有權證明。截至協議日期，受益權證書中的信息在各方面均真實無誤。

第7.2節申述和保證等的存續

任何借款方或任何其他子公司根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定向行政代理人或貸款人交付的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有報表(包括但不限於在協議日期前由任何貸款方或其代表交付並與本協議擬進行的交易的承銷或結束相關的任何證書、財務報表或其他票據中所載的任何此類報表或與其修訂或相關的任何報表)；以及在本協議日期之前由任何貸款方或其代表交付給行政代理人或任何貸款人的與本協議擬進行的交易的承銷或結束有關的任何證書、財務報表或其他票據中包含的所有報表。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在並截至協議日期、生效日期、根據第2.14節延長循環貸款終止日期的日期、根據第2.17節增加循環承諾額的日期以及每個信貸事件發生之日作出，但如果該等陳述和擔保明確僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和擔保應為真實的在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面真實和正確(在該較早日期並截至該日期)，並且除非本協議明確和明確允許的事實情況發生變化。所有該等申述及

保修在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。

第八條扶持公約

只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：

第8.1條對存在及類似事項的保存。

除非第10.4節另有許可，否則借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司在其註冊成立或成立的司法管轄區內維護和維持其各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格和保持有資格和授權在其財產的性質或其業務性質需要此類資格和授權的每個司法管轄區開展業務，並且如果未能獲得此類授權和資格可能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.2節遵守適用法律。

借款人應遵守並應促使對方借款方和彼此子公司遵守，借款人應使用並應促使對方借款方和各自子公司使用商業合理的努力，以促使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律(包括但不限於反腐敗法、制裁、愛國者法和ERISA)，包括獲得所有政府批准，否則有理由預計不遵守將產生實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下，借款人和附屬擔保人應遵守借款基礎財產的所有權和運營及其改進的所有要求，包括但不限於所有契諾、條件或限制，以及適用於借款人、輔助擔保人、借用基礎財產、其改進或其全部或任何部分的所有法規、法律、規則、條例和其他政府要求，在每種情況下，均可合理預期對該借用基礎財產的價值、所有權或運營產生實質性影響。

第8.3節財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產(普通損耗除外)保持在良好的維修、工作狀態和狀況。

第8.4節經營業務。

借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司按照第7.1(T)節的規定經營各自的業務。

第8.5節保險。

除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司維持保險(按重置成本計算

在此基礎上)與財務穩健和信譽良好的保險公司就從事類似業務的人士通常維持的風險和金額或適用法律可能要求的金額進行保險。借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、到期日期、所涵蓋的財產和風險和/或保險證書，並規定本節規定的保險範圍為8.5(包括但不限於，財產保險和責任保險)是完全有效的，並聲明，如果沒有提前十(10)天書面通知行政代理任何取消不付款或保費的情況，以及不少於三十(30)天書面通知行政代理任何其他取消或任何修改(包括縮小承保範圍)，則承保範圍不得取消或實質性更改，並提供適當的證據，證明行政代理(為了貸款人、開證行和指定衍生品提供者的利益)被指定為貸款人的損失收款人，並在不少於30天前向行政代理髮出書面通知(包括縮小承保範圍)，並提供適當證據證明行政代理(為了貸款人、開證行和指定的衍生品提供者的利益)被指定為貸款人的損失收款人，並且任何貸款方或任何其他子公司實際維護構成該等財產的抵押品和改進的任何財產(如果有)。在任何情況下，此類保險都應包括以下所有內容(本節中使用的大寫術語的含義應與保險業目前通常定義的此類術語的含義相同)：

(A)向該等借用基礎物業投保“一切險”保單表格，承保範圍不少於特殊多重險種(SMP)保單所承保的風險，該表格包含當時現行表格的商業ISO“損失原因-特別表格”，以及行政代理可能合理要求的其他風險，金額等於借用基礎物業(包括固定裝置和設備)的全部重置成本、借款人在租賃改善中的權益，以及清除碎片的費用，如有需要，則須支付以下費用：(A)承保範圍不少於當時保單的商業ISO“損失原因-特別表格”，金額等於借用基礎物業(包括固定裝置和設備)的全部重置成本、借款人在租賃改善中的權益，以及清除碎片的費用，如免賠額不超過25,000美元，但風暴損害保險的免賠額最高可達借款基礎財產投保價值的5%；

(B)在對借用基地物業進行任何更改或改善期間，攜帶或安排攜帶建築商所有風險/特殊表格已完成價值(非報告表格)危險保險單，包括但不限於盜竊保險和行政代理可能要求的其他保險和背書。該承保範圍應為任何和所有借用基礎財產提供充分的保險，無論該借用基礎財產是否在現場、異地儲存或其他地方；

(C)按照所有適用的法律，包括不時修訂的1973年《洪水災害保護法》，為借款基地物業投保洪水或泥石流造成的損失或損害的保險，如果借款基地物業現在或在債務或其任何部分仍未支付的任何時間，位於適當政府當局指定為特別洪水危險區的任何地區，金額等於借款基地物業上所有以上等級建築物的全部重置價值，或聯邦洪水保險計劃下可獲得的較低金額；(*_

(D)購買以事故為基礎的商業一般責任保險政策，按照行政代理的要求投保範圍和限額，借款人或適用的子公司被列為額外被保險人，為借款基地物業上發生的任何人的傷害和/或死亡和/或任何財產的損壞投保責任；

(E)購買行政代理可能不時要求的合理金額的其他合理保險，以防範當時通常為與標的借款基地物業所在地區或其周圍類似的標的借款基地物業投保的其他可保危險。

(F)發出抵押品保護保險通知(A)借款人須：(I)按行政代理人指定的金額為借款基礎財產投保損害保險；(Ii)向獲授權在借款基礎財產所在州開展業務的保險公司或合資格的盈餘額度保險人購買保險；及(Iii)指定行政代理人為構成抵押品的財產(如有的話)損失時根據保單須予支付的人；(B)如行政代理人提出要求，借款人必須向行政代理人遞交保單副本及支付保費證明；及(C)如借款人未能符合本條例第(A)或(B)款所列的任何要求，行政代理人可代借款人購買附帶保障保險，費用由借款人承擔。

第8.6節納税和索賠。

借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司在到期時支付和解除(A)對借款人或對借款人的收入或利潤或對屬於借款人的任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(B)承包商、測量師、工程師、建築師、材料工人、機械師、承運人、倉庫管理員和房東對勞動力、材料、供應品和租金的所有合法索賠，如果不支付，這些索賠可能成為該人任何財產的留置權；但如任何該等税項、評税、收費、徵款或申索正通過適當的法律程序努力及真誠地提出爭議，而該等税項、評税、收費、徵款或申索已按照公認會計原則在該人的帳簿上為該等税項、評税、收費、徵款或申索設立足夠的儲備金，則本節不得規定該等税項、評税、收費、徵款或然而，如果僅為確定財產是否借入基礎財產的目的，該抗議權須受以下條件約束：(I)借款人通過適當的程序努力和真誠地進行該抗爭，該程序旨在暫停收集；(Ii)適用財產的任何部分或權益不會有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；以及(Iii)或者(1)借款人有留置權抵押的請求權；以及(Iii)不存在被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險，以及(Iii)借款人有留置權抵押權，(2)借款人已向行政代理存入任何資金或其他形式的擔保，而該資金或其他形式的擔保是行政代理合理且真誠地不時決定的，以保護行政代理免受競爭失敗的後果，或(3)借款人已向行政代理提供令行政代理信納的證據，證明留置權的索賠是根據適用的政府當局的程序在抗訴中支付的。(3)借款人已向行政代理提供令行政代理信納的證據，證明根據適用的政府當局的程序，留置權的索賠是在抗訴中支付的。

第8.7節賬簿和記錄；檢查。

借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司備存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應允許行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查並摘錄其各自的賬簿和記錄，並應促使對方貸款方和彼此的子公司與各自的代表討論各自的事務、財務和帳目，借款人應允許並應促使對方貸款方和對方子公司允許行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查各自的財產，檢查和摘錄各自的賬簿和記錄，並與

各高級職員和獨立會計師(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)，均在營業時間內的合理時間內，只要合理地要求，只要不存在違約事件，都可以在合理的事先通知下進行。只有在違約或違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的合理費用和開支。借款人特此授權並指示其會計師與行政代理或任何貸款人討論借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務事宜。

第8.8節收益的使用。

(A)允許借款人將貸款所得資金僅用於(A)用於支付或償還實際成本，以及(B)用於支付貸款各方的一般營運資金需求。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何子公司使用該等收益的任何部分購買或攜帶任何保證金股票，或減少或報廢或再融資任何因購買或攜帶任何保證金股票而招致的信貸(按聯邦儲備系統理事會第U條或第X條的含義)，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸。

(B)借款人或任何附屬公司不得：(I)將任何貸款收益或信用證用於：(A)違反任何適用的制裁，向任何受制裁的人提供融資或以其他方式直接或間接向任何受制裁人提供資金；或(B)向制裁所禁止的任何交易提供融資或以其他方式資助任何交易，或以其他方式導致貸款人或借款人，或與貸款人或借款人有關聯的任何實體違反任何制裁；(B)向任何受制裁的人提供融資，或以其他方式為任何交易提供資金，而這些交易將被制裁禁止，或將導致貸款人或借款人，或與貸款人或借款人有關聯的任何實體違反任何制裁；(Ii)以任何交易所得的收益為償還貸款提供資金，而該交易是會被制裁所禁止的，或會導致貸款人或借款人，或與貸款人或借款人有聯繫的任何實體違反任何制裁的；或(Iii)申請任何貸款或信用證，或使用或允許其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益，以促進向違反任何反腐敗法律的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。借款人應在意識到任何違反本條款8.8(B)的行為後不超過一(1)個工作日以書面形式通知行政代理。

第8.9條環境事宜。

(A)如果借款人不遵守所有環境法，則借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司遵守所有環境法，否則將合理預期會產生實質性的不利影響。借款方應遵守並促使對方借款方和各自子公司遵守，借款方應使用並促使對方借款方和各自子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人在所有實質性方面遵守所有環境法律。借款人應並應促使對方借款方和對方子公司迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業在所有實質性方面遵守所有環境法和根據其頒發的所有政府批准所需的所有費用，包括按照環境法的要求移除和處置所有有害物質以及清理物業的行動。借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司迅速採取一切必要行動，以防止任何

對因任何環境法產生或與任何環境法相關的任何財產的留置權。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

(B)如果任何財產含有行政代理或必要的貸款人不能接受的任何數量的危險材料，行政代理和必要的貸款人保留選擇不讓任何貸款人就該財產進行貸款的權利，並且該財產不應包括在借款基礎中。

第8.10節進一步保證。

借款人應並應行政代理人的要求，由借款人承擔費用和費用，並應促使對方貸款方和其他子公司向行政代理人正式籤立並交付或促使其正式籤立和交付該等其他文書、文件和證書，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節材料合同。

借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司按時履行和遵守根據任何重大合同明示對任何此等人士具有約束力的任何和所有重大陳述、擔保、契諾和協議。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司在知情的情況下做出或允許做出任何對任何重大合同的價值造成重大損害的事情。

第8.12節貸款方的報表和預測。

由借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制的或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司此後可能提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測和其他前瞻性陳述將基於合理假設真誠編制。借款人或任何附屬擔保人或其代表提供的任何文件，或借款人或任何附屬擔保人或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人作出的書面陳述，均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。

第8.13節交易所上市。

借款人應至少持有借款人的一類股本，該股本在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)所定義的“國家證券交易所”上享有交易特權，或受“國家證券交易所”報價的約束。

第8.14條擔保人。

在(I)任何人成為重要附屬公司的財政季度最後一天後三十(30)天之日、(Ii)任何人出資構成借款基礎財產的任何資產之日或(Iii)任何人成為任何高級票據債項的擔保人或任何高級票據契約下的擔保人之日或之前(以較早者為準)，借款人須

以令行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付以下各項：(A)由該子公司簽署的加入協議，使該子公司成為擔保人；(B)根據第6.1(A)節第(Iv)至(Viii)和(Xix)款以及根據第6.1(E)節交付的項目(如果該子公司在協議日期是重要子公司的話)；以及(C)加入任何其他適用的擔保文件。借款人還應在該重要子公司擁有的任何資產納入借款基礎之前，滿足第8.14節和第8.15節的要求。

第8.15節保留。

第8.16節實益所有權。

此外，借款人應及時通知行政代理受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

第8.17節帳目。

為保證及時向貸款人支付貸款項下的應計利息、本金、手續費和滯納金，借款人特此不可撤銷地授權行政代理在本協議項下應付給貸款人的所有此類款項到期時直接從賬户借記付款，包括但不限於第2.5(E)條；但借款人可以從任何其他來源支付任何此類款項，因此，如果從其他來源及時支付和收到此類款項，行政代理不得為此從賬户借記。借款人向行政代理和貸款人聲明並保證借款人是該賬户的合法所有人。如果本合同項下的任何直接借記因資金不足而被退還，借款人應應要求以立即可用資金向行政代理支付所有到期和欠行政代理的金額和費用。借款人可以開立賬户以外的銀行賬户。

第九條信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給每個貸款人：

第9.1節季度財務報表。

一旦可用(無論如何在借款人每個會計年度的第一、第二和第三會計季度結束後四十五(45)天內)，借款人及其子公司在該期間末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人和其子公司在該期間的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下都以比較的形式列出上一會計年度末和相應期間的數字，所有這些他或她認為，應根據公認會計準則及所有重要方面，公平地列報借款人及其附屬公司於日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(須受正常年終審核調整的規限)。

第9.2節年終報表。

借款人在每個會計年度結束後九十(90)天內儘快提交借款人及其子公司在該會計年度末的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一會計年度末和上一財年的數字，所有這些數字均應(A)經借款人的首席執行官或首席財務官核證；借款人及其子公司截至日期的財務狀況和該期間的經營結果，以及(B)附上安永會計師事務所、有限責任公司或行政代理可接受的任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，其報告不得受(I)任何“持續經營”或類似的資格或例外或(Ii)關於該審計範圍的任何限制或例外的約束。

第9.3節合規證書。

在按照第9.1和9.2條提供財務報表時，借款人的首席財務官代表借款人簽署的基本上採用附件N形式的證書(“符合證書”)：(A)合理詳細地列出截至該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時確定借款人是否遵守第10.1條所載的契諾所需的計算方法；(B)述明並不存在失責或失責事件，或如不存在失責或失責事件，則指明該失責或失責事件及其性質、該失責或失責事件何時發生，以及借款人正就該失責事件、條件或失責採取的步驟；及(C)載有借款人的申述，表明(I)借款人或其附屬公司就借款人或附屬公司因購買該土地而招致的、屬遞延買價性質的未償債務(包括溢價、遞延額外付款或類似的獎勵安排)而須支付的款額，在該證明書發出日期時，借款人真誠地合理地預計總額不超過25,000,000元；及(Ii)該遞延買價總額不超過15,000,000元

第9.4節其他信息。

借款人應向行政代理交付足夠的副本給貸款人(但受第9.5節的電子交付條款的約束)：

(A)在收到借款人或其董事會的獨立會計師提交給借款人或其董事會的所有重要報告(如有)的副本後，應立即提交，包括但不限於任何管理報告；

(B)在提交後五(5)個工作日內提交所有登記聲明(不包括其證物(除非行政代理提出要求)和表格S-8或其等價物上的任何登記聲明)、表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)的報告以及任何借款方或任何其他子公司應向SEC或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；

(C)在向一般借款人的股東郵寄所有財務報表、報告和委託書後，應立即收到其副本，並在其發佈後(但無論如何在十(10)個工作日內)及時收到借款人、任何子公司或任何其他貸款方發佈的所有新聞稿的副本；

(D)在每個歷月結束後二十五(25)天內提供一份借款基礎證書，列出截至該月最後一天應包含的信息；

(E)已預留的土地；

(F)不遲於到期日之前結束的借款人的每個財政年度結束前六十(60)天，公佈借款人及其子公司下兩(2)財年每個季度的綜合資產負債表、經營報表、損益預測、現金流量預算和業務計劃，包括現金流量預算、超額經營現金流、本協議下的可獲得性、已承諾發展貸款項下未使用的可獲得性、未提供資金的股本和未使用的可獲得性，所有這些都應合理詳細地列出，包括現金流量預算、超額經營現金流、本協議項下的可獲得性、已承諾發展貸款項下的未使用可獲得性、未提供資金的股本和可獲得性。資本支出、償債、管理費用、股息、到期財產貸款、對衝結算和其他預期的現金用途。上述規定應附有形式計算和詳細假設，以確定借款人及其合併子公司是否將遵守第10.1節以及下一財年每個財季結束時包含的契諾，這是確定借款人及其合併子公司是否遵守第10.1節所載契約所需的詳細假設；

(G)如果發生任何終止事件，單獨或與已經發生的任何其他終止事件一起導致或可能合理地預期導致對任何貸款方或任何ERISA關聯公司的負債超過門檻金額，則應在該終止事件發生後十(10)個工作日內提交借款人的首席執行官或首席財務官的證書，列出有關該事件的細節以及要求或建議採取的行動(如果有)的細節；(G)提供該終止事件發生後十(10)個工作日內借款方或ERISA關聯公司的首席執行官或首席財務官的證書，列出有關該事件的細節以及貸款方或ERISA關聯公司被要求或建議採取的行動(如有)；

(H)在借款人的責任人員實際知悉後十(10)個工作日內，通知任何政府當局開始進行的任何訴訟或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前針對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的財產、資產或業務採取的任何行動或程序，或以任何其他方式與之有關或以任何其他方式影響該等行動或程序的通知，而該等行動或程序可合理預期會產生重大不利影響；

(I)在收到任何貸款方或任何其他子公司的任何美國所得税申報單正在接受審計的通知後，立即發出通知，但無論如何在十(10)個工作日內；

(J)在(1)全面執行或(2)生效後十(10)個工作日內提供借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何修正案副本；

(K)立即通知(I)借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的高級管理層的任何變動，或(Ii)發生任何其他事件，而就緊接在前的第(I)和(Ii)條中的任何一項而言，該事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響；但無論如何，在五(5)個工作日內，應立即通知該通知；(I)如果借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的高級管理層發生變動，或(Ii)發生任何其他事件，而該事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(L)及時通知任何違約或違約事件的發生，但無論如何要在五(5)個工作日內；

(m)    [已保留];

(N)在協議日期後立即通知(但無論如何在十(10)個工作日內)簽訂任何重要合同或指定衍生品合同，以及該合同的副本；

(O)對針對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的任何財產或資產的任何超過門檻金額的命令、判決或法令，應立即發出通知，但無論如何不得超過十(10)個工作日；

(P)在收到任何借款方或任何其他子公司從任何政府當局收到的關於涉嫌實質性違反任何適用法律的任何通知或查詢後十(10)個工作日內通知或查詢；

(Q)立即通知(但無論如何在十(10)個工作日內)收購、成立或以其他方式設立任何子公司、該子公司的目的、其資產和負債的性質，以及該子公司是否為借款人的重要子公司；

(R)立即通知任何CDD債務項下的任何違約通知，但無論如何要在十(10)個工作日內；

(S)應行政代理人的要求，但無論如何在十(10)個工作日內，迅速提供借款人計算子公司或非合併關聯公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應令行政代理人滿意；

(T)如果借款人獲得信用評級，則在借款人的信用評級發生任何變化時，立即(但無論如何在十(10)個工作日內)提交一份證書，説明借款人的信用評級已發生變化，並提供有效的新信用評級；

(U)應每個請求迅速提供(但無論如何在十(10)個工作日內)貸款人可能要求的識別借款人的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”；

(V)在借款人的負責人獲知後十(10)個工作日內，及時發出關於發生以下任何情況的書面通知：(I)借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到任何違反或不遵守任何環境法的行為或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅的通知；(Ii)借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到通知，表明任何行政或司法申訴、命令或請願書已經或即將對任何聲稱違反或不遵守任何環境法的人提起或提起其他訴訟，或要求任何此等人採取與釋放或威脅釋放危險材料有關的任何行動；(Ii)借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到通知，表明已經或即將對任何此等人提起訴訟，指控其違反或不遵守任何環境法，或要求任何此等人士採取與釋放或威脅釋放危險材料相關的任何行動；(Iii)借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到來自政府當局或私人方的任何通知，聲稱任何此等人士可能有責任或負責與危險材料釋放或威脅釋放或由此造成的任何損害的反應、補救或清理相關的任何費用；或(Iv)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到關於可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，以及可合理預期前一條第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵蓋的事項，無論是個別的或總體的，均可產生重大不利影響的通知；

(W)應行政代理的要求(但無論如何在十(10)個工作日內)，及時提供任何指定衍生品合同不時未償還的衍生品價值；

(X)應每項要求，不時並及時提供行政代理或任何貸款人合理要求的有關借款人、其任何附屬公司或任何其他貸款方的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步資料；及

(Y)立即通知，但無論如何在五(5)個工作日內，允許延期購買價債務的任何持有人對任何財產、借款人或任何附屬擔保人採取或威脅採取執法行動。

第9.5節以電子方式交付某些資料。

(A)根據貸款文件要求交付的其他文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業、第三方網站或由行政代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知，但第9.5(B)節和(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸款人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或該等文件在商業網站上可用的日期和時間後二十四(24)小時送達，行政代理或借款人將該張貼通知各貸款人並提供鏈接，但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11點開始。收件人在下一個營業日開業的中心時間。儘管這裏有任何規定, 借款人應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或任何要求此類紙質副本的貸款人，直到該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)根據第二條規定必須交付的所有文件可以電子方式交付到行政代理根據行政代理向借款人提供的程序為此目的提供的網站。

第9.6節公共/私人信息。

借款人應與行政代理合作，發佈由借款人或其代表提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件(統稱為“信息材料”)應交付

借款人或代表借款人根據本條向行政代理和貸款人提供信息材料，借款人應指定：(A)就美國聯邦和州證券法而言，有關借款人及其子公司或其各自證券的信息材料(A)對公眾是公開的，或不是實質性的，(B)不是公共信息的信息被指定為“私人信息”；(B)根據美國聯邦和州證券法的規定，借款人應將與借款人及其子公司或其各自的證券相關的信息指定為“公共信息”，或(B)不屬於公共信息的信息指定為“私人信息”。

第9.7節美國愛國者法案公告；遵守。

聯邦法律和法規(包括但不限於“愛國者法案”)要求金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以識別在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體。因此，貸款人(為其自身和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可以不時提出請求，借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向該貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份識別信息，並且借款人應並應促使其他貸款方迅速向該貸款人提供借款方的名稱、地址、税務識別號和/或該貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。用於此目的的“帳户”可包括但不限於存款帳户、現金管理服務、交易或資產帳户、信用帳户、貸款或其他信用擴展、和/或其他金融服務產品。

第十條消極公約

只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：

第10.1節金融契約。

(A)確定最低有形淨值。借款人在任何時候不得允許有形淨值低於(I)借款人或其任何子公司在2020年12月31日之後的任何時間向借款人或其任何子公司以外的任何人進行的所有股權發行的淨收益的850,000,000.00美元加(Ii)75%(75%)，加上(Iii)截至協議日期後的任何財政季度所賺取的正綜合税後收益的50%(50%)。

(二)繼續保持槓桿率。借款人不得允許槓桿率超過60%(截至每個財政季度最後一天確定)。

(C)提高最低流動性標準。借款人在任何時候都不允許流動資金低於50,000,000美元。

(D)EBITDA與利息支出的比率。借款人不得允許借款人及其子公司最近連續四個會計季度的EBITDA與(Ii)借款人及其子公司在此期間的利息支出的比率低於1.75%至1.00。

(E)批准允許的投資。借款人不得、也不得允許任何附屬公司對任何人進行投資(許可投資除外)；然而，如果在其定義(C)至(G)條款中描述的許可投資生效後，當時未償還的該等許可投資的總金額將超過有形淨值的25%(25%)，則不得進行任何許可投資。

(F)已預留的車輛。

(G)增加住房庫存。借款人不得允許任何財政季度末的投機性住房單位和標準住房單位的數量超過(I)截至該財政季度最後一天的六(6)個月期間內關閉的住房單位數量乘以(Ii)50%(50%)的乘積，該乘積為：(I)截至該財政季度最後一天的六(6)個月內關閉的住房單元數量按年率計算乘以(Ii)50%(50%)。

(H)簽訂份批發銷售合同。借款人不得允許根據批發銷售合同向第三方購房者關閉的住房單元數量(截至任何財政季度結束時)超過在截至該財政季度最後一天的十二(12)個月期間關閉的住房單元數量的25%(25%)。在該財務季度的最後一天結束的十二(12)個月期間，借款人不得允許向第三方購買者關閉的住房單元數量超過該財務季度最後一天結束的十二(12)個月期間關閉的住房單元數量的25%。

第10.2節消極承諾。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或子公司：(A)對任何借款基礎財產設立、承擔、招致、允許或容受任何留置權，或借款人在擁有任何現已擁有或此後獲得的任何借款基礎財產的任何人中擁有任何直接或間接所有權權益，但允許留置權除外；或(B)允許借款人的任何借款基礎財產或借款人或擁有借款基礎財產的任何人的任何直接或間接所有權權益受到負面質押的約束，除非((Ii)截至生效日期，非擔保人的任何子公司的組織文件中包含的習慣限制；(Iii)與任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書有關的習慣限制(但其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)；(Iv)本協議以其他方式允許的租賃、轉租、許可和再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要該等限制僅與受其約束的資產有關。(V)根據高級票據契約作出的任何限制，只要任何該等負面承諾或類似合約契諾不禁止授予保證擔保責任的留置權，及(Vi)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條文。在不以任何方式限制前述規定的原則下，借款人不得也不得允許任何其他借款方或附屬公司在任何財產上設立、承擔、招致、允許或容受任何留置權，以擔保借款人或任何附屬公司根據任何高級票據契約承擔的任何優先票據債務或其他義務。

第10.3節對公司間調動的限制。

借款人不得、也不得允許任何子公司產生、以其他方式造成或容受任何形式的產權負擔或限制存在或生效：(A)支付借款人或任何子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權的任何分派；(B)償還欠借款人或任何子公司的任何債務；(C)向借款人或任何子公司提供貸款或墊款；或(D)轉讓其任何財產或資產。(D)向借款人或其任何子公司提供貸款或墊款；或(D)轉讓其任何財產或資產的能力：(A)支付借款人或任何子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權的任何分派；(B)償還欠借款人或任何子公司的任何債務；(C)向借款人或任何子公司提供貸款或墊款；或(D)轉讓其任何財產或資產除(I)至(D)任何貸款文件所載或因適用法律而存在的產權負擔或限制外，或(Ii)就(D)條而言，(X)限制借款人或任何其他附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議或財產的轉讓的習慣條文，(Y)任何準許留置權或規管任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產)，及(Z)本協議以其他方式允許的許可和再許可或資產出售協議，只要此類限制僅與受其約束的資產有關。

第10.4節合併、合併、出售資產和其他安排。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有業務或資產，或借款人的任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是

(I)允許任何重大子公司可以與子公司合併，只要該重大子公司是倖存者；

(Ii)允許任何子公司可以將其資產出售、轉讓或處置給任何重要子公司或借款人；

(Iii)允許借款人和任何子公司在正常業務過程中出售、轉讓或處置其資產；但條件是：(1)借款人應遵守第10.1條，並且在實施該等出售、轉讓或處置後不存在或將不存在違約事件；(2)此類出售、轉讓或處置不構成對借款人和重要子公司的全部或實質所有資產的出售、轉讓或處置；以及(2)該等出售、轉讓或處置不構成對借款人及其重要子公司的全部或實質所有資產的出售、轉讓或處置；以及(2)該等出售、轉讓或處置不構成對借款人及其主要子公司的全部或實質全部資產的出售、轉讓或處置；以及

(Iv)允許借款人清算、結束、解散、轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置借款人業務的任何子公司的全部或任何主要部分業務或資產或其股權，這些業務或資產涉及(A)重組或退出一個或多個地理區域，或(B)對於任何單一用途實體的子公司，出售子公司的所有資產，在任何一種情況下，第4.6節的規定均適用；但是，只要(1)借款人應遵守第10.1條的規定，且該清算、清盤、解散、出售、轉讓或處置生效後不存在或將不存在違約事件，以及(2)該等出售、轉讓或處置，則該等出售、轉讓或處置不會造成實質性的不利影響。

第10.5節次級債務提前償還；修正案。

借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司支付任何次級債務的本金或應計利息，或以其他方式就任何次級債務的本金或應計利息支付任何自願或可選的付款，或以其他方式贖回或以其他方式贖回或以價值方式收購任何次級債務或以其他方式擔保任何次級債務；但是，只要借款人可以按計劃支付任何次級債務的到期利息，則借款人不能或不得允許任何其他貸款方或其他子公司支付任何次級債務的本金或應計利息，或以其他方式支付任何次級債務的本金或應計利息，或以其他方式贖回或按價值收購任何次級債務，或以其他方式擔保任何次級債務。此外，借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他附屬公司對證明次級債務的任何協議或文書進行修改或修改，或允許對其進行修改或修改，只要該等修改或修改規定了以下內容或具有以下任何效果：

(A)政府提高該等次級債務的應計利率；

(B)增加該等次級債務的任何預定分期付款的本金或利息的款額，或縮短任何該等分期付款或該等次級債務的本金或利息的到期日；

(C)政府縮短該等次級債務的最終到期日；

(D)政府增加該等次級債務的本金金額；

(E)以對借款人或該附屬公司更繁重的方式，或以要求借款人或該附屬公司改善其財務表現的方式，修訂任何證明任何次級債務的文件或票據所載的任何財務或其他契諾；

(F)政府規定支付額外費用或增加現有費用；及/或

(G)可以合理地預期任何其他行為都會損害行政代理或貸款人的利益。

第10.6條允許負債。

借款人或任何附屬公司均不會產生、招致或容受任何債務存在，但對借款人及附屬公司無重複及無重複者除外：

(A)履行義務；

(B)在協議日期存在並在本協議所附附表7.1(G)所述的無擔保債務；

(C)就該等義務訂立的金融衍生工具合約；

(D)借款人欠附屬擔保人的債務、附屬擔保人欠借款人的債務及附屬擔保人欠附屬擔保人的債務；但條件是：(A)借款人欠附屬擔保人的任何債務是無擔保的，並以行政代理滿意的方式從屬於借款人在本協議項下的義務；及(B)當任何該等附屬擔保人不再是附屬擔保人，或該等債務是欠除借款人或附屬擔保人以外的任何人時，借款人或該附屬擔保人(視何者適用而定)應被視為已招致本條(D)項所不準許的債務；(B)如該等附屬擔保人不再是附屬擔保人，或該等債務是欠下除借款人或附屬擔保人以外的任何人的債務，則該借款人或該附屬擔保人(視何者適用而定)須被視為已招致本條(D)所不準許的債務；

(E)正常業務過程中產生或發生的應付貿易賬款和應計費用；

(F)減少信用證方面的債務；

(G)所有由應付税款和與客户存款有關的債務組成的債務，全部以借款人或任何附屬公司的正常業務過程中招致的程度為限；

(H)擔保履約保證金、完成保證金、借款人在其貿易或業務中慣常使用的其他保證金、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中訂立的特別地區的債務保證金(每種情況下都不包括所借款項的義務)；

(I)解決任何合資企業在債務擔保下產生的債務(但該擔保應被視為對該合資企業的投資，並受允許投資定義第(E)款和第10.1(E)節的限制)；

(J)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中以不足的資金為提款；但條件是，此類債務在產生後五(5)個工作日內消除；(B)在銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據時，應避免因意外(白天透支除外)而產生的債務；但條件是，此類債務應在產生後五(5)個工作日內清償；

(K)避免在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；

(L)包括(I)資本化租賃債務和(Ii)以購買貨幣留置權擔保的無追索權債務，該債務是以此後收購的任何財產(任何借款基礎財產除外)為擔保的，或承擔在該收購時存在的財產(任何借款基礎財產除外)上的任何留置權(且不是在考慮該收購時設定的)，但條件是(1)根據第(I)和(Ii)款未償還的金額在任何時候均不得超過門檻，以及(2)就債務而言，第(I)款和第(Ii)款規定的未償還金額在任何時候均不得超過門檻；以及(2)就債務而言，第(I)款和第(Ii)款規定的未償債務總額不得超過門檻。(X)任何以該等債項為抵押的財產，須由借款人或任何附屬公司在其各自的通常業務運作中取得，而任何該等財產的留置權須同時或在取得該等資產後九十(90)天內扣押；。(Y)該等債項的款額不得超過為該等債項作抵押的任何財產的買價或成本；及。(Z)每項留置權只附連於如此取得的財產；。

(M)故意遺漏的；

(N)償還其他無擔保債務，但條件是：(A)在債務生效後，借款人遵守第10.1節規定的財務契約；(B)該債務的到期日至少在到期日後一(1)年；(C)證明該債務的文件中包含的任何契約在整體上不得比本協議中包含的契約更具限制性(由行政代理自行決定)；以及(D)該債務的到期日至少為到期日後一(1)年；以及(D)在證明該債務的文件中包含的任何契約在整體上不得比本協議中包含的契約更具限制性(由行政代理自行決定)，以及(D)該債務的到期日至少為該到期日後的一(1)年

(O)償還CDD債務；

(P)任何允許延期購買價債務，但該等債務的未償還本金金額在任何時候不得超過25,000,000美元；及

(Q)發行高級票據債項，但前提是(A)在形式上批准發行該等高級票據債項並使用截至最近一個財政季末所得款項後，借款人遵守第10.1節所載的財務契諾；(B)該等高級票據債項的到期日至少在到期日後九十一(91)天；(C)該等高級票據債項及高級票據契約並不載有任何債務；及(C)該等高級票據債項及高級票據契約並不載有任何債項；及(C)該等高級票據債權及高級票據契約並不載有任何債務。及(D)借款人已向行政代理人遞交責任人員證明書，證明遵守上述(A)、(B)及(C)條款；及(E)在發出證明書的同時，借款人應已向借款人及擔保人(可以是借款人及擔保人的僱員或律師)遞交律師意見(除慣常的例外情況、資格及限制外)，並以行政代理人及貸款人為收件人，大意是發行該等高級票據債務

第10.7節圖則。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產(A)成為或被視為持有(I)計劃資產或(Ii)計劃資產，或(B)採取任何行動，導致本協議項下預期的任何交易，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，以構成或導致ERISA或國税法項下的非豁免禁止交易或違反類似法律。任何貸款方不得導致、也不得允許任何ERISA關聯公司導致或允許發生任何終止事件，如果此類終止事件導致或可以合理預期導致對任何貸款方或ERISA關聯公司的責任總額超過閾值金額，則任何貸款方不得、也不得允許任何ERISA關聯公司導致或允許發生此類終止事件。

第10.8節財政年度。

借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。

第10.9節組織文件和材料合同的修改。

(A)借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司修改、補充、重述或以其他方式修改或放棄其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用組織文件的任何條款的適用，如果該等修改、補充、重述或其他修改(A)在任何實質性方面對行政代理、開證行或貸款人的利益是不利的，或(B)可合理地預期該等修改、補充、重述或其他修改在任何重大方面對行政代理、開證行或貸款人的利益不利，則借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司修改、補充、重述或以其他方式修改或放棄適用該等修改、補充、重述或其他適用的組織文件

(B)借款人不得，也不得允許任何子公司或其他借款方(I)對任何重大合同進行任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂或修改，(Ii)任何借款方或其他子公司在任何重大合同中違約，或(Iii)允許任何實質性合同在規定的到期日之前被取消或終止。

第10.10節與關聯公司的交易。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司與任何關聯公司存在或訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(A)附表7.1(R)所述(包括延長其中所載的任何協議或安排)、(B)在通常過程中並根據借款人、該等其他貸款方或該其他附屬公司的業務的合理要求並按公平合理的條款進行的交易，否則借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司與任何關聯公司存在或訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(A)附表7.1(R)(包括延長其中所載的任何協議或安排)所述的交易借款人和/或附屬擔保人之間的交易(不涉及任何其他關聯公司)，或(C)借款人和/或附屬擔保人之間的交易，而不是(A)借款人和/或附屬擔保人之間的交易，而不是與非聯營公司的可比公平交易中獲得的其他貸款方或該等其他子公司。儘管有上述規定，如果違約或違約事件存在或將導致違約或違約事件，則不得就該附表7.1(R)所列的任何項目付款。

第10.11條環境事宜。

借款人不得、也不得允許任何其他貸款方、任何其他子公司或任何其他人使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理物業上、物業下或物業外的任何有害物質，違反任何環境法，或以任何合理預期會導致任何重大環境索賠或對人類健康、安全或環境構成重大風險的方式使用、使用、產生、排放、排放、製造、處理、處理、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理任何有害物質。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第10.12節衍生品合約。

借款人不得也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司就借款人、任何該等貸款方或任何該等附屬公司在正常業務過程中訂立的衍生品合約以外的衍生工具合約訂立或承擔責任，而該等合約須就借款人、該等其他貸款方或該等附屬公司持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效對衝。

第10.13節租賃

借款人不得允許將任何住房單位出租給任何人，除非該住房單位是租賃池資產。

第10.14節對分發的限制

未經必要貸款人事先書面同意，貸款方不得直接或間接宣佈或作出任何分配，如果違約或違約事件已存在且仍在繼續，或者此類分配將導致本合同項下的違約或違約事件。

第XI條默認

第11.1節違約事件。

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)可能出現拖欠付款的情況。借款人未能在根據本協議或任何其他貸款文件到期時付款(無論是在要求時、到期時、由於加速或其他原因)(I)任何貸款或任何償還義務的任何本金，(Ii)任何貸款或任何償還義務的任何利息，且此類違約應持續三(3)個工作日，以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，且此類違約應在行政代理通知借款人後的五(5)個工作日內持續。(I)任何貸款或任何償還義務的任何本金或任何償還義務，(Ii)任何貸款的利息或任何償還義務的違約應持續三(3)個工作日，且此類違約應在行政代理通知借款人後持續五(5)個工作日。

(B)可能出現業績違約。

(I)任何借款方不得履行或遵守其本身須履行或遵守和包含的任何條款、契諾、條件或協議(A)在第X條或第9.1、9.2、9.3或9.4(D)條中，或(B)在第IX條(不包括第9.1、9.2、9.3和9.4(D)條)和第XIX條(不包括第9.1、9.2、9.3和9.4(D)條)和第XIX條(不包括第9.1、9.2、9.3和9.4(D)條)和

在本款(B)(I)(B)的情況下，只有在借款人的負責人員獲悉該沒有履行義務的日期(X)或(Y)借款人從政務代理人收到關於沒有履行義務的書面通知之日(X)之後的三十(30)天內，該沒有履行義務的情況才持續一段三十(30)天的期間；或

(Ii)任何借款方不得履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所載、且本節未有提及的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在本款(B)(Ii)項的情況下，這種不履行應在借款人的責任人員得知不履行的日期(X)或(Y)借款人收到關於不履行的書面通知之日(X)(以較早者為準)之後三十(30)天內持續一段時間(以較早者為準)，或(Y)在借款人收到關於該不履行的書面通知之日起三十(30)天內不履行或遵守該條款、契諾、條件或協議，且僅在本第(B)(Ii)款的情況下

(三)糾正失實陳述。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件，或根據對本協議或對本協議的任何修改，或任何其他書面或聲明，在任何時間由任何貸款方或在其指示下向行政代理、開證行或任何貸款人提供的任何書面陳述、陳述或擔保，在提供、作出或視為作出時，應在任何時間證明在任何重要方面是不正確或具有誤導性的，且該書面陳述、陳述或擔保是由任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件、對本協議或對其進行的任何修改、或任何其他書面或聲明提供給行政代理、開證行或任何貸款人的。

(D)減少債務交叉加速。

(I)對於借款人，任何其他貸款方或任何其他附屬公司在到期和應付任何債務(貸款和償還義務除外)時，不得就任何未償還本金總額(或就任何衍生品合同而言，在不考慮任何結清淨額撥備的影響的情況下，具有衍生品價值)的未償還本金總額(或在任何衍生品合同中，具有衍生品價值)在到期和應付時未能支付任何款項，在每種情況下，個別地或與存在這種不履行的所有其他債務一起，支付門檻金額或更多的(“重大債務”)。

(Ii)第(X)款規定，任何重大債項的到期應已按照任何契據、合約或文書的規定而加速，該契據、合約或票據須證明該等重大債項的設立或以其他方式與該等重大債項有關；或。(Y)任何重大債項須在所述明的到期日之前預付、回購、贖回或作廢；或。(I)任何重大債項須在其述明的到期日之前予以預付、回購、贖回或作廢；或。

(Iii)任何其他事件應已發生並仍在繼續，而不論是否隨着時間的推移，通知或其他方式將允許任何一名或多名重大負債的持有人、代表該等持有人或持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他人，加速任何該等重大債務的到期或要求任何該等重大債務在其規定的到期日之前預付、回購、贖回或作廢。

(E)啟動自願破產程序。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司應：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(現在或今後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的任何呈請提出異議，或同意緊隨其後(F)款所述的任何法律程序或行動；。(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其本身或其大部分的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管提出異議。

(V)以書面形式承認其無力償還到期債務；(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律作出對債權人具有欺詐性的轉讓；或(Viii)為實現上述任何目的而採取任何公司或合夥訴訟。

(F)啟動非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司提起訴訟或其他程序，尋求：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或任何其他適用法律(國內或國外)尋求與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整有關的救濟；或(Ii)委任該人的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人的全部或任何重要的國內或外國資產，而在第(I)或(Ii)款的情況下，該個案或法律程序須在不被駁回或不擱置的情況下連續四十五(45)天繼續進行，或在該個案或法律程序中批准請求的補救或其他濟助的命令(包括但不限於根據該破產法或該其他聯邦法律程序發出的濟助命令)。

(G)批准撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或質疑任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性(因其明示條款而終止)。

(H)確認判決結果。支付款項或強制令或其他非金錢濟助的判決或命令應由任何法院或其他審裁處對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出，且(I)該判決或命令應持續三十(30)天，而不會通過適當的上訴程序予以支付、暫緩或駁回；及(Ii)(A)該判決或命令的金額(或保險公司未以書面承認的保險金額)須持續三十(30)天，而該判決或命令不得通過適當的上訴程序予以支付、暫緩或駁回。就個別或連同針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出的所有其他此類判決或命令而言，(B)在強制令或其他非金錢救濟的情況下，此類禁令或判決或命令可合理地預期會產生實質性的不利影響，或(B)在強制令或其他非金錢救濟的情況下，該禁令或判決或命令將產生實質性的不利影響。

(一)附件。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產發出認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，如果該財產單獨或與所有其他該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件一起超過最低金額，則不得在二十(20)天內支付、解除、騰空、擱置或擔保該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件；但是，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應以行政代理滿意的形式和實質簽署一份棄權書或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其報銷、分擔或代位的權利置於債務之後，並放棄或從屬於其可能對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產擁有的任何留置權。

(J)支持ERISA。

(I)如果發生的任何終止事件導致或可以合理預期導致對任何貸款方或任何ERISA附屬公司的責任總額超過門檻金額，則該終止事件將導致或可以合理預期導致對任何貸款方或任何ERISA附屬公司承擔超過門檻金額的責任；或

(Ii)所有養老金計劃的“福利義務”是否超過此類養老金計劃的“計劃資產公平市場價值”超過1,000,000美元，這一切都是根據FASB ASC 715確定的，並按照這些條款定義。

(k)    [保留區]

(L)控制變更/管理變更。

(I)除Eric T.Lipar或由Eric T.Lipar控制的集團外，任何“人”或“集團”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用)是或成為“實益擁有人”(一如“交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何人將被當作擁有該人有權取得的所有證券的“實益擁有權”，無論這種權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使)，直接或間接超過借款人當時未償還的有表決權股票總投票權的50.0%；或

(Ii)在截至協議日期後的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何新董事，其選舉由該董事會選出或其提名由借款人的股東以過半數投票通過，而當時在任的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)因任何理由而不再構成當時借款人的董事會多數成員

(Iii)如果Eric T.Lipar因任何原因不再主要參與借款人的高級管理人員，而借款人未能在180天內用行政代理合理接受的個人取代由此產生的高級管理人員空缺，將會受到影響。

(M)防止損壞；罷工；傷亡。任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵或其他傷亡，導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司作為整體的創收活動停止或大幅減少，且僅在合理預期任何此類事件或情況會產生重大不利影響的情況下，連續三十(30)天以上的時間超過任何適用的業務中斷保險的承保期限，則任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵或其他傷亡事件都將導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的創收活動停止或大幅減少。

(N)保留。

(O)提交份次級債務文件。在第10.6(M)款的約束下，任何貸款方未能遵守任何債權人間協議的條款或任何對行政代理或貸款人有利的票據或其他文件的任何從屬條款，或者任何此類文件變得無效或無法對持有次級債務的任何貸款人強制執行。

(P)保留10個。

(Q)打擊洗錢活動。對借款人或任何附屬公司提起公訴、傳訊、拘禁或定罪，指控其違反任何反洗錢法，或任何此類人士參與可能導致任何此類指控的公訴、傳訊、拘禁或定罪的活動。

(R)懷疑有違反制裁規定的行為。本協議7.1(X)節或8.8(B)節中包含的借款人的任何陳述或擔保失敗，或借款人未能履行或遵守任何公約。

第11.2節違約時的補救措施。

違約事件發生時，適用下列規定：

(A)加速；設施終止。

(I)它是自動的。在發生第11.1(E)或11.1(F)節規定的關於借款人的違約事件時，(1)(A)當時未償還貸款和票據的本金和所有應計利息，(B)相當於截至違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額的金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於所欠的其他金額票據或任何其他貸款單據應立即自動到期和支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄所有這些通知；(2)本協議項下的承諾和SWingline承諾以及開證行出具信用證的義務均應立即自動終止。

(Ii)不是可選的。如果存在任何其他違約事件，行政代理人可在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)貸款和票據在未償還時的本金和累計利息，(B)相當於發生違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他非或有債務，包括但不限於欠下的其他金額本票據或任何其他貸款文件將立即到期和應付，因此，該票據或任何其他貸款文件將立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些通知均由借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄；及(2)終止承諾和SWingline承諾以及開證行在本合同項下出具信用證的義務。(2)在本協議項下，該票據或任何其他貸款文件應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些通知均由借款人代表其本人和其他貸款方明確放棄。

(B)提供更多貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使其在任何和所有其他貸款文件項下的任何和所有權利，如果有此指示，行政代理應行使其任何和所有權利。

(三)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)委任接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為借款人及其子公司的資產和財產指定一名接管人，而不需要任何形式的通知，也不用考慮為任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否足夠，有權接管借款人及其子公司的全部或任何部分財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。在此情況下，行政代理和貸款人應有權為借款人及其子公司的資產和財產指定接管人，而無需發出任何形式的通知，也無需考慮為其付款的任何一方的義務或償付能力是否足夠，有權接管借款人及其子公司的全部或部分財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。

(E)就指明衍生工具合約提供法律補救。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，但在未經行政代理、開證行或貸款人批准或同意或採取其他行動的情況下，以及在不限制該指定衍生品提供商根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施的情況下，每個指定衍生品提供者應有權在立即通知行政代理的情況下承擔下列任何事項：(A)根據任何指定衍生品合同宣佈違約事件、終止事件或其他類似事件，並就以下事項設定“提前終止日期”(定義見此規定(B)根據任何指明衍生工具合約的條款釐定任何及所有指明衍生工具合約的終止淨額，並在該等合約中抵銷該等合約的款項淨額；(C)抵銷或着手抵銷該指明衍生工具供應商持有的存款賬户結餘、證券賬户結餘及其他財產及金額；及(D)根據任何指明衍生工具合約向借款人、任何貸款方或其他附屬公司提起任何法律訴訟，以強制執行或收取欠該指明衍生產品供應商的款項淨額；及(D)根據任何指明衍生工具合約向借款人、任何貸款方或其他附屬公司提起任何法律訴訟，以強制執行或收取欠該指明衍生工具供應商的款項淨額。

第11.3節保留。

第11.4節編組；付款作廢。

貸款方沒有義務將任何資產調撥給任何借款方或任何其他方，或反對或償還任何或全部擔保債務。如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該追回範圍內，擔保債務或其部分須恢復生效並繼續十足效力及作用，猶如該筆款項並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣。

第11.5條收益的分配。

如果存在違約事件，行政代理(或任何貸款人因行使第(3.3)節允許的補救措施而收到的任何貸款文件下的任何擔保債務的所有付款應按以下順序和優先順序使用：

(A)負責支付構成費用、彌償、費用和其他金額(包括律師費)的擔保債務部分，該部分應支付給以行政代理、開證行和Swingline貸款人身份的行政代理、開證行和Swingline貸款人，並按照本條第(A)款所述的各自支付的金額按比例在行政代理、開證行和Swingline貸款人之間按比例支付該部分的擔保債務，該部分擔保義務構成費用、彌償、開支和其他金額，包括律師費在內，應支付給以行政代理、開證行和Swingline貸款人身份支付的費用、彌償、費用和其他金額，包括律師費；

(B)負責支付根據貸款文件須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付本條所述的有關款額；(B)須支付予貸款人的款額為：(B)須支付予貸款人的款額為：(B)須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)，包括律師費；

(C)負責支付構成Swingline貸款的應計和未付利息的擔保債務部分；

(D)負責支付該部分擔保債務，該部分擔保債務構成貸款和償還義務的應計和未付利息，按比例在貸款人和開證行之間按比例分配；(D)按照本條第(D)款所述的各自應付給貸款人和開證行的金額的比例向貸款人和開證行支付貸款和償還義務的應計利息和未付利息；

(E)負責支付構成Swingline貸款未償還本金的擔保債務部分；

(F)按貸款人、開證行和指定衍生品提供者之間的比例，按比例支付構成貸款本金、償還義務、其他信用證債務和根據指定衍生品合同當時欠下的付款義務的擔保債務的那部分；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已發行但未提取的金額，則應向其支付該等金額；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已發行但未提取的金額，則應向其支付該等金額；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未償還信用證的已發行但未提取的金額，則應向其支付該等金額

(G)在所有擔保債務全部付清或適用法律另有要求後，償還餘額(如果有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的指定衍生品提供商那裏收到書面通知以及行政代理可能要求的支持文件，則特定衍生品合同項下產生的擔保義務應排除在上述申請之外(視情況而定)。不屬於本協議一方的每一指定衍生品提供商在該通知中應被視為已根據第XII條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方一樣。在該通知中，每一指定衍生品提供商應被視為已根據第XII條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第11.6節信用證抵押品賬户。

(A)作為在所有信用證債務和其他義務到期時及時足額付款的抵押品擔保，借款人特此向行政代理質押並授予其在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的在其中的投資和再投資)的擔保權益，以使行政代理、開證行和貸款人按本合同規定的應課税額的利益獲得應課税金利益(包括下文規定的在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的在信用證抵押品賬户中的投資和再投資)。信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何信用證債務的付款，除非按本合同規定的方式使用。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定提取。

(B)信用證抵押品賬户中的所有存款金額應由行政代理人投資於行政代理人全權酌情決定的現金等價物，並再投資於現金等價物。所有此類投資和再投資應以行政代理的名義持有，並由行政代理獨家管轄和控制，以實現行政代理、開證行和貸款人的應課税額利益；但前提是，此類投資的所有收益應貸記信用證抵押品賬户並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人在保管和保存信用證抵押品賬户中的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金實質上相同，則行政代理人應被視為已採取這種謹慎態度。不言而喻，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。

(C)如果根據任何信用證提款發生在信用證到期日或之前，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向開證行償還開證行就該提款向受益人支付的款項。(C)如果根據任何信用證提款發生在該信用證到期日或之前，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項償還開證行就該提款向受益人支付的款項。

(D)在存在違約事件的情況下，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第(11.5)節將其收益用於債務。(D)如果存在違約事件，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時選擇清算任何此類投資和再投資，並將其收益用於債務。

(E)只要不存在違約或違約事件，且存入信用證抵押品賬户或貸記信用證抵押品賬户的金額超過當時到期的和所欠的信用證債務總額，行政代理應不時應借款人的請求，在收到借款人的請求後十(10)個工作日內，憑收到但沒有任何追索權、擔保或代表，將信用證中的貸方餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。(E)只要不存在違約或違約事件，行政代理應不時應借款人的請求，在收到但沒有任何追索權、擔保或陳述的情況下，將信用證餘額中的該金額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。當所有債務均已全額清償，且沒有未清償信用證時，行政代理應在收到後將信用證抵押品賬户中的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。

(F)此外，借款人應不時向行政代理支付行政代理通常收取的與行政代理管理信用證抵押品賬户相關的類似服務以及其中資金的投資和再投資的費用。

第11.7節行政代理履行職責。

如果借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理可在通知借款人並在本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，代表借款人或該其他借款方履行或嘗試履行該契諾、義務或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，行政代理和任何貸款人都不應擁有任何

對於借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何責任或責任。

第11.8節權利累計。

(一)市場普遍下降。行政代理、開證行和貸款人在本協議和每個其他貸款文件下以及指定衍生品提供商在指定衍生品合同下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和補救措施時，行政代理、開證行、貸款人和指定的衍生品提供方可以有選擇地行使任何權利，任何該等貸款方未能或延遲行使任何權利都不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)由行政代理人強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應由行政機關根據第XII條專門提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益；但上述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)開證行或Swingline貸款人根據其他貸款文件行使本協議項下有利於其(僅以開證行或Swingline貸款人的身份)的權利和補救措施，(Iii)任何指定衍生品提供者行使本協議規定的其他貸款文件項下有利於其的權利和補救措施。(Iv)禁止任何貸款人根據第13.4節(符合第3.3節的條款)行使抵銷權，或(V)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)除上述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款規定的事項外，在符合第3.3條的規定下，必要的貸款人應享有根據第XII條和第(Y)條賦予行政代理的其他權利，任何貸款人均可, 在徵得必要貸款人的同意後，強制執行必要貸款人授權的任何權利和補救措施。

第十二條行政代理；債權人間的規定

第12.1節任命和授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取合同代表的行動，並行使本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的這些權力。在此，每一貸款人都不得撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取合同代表的行動，並行使本協議和其他貸款文件中根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述規定，各貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本合同中的任何內容均不應被解釋為行政代理

任何貸款人的受託人或受託人，或對行政代理施加本協議明文規定以外的職責或義務的受託人或受託人。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中提及行政代理的術語“代理人”、“行政代理人”、“代理人”和類似術語的使用並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，使用這些術語只是一個市場習慣問題，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理應在行政代理收到後，立即將借款人無需直接交付給貸款人的根據第IX條交付給行政代理的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本迅速交付給每家貸款人。行政代理應任何貸款人的請求，向該貸款人提供借款人、任何其他貸款方或借款人的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，正本)，或尚未根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何義務)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動。, 但應被要求按照必要的貸款人(或所有貸款人，如果本協議的任何其他條款明確要求)的指示採取行動或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，並且此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，儘管本協議中有任何相反規定，行政代理不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件的行動。不限於前述，除非必要的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理按照必要的貸款人或(如適用)所有貸款人的指示根據本協議或任何其他貸款文件行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第12.2條行政代理作為貸款人。

作為行政代理的貸款人在本協議和任何其他貸款文件以及任何指定衍生品合同(視屬何情況而定)下享有與貸款人或指定衍生品提供商(視屬何情況而定)相同的權利和權力，並可行使與任何其他貸款人或指定衍生品提供商相同的權利和權力，猶如它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括富國銀行(Wells Fargo)在每種情況下以其個人身份行使的權利和權力。富國銀行及其關聯公司均可接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、向其放貸、擔任其契約下的受託人、擔任其財務顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像其是任何其他銀行一樣，並且沒有責任向開證行、其他貸款人或任何指定的衍生品提供商交代。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人就與本協議、任何指定衍生品合同或其他相關服務支付的費用和其他對價，而不必向開證行、其他貸款人或任何指定衍生品提供商解釋這些費用和其他對價。開證行和貸款人承認，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能受

該人)，並承認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。

第12.3節保留。

第12.4節保留。

第12.5節貸款人的批准。

行政代理向要求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信：(A)應以書面通知的形式向該貸款人發出；(B)應附有對要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的描述，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如果有)可以檢查，或應以其他方式描述要解決的事項或問題；以及(C)應包括(如果該貸款人提出合理要求且在不合理的範圍內)。借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到此類通信後十(10)個工作日(或貸款文件明示條款明確要求的較短或較長期限)內向行政代理髮出書面通知，表明其明確反對所要求的決定、同意或批准，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該決定、同意或批准；但是，(X)這句話不適用於根據第13.7(B)和(Y)條要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意的任何事項的任何決定、同意或批准。只有當向貸款人發出的書面通知是以電子方式發送的，或者裝在標有“優先”的信封中，並且在第一頁的頂部包含一個醒目的黑體字圖例，説明“通知：這是根據LGI之家提出的同意請求”時，任何該等被視為批准或同意的決定、同意或同意才對貸款人有效。修改和重述信貸協議。如果在十(10)個工作日內未對此請求作出迴應，可能會導致該請求被視為已被批准“。

第12.6節違約事件通知。

除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知道或通知違約或違約事件的發生。如果任何貸款人(不包括兼任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但貸款人未向行政代理提供此類“違約通知”不會導致該貸款人對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即通知貸款人。

第12.7節行政代理的信賴。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在本協議或任何其他貸款文件中的嚴重疏忽或故意不當行為與本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責相關，並由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和

其他由其挑選的專家，對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負任何責任。行政代理及其任何關聯方：(A)向任何貸款人、開證行或任何其他人提供任何擔保或陳述，或就借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人是否符合本協議或任何貸款文件的先決條件，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或紀錄；(C)應就本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他文書或文件或本協議所涵蓋的任何抵押品(如有)的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或在任何此類抵押品中以行政代理為受益人的任何留置權的完善或優先權，向任何貸款人或開證行負責；(D)對任何貸款文件所載的任何敍述、陳述、證明、陳述或保證，或與此相關而交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明，負有任何法律責任；及。(E)根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(可以電話方式)行事，而招致本協議或任何其他貸款文件項下或有關本協議或任何其他貸款文件的任何法律責任。, 傳真或電子郵件)被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或發出。行政代理人可由或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件項下的任何職責，對其在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下選擇的代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任，該代理人或事實代理人是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的。

第12.8節行政代理的賠償。

每個貸款人同意按照貸款人各自的比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，使其免受任何可能在任何時候強加於其身上的任何和所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何種類或性質的開支。或對行政代理(以行政代理的身份，但不是作為貸款人)以任何方式與貸款文件、在此或由此計劃進行的任何交易、或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠付金額”)有關或由其引起的主張；但是，如果行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的，則任何貸款人都不對該等可賠償金額的任何部分負責；此外，根據必要的貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在要求時立即償還行政代理人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，以支付行政代理人與準備、談判有關的任何自付費用(包括行政代理人律師的合理費用和開支)的應課税額份額。, 執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或關於貸款文件項下當事人的權利或責任的法律意見，行政代理提起的強制執行貸款文件和/或條款的任何訴訟或訴訟

收集任何義務、針對行政代理和/或貸款人提起的任何“出借人責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。貸款人應行政代理的要求預付此類自付費用(包括律師費)，儘管在收到行政代理的承諾後，貸款人認為行政代理無權獲得本合同項下的賠償，但如果有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理無權獲得賠償，則行政代理將補償貸款人。本節中的協議在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理支付任何應賠償金額後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，行政代理應按應計比例與支付任何此類款項的每個貸款人分攤該償還金額。

第12.9條貸款人信貸決定等

每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向開證行或該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或附屬公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理向開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，它已根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表以及對這些人的詢問、對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的關聯方，做出了自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和本協議擬進行的交易。該分析和決定不依賴於行政代理、任何其他貸款人或其法律顧問、或其各自關聯方的任何其他貸款人或律師，而是基於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表以及對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查本協議規定必須提交給它的法律意見、它自己的律師的意見以及它認為適當的其他文件和信息。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、行政代理或其各自關聯方的任何其他貸款人或律師。, 繼續根據貸款文件自行決定是否採取行動。行政代理無需隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供有關借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯方可能得到行政代理或其任何關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人和開證行都承認，行政代理與本協議所考慮的交易相關的法律顧問僅作為行政代理的法律顧問，而不是作為任何貸款人或開證行的法律顧問。

第12.10節繼任管理代理。

根據貸款文件，行政代理人可以隨時向貸款人和借款人發出書面通知，辭去行政代理人的職務。在任何此類辭職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理，只要不存在違約或違約事件，該任命須經借款人批准，批准不得無理拒絕或拖延(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每個貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。如果沒有繼任行政代理人按照前一句話的規定如此任命，並且在現任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則如果任何貸款人願意任職，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為貸款人，否則應為合格受讓人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有貸款人接受這種任命，則辭職仍應按照該通知生效，並且(1)行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接向每一貸款人和開證行作出，直至按照本節上述規定任命繼任行政代理人為止；但條件是：(1)行政代理人應被解除其在本條款和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定，應直接向各貸款人和開證行作出，直至按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止；, 此外，為行政代理人的利益和保障，該等貸款人和如此直接行事的開證行應受到並被視為受本協議所有賠償和其他規定的保護，猶如每個該等貸款人或開證行本身就是行政代理人一樣。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。作為行政代理的任何辭職也應構成當時作為行政代理的貸款人(“辭職貸款人”)作為開證行和Swingline貸款人的辭職。一旦接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命，(I)辭職貸款人將被解除開證行和擺動貸款人根據本協議和其他貸款文件所承擔的一切職責和義務，以及(Ii)繼任開證行應簽發信用證，以替代辭職貸款人作為開證行在繼承時尚未開立的所有信用證(替代信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)或作出令其滿意的其他安排。在行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後, 關於其在擔任貸款文件下的行政代理期間採取或不採取的任何行動，第XII條的規定應繼續對其有利。儘管本合同有任何相反規定，行政代理可以通過事先書面通知借款人和每個貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第12.11節，標題為代理。

每一位安排人和文件代理人(每個人都是“有頭銜的代理人”)，在本協議項下不承擔任何責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下為貸款人代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜完全是尊敬的，並暗示有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、開證行、借款人或任何其他貸款方沒有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加任何大於以下的職責或義務

任何其他貸款人的權利，或賦予有頭銜的代理人任何權利，而不是任何其他貸款人有權享有的權利。

第12.12節指定衍生品合同；指定衍生品供應商。

除以貸款人身份外，任何指定衍生品提供商除以貸款人身份外，並無任何權利知悉任何訴訟或同意、指示或反對任何貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，且在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍，並憑藉本協議或任何貸款文件的條款獲得第(11.5)節的利益。(B)任何指定衍生品提供商均無權獲知任何訴訟，或同意、指示或反對任何貸款文件項下或其他項下的訴訟，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商(視情況而定)收到指定衍生品合同的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理無需核實指定衍生品合同的支付情況或已就指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。

第12.13節ERISA的某些事項。

(A)根據每家貸款人(X)的陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、名列代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項之一是：(A)在該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少有以下一項為行政代理、名列代理及其各自的關聯方的利益而作出陳述和擔保

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(符合“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入第PTE 84-14第I部分(A)小節而言，符合第(B)至(G)小節的要求，

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日止，直至該人成為本協議的貸款方之日為止。(B)此外，(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了緊接的(A)款(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日為止。為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或與本協議相關的任何文件)。

第12.14條禁止錯誤付款。

(A)向每家貸款人和每家開證行各自同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該貸款人或開證行(無論其貸款人或開證行是否知曉)或(Ii)它可能從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中所指明的金額或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出付款通知之前或之後，或(Z)該行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款或(Z)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知之前或之後附上該付款通知，或(Z)該行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款而發出付款通知，或(Z)該行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出付款通知或錯誤地或錯誤地(全部或部分)收到，則在每種情況下都發生了付款錯誤(本條第12.14(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還而收到的)；如果貸款人或開證行(視具體情況而定)在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄對行政代理要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯權或補償或退還的權利(視屬何情況而定)，且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄行政代理對任何錯誤的要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或退還的權利。, 包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一(A)款的情況下，各貸款人和每家開證行同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應迅速(且在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個營業日內)將該情況以書面形式通知行政代理；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)條中的任何一項，應應行政代理的要求迅速通知，但在任何情況下不得晚於兩(2)個業務向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該等要求是以當日資金(以如此收取的貨幣)作出的，連同自該錯誤付款(或其部分)之日起(包括該日)的每一天的利息。

截至該貸款人或開證行收到該金額之日起，該金額按聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)在同一天償還給管理代理。

(C)如果借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務的解除或以其他方式清償；(Z)如果錯誤付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償之列，則應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償，適用的貸款人、開證行、行政代理或其他貸款方(視情況而定)的所有權利均應恢復並繼續有效，一如從未收到該等付款或清償的情況。(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間記入貸款人或任何其他貸款方的付款或清償之列，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本第12.14條下的義務仍應繼續存在。

第十三條雜項

第13.1條公告。

除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節規定的內容)，否則本協議項下規定的通信應以書面形式進行，並應按以下方式郵寄、遠程複製或交付：

如果是對借款人：

LGI HOMES，Inc.

羅賓斯湖大道1450號，套房430

林地，德克薩斯州77380

注意：首席財務官
傳真號碼：281.210.2601
電話號碼：281.362.8998

電郵：cmerdian@lgihomes.com

如果發送給管理代理：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

路易斯安那街1000號，16樓

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：道格·卡曼(Doug Carman)

電話：713.739.1077
電話：713.319.1412

電子郵件：doug.carman@well sfargo.com

複印件為：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

主街2030號，800套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

注意：斯塔西·諾瓦克(Stacy Novack)

電話：949.851.9728
電話：949.251.4358

電子郵件：novacks@well sfargo.com

帶一份拷貝到

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

共享信用管理

南格蘭德大道333號，9樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：麗塔·斯威恩(Rita Swayne)

電話：866.600.0943

電話：213.253.6021

電子郵件：swayner@well sfargo.com

如果是根據第二條向行政代理提交的：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
明尼阿波利斯貸款中心
Mac N9300-085
南4街600號，8樓
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
收信人：斯科特·布勞威爾(Scott Brouwer)
電話：877.407.4676
電話：612.673.8559

電子郵件：scott.a.brouwer@well sfargo.com

如致開證行：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

主街2030號，800套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

注意：斯塔西·諾瓦克(Stacy Novack)

電話：949.851.9728
電話：949.251.4358

電子郵件：novacks@well sfargo.com

帶一份拷貝到

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

路易斯安那街1000號，16樓

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：道格·卡曼(Doug Carman)

電話：713.739.1077
電話：713.319.1412

電子郵件：doug.carman@well sfargo.com

如果給任何其他貸款人：

寄至適用的管理問卷中規定的貸款人地址或傳真號碼

或每一方當事人在按照本節規定向其他各方遞交的書面通知中指定的其他地址；但只要貸款人或開證行只需將任何該等其他地址通知給行政代理和借款人即可。所有該等通知和其他通信應有效：(I)如果郵寄，在收到美國郵政郵件後最先收到或三(3)天屆滿時，預付郵資，並按指定地址寄往借款人或行政代理、開證行和貸款人的地址；(Ii)如果是傳真，則在傳送時有效；(Iii)如果是親手遞送或隔夜快遞遞送，則在遞送時有效；或(Iv)如果按照第9.5節遞送，在適用的範圍內有效；(Iii)如果是親手遞送或由隔夜快遞寄送，則在適用範圍內有效；或(Iv)如果按照第9.5節遞送，在適用範圍內有效；但就緊接其上的第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，如因更改地址而未通知發送方或因拒絕接受交付而未收到任何通信，則應視為收到該通信。儘管有前一句話，根據第II條向行政代理、開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。行政代理、開證行或任何貸款人均不會因執行本協議中行政代理、開證行或上述貸款人(視情況而定)所指的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不對開證行或貸款人承擔任何責任, 真誠地相信該通知是由授權遞送該通知的人發出的，或根據本協議真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

第13.2條開支。

借款人同意(A)就任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修訂、補充或修改而產生的所有合理的自付費用和開支(包括與關閉相關的盡職調查費用和合理差旅費用)以及完成本協議和因此計劃的交易向行政代理支付或報銷，包括向行政代理支付律師的合理費用和支出，以及行政代理與使用IntraLinks相關的所有費用和開支，(A)支付或補償行政代理的所有合理自付費用和開支，以及與使用IntraLinks相關的行政代理的所有費用和開支，其中包括盡職調查費用和與關閉相關的合理差旅費用，以及與使用IntraLinks相關的行政代理的所有費用和開支。與貸款文件有關的SyndTrak或其他類似信息傳輸系統，以及與審查財產以納入借款基礎計算和行政代理根據第IV條進行的其他活動有關的信息傳輸系統，以及與所有此類活動有關的行政代理律師的合理費用和支出，(B)支付或償還行政代理、開證行和貸款人與強制執行或保留貸款文件項下的任何權利有關的所有合理費用和開支，(B)支付或償還與強制執行或保留貸款文件項下的任何權利有關的所有合理費用和開支，(B)支付或補償行政代理、開證行和貸款人與強制執行或保留貸款文件項下的任何權利有關的所有合理費用和開支。包括各自律師的合理費用和支出(包括內部法律顧問的分配費用和開支)以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何補償性款項或以其他方式應支付給行政代理的任何款項，(C)同意向行政代理、開證行和貸款人支付任何和所有記錄和備案費用，以及與未支付或延遲支付文件、印花、消費税和其他類似税項有關的任何和所有債務，並對其進行賠償，使其不受損害, 可因籤立及交付任何貸款文件，或完成根據或就任何貸款文件而作出的任何修訂、補充或修改，或根據或就任何貸款文件所作的任何豁免或同意而須支付或確定須支付的費用；及(D)在前述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理人支付或償還因代表行政代理人而招致的與第11.1(E)條所述類型的任何破產或其他法律程序有關或因該等事宜而招致的行政代理人的大律師費用及開支，以及(D)在上述任何一款尚未涵蓋的範圍內，支付或退還與行政代理人代表有關或由第11.1(E)條所述類型的任何法律程序所引起的任何事宜而招致的行政代理人的大律師費用及開支但不限於(I)任何要求解除任何暫緩或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與義務有關的任何文件，以及(Iii)談判和準備任何債務人佔有融資或借款人或任何其他貸款方的重組計劃(無論是由借款人、該借款方、貸款人或任何其他人提出的)，以及不論該等費用和開支是在該訴訟開始之前、期間或之後產生的，還是在該訴訟的確認或結束之前、期間或之後發生的。如果借款人未能按照本節規定支付其應支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本條款項下的債務。？

第13.3節印花税、無形税和記錄税。

借款人將支付任何和所有印花税、消費税、無形資產、登記、記錄和類似的税費或收費(但在任何情況下都不排除税金)，並應賠償行政代理和每一貸款人因延遲或遺漏支付或不支付任何該等税費或收費而承擔的任何和所有責任，這些税費或收費可能或被確定為與執行本協議、票據和任何其他貸款文件、修訂、補充、票據或任何其他貸款文件或本協議、票據或任何其他貸款文件項下任何權利或留置權的完善。

第13.4條抵銷。

根據第3.3節的規定，除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、開證行、每家貸款人、行政代理的每一家附屬機構、開證行或任何貸款人以及每一參與者在違約事件存在期間的任何時間或不時，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但就開證行、貸款人或附屬機構而言，任何此類通知均在此明示放棄，但就開證行、貸款人或任何貸款人而言，任何此類通知均在此明確放棄，但就開證行、貸款人或任何貸款人而言，借款人或任何參與者無需通知借款人或任何其他人，即可在此明確放棄任何此類通知，但就開證行、貸款人或任何貸款人而言或參與者在收到必要貸款人的事先書面同意後，自行決定抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，以及行政代理、開證行、上述貸款人、行政代理的任何關聯公司、開證行或上述貸款人或上述參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，就任何債務向借款人或借款人的貸方或賬户支付任何債務，無論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付，儘管該等債務應是或有或未到期的，也不論該等債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應支付的，也不論該等債務是否已被宣佈為到期和應支付的，儘管該等債務應是或有的或未到期的。即使本節有任何相反的規定，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)則所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並視為為行政代理的利益而以信託形式持有。, 開證行和貸款人以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約貸款人應承擔的義務。

第13.5條訴訟；管轄權；其他事項；棄權。

(A)本合同各方承認，借款人、行政代理、開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方延誤和費用支出。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、行政代理人、開證行和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件，或借款人、行政代理人、開證行或任何貸款人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議，可能由或針對本協議或任何其他貸款文件引起的訴訟或訴訟由陪審團審判，則每一貸款人、管理代理人、開證行和借款人均放棄在任何法院或法庭接受陪審團審判的權利。該訴訟或訴訟可能由或針對本協議或任何其他貸款文件引起，或由於借款人、管理代理人、開證行或任何貸款人之間的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議而引起。

(B)同意借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、開證行或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他方面的訴訟、訴訟或訴訟程序，這些都是不可撤銷的和無條件的，因為它不會在紐約州法院以外的任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面

本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決，並同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決，並同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在此類法院的管轄權下無條件地接受並作出裁決，並在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方均進一步放棄其現在或今後可能對任何此類法院的訴訟或訴訟地點提出的任何異議，或該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，雙方均同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人、開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人、開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院取得的任何判決。

(C)借款人特此放棄面交送達傳票和申訴，或其中發出的其他法律程序文件或文件，並同意該傳票和申訴或其他法律程序文件或文件可以掛號或掛號郵遞方式送達借款人，地址為借款人本協議規定的通知地址。

(D)當事各方在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或根據其他貸款文件支付的所有其他金額、終止或到期所有信用證以及終止本協議後仍然有效。

第13.6節繼承人和受讓人。

(一)一般任命繼任者和委派人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照緊隨其後的第(B)款的規定轉讓給合資格的受讓人，(或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受緊接的第(E)款的限制(以及在符合緊隨的第(B)款的最後一句的規限下，由以下人士作出的任何其他企圖轉讓或轉讓)

本合同的任何一方均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在緊隨其後的第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓循環貸款人的循環承諾額和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額被轉讓，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；及

(B)在前一(A)款未有描述的任何情況下，提供循環承諾的總額(為此目的，循環承諾包括根據循環承諾未償還的貸款)，或如適用的循環承諾當時尚未生效，則為每項此類轉讓所規限的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，均為自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期)。除非行政代理另行同意(此類同意不得無理拒絕或拖延)；但如在該項轉讓生效後，如該轉讓貸款人持有的承諾額或該轉讓貸款人未償還的貸款本金餘額(視何者適用而定)將少於$500萬，000，則該轉讓貸款人須將其全部承諾額及當時欠該貸款人的貸款全部轉讓。

(二)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或循環承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)提出所需的意見。除本款第(B)款第(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無須同意，此外：

(A)就循環承諾而進行的轉讓，如轉讓予已不是有承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(B)就循環承諾進行的任何轉讓均需徵得開證行和Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或拖延此類同意)。

(C)除非(X)在轉讓時存在違約事件，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則必須徵得借款人的同意(不得無理扣留或推遲)，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對。

(四)書面交接和驗收；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及每項轉讓的處理和記錄費4,500美元(對於任何違約貸款人，為7,500美元)(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理交付一份行政調查問卷。如轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向受讓人及該轉讓人貸款人(視何者適用而定)發行新票據。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得為自然人或控股公司、投資工具或信託進行轉讓，也不得為自然人的主要利益而擁有和經營。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而根據該協議項下的轉讓貸款人應在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，

關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況，可以解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的一方)，但應繼續享有第5.4、13.2和13.10節以及本協議其他條款和第13.11節規定的其他貸款文件的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據緊隨其後的第(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在總辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)鼓勵更多的人蔘與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託基金除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的權益和/或義務的全部或部分的股份，或出售股份給任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託除外)。但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與人同意，該貸款人不得同意(W)增加該貸款人的承諾，(X)延長向該貸款人支付貸款或部分貸款本金的固定日期，(Y)降低應付利息的利率，或(Z)解除任何擔保人在擔保下的義務，但第4.6節所述者除外，在每種情況下，上述協議或文書均可規定：(W)增加該貸款人的承諾；(X)延長向該貸款人支付貸款本金或其部分本金的固定日期；(Y)降低應付利息的利率；或(Z)解除任何擔保人在擔保下的義務，但第4.6節中的規定除外。, 適用於該貸款人的權利和/或義務中受參與約束的那部分。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.10、5.1、5.4節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.10(G)節的要求(應理解為第3.10(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.6節的規定，如同它是本節第5.1節或第3.10節規定的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.1節或第3.10節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非該有權獲得更大的付款結果，該付款結果是在參與者獲得適用的

參與。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第5.6節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.4節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)兑現某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)拒絕註冊。各貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，這些轉讓需要根據證券法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格認定，或就任何貸款或票據進行備案。

(G)發佈美國愛國者法案通知；遵守。為了使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

第13.7條修訂及豁免。

(一)市場普遍下降。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司可放棄履行或遵守本協議或此類其他貸款文件的任何條款，以及(Iv)可放棄任何違約或違約事件的持續(一般或在特定情況下，且必要貸款人(或在必要貸款人書面指示下的行政代理)的書面同意，如果是

對任何貸款文件的修改，須徵得作為借款方的每一方的書面同意。除緊隨其後的第(C)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中與循環貸款人(而非任何其他貸款人)的權利或義務有關的任何條款均可修改，借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司可在必要貸款人書面同意的情況下(一般地或在特定情況下，追溯或前瞻性地)放棄履行或遵守任何此類條款，且只有在獲得必要貸款人的書面同意後(如修改任何貸款文件，則須徵得其書面同意)。儘管本節中有任何相反規定，但費用函只能由雙方簽署的書面形式修改，且任何借款方在費用函項下的履行或遵守只能被放棄。

(B)支持兩個額外的貸款人同意書。除上述要求外，任何修改、棄權或同意不得：

(I)未經貸款人書面同意，不得增加(或恢復)貸款人的承諾，或使貸款人承擔任何額外義務；

(Ii)未經直接受影響的每名貸款人書面同意，不得降低任何貸款或其他債務的本金或已累算利息，或就任何貸款或其他債務的未償還本金收取的利率；但如豁免按違約後利率計算的利息，撤回按違約後利率徵收利息的規定，以及修訂“違約後利率”的定義，則只須取得所需貸款人的書面同意即可；(Ii)不得減低任何貸款或其他債務的未償還本金或已累算利息或將就任何貸款或其他債務的未償還本金金額收取的利率；但如豁免按違約後利率計算的利息，以及修訂“違約後利率”的定義，則只須取得所需貸款人的書面同意；

(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，不得降低向貸款人支付的任何費用的金額；

(Iv)不得修改“循環貸款終止日期”(根據第2.14節的規定除外)或“循環承諾百分比”的定義，否則，在未經各循環貸款人直接書面同意的情況下，可以推遲或免除任何循環貸款本金或利息的支付或支付費用或欠循環貸款人的任何其他義務的任何日期，或將任何信用證的到期日延長至循環貸款終止日期之前30天之後的日期，在任何情況下，均不得在任何情況下推遲或免除任何循環貸款本金或利息的支付或支付費用或任何其他義務的日期，或將任何信用證的到期日延長至循環貸款終止日期前30天之後

(V)不得修改“按比例分攤”的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節、第3.3節或第11.5節的規定，以改變按比例分攤付款或申請順序的方式，而未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；

(Vi)未經各貸款人書面同意，有權修改本節或修改本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要這些定義影響本節的實質內容；

(Vii)未經各循環貸款人書面同意，不得修改“必備貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利所需的循環貸款人的數目或百分比，或修改本協議的任何規定；

(Viii)未經各貸款人書面同意，不得解除任何擔保人在擔保項下的義務(第4.6節所述除外)；

(Ix)未經各貸款人書面同意，不得修改或免除借款人遵守第2.16節的規定；

(十)故意遺漏的；

(十一)未經各貸款人書面同意，不得修改或以其他方式修改第3.3節的規定。

(三)修訂《行政代理職責修正案》等。除非以書面形式並由行政代理簽署，否則除上文要求的貸款人採取此類行動外，任何修改、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。除上述要求貸款人採取此類行動外，與第2.4節或本協議或任何其他貸款文件項下的開證行或Swingline貸款人的義務有關的任何修訂、放棄或同意，均需得到開證行或Swingline貸款人的書面同意。在未經書面同意的情況下，對本協議或任何貸款文件的修訂、修改或同意，不得導致該等擔保債務在向貸款本金的付款權上處於次要地位，或由於任何指定的衍生品供應商成為無擔保的，而導致該等擔保債務根據本協議或任何貸款文件改變應課税額處理方式(根據本協議條款適用於所有貸款人的留置權解除除外)，在每種情況下，均不得以對任何指定的衍生品供應商不利的方式生效。被扣留的或有條件的)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均須經所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，但須徵得違約貸款人以外的適用貸款人的同意)，否則任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(任何修訂、放棄或同意須經所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，但違約貸款人除外)。, 除非(X)任何違約貸款人未經該違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長其承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。任何放棄不得延伸或影響任何未明確放棄的義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其中規定的特定目的。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面形式免除該違約事件為止，即使借款人、任何其他貸款方或任何其他人在該違約事件發生後採取了任何補救或其他行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，任何向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(四)修訂技術修正案。即使本節第13.7條有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷或本協議條款之間的不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改該條款

或糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致的規定，只要這樣做不會對貸款人和開證行的利益造成不利影響。任何此類修改均應在未經本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

(E)修訂《基準替換修正案》。行政代理和借款人可以不經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以實施任何基準替換。

(F)修訂和重述。儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並應得到全額償付。

第13.8節行政代理和貸款人的免責。

借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中也沒有任何規定，本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程均不得視為行政代理、開證行或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方負有任何受託責任。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第13.9條保密。

行政代理、開證行和每家貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯公司、其及其關聯公司的其他關聯方披露(有一項諒解，該披露對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)在符合與本節的規定基本相同的規定的協議的規限下，(I)向任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人(如本協議所允許的可能轉讓任何承諾或參與)提供資金，或(Ii)向與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)提供資金；(C)應任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或與任何法律程序有關的情況，或按任何法律程序的其他要求(D)告知行政代理、發證行或該貸款人的獨立核數師、顧問及其他專業顧問(但須獲告知該等資料的保密性質)；。(E)與行使任何貸款文件(或任何指明衍生工具合約)下的任何補救辦法，或與任何貸款文件(或任何該等指明衍生工具合約)有關的訴訟或法律程序，或根據本合約或根據本合約或根據該合約行使權利的事宜有關；。(F)在該等信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開或(Ii)行政代理、開證行、任何貸款人可獲得的範圍內

或行政代理、開證行或任何貸款人的任何關聯公司以非保密方式從借款人或借款人的任何關聯公司獲得的信息；(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何對其擁有或看來是具有管轄權的自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內；(H)對於銀行行業出版物，該等信息須包括交易條款以及通常在此類出版物中找到的其他信息；(F)(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內；(H)對於銀行行業出版物，此類信息須包括交易條款以及通常在此類出版物中找到的其他信息；(及(J)經借款人同意。儘管有上述規定，行政代理、開證行和每家貸款人可以在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露與行政代理、開證行或該貸款人的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或根據行政代理、開證行或該貸款人的監管合規政策披露任何此類機密信息。在本節中使用的術語“信息”是指從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或開證行在借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但如果是在日期之後從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司收到的任何此類信息, 此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.10條彌償。

(A)借款人應向上述任何一人的行政代理(及其任何分代理)、開證行、每一貸款人和每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠方”)賠償，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於費用)的損害，並應支付或償還任何該等受賠方的任何和所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於費用)。任何受補償方的任何律師(該律師可能是任何受補償方的僱員)的費用和支出、由任何受補償方(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)以外的任何人(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)對任何受補償方提出的費用和支出，因(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書時產生、與本協議或其關聯方相關或由於以下原因而產生、與之相關或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書，本合同或本合同項下的各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成在本合同或合同項下的交易：(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)；(Iii)在借款人擁有或經營的任何財產上或從借款人擁有或經營的任何財產上或從該財產上或從該財產中釋放任何危險物質；或(Iii)在借款人擁有或經營的任何財產上或從借款人擁有或經營的任何財產上或從該財產中釋放任何有害物質，或從借款人擁有或經營的任何財產上或從該財產中釋放危險材料。或以任何方式與借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司有關的任何環境索賠，(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序, 無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司提起的，也不論任何受補償方是否為其中一方，(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(無論行政代理、開證行或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件而產生或以任何方式與之相關，或此處或其中預期或提及的任何文件

(Vi)訂立本協議的行政代理人和貸款人，(Vii)建立以借款人為受益人的信貸安排，(Viii)行政代理人和/或貸款人被視為擁有借款人信息的債權人，(Ix)行政代理人和/或貸款人被認為是施加了直接或間接影響的重要債權人，(X)行政代理人和/或貸款人行使任何權利或補救辦法，(X)行政代理人和/或貸款人被認為是施加了直接或間接影響的重要債權人，(X)行政代理人和/或貸款人行使任何權利或補救措施(Xi)外國資產管制處因借款人的行為而評估的任何民事處罰或罰款，以及與之相關的所有費用和支出，或(Xii)違反或不遵守任何適用法律；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因受彌償一方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該等賠償不得對任何受彌償一方提供。

(B)如果借款人在本節項下的義務因任何原因無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。(B)如果借款人根據本節規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(C)借款人在本節項下的義務應在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後繼續存在，並且是對本協議或借款人所屬的任何其他貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是替代。

本節第13.10節中提及的“貸款人”或“貸款人”應被視為包括以特定衍生品提供者身份行事的此等人士(及其附屬公司)。本第13.10條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

第13.11條終止；生存。

本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾均已終止，(B)所有信用證均已終止、到期或取消，(C)本協議項下任何貸款人均無義務發放任何貸款，開證行根據本協議不再有義務簽發信用證，以及(D)所有義務(下列規定有效的義務除外)均已全部清償和清償。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、5.1、5.4、12.8、13.2和13.10節的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第13.5節和第13.17節的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人：(I)儘管本協議或其他貸款文件有任何終止，對於終止後以及終止之前發生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方的情況下，就該方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件，在所有時間內。

第13.12條規定的可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保留在

全力以赴，就好像無效、非法或不可執行的規定從未出現在貸款文件中一樣。

第13.13條適用法律。

本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第13.14條對應條款。

為便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充可在方便或需要的情況下以任何數量的副本簽署(可通過傳真、便攜文檔格式(“PDF”)或其他類似電子方式有效交付)。沒有必要在每一份副本上出現每一方或其代表的簽名，或所有需要約束任何一方的人的簽名。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，無需出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表其簽名的副本。

第13.15節關於貸款方和子公司的義務。

借款人指示或禁止本協議規定的其他貸款方或子公司採取某些行動的義務應是絕對的，不受借款人可能對借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。

第13.16條公約的獨立性。

本公約下的所有契諾均須在任何司法管轄區具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下會獲準許，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責行為或失責事件的發生(如採取該行動或存在該失責行為或失責事件)。

第13.17條責任限制。

行政代理、開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方均不對借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方，且借款人特此放棄、免除或同意不起訴他們中的任何一方，或因本協議、本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償，或以任何方式與本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件計劃進行的任何交易有關的索賠。

第13.18條整個協議。

本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的最終完整協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方先前、同期或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。在本協議的任何條款與下列條款不一致的範圍內

本協議雙方所屬的任何其他貸款文件，在與本協議條款不一致的情況下，以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。

第13.19條構造。

行政代理、開證行、借款人和每家貸款人承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、開證行、借款人和每家貸款人共同起草。

第13.20條標題。

本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第13.21條承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使適用決議機構的任何減記和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

第13.22節修訂並重新制定了信貸協議。

(A)根據本協議，應修訂和重述現有信貸協議的全部內容。在不限制上述一般性的情況下，(A)現有信貸協議被合併並併入本協議，以及(B)本協議將取代並控制現有信貸協議中任何不一致的條款。貸款文件(包括現有貸款文件)中對現有信貸協議的所有引用均作此修改，現在應視為引用本協議。貸款文件(包括現有貸款文件)中對本協議中定義的義務、附註、貸款文件和其他條款的所有引用在此

經修改，現應視為指本協議中定義或描述的條款和項目。擔保人應保證本協議中定義和描述的票據和擔保義務。在不限制前述規定的情況下，在確認根據貸款文件(包括任何現有貸款文件)擬授予的留置權的情況下，每一貸款方授予、傳達並轉讓給作為貸款人代理人的行政代理，以抵押權和擔保權益，抵押品(如果有)作為擔保債務的擔保在該貸款文件中描述的所有抵押品上。除非本協議或任何其他明確修改任何現有貸款文件的貸款文件(日期為本協議日期或之前)進行了修改，否則現有貸款文件(包括附表和附件)的所有條款和規定及其項下的債務、責任和義務均在各方面得到批准和確認，並應保持十足效力。然而，本協議不應構成貸款方根據或關於現有貸款文件、現有貸款或根據現有信用證簽發的現有信用證項下的債務、義務和義務的更新。

(B)為促進前述規定，在協議日期(I)所有未償還的現有貸款應繼續為本協議項下的循環貸款，每個適用的現有貸款人應被視為出售，每個新貸款人和每個在協議日期循環承諾增加的現有貸款人應被視為購買其中的利息，以便根據循環貸款人的循環承諾百分比為每個循環貸款人設立循環貸款，行政代理應進行必要的資金轉移，以實現以下目的：(I)所有未償還的現有貸款應繼續為本協議項下的循環貸款，每個適用的現有貸款人應被視為出售，每個新貸款人和每個現有貸款人的循環承諾將被視為購買其中的利息，以根據循環貸款人的循環承諾百分比為每個循環貸款人設立循環貸款，行政代理應根據需要進行必要的資金轉移，以便反映貸款人在本合同項下的循環承諾；(Ii)所有現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證，作為循環貸款人的每個適用的現有貸款人應被視為出售，每個新貸款人和每個循環承諾額在協議日期增加的現有貸款人應被視為根據其各自的循環承諾額百分比購買其中的利息，以建立信用證參與權；(Iii)現有貸款和現有信用證的所有應計但未付利息應貸記現有貸款人的貸方；(Iii)應將現有貸款和現有信用證的所有應計未付利息記入現有貸款人的貸方；(Ii)所有現有信用證應繼續作為信用證，每個適用的現有貸款人作為循環貸款人，每個新貸款人和每個循環承諾在協議日期增加的現有貸款人應被視為購買了其中的利息，以根據其各自的循環承諾百分比建立信用證參與權；及(Iv)現有貸款及現有信用證項下所有應計但未付的費用，均應貸記現有貸款人的貸方，但不包括協議日期，以及任何現有貸款人及/或現有信貸協議下的行政代理當時應付的所有其他金額、成本及開支, 不論該等款項是否會根據現有信貸協議的條款在該時間到期及支付。

(C)自生效日期起，作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每個貸款人(除本第13.22節的目的外)(“退出貸款人”)的承諾應終止，在生效日期應全額償付現有信貸協議項下該等退出貸款人的所有未償債務，每個退出貸款人應不再是本協議項下的貸款人；(C)自生效日起，作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每個貸款人(“退出貸款人”)的承諾應終止，在生效日期應全額償付現有信貸協議項下該等退出貸款人的所有未償債務，每個退出貸款人應不再是本協議項下的貸款人；但即使本協議另有規定或有其他規定，退出貸款人在貸款文件項下的任何權利，如其明示條款意在終止循環承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件項下的義務，該退出貸款人在本協議項下的權利仍將繼續存在。

第13.23節關於任何支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何衍生品合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，“QFC Credit

雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州法律管轄)擁有的決議權力，並同意如下條款(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州法律管轄)，雙方承認並同意以下條款：聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的法規，稱為《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC的決議權力如下

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的此類違約權利的行使程度，否則貸款文件可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信貸支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本節使用的術語，以下術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該一方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“涵蓋實體”是指下列任何一項：

(A)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(B)按照“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(C)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“擔保財務安全倡議”稱為“擔保財務安全倡議”。

(Iii)“合格財務委員會”一詞具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本第五次修訂和重新簽署的信貸協議已由其授權人員在上述日期正式簽署和交付，特此為證。

			全國協會第五家第三銀行
由以下人員提供：			/s/Ted Smith
姓名：			泰德·史密斯
標題：			高級副總裁

    

僅為前述協議第13.22條的目的：

    

    

    

    

僅為前述協議第13.22條的目的：

    

    

    

    

    

			地區銀行
由以下人員提供：			/s/Ted Sprigs
姓名：			泰德·斯普林斯
標題：			高級副總裁

    

			VERITEX社區銀行
由以下人員提供：			/s/Ben Wemer
姓名：			本·韋默
標題：			高級副總裁

    

    

    

			洛杉磯華楠商業銀行有限公司
			洛杉磯分行
由以下人員提供：			/s/霍華德·洪(Howard Hung)。
姓名：			霍華德·洪(Howard Hung)擔任首席執行官。
標題：			副總經理

    

    

僅為前述協議第13.22條的目的：

    

僅為前述協議第13.22條的目的：