GGP-20201231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)  
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至的財政年度2020年12月31日
或
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在從*的過渡期內，*。
佣金檔案編號1-34948
布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州27-2963337
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)
維西街250號，15樓紐約紐約10281-1023
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
 (212) 417-7000
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題交易代碼在其註冊的每個交易所的名稱：
A類股票，面值0.01美元BPYU納斯達克全球精選市場
6.375%A系列累計永久可贖回優先股，每股面值$0.01BPYUP納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是。☐    不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速濾波器☒加速文件管理器
☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☒
截至2021年2月24日，我們在那裏回覆38,440,545阿什註冊人已發行的A類股票的面值。
截至2020年6月30日，註冊人非附屬公司持有的A類股票的總市值約為$517.2百萬美元，以$收盤價計算9.96據納斯達克全球精選市場報道。對於在計算過程中，註冊人剔除了據報告由註冊人的執行人員和董事實益擁有的其A類股票的所有股票的市值。這種排除不應被視為承認任何這樣的人是註冊人的附屬公司。

1


布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
10-K表格年報
2020年12月31日
目錄
項目編號 
頁面
數
第I部分
 
1.
業務
1
1A.
風險因素
4
1B.
未解決的員工意見
16
2.
屬性
17
3.
法律程序
29
4.
煤礦安全信息披露
29
第II部
 
5.
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
30
6.
選定的財務數據
32
7.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
7A.
關於市場風險的定量和定性披露
51
8.
財務報表和補充數據
52
9.
會計與財務信息披露的變更與分歧
52
9A.
管制和程序
52
9B.
其他信息
55
第III部
 
10.
董事、高管與公司治理
56
11.
高管薪酬
59
12.
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
60
13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
62
14.
首席會計師費用及服務
65
第IIIV部
 
15.
展品：財務報表明細表
67
16.
表格10-K摘要
70
簽名
71
合併財務報表
F - 1
合併財務報表明細表
F - 66

2

第一部分

第一項：商業銀行業務

以下討論應與Brookfield Property REIT Inc.(前身為GGP Inc.(以下簡稱“BPYU”或“公司”)的合併財務報表及相關説明一起閲讀，該報表包含在本Form 10-K年度報告(本“年度報告”)中。術語“我們”、“我們”和“我們的”也可以用來指代比亞迪大學及其子公司。BPYU是特拉華州的一家公司，成立於2010年7月，是一家外部管理的房地產投資信託基金，被稱為“房地產投資信託基金”(REIT)。BPYU是Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)的子公司。

於2018年7月26日，本公司股東批准一系列交易(統稱為“BPY交易”)，據此，除其他事項外，(I)BPY將以其所有由BPY的若干聯屬公司及本公司任何附屬公司持有的本公司普通股全部股份，換取指定為B系列優先股的本公司新核準系列優先股的股份(“B類交易所”)，(Ii)本公司的公司註冊證書將予修訂及重述，其中包括：將公司名稱由GGP Inc.改為Brookfield Property REIT Inc.，並授權發行A類股票，每股面值0.01美元(“A類股票”)，B-1類股票，每股面值0.01美元(“B-1股票”)和C類股票，每股面值0.01美元(“C類股票”)，並提供有關該等股票的條款，以及(Iii)將向所有公司普通股記錄持有人(不包括限制性股票持有人)支付特別股息但包括在B類交易所(“收盤前股息”)之後的某些期權持有者(即被視為股東的期權持有者)。收盤前的股息將包括最多23.5美元的現金分配，或選擇一個BPY有限合夥單位(“BPY單位”)或一股A類股票，每種情況下均須按比例分配，現金對價總額為92.5億美元。A類股票的每股旨在提供相當於一個賓利單位的經濟回報，並可兑換一個賓利單位或其現金等價物。BPY交易於2018年8月28日完成。本報告中所有在該日期之前提及的“必和必拓”或“公司”指的是必和必拓交易生效前的公司。

2021年1月4日，布魯克菲爾德資產管理(“Brookfield Asset Management”或“BAM”)向BPY宣佈了一項提議，以每BPY單位16.5美元或總價值59億美元的價格收購BPY尚未擁有的所有有限合夥單位(“BPY單位”)。根據BAM的提議，BPY單位持有人將有權選擇每個BPY單位獲得(I)0.40 BAM A類有限投票權股份(“Brookfield股票”)，(Ii)16.50美元現金，和/或(Iii)0.66 BPY優先單位(“新優先單位”)的組合，每種情況下，按最高5950萬美元的Brookfield股票(42%)的比例分配BPY優先股單位(“新優先單位”)，BPY單位持有人將有權選擇每個BPY單位獲得(I)0.40 BPY A類有限投票權股份(“Brookfield股票”)、(Ii)16.50美元現金和/或(Iii)0.66 BPY優先單位(“新優先單位”)的組合最高現金代價為29.5億元(佔BPY單位總值的50%)，而新優先單位的最高價值為5億元(佔單位總值的8%)。如果單位持有人共同選擇獲得超過5億美元的新優先單位，新優先單位的金額可以增加到最高10億美元，抵消布魯克菲爾德股票的最高金額。現金對價的最高金額不會受到影響。

根據BAM的提議，A類股票的持有者在將其股票轉換為BPY單位時，將有權獲得與BPY單位持有人相同的每股對價。此外，預計比亞迪6.375%的A系列累計可贖回優先股將與擬議交易相關，以每股25美元的面值贖回。BPY普通合夥人的董事會已經成立了一個特別委員會來評估和迴應BAM的提議。

我們的公司和戰略

BPYU(納斯達克市場代碼：BPYU)是BPY(納斯達克市場代碼：BPY；多倫多證券交易所市場代碼：BPY.UN)的子公司；是世界上最大的商業地產公司之一，擁有約 $88 總資產達10億美元。BPYU的A類股票是作為一種公共安全創建的，旨在提供與以美國REIT股票形式投資於BPY的經濟等價物。BPY在世界主要市場擁有和經營標誌性物業，其全球投資組合包括寫字樓、零售、多户、物流、酒店、三重淨租賃、製造住房、混合用途和學生住房。

雖然BPYU只擁有BPY投資組合的一部分，即其核心零售組合，但A類股票的結構提供了相當於BPY單位的經濟回報，因此A類股票的市場價格將受到BPY整體業務表現和BPY單位市場價格的顯著影響。在作出有關比亞迪大學證券的投資決定時，你應仔細參考比亞迪準備的文件。有關BPY的更多信息，包括BPY部門的交易信息，請參閲“現有信息”和項目5“註冊人普通股市場、相關股東事項和內部人士購買股票證券”。
1

BPYU直接擁有一個主要由A類零售物業組成的房地產投資組合(主要由每平方英尺的銷售額定義)。截至2020年12月31日，我們在全美或與合資夥伴擁有121處零售物業，總面積約為1.2億平方英尺。

我們的首要目標是成為一流零售物業的所有者和經營者，為我們的社區、零售商和消費者提供卓越的環境和體驗。我們的目標是以長遠的眼光經營我們的業務，以實現這一目標，並將繼續考慮到這一點做出決定，但是，我們需要提醒的是，鑑於新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”或“全球經濟停擺”或“停擺”)及其對全球經濟的影響，我們可能無法在短期內實現這些目標。

我們的策略包括：

•通過將臨時租約轉換為永久租約和租賃空置空間，增加我們區域購物中心組合的永久入住率；

•以更高的租金續簽或更換即將到期的租約；

•通過處置資產，全部或部分投資優質地區性商場、錨地和我們的開發管道，並償還債務，積極循環資本；以及

•繼續執行我們現有的重建項目，並在我們的投資組合中尋找更多的重建機會。

截至2020年12月31日，我們的投資組合租賃比例為92.5%，而2019年12月31日租賃比例為96.4%。以套房對套房為基準，在過去12個月開始的租約的初始租金比即將到期的租約支付的最終租金高出1.1%。

我們投資組合的一部分是通過與機構合作伙伴的合資、合作或其他安排擁有的。展望未來，當我們循環資本時，我們更傾向於將資產權益出售給機構合作伙伴，並繼續代表我們自己和投資者管理資產。我們相信，這一戰略使我們能夠通過相關費用提高資本回報，這是一個重要的增長領域。
我們的重建管道是我們業務價值的重要組成部分。我們正在進行重新開發活動，估計公司的總成本約為449.0美元。我們會繼續評估多個其他重建項目，以進一步提升我們的資產質素。
細分市場
BPYU以單一的可報告部門運營，包括零售和其他租賃物業的運營、開發和管理。我們的產品組合針對不同的市場規模和消費者品味。我們的每個經營物業都被認為是一個獨立的經營部門，因為每個物業都會賺取收入和產生費用，各個物業的經營結果都會得到審查，並且可以獲得離散的財務信息。該公司的首席運營決策者由一個由幾名執行管理層成員組成的團隊組成，他們利用物業運營來評估部門的經營業績。我們不會根據地理位置、規模或類型對我們的合併業務進行區分或分組，以做出物業運營決策。我們的經營物業具有相似的經濟特徵，為租户提供相似的產品和服務。沒有單獨的運營部門超過合併收入或合併資產的10%。在評估部門經營業績時，某些非現金和不可比較的項目，如直線租金、折舊費用和無形資產和負債攤銷，被排除在物業運營之外，這些項目是由於我們的出現、收購會計和其他出資或重組事件造成的。此外，所有物質業務都在美國境內，沒有任何客户或租户佔合併收入的10%以上。因此，該公司的經營資產被彙總到一個單獨的可報告部門。

顧客

在截至2020年12月31日的一年中，我們最大的租户L Brands，Inc.(基於共同母公司所有權)約佔租金的4.1%。我們最大的三個租户，L Brands，Inc.，Foot Locker，Inc.和LVMH總共約佔租金的10.1%。

競爭

2

零售地產行業的競爭非常激烈。我們與距離我們很近的其他購物中心以及在線零售商爭奪我們購物中心的租户和遊客。我們相信，我們酒店的高質量使我們能夠有效地爭奪零售商和消費者。為了保持和提高我們在市場中的競爭地位，我們：

•戰略性地定位每個物業內的租户，以實現促進流量、交叉購物和最大化銷售的銷售策略；

•為物業引入新概念，可能包括餐廳、影院、雜貨店、第一批進入市場的零售商和電子商務零售商；

•利用我們的酒店，有機會增加其他潛在用途，如住宅、酒店和辦公空間，以補充我們的零售體驗；

•投入資金，為租户和消費者提供合適的環境，包括美觀、技術和基礎設施的改善；以及

•確保我們的酒店乾淨、安全和舒適。

政府規章

遵守各種政府法規會對公司的業務產生影響，包括資本支出、收益和競爭地位，這些都可能是實質性的。本公司產生監督成本，並採取行動遵守適用於其業務的政府法規，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金(REIT)和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、地方分區、使用和其他與房地產有關的法規、1990年“美國殘疾人法”和相關法律法規。

關於公司面臨的重大風險的討論，見“第1A項-風險因素”，涉及政府法規的實質性風險包括公司競爭地位的實質性風險；與公司合併財務報表(包括其中的相關附註)一起，參見“第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，討論與評估公司財務狀況和經營業績有關的重大信息，包括遵守政府法規可能對公司資本支出和收益產生的重大影響。

季節性

儘管BPYU有一個為期一年的臨時租賃計劃，但在今年第四季度，短期租户的入住率以及確認的租金收入都更高。此外，我們大部分租户都有十二月或一月的租約年期，以計算每年的超額租金金額。因此，超齡租金門檻通常在第四季度達到。因此，每年第四季度的營收產出通常最高。

人力資本

雖然我們的某些子公司有員工，但比亞迪大學沒有任何員工。必和必拓已於2018年8月27日與Brookfield Asset Management、本公司及若干其他訂約方訂立總服務協議(“總服務協議”)，根據該協議，Brookfield Asset Management的各服務供應商及若干其他聯屬公司為本公司提供日常管理及行政服務，或安排其他服務供應商為本公司提供日常管理及行政服務。本主服務協議見附件10.16。

保險

BPYU對我們的物業組合有全面的責任、財產和租金損失保險。我們相信這樣的保險提供了足夠的承保範圍。

關於保險事項的額外討論見項目1A--“風險因素”。

房地產投資信託基金資格

3

BPYU打算保持REIT地位，因此我們的業務一般不會對房地產投資信託的應税收入徵收聯邦所得税。附註8中提供了詳細説明2020、2019年和2018年股息應税情況的時間表。

可用的信息

有關畢馬威大學的信息可在其因特網網站bpy.brookfield.com上查閲，有關畢曉普大學的信息可在其因特網網站bpy.brookfield.com/bpyu上查閲。BPY須遵守交易法的信息和定期報告要求，並通過向美國證券交易委員會(SEC)提交報告來履行與這些要求相關的義務。此外，BPY還被要求向加拿大各省和地區的證券監管機構提交文件。BPY和BPYU的年度報告、季度報告、互動數據文件和其他SEC文件都可以獲得，並可在這些文件提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過各自互聯網網站的“報告和文件”部分下的投資者部分免費獲取。BPY和BPYU的互聯網網站以及網站上包含或鏈接的信息不會包含在本年度報告中。證券交易委員會設有一個因特網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。此外，BPY的文件還可以從加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)獲得，網址為www.sedar.com，相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。

在上述網站上找到或可通過該網站訪問的信息不包含在本表格10-K中，也不構成本表格10-K的一部分。

第1A項：不同的風險因素

除了本表格10-K中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果以及A類股票的價值都可能受到影響。每股A類股票的結構都是為了提供相當於一個bpy單位的經濟回報。因此，我們預計A類股票的市場價格將受到BPY單位的市場價格和BPY整體綜合業務表現的重大影響。除了仔細考慮本年度報告中包含的與BPYU資產、組織結構和證券相關的風險因素外，您還應仔細考慮適用於BPY業務和投資BPY部門的風險因素，這些風險因素包括在BPY的Form 20-F年報中。有關BPY的更多信息，請參閲“我們的公司和戰略”和“現有信息”。

組織和所有權風險

A類股票的交易價格不得與BPY單位相同。

雖然A類股票的目的是提供相當於BPY單位的經濟回報，但不能保證
A類股的市場價格將在任何時候等於BPY單位的市場價格。可能導致此類市場價格差異的因素可能包括：

•分析師、投資者和/或其他第三方認為這些證券應該有不同定價的看法和/或建議；

•A類股票持有者與BPY單位持有者在分配方面的實際或預期差異，包括任何法律禁止的結果；

•業務發展或財務業績或其他事件或條件可能僅限於bpyu或bpy；以及

•A類股和BPY單位之間的交換機制存在困難，包括BAM和威爾明頓信託(Wilmington Trust，National Association)根據其條款，於2018年4月27日簽署的權利協議可能到期或終止。

A類股票的持有者可能不會獲得與BPY單位的持有者相同的分配，因此，可能不會獲得預期的證券經濟等價性。

4

BPYU打算就A類股票支付與BPY分配給BPY單位持有人相同的分配。然而，不可預見的情況(包括法律禁止)可能會阻止對每種擔保支付相同的分配。因此，不能保證未來A類股票和BPY單位的分佈是相同的，這可能會影響這些證券的市場價格。

如果將足夠數量的A類股票換成BPY單位，則A類股票可能被摘牌。

BPY交易完成後，A類股開始在納斯達克交易。然而，如果足夠數量的A類股被換成BPY單位，BPYU可能無法滿足在納斯達克的最低上市要求，納斯達克可能會採取措施將A類股摘牌。反過來，這將對A類股票的流動性產生重大不利影響，其持有者可能無法以有利的條件退出投資，甚至根本無法退出。

此外，如果A類股票的市值(即，如果A類股票的每股價格乘以A類股票的流通股數量)在連續三十(30)個交易日內平均低於1,000,000,000美元，公司董事會將有權清算比亞迪的資產並結束比亞迪的運營，我們稱之為市值清算事件。在任何市值清算事件發生時，在BPYU A系列優先股持有人優先權利的約束下，在向任何行使其交換權的BPYU A類股票持有人全額支付後，A類股票持有人有權就每股A類股票獲得相當於緊接該市值清算事件公佈後十(10)個交易日內一個BPY單位的美元成交量加權平均價格的現金金額，外加所有已宣佈和未支付的股息。如果在任何此類市值清算事件中，BPYU的資產不足以全額支付，則BPYU的資產將按A類股票持有人各自有權獲得的全額按比例分配。儘管如上所述，一旦發生任何市值清算事件，必和必拓或必和必拓的關聯公司可以選擇以一對一的方式將所有A類股票的流通股換成必和必拓的單位。如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU可能會調整這個初始的一對一轉換系數。這種強制將A類股票換成現金或BPY單位的行為可能會對BPYU股東的投資產生負面影響，包括不利的税收後果。

A類股票和BPY單位的市場價格可能會波動，由於A類股票的市場價格下跌，A類股票的持有者可能會損失很大一部分投資。

A類股票和比亞迪單位的股票市場價格可能波動，由於A類股票市場價格的波動，包括與比亞迪或比亞迪的經營業績或前景無關的因素導致的市場價格變化，A類股票的持有人可能無法以或高於他們獲得該等證券的隱含價格轉售其股票。可能對A類股票市場價格產生重大影響的具體因素包括：

•關於A類股票和/或BPY單位的股票分析師建議或收益預期的變化，
包括可與比亞迪或比亞迪相媲美的其他公司或其服務行業的公司；

•日元單位的市場價格變化；

•必和必拓或必和必拓經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•對BPY和BPYU公告的反應；

•比亞迪、比亞迪大學和/或其競爭對手採取的戰略行動；

•金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病/流行病以及對這些事件的反應；以及

•BPY、BPYU和/或其管理團隊成員或重要股東出售此類證券。


5

A類股的投資者將受到BPY表現的影響，包括BPY非BPYU資產的表現。不能保證必和必拓能夠繼續支付等同於必和必拓當前支付水平的分配，也不能保證必和必拓能夠支付擬在A類股票上支付的所有分配。

每股A類股票的目的是提供相當於1個BPY單位的經濟回報，自A類股票發行之日起及之後的任何時間，該股東可促使BPYU以相當於1個BPY單位價值的現金贖回A類股票，或將該股票兑換為BPY單位。因此，A類股的投資者將受到BPY表現的影響，包括BPY非BPYU資產的表現。BPY及其業務可能受到多種因素的影響，我們不能保證BPY未來的表現將與其過去的表現相媲美。

此外，由於各種原因，對比額單位的分配可能不等同於比額單位目前支付的水平，包括但不限於以下原因：

•由於BPY的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，BPY可能沒有足夠的不受限制的資金來支付此類分配；

•關於未來是否、何時以及以何種數額進行任何分配的決定將取決於當時的情況，包括比亞迪和比亞迪的財務狀況、收益、法律要求，包括百慕大法律的限制、比亞迪借款協議中限制其向單位持有人支付股息的能力的限制，以及比亞迪認為相關的其他因素；以及

•BPY可能希望保留現金以改善其信用狀況或出於其他原因。

活躍的A類股交易市場可能無法持續。

雖然我們的A類股票在納斯達克上市，但我們A類股票的活躍交易市場可能無法持續，我們不能向您保證A類股票市場的流動性、您出售A類股票的能力或您能夠出售A類股票的價格。A類股票的交易價格可能低於BPY單位的市場價格。許多因素，主要是與比亞迪相關的因素，但也包括比亞迪及其業務特有的因素、財務狀況和流動性、經濟和金融市場狀況、利率、資本和融資來源的不可獲得性、波動性水平和其他因素，可能導致A類股票價值下降，以及任何A類股票市場缺乏流動性。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對BPYU A系列優先股的市場價格產生不利影響。

BPYU A系列優先股的市場價格無法保證。有幾個因素可能影響必和必拓A系列優先股的市場價格，其中許多因素超出了必和必拓和必和必拓的控制範圍，包括：

•比亞迪是否不時宣佈或未宣佈派發A系列優先股股息；

•分配給比亞迪或比亞迪證券的信用評級的實際或預期變化；

•BPYU和BPY的信譽和信用狀況；

•利率；

•證券、信貸市場的發展和金融機構的發展
他們一般都是這樣的人；

•類似證券的市場；以及

•影響BPYU和BPY的經濟、企業、證券市場、地緣政治、監管或司法事件
這些行業包括金融管理或房地產行業，或者一般的金融市場。

BPYU所有類別流通股的股票，包括A類股票和A系列優先股，就可用於償還此類債權的資產而言，將排在BPYU的所有債務和其他非股權債權之前。

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業務風險

我們的收入和可用現金受到影響零售業的條件的影響。

我們的房地產投資受到零售業的影響，這可能受到以下因素的負面影響：失業率上升，國際、國家、地區和地方經濟狀況的變化，國際貿易爭端、外債危機、外匯波動、自然災害、大流行病、戰爭、內亂和恐怖主義，以及國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升和消費者收入有限增長、聯邦所得税和工資税增加、醫療成本增加、州和地方税增加。消費者債務水平上升，消費者支出水平下降，消費者信心變化，美國季節性支出波動，糟糕的房地產市場狀況，不利的天氣條件，自然災害，工廠關閉，以及其他因素。同樣，本地房地產狀況，例如零售空間或零售商品供過於求或需求減少，以及現有和未來租户的供應和信譽，可能會對我們的物業產生負面影響。

鑑於目前的經濟狀況，我們認為在我們物業內經營的商店的銷售可能會受到不利影響，從而可能導致租户無法支付租金義務。由於我們的收入幾乎全部來自物業租金，因此，如果大量租户無法履行他們的責任，我們的收入和可動用的現金將會受到不利影響。

我們的業務已經並預計將繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響，以及為遏制病毒傳播而採取的預防措施，以及未來爆發其他高傳染性或傳染性疾病的可能性。

由於新冠肺炎的迅速傳播，許多公司和各國政府對商業活動和旅行施加了限制，這些限制可能會繼續下去，也可能會擴大。全球各地的業務已經大幅放緩，包括我們的零售業務，而且不能保證應對運營潛在中斷的戰略將減輕與大流行相關的不利影響。鑑於圍繞新冠肺炎的環境持續和動態的性質，很難預測這場流行病(包括對它的任何應對措施)將對全球經濟、我們的公司和我們的業務產生多大的影響，也很難預測中斷可能會持續多久。這種影響的程度將取決於高度不確定、迅速演變和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於這種冠狀病毒的嚴重性和傳播性的新信息，以及為遏制它而採取的行動，包括有效疫苗的速度、可獲得性、分發和接受程度等。這些事態發展，取決於它們的性質、持續時間和強度，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們在受新冠肺炎影響的行業或地區開展業務。其中許多都面臨着財務和經營困難。
由於新冠肺炎和對它的迴應。對我們業務的不利影響可能包括：

•由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或其他運營問題；

•業務活動放緩，這可能嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法為其業務運營提供資金，無法全額或根本無法履行對我們的義務，或以其他方式尋求修改該等義務；

•延長轉租時間表、空置空間出租方面可能出現的延誤以及執行此類租賃的市場費率；

•經濟活動減少導致長期衰退，這可能對消費者可自由支配的支出和需求產生負面影響；以及

•我們的發展和重建項目的預期完工日期可能會受到延誤，因為當地的經濟狀況可能會繼續受到新冠肺炎疫情的幹擾。

如果新冠肺炎造成的這些和其他潛在的中斷持續下去，我們的業務可能會繼續受到不利影響。

我們可能無法以優惠條件或根本不能租賃我們物業中的空間。
7


我們的經營結果取決於我們是否有能力繼續租賃我們物業的空間，包括空置空間和租約即將到期的物業的轉租空間，優化我們的租户組合，或者以經濟優惠的條件租賃物業。由於根據即將到期的GLA，我們每年約有7%至12%的總租約到期，因此我們繼續專注於租賃我們的物業。同樣地，我們現正推行一項策略，以長期租約取代即將屆滿的短期租約。我們不能保證我們的租約將會續約，或空置空間將以等於或高於當前平均有效租金淨額的比率重新出租，也不能保證不會提供大幅減租、租户改善、提前解約權或低於市場續期的選擇來吸引新租户或留住現有租户。如果租金下降，如果我們現有的租户不續簽租約，或者如果我們不重新出租我們的大部分可用空間和租約即將到期的空間，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的某些物業已經為潛在租户提供了過剩的空間，這些物業未來可能會繼續經歷這種供過於求的情況，其他物業也可能開始經歷這種情況。*除了其他原因外，全國性零售商的破產以及門店關閉的數量也在增加。我們的租金和入住率有下行壓力，而信譽良好的零售租户的議價能力增加，可能會導致我們不得不增加在改善租户方面的支出，並可能進行其他契約修訂，這些修訂加起來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於這場大流行，我們可能會經歷轉租時間表的增加，空置空間的租賃可能會延遲，以及執行此類租賃的市場費率可能會受到影響。政府停擺和隨之而來的經濟低迷的長期影響可能會減少對零售空間的需求。
全國租户的破產或門店關閉，可能會對我們的收入產生不利影響。全國租户是在我們許多物業擁有連鎖店的租户。

我們的租約通常包含旨在確保租户信譽的條款。然而，零售業的公司，包括我們的部分租户，已宣佈破產，或不時自願停業，縮減實體業務，或未能履行對我們和其他人的合同義務。我們可能無法轉租這樣的空間，也可能無法以類似或更優惠的條件轉租。宣佈破產的租户也可以根據破產法向他們的債權人尋求保護，包括我們作為出租人的債權人。如果我們的一個租户申請破產，我們可能無法在申請破產之前收回該租户所欠的金額。此外，在申請破產後，租户可以終止與我們的任何或全部租約，在這種情況下，我們將對該租户提出一般無擔保債權，其價值可能低於租賃期剩餘時間欠我們的全部金額。因此，國家租户的破產或關閉可能會對我們的收入產生不利影響。此外，這樣的關閉可能會允許其他租户將他們的租約修改為對我們不太有利的條款，這也會對我們的收入產生不利影響。例如，我們的某些租賃協議包括合租條款，允許租户支付較低的租金，在某些情況下，如果我們未能維持一定的入住率，或者如果特定的主要租户不再住在該物業，則可以終止租約。因此，如果入住率或租住率低於某些限額，我們有權從零售租户那裏獲得的租金是可以降低的。

最近與新冠肺炎相關的全球經濟停擺增加了我們的租户在短期內履行租賃承諾的能力的風險，這已經受到零售店關閉、隔離和在家訂單的實質性影響。由於長期的緩解措施，我們的許多租户可能會宣佈破產或資不抵債，停止營業。

房地產可能很難快速出售，我們的一些房產適用轉讓限制。

房地產投資的流動性相對較差，這可能會限制我們迅速戰略性地改變投資組合，以應對經濟或其他條件的變化。如果物業收入下降，但有關開支卻沒有下降，我們的收入和現金便會受到不利影響。如果我們有必要或需要處置我們的一個或多個抵押財產，在不支付相關債務的情況下，我們可能無法解除對抵押財產的留置權。喪失房產抵押品贖回權或無法出售房產可能會對我們可用的現金水平產生不利影響。此外，適用於REITs的聯邦所得税法也有一些限制，限制了我們出售資產的能力。

在全球經濟停擺可能導致的經濟低迷的背景下，房地產的流動性可能會更差。這種流動性不足可能會限制我們迅速調整投資組合以應對不斷變化的經濟或投資環境的能力。此外，其他業主的財政困難導致不良銷售，可能會壓低我們經營的市場的房地產價值。
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我們的業務依賴於零售商和購物者對我們零售物業的便利性和吸引力的看法，我們無法保持積極的看法可能會對我們的收入產生不利影響。

我們依賴於零售商或購物者對我們零售物業的安全性、便利性和吸引力的看法。如果零售商和購物者認為相互競爭的零售物業和其他零售選擇(如互聯網)更方便或更高質量，我們的收入可能會受到不利影響。

我們開發、擴建和收購物業，這些活動受到經濟因素的影響而存在風險。

擴建或開發物業的資本投資預計將是我們戰略的持續組成部分。在這類項目中，我們將面臨各種風險，可能會導致回報低於預期或出現虧損。這些風險包括：

•我們可能沒有足夠的資金進行計劃中的擴張或發展活動；

•項目的購置費、建設費可能超過原概算的；

•我們可能無法獲得分區、佔用或其他所需的政府許可和授權；

•已完成工程的收入可能與預計不符；以及

•對於擴張或開發活動，我們可能無法獲得錨店、抵押貸款機構和房地產合作伙伴的批准(如果適用)。

新獲得的房產可能不會像預期的那樣表現，比如沒有實現預期的入住率和租賃率。此外，我們可能會有意想不到的成本，可能無法以可接受的條件為新物業提供融資或再融資。如果收購不成功，我們在房地產上的投資可能會虧損。此外，如果我們選擇進行“混合用途”開發，我們就會面臨與每一種非零售用途(例如，寫字樓、住宅、酒店和娛樂)相關的風險。

大流行的影響和地方政府實施的相關限制可能會導致建設延誤，並可能影響我們推進預租工作的能力。

我們處在一個競爭激烈的行業中。

在吸引零售商租用空間方面，有許多零售業態與我們的物業競爭。此外，我們酒店的零售商面臨着來自其他商場、生活方式和電力中心、直銷商場和其他折扣購物中心、折扣購物俱樂部、互聯網銷售、目錄公司和電話營銷的零售商的持續競爭。這些類型的競爭可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們與其他擁有大量資本的主要房地產投資者競爭有吸引力的投資機會。這些競爭對手包括房地產投資信託基金(REITs)、公共和私人金融機構以及私人機構投資者。

我們實現戰略和利用競爭優勢的能力取決於我們有效運營大量優質物業組合的能力，與租户和消費者保持良好關係的能力，以及保持充足資本的能力。如果我們不能做到上述任何一點，可能會影響我們在我們經營的市場上有效競爭的能力。

我們的一些財產受到潛在的自然災害或其他災難的影響。

我們的許多物業位於易受自然災害或其他災害影響的地區，包括颶風、洪水和地震。此外，我們的很多物業都位於沿海地區，因此會受到未來海平面上升的影響。例如，我們的某些物業位於加利福尼亞州和夏威夷，或其他發生地震或海嘯等自然災害風險較高的地區。自然災害還可能延誤重建或開發項目，增加修復或更換受損財產的投資成本，增加未來的財產保險成本，並對租户對租賃空間的需求產生負面影響。

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可能的恐怖主義活動或其他暴力行為或威脅以及對公共安全的威脅可能會對我們的財政狀況和行動結果產生不利影響。

在美國的恐怖襲擊和恐怖襲擊威脅或其他行為或暴力威脅可能會導致經濟活動下降，這可能會損害我們租户提供的商品和服務的需求以及我們物業的價值，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。隨之而來的零售需求下降可能會使我們很難續簽或重新租賃我們的物業。

恐怖活動或暴力還可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們的財產價值，此類行為的保險供應，或一般情況下的保險可能會減少或成本更高，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的租户受到這類襲擊和襲擊威脅的影響，他們的業務也可能受到同樣的不利影響，包括他們繼續履行現有租約規定的義務的能力。這些行為和威脅可能會侵蝕企業和消費者的信心和支出，並可能導致國內和國際金融市場和經濟的波動性增加。這些事件中的任何一個都可能減少對房地產的需求，減少或推遲我們新的或重新開發的物業的入住率，並限制我們獲得資金的機會或增加我們籌集資金的成本。

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。

我們使用信息技術、數字電信和其他計算機資源來開展重要的業務活動，並保存我們的業務記錄。其中許多資源是由第三方服務提供商根據協議提供給我們和/或代表我們維護的，這些協議在不同程度上規定了某些安全和服務級別標準。儘管我們和我們的服務提供商採用了我們認為足夠的安全性、災難恢復和其他預防和糾正措施，但如果這些資源受到損害、降級、損壞或故障，無論是由於病毒或其他有害環境、第三方故意滲透或破壞我們的信息技術資源、自然災害、硬件或軟件損壞或錯誤或選擇不當的產品或供應商/開發商(包括納入或應用到此類硬件或軟件中的安全控制失敗)、電信系統故障、服務提供商錯誤，我們開展業務的能力可能會受到損害，這可能是由於病毒或其他有害環境、第三方故意滲透或破壞我們的信息技術資源、自然災害、硬件或軟件損壞或錯誤或產品或供應商/開發商選擇不當(包括納入或應用於此類硬件或軟件的安全控制失敗)、電信系統故障、服務提供商錯誤所致。或者失去與我們網絡資源的連接。

這些資源(包括我們的主要網站)功能的嚴重和長期中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户、租户和收入，導致財務報告錯誤、違反貸款契約和/或錯過報告截止日期，導致我們無法正確監督我們遵守有關我們作為房地產投資信託基金資格的規則和法規的情況，導致意外和/或未經授權的公開披露或專有、個人身份和機密信息被挪用，需要大量的管理層關注和資源來補救任何由此產生的損害，並受到違約索賠的影響。並要求我們招致鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決這類問題，我們可能無法從我們的服務提供商或責任方，或他們或我們的保險公司收回全部或部分費用。此外，針對我們租户的網絡攻擊，包括未經授權訪問客户的信用卡數據和其他機密信息，可能會削弱消費者信心和消費者支出，並對我們租户的業務和我們的業務產生負面影響。

我們可能會因遵守環境法而招致費用。

根據各種聯邦、州或地方法律、條例和法規，房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質，並可能被要求對第三方因污染而招致的身體傷害或財產損害(調查和/或清理費用)承擔責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道危險或有毒物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會對業主出售、租賃或借款房地產的能力造成不利影響。其他聯邦、州和地方法律、條例和法規要求在拆卸或某些翻新或改建時減少或移除含有石棉的材料，這對某些重建項目來説可能是一筆巨大的費用，還規定了空氣中石棉纖維的排放和暴露。聯邦、州和地方法律也對地下儲罐的操作和拆除進行了監管。就某些物業的擁有權、營運及管理而言，我們可能須負責就該等受管制物質或水箱或有關索償採取補救行動的費用。

我們的物業在不同時間都接受了不同程度的環境評估。這些評估可能沒有揭示所有潛在的環境責任，或者自評估準備以來(通常是在購買或開發物業時)情況發生了變化。然而，新領域的確定
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污染、污染程度或已知範圍的改變或清理要求的改變可能會給我們帶來巨大的成本。

一些潛在的損失沒有投保。

我們為我們所有的物業投保綜合責任、火災、洪水、地震、恐怖主義、擴大承保範圍和租金損失以及環境保險。我們相信這些保單的保單規格和保險限額是足夠和適當的。然而，有一些類型的損失，包括租賃和其他合同索賠，以及在適用保單期限內未發現的某些環境條件，通常不投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及預期未來從該物業獲得的收入。如果發生這種情況，我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他與物業有關的財務義務。

BPYU面臨與BPY交易相關的訴訟。

BPYU面臨與BPY交易相關的訴訟。BPYU無法預測未決訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。即使解決對比亞迪有利的訴訟，為訴訟辯護的成本也可能是巨大的，這樣的訴訟可能會分散比亞迪尋求潛在有利商機的注意力。

通脹或通縮可能會對我們的財政狀況和經營業績造成不利影響。

如果未來物價總水平上升，可能會對消費者的可支配收入造成影響。這可能會對零售商的銷售和利潤率造成壓力，因為他們的成本上升，他們可能無法將成本轉嫁給消費者，這反過來可能會影響他們支付租金的能力，這可能會對我們的現金流產生不利影響。我們的許多租約(但不是所有租約)都有固定的收回金額，如果我們的成本上升，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的租户。成本上升也可能影響我們產生現金流的能力。

由於未來可能加息，通脹也給我們帶來了風險。這樣的增長將導致新的固定利率債務的利率上升，並由於我們的未償還可變利率債務而對我們產生不利影響，這可能會對我們的現金流和我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，或者大幅增加我們未來的利息支出。我們不時地使用利率上限、掉期和國庫鎖定協議來管理與部分可變利率債務相關的利率波動風險。這樣的協議允許我們用固定利率債務取代可變利率債務。然而，我們管理與利率波動相關的風險的努力可能不會成功。此外，利率上限、互換和國庫鎖定協議讓我們面臨額外的風險，包括協議的交易對手可能無法履行義務。如果我們終止這些協議，我們還可能要承擔額外的費用，如交易費或破損費。

通貨緊縮可能會影響我們償還債務的能力。通縮可能會對租户的利潤率造成壓力，或延誤消費，從而削弱租户的銷售，從而降低租户支付租金的能力。零售商面臨的通貨緊縮壓力可能會削弱他們租用我們空間的能力，並降低我們以優惠條件重新租賃空間的能力。

我們可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能中斷的不利影響。

英國金融市場行為監管局宣佈將停止強制銀行參與LIBOR
2021年之後。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)在世界各地被廣泛用作衍生金融工具、債券和其他金融工具的基準利率。
浮動利率工具。對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理的這一改變，以及任何其他基準利率改革，都可能
給我們和我們的運營業務帶來重大風險和挑戰。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步取消可能會
對場外衍生品交易的影響，包括潛在的合約重新定價。基準利率的終止或變化可能需要調整我們和其他市場參與者參與的協議，以及相關的制度和程序。這可能會導致市場不確定性，直到建立新的基準利率，並可能增加此類協議下的成本。

我們的房地產資產可能要計入減值費用。
當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會定期檢討綜合物業的潛在減值指標。減值指標對每一處房產分別進行評估，包括但不限於房地產淨營業收入大幅下降、
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入住率下降、債務到期日、管理層對物業意圖的改變以及當前的市場狀況。在我們對現金流的估計中，我們考慮了一些因素，如趨勢和前景，以及需求和競爭對預期未來營業收入的影響。如果我們正在評估一項資產的潛在出售或重建替代方案，未貼現的未來現金流將根據當前計劃、預期持有期和現有市場信息，考慮截至資產負債表日期最有可能的行動方案。我們需要對我們的房地產資產和其他投資的價值是否有減值進行主觀評估。這包括我們對我們物業的預期持有期的估計，包括對公司暫停出資以支付合同利息和/或本金的物業從債權人那裏獲得讓步的可能性的估計。減值費用對我們的收益有直接影響。不能保證我們將來不會收取與資產減值相關的額外費用。未來的任何減值都可能對我們收取費用期間的經營業績產生重大不利影響。

組織風險

我們由BPY控制，其利益可能與我們的利益或A類股持有者的利益相沖突。

截至2021年2月24日，BPY及其附屬公司控制着大約ELY 96.4%公司擁有公司已發行有表決權股份的投票權，公司是與Brookfield Asset Management及其關聯公司簽訂的主服務協議的一方。在正常的業務活動過程中，BPY和Brookfield Asset Management可能會從事其利益與我們或A類股票持有者的利益相沖突的活動。BPY和Brookfield Asset Management也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，BPY和Brookfield Asset Management可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其對我們的投資，即使這些交易可能會給我們的A類股票持有者帶來風險。

我們是納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。我們A類股票的持有者沒有受到此類要求的公司的股東所提供的同樣的保護。

截至2021年2月24日，BPY及其附屬公司控制着大約LY 96.4%0F本公司股份一般有權在董事選舉中投票。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，在董事選舉中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控制公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

•我們有一個由大多數“獨立董事”組成的董事會，這是根據這種交易所的規則定義的；

•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；以及

•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

雖然我們沒有被要求在受控公司的例外情況下，但我們的董事會中有大多數獨立董事，我們有一個完全獨立的治理和提名委員會。由於我們是根據總服務協議進行外部管理，並且沒有僱用任何負責管理我們業務的人員，因此我們沒有薪酬委員會。因此，我們A類股票的持有者不享有與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是BPYU股東和BPYU及其現任或前任董事、高級管理人員和其他股東之間某些糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制BPYU股東獲得有利的司法論壇處理與BPYU或其現任或前任董事、高級管理人員或其他股東的爭議。

根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表BPYU提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱BPYU任何現任或前任董事、高級管理人員或股東違反對BPYU或其股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何聲稱對BPYU提出索賠的訴訟。或(Iv)任何主張對受內部事務管轄的比亞迪大學提出索賠的訴訟
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教義。法院條款的選擇將不適用於根據1933年證券法(修訂本)和1934年證券交易法(修訂本)產生的任何訴訟理由。

論壇條款的選擇可能會限制BPYU股東在司法論壇上提出其認為有利於與BPYU或其現任或前任董事、高管或其他股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對BPYU及其現任或前任董事、高管和其他股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，BPYU可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，依賴我們的子公司獲得現金。

我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。作為房地產投資信託基金，我們支付股息或分配的能力高度依賴於子公司的收益和通過股息或分配從子公司獲得的資金，而我們產生現金以履行償債義務的能力進一步受到子公司支付此類股息、分配或公司間貸款的能力的限制。我們的子公司向我們支付任何股息或分配的能力受到它們在向我們支付任何股息或分配之前履行其對債權人和優先股東的義務的義務的限制。特拉華州法律提出的要求可能會進一步限制我們向A類股票持有者支付股息的能力。

我們與其他投資者分享對我們一些房產的控制權，並可能與這些投資者發生利益衝突。

至於未合併物業(定義見附註1)及合併合營物業，吾等須與擁有有關物業權益的其他投資者共同作出決定。例如，在經營預算和再融資、保留、擴大或出售任何這些物業、進行分配以及與未合併物業和相關合資企業相關的破產決定方面，都需要得到某些其他投資者的批准。在這些交易中，我們可能不會與其他投資者擁有相同的利益。因此，我們可能無法有利地解決這些問題，或者我們可能不得不向其他投資者提供資金或其他誘因，以獲得有利的解決方案。

此外，各種限制性條款和權利適用於出售或轉讓我們共同擁有的物業的權益。因此，我們可能要在一個或多個物業的權益買賣方面，在不理想的時間作出決定。

我們合資夥伴的破產可能會給我們帶來共同擁有的零售物業方面的延誤和成本。

如果我們共同擁有的任何物業的其他投資者之一破產，可能會對各自的一個或多個物業造成實質性的不利影響。根據破產法，我們將被禁止在未經法院事先批准的情況下采取一些影響其他投資者財產的行動，這在大多數情況下需要事先通知其他各方並舉行聽證會。至少，獲得法院批准的要求可能會延誤我們將會或可能想要採取的行動。如果我們投資物業的相關合資企業產生了追索權義務，其他投資者之一的破產解除可能會導致我們對這些義務中的更大部分承擔最終責任，而不是其他情況下所需的責任。

我們受到與我們的一些合作伙伴有關的税收義務的影響。

我們通過合夥企業擁有某些物業，這些合夥企業有保護我們現有第三方有限合夥人遞延納税情況的安排。違反這些安排可能會讓我們付出代價。因此，我們在融資、扣押、擴建或出售這些房產等決策方面可能會受到限制。

我們的幾個合資夥伴的納税狀況可能會影響我們有關其物業的融資、銷售和創收的決定。

我們為多家合資夥伴提供資金支持。

我們為我們的一些合資夥伴提供擔保融資。合資夥伴在其債務義務下違約可能導致虧損。

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我們和/或選擇被視為房地產投資信託基金的子公司可能無法保持房地產投資信託基金的地位。

我們已經選擇從2010年7月1日(我們的註冊日期)開始的納税年度開始被視為REIT，我們的某些子公司也選擇被視為REITs。作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於房地產投資信託基金是否有能力滿足幾項要求(其中一些要求不在我們的控制範圍之內)，包括與年度經營業績、我們資產的性質和多元化、收入來源、分配水平和股權多樣性有關的測試。由於吾等及吾等聯屬公司及合營夥伴所作的若干投資，吾等及吾等REIT附屬公司每年可能會將一大筆關聯方租金反映為非符合資格收入，而該等非符合資格收入可能會影響吾等及該等REIT附屬公司符合REIT收入要求的能力。此外，我們某些REIT子公司的某些分派可能被視為優先股息，因此可能會影響這些子公司滿足REIT分派要求和符合REIT資格的能力。如果我們的任何一家REIT子公司沒有資格成為REIT，這種失敗可能會導致我們失去REIT的地位。經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)規定的各種房地產投資信託基金資格測試都是高度技術性和複雜的。因此，不能保證我們或我們的一家或多家房地產投資信託基金子公司已經按照這些要求運營，或將繼續以符合或保持資格作為房地產投資信託基金的方式運營。
若吾等及/或吾等其中一間REIT附屬公司未能就任何課税年度符合REIT資格測試，吾等或該REIT附屬公司可能會被處以罰款或可能被取消REIT資格。如果我們和/或我們的房地產投資信託基金子公司未能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們和/或我們的房地產投資信託基金子公司將不被允許在計算應納税所得額和聯邦所得税時扣除對股東的分配。如果REIT失去地位，我們和/或我們的REIT子公司的應納税所得額將按正常的公司税率徵收公司級所得税，此類税收可能會很高。因此，可供分配給股權證券持有人的金額可能會在所涉及的一年或多年內減少，而我們和/或該REIT子公司將不再需要為保持我們的税收地位而進行分配。此外，除非吾等及/或該REIT附屬公司根據相關法定條文有權獲得寬免，否則吾等及/或該REIT附屬公司將被取消在其後四個課税年度內被視為REIT的資格。
為了使我們和我們的房地產投資信託基金子公司有資格被視為房地產投資信託基金，假設滿足某些其他要求，守則一般要求此類實體將其應納税普通收入的至少90%分配給股東。如果我們或我們的REIT子公司分配的REIT應税收入(包括應税普通收入和應税資本利得)少於100%，我們或任何此類REIT子公司將就未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税，如果在一個日曆年度分配給股權持有人的實際金額低於美國聯邦所得税法規定的“所需最低分配金額”，則可能額外繳納4%的不可抵扣消費税。我們預計每年將100%的應税資本收益和應税普通收入分配給股東。有時，我們可能沒有足夠的運營現金來滿足分銷要求。如果出現這樣的短缺，我們可能會以應税股票股息的形式支付股息。在應税股票股息的情況下，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金支付與分配相關的税收義務。

立法或監管行動可能會對股東和我們公司造成不利影響。

近年來，適用於房地產投資信託基金(REITs)和類似實體的聯邦所得税法在立法、司法和行政方面做出了許多修改。税法的更多修改很可能在未來繼續發生，我們不能向我們的股東保證，任何這樣的修改都不會對股東的税收產生不利影響。我們不能向您保證，未來税收法律法規的變化不會對我們的股票投資產生不利影響。

流動性風險

我們的負債可能會對我們的財務健康和運營靈活性產生不利影響。

截至2020年12月31日，按照我們的比例份額，我們有232億美元的本金未償債務總額，其中包括69億美元的未合併債務份額和2.062億美元的次級票據。我們的負債可能會對我們和我們的股權價值產生重要影響，包括：

•限制我們為營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的而借入大量額外資金的能力；

•限制我們在其他業務領域使用運營現金流或支付股息的能力，因為我們必須將這些資金中的一部分專門用於償還債務；
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•增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率上升，特別是考慮到我們的債務中有一部分以浮動利率計息；

•限制了我們把握商機、應對競爭壓力和政府監管的不利變化的能力；以及

•使有擔保的貸款人有能力取消我們資產的抵押品贖回權。

我們還面臨通常與債務融資相關的風險，包括我們的運營現金流不足以滿足所需的償債要求、我們將能夠以可接受的條件為此類債務進行再融資或延長債務期限，或者利率上升可能對我們的償債成本產生不利影響。此外，我們的利率對衝安排可能會使我們面臨額外的風險，包括對衝安排的交易對手可能無法履行其義務的風險，而終止此類安排通常涉及某些交易費或違約成本。不能保證我們的套期保值活動會對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生預期的影響。

我們的債務包含限制和契約，這可能會限制我們進行某些交易或為某些交易獲得資金或經營我們的業務的能力。

我們某些債務的條款將要求我們滿足某些慣常的肯定和否定公約，並滿足財務比率和測試，包括基於槓桿、利息和固定費用覆蓋率和淨值的比率和測試，或滿足類似測試作為產生額外債務的前提條件。我們於2012年4月簽訂了一項循環信貸安排，使我們受到此類契約和限制的約束。循環信貸安排在2020年7月進行了修訂，我們可以根據它提取最高15億美元，包括未承諾的手風琴功能。此外，我們的某些債務包含限制。我們債務協議下的公約和其他限制影響到我們的能力，其中包括：

•修改我們的組織文件；
•招致債務；
•設立資產留置權；
•出售資產；
•管理我們的現金流；
•向其他子公司轉移資產；
•進行資本支出；
•進行併購；以及
•向股權持有人，包括我們A類股票的持有者進行分配。

此外，我們的債務包含若干條款，包括限制性的營運和財務契約，以及對用作債務抵押品的物業的現金流分配的限制。費用和現金流限制可能會影響我們從運營現金流中為持續運營提供資金的能力，我們的運營和財務靈活性可能會受到限制，因此，我們應對業務或競爭活動變化的能力可能會受到限制。

與新冠肺炎相關的全球經濟停擺也可能在短期內對我們履行金融契約的能力產生負面影響。

我們可能無法再融資、延長或償還我們的合併債務或我們未合併房地產關聯公司的債務部分。

截至2020年12月31日，我們在總債務中的比例份額，包括2.062億美元的次級票據，總計232億美元，其中包括我們的合併債務(扣除非控股權益)163億美元，加上我們在未合併房地產附屬公司(注5)債務中的份額69億美元。在我們總債務的比例份額中，69億美元是公司的追索權，這是因為為了票據持有人的利益而提供的擔保或其他擔保條款。不能保證我們或合資企業能夠以可接受的條款或其他方式對這筆債務進行再融資或重組，也不能保證我們和/或我們的合作伙伴對物業或貢獻的運營將足以償還此類貸款。如果我們或合資企業不能償還這筆債務，我們或合資企業可能不得不將財產轉讓給適用的貸款人。

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這種風險可能會因為停擺導致的市場狀況混亂而增加。我們錯開抵押貸款組合到期日的策略，試圖減輕我們對任何一年到期的過多債務的敞口，並保持與大量貸款人的關係，以限制對任何一個交易對手的敞口。

我們可能無法通過融資活動籌集資金。

我們幾乎所有的資產都受到房地產債務的拖累；因此，我們通過房地產或其他融資籌集額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們籌集額外資本的能力可能僅限於在現有有擔保抵押貸款到期日之前對其進行再融資，這可能會導致收益率維持或其他提前還款處罰，如果抵押貸款不能按面值提前還款的話。


項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。
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項目2.管理所有財產

截至2020年12月31日，比亞迪大學在房地產方面的投資包括其在121個零售物業的權益。我們一般擁有物業背後的土地；然而，在我們的某些物業中，所有或部分底層土地由第三方擁有，該第三方根據長期土地租約將土地出租給我們。我們基本上管理我們所有的綜合物業(在附註1中定義)，併為我們的大多數非綜合物業提供管理、租賃和其他服務。關於我們物業的產權負擔的信息包括在這裏和本年度報告的附表III中。

購物中心和獨立GLA包括在線購物中心商店和外包零售位置(不附屬於構成購物中心的主要建築羣的位置)，不包括錨點和租户擁有的GLA。

以下列出了截至2020年12月31日我們物業的某些信息(GLA以千為單位)：

零售物業
屬性
數數		財產名稱BPYU所有權(2)位置小型和獨立式玻璃錨GLA(BPYU擁有)錨定GLA(租户所有)條帶中心玻璃辦公玻璃總玻璃零售租賃百分比比例玻璃密鑰店(3)
綜合零售屬性     
1 200老佛爺百貨90%紐約州紐約市30 — — — — 30 100%27 租賃
2 第57街西218號90%紐約州紐約市35 — — — — 35 —32 
3 北密歇根大道605號90%伊利諾伊州芝加哥73 — — — — 73 79.3%66 絲芙蘭，大通銀行，雷格斯
4 第五大道530號81%紐約州紐約市59 — — — — 59 100%48 貨車，大通銀行，杜安·裏德
5 第五大道685號88%紐約州紐約市24 — — — — 24 100%21 豪雅(Tag Heuer)教練斯圖爾特·魏茨曼(Stuart Weitzman)
6 第五大道730號90%紐約州紐約市22 — — — — 22 100%20 寶格麗、三木本、傑尼亞
7 密歇根大道北830號。90%伊利諾伊州芝加哥68 50 — — — 117 94.3%106 優衣庫，哥倫比亞
8 比奇伍德廣場90%俄亥俄州比奇伍德325 317 247 97 — 986 79.5%667 諾德斯特龍、薩克斯第五大道、迪拉德百貨
9 貝利斯集市90%華盛頓州貝靈漢427 100 238 — — 765 83.2%476 梅西百貨、JCPenney、科爾百貨、迪克體育用品、塔吉特
10 黃銅廠中心90%康涅狄格州沃特伯裏444 218 319 189 — 1,171 86.4%769 JCPenney，Burlington Stores，Regal Cinemas
11 海岸線中心(1)90%佛羅裏達州那不勒斯339 276 315 — — 930 89.7%555 迪拉德百貨、梅西百貨、JCPenney
12 哥倫比亞購物中心90%密蘇裏州哥倫比亞市296 — 421 — — 717 87.9%267 Dillard‘s，JCPenney，Target
13 珊瑚嶺購物中心90%亞利桑那州科拉維爾539 — 442 — 25 1,007 94.8%509 Dillard‘s、Scheels、JCPenney、Target、HomeGoods、百思買、Ulta
14 十字路口中心90%明尼蘇達州聖克勞德423 168 229 — — 819 82.9%533 梅西百貨、舍爾斯、JCPenney、塔吉特
15 迪爾布魯克購物中心(Deerbrook Mall)90%德克薩斯州，卑微634 — 654 — — 1,287 96.1%572 迪拉德、梅西百貨、JCPenney、AMC影院、迪克體育用品
16 伊斯特里奇購物中心90%懷俄明州卡斯珀281 214 76 — — 571 82.7%447 *JCPenney，Dick‘s Sports Goods，Target
17 四季市中心90%北卡羅來納州格林斯伯勒490 294 202 — — 986 90.8%707 Dillard‘s，JCPenney，第一輪保齡球
18 狐狸河購物中心90%威斯康星州阿普爾頓611 — 595 — — 1,206 95%551 梅西百貨、舍爾斯、JCPenney、塔吉特
19 大提頓購物中心90%愛達荷州福爾斯市210 199 125 93 — 628 88%454 Dillard‘s，JCPenney，Ross連衣裙價格較低
20 格林伍德購物中心90%肯塔基州保齡球場423 278 151 — — 852 89%633 Dillard‘s，Belk，JCPenney
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屬性
數數		財產名稱BPYU所有權(2)位置小型和獨立式玻璃錨GLA(BPYU擁有)錨定GLA(租户所有)條帶中心玻璃辦公玻璃總玻璃零售租賃百分比比例玻璃密鑰店(3)
21 虎倫商城90%英國“金融時報”德克薩斯州沃斯394 — 597 — — 990 94%355 迪拉德百貨、梅西百貨
22 約旦克里克鎮中心90%亞利桑那州得梅因西部732 152 198 252 — 1,334 95.8%1,025 馮·毛爾劇院、迪拉德劇院、謝爾斯劇院、世紀劇院
23 路易斯安那州購物中心90%路易斯安那州巴吞魯日602 — 806 144 — 1,551 95.4%673 Dillard‘s、梅西百貨、JCPenney、Nordstrom Rack、AMC影院、Dick’s體育用品、Main Event
24 聖馬修斯購物中心90%肯塔基州路易斯維爾499 — 514 — — 1,013 88.6%450 Dillard‘s、Cinemark、JCPenney、Dave&Buster’s
25 梅菲爾90%威斯康星州沃瓦託薩632 289 360 — 188 1,469 97.8%1,000 諾德斯特龍、梅西百貨、AMC影院、Crate&Barrel
26 梅多斯購物中心90%拉斯維加斯，NV309 — 637 — — 945 84.9%279 迪拉德百貨、梅西百貨、JCPenney，第一輪保齡球
27 蒙達明購物中心(Mondawmin Mall)90%馬裏蘭州巴爾的摩384 — — — 74 458 98.4%413 羅斯禮服便宜，購物者食品和藥房
28 Neshaminy購物中心90%賓夕法尼亞州本薩勒姆382 416 218 — — 1,016 73.3%720 Barnes&Noble，Boscov‘s，AMC劇院，第一輪保齡球
29 北角商場(4)90%佐治亞州阿爾法雷塔400 540 363 — 25 1,328 88.1%871 馮·毛爾、迪拉德百貨、梅西百貨、JCPenney
30 北極星商城90%德克薩斯州聖安東尼奧516 207 522 — — 1,245 95.6%652 迪拉德百貨、梅西百貨、薩克斯第五大道、JCPenney
31 諾斯敦購物中心90%華盛頓州斯波坎431 242 242 — — 915 89.4%607 科爾影院、JCPenney影院、富豪影院
32 奧克伍德中心90%路易斯安那州格雷特納355 229 332 — — 916 88.9%528 Dillard‘s，JCPenney，Dick’s體育用品
33 奧克伍德購物中心90%威斯康星州尤克萊爾462 146 198 — — 806 91.1%549 JCPenney，Scheels，Hobby Lobby
34 奧克斯穆爾中心(1)85%肯塔基州路易斯維爾313 296 271 — — 880 91.6%519 馮·毛爾、梅西百貨、迪克體育用品、頂級高爾夫
35 帕拉默斯公園90%新澤西州帕拉默斯374 — 289 — 21 684 81.6%357 梅西百貨、斯圖倫納德百貨
36 公園市中心90%賓夕法尼亞州蘭開斯特523 515 227 — 7 1,271 89.3%943 Boscov‘s，Kohl’s，JCPenney
37 公園草甸90%美國科羅拉多州獨樹市732 — 823 — — 1,555 98%661 Nordstrom，Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
38 桃樹商城90%佐治亞州哥倫布市385 222 201 — 13 821 92.3%559 迪拉德百貨(Dillard‘s)、梅西百貨(Macy’s)、在家，JCPenney
39 佩坎蘭購物中心(Pecanland Mall)90%路易斯安那州門羅市410 20 532 — — 962 82.3%388 Dillard‘s，Belk，JCPenney，Dick’s體育用品
40 周邊商城90%佐治亞州亞特蘭大506 222 831 — — 1,559 95.8%657 諾德斯特龍、馮·莫爾、迪拉德、梅西百貨
41 先鋒廣場(1)90%波特蘭，或318 — — — — 318 92.1%287 蘋果、蒂芙尼、路易威登、H&M、Zara、WeWork
42 久雄王子廣場(1)90%你好，嗨308 125 62 — — 494 90.6%390 梅西百貨，TJ Maxx，拖拉機供應，CVS
43 普羅維登斯廣場(1)85%密蘇裏州普羅維登斯652 279 200 — — 1,131 96.6%793 梅西百貨、博斯科夫百貨、普羅維登斯廣場電影院、戴夫和巴斯特百貨
44 鵪鶉泉購物中心90%俄克拉何馬城，俄克拉何馬州389 160 537 — — 1,086 88.8%495 馮·毛爾、Dillard‘s、JCPenney、AMC影院、終身健身、第一輪保齡球
45 河山購物中心90%明尼蘇達州曼卡託368 180 174 — — 722 87%494 Scheels，JCPenney，Target
46 河城口岸90%密西西比州格蘭德維爾637 150 486 — — 1,273 88.5%710 梅西百貨，科爾百貨，JCPenney，迪克體育用品，第一輪保齡球
47 麥裏克公園(Merrick Park)的商店(1)90%佛羅裏達州珊瑚山牆414 — 330 — 101 845 93%465 內曼·馬庫斯(Neiman Marcus)，Nordstrom，Equinox
48 更快的商城90%諾曼，好的243 135 137 — — 515 91.1%341 Dillard‘s，JCPenney
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屬性
數數		財產名稱BPYU所有權(2)位置小型和獨立式玻璃錨GLA(BPYU擁有)錨定GLA(租户所有)條帶中心玻璃辦公玻璃總玻璃零售租賃百分比比例玻璃密鑰店(3)
49 西南廣場90%科羅拉多州利特爾頓684 35 542 — 62 1,323 93.9%705 Dillard‘s，JCPenney，Target，Dick’s體育用品
50 斯波坎山谷購物中心90%華盛頓州斯波坎326 126 251 138 — 841 87.7%532 梅西百貨，JCPenney，Nordstrom Rack，Dick‘s Sports Goods，Regal Cinemas
51 斯塔頓島購物中心90%紐約州斯塔頓島854 50 467 83 — 1,454 92.4%891 Primark、梅西百貨、JCPenney、AMC影院、Dave&Buster‘s
52 斯通斯敦廣場90%加州舊金山406 161 — — — 567 92.1%512 富豪影院、全食超市、Trader Joe‘s、Target、運動地下室
53 巴克蘭山莊的商店90%康涅狄格州曼徹斯特554 — 513 — — 1,067 92%500 梅西百貨、JCPenney、迪克體育用品
54 南點的街道85%北卡羅來納州達勒姆598 — 726 — — 1,325 95.7%510 諾德斯特龍、梅西百貨、百貨、JCPenney、Barnes&Noble
55 伍德蘭茲購物中心(The Woodland Mall)90%德克薩斯州伍德蘭茲714 — 713 — 42 1,469 95.6%682 諾德斯特龍、梅西百貨、迪拉德百貨、JCPenney、迪克體育用品
56 東城商城90%德克薩斯州梅斯奎特454 — 809 — — 1,264 94.5%410 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
57 湯森鎮中心90%馬裏蘭州陶森615 — 419 — — 1,034 88.7%555 諾德斯特龍，梅西百貨，第一輪保齡球，板條箱和桶
58 泰森廣場90%弗吉尼亞州麥克萊恩294 260 252 — — 806 92.3%500 內曼·馬庫斯(Neiman Marcus)，薩克斯第五大道，鮑萊羅
59 山谷廣場購物中心90%加利福尼亞州貝克斯菲爾德533 270 292 — — 1,095 96.5%725 梅西百貨，JCPenney，塔吉特
60 維薩利亞購物中心90%加利福尼亞州維薩利亞182 257 — — — 439 93.8%396 梅西百貨，JCPenney
61 水塔廣場85%伊利諾伊州芝加哥411 297 — — 86 794 90.8%673 美國女孩
62 西湖中心90%華盛頓州西雅圖126 — — — — 126 95.1%114 薩克斯Off Five，Nordstrom Rack，Zara
63 柳溪(1)90%新澤西州韋恩565 128 738 — — 1,432 96.8%626 Bloomingdale‘s、Macy’s、Lord&Taylor、Cinemark、Dave&Buster‘s
綜合零售屬性合計25,737 8,222 19,825 996 645 55,425 91.4%31,971 
未合併的零售屬性
64 阿拉莫阿納中心(1)45%火奴魯魯，HI1,299 972 — 14 363 2,648 93.3%1,195 Nordstrom、Bloomingdale‘s、Neiman Marcus、梅西百貨、Foodland Farm、Target
65 奧爾德伍德45%華盛頓州林伍德580 178 528 39 — 1,325 98.4%360 諾德斯特龍、梅西百貨、JCPenney、Loews Cineplex
66 阿爾塔蒙特購物中心45%佛羅裏達州阿爾塔蒙特温泉482 331 312 — — 1,125 90.1%367 迪拉德百貨、梅西百貨、JCPenney、AMC影院
67 阿帕奇購物中心(1)46%明尼蘇達州羅切斯特413 206 163 — — 782 95.2%285 梅西百貨、舍爾斯、JCPenney
68 奧古斯塔購物中心(1)46%佐治亞州奧古斯塔478 — 597 — — 1,075 94.6%220 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
69 貝布魯克購物中心46%德克薩斯州弗裏德斯伍德1,074 97 721 — — 1,891 98.9%539 Dillard‘s、梅西百貨、JCPenney、Lifetime Fitness、Star Cinema Grill、Dick’s體育用品、Dave&Buster‘s
70 博伊西小鎮廣場(1)46%密蘇裏州博伊西409 426 248 115 — 1,197 89.4%437 Dillard‘s、Macy’s、Kohl‘s、JCPenney、Nordstrom Rack
71 卡羅萊納廣場45%北卡羅來納州佩恩維爾533 277 349 — — 1,160 92.6%366 Dillard‘s、Belk、JCPenney、Dave&Buster’s、Dick‘s體育用品
19

屬性
數數		財產名稱BPYU所有權(2)位置小型和獨立式玻璃錨GLA(BPYU擁有)錨定GLA(租户所有)條帶中心玻璃辦公玻璃總玻璃零售租賃百分比比例玻璃密鑰店(3)
72 克里斯蒂娜購物中心23%德州紐瓦克610 — 641 — — 1,251 97.9%138 諾德斯特龍、梅西百貨、JCPenney、Cinemark、Cabela‘s、Target
73 克拉卡馬斯鎮中心45%歡樂谷，或627 — 775 — — 1,402 94.6%283 梅西百貨、JCPenney、世紀劇院、Dave&Buster‘s
74 哥倫比亞納中心46%南卡羅來納州哥倫比亞市294 145 361 — — 800 96.2%202 Dillard‘s，Belk，JCPenney，Dave&Buster’s
75 科羅納多中心(1)46%新墨西哥州阿爾伯克基663 118 281 — — 1,062 97.2%359 梅西百貨，科爾百貨，JCPenney，迪克體育用品，第一輪保齡球，傢俱城
76 坎伯蘭購物中心46%佐治亞州亞特蘭大624 155 278 — — 1,058 96.9%359 梅西百貨，好市多，迪克體育用品，第一輪保齡球
77 時裝店(1)46%德州默裏466 162 338 — — 965 99%289 諾德斯特龍、迪拉德百貨、梅西百貨、Crate&Barrel
78 時裝秀45%拉斯維加斯，NV846 272 762 — — 1,879 93.1%504 Neiman Marcus，Nordstrom，Saks Five Avenue，Dillard‘s，Macy’s，Macy‘s Men，Dick’s Sports Goods
79 第一殖民地購物中心45%德克薩斯州糖地541 — 619 — — 1,160 98.5%244 迪拉德百貨、梅西百貨、JCPenney、迪克體育用品、AMC影院
80 佛羅倫薩購物中心(4)45%肯塔基州佛羅倫薩380 — 552 — — 933 76.3%172 梅西百貨，梅西家居商店，JCPenney
81 泰勒廣場45%加利福尼亞州河濱562 — 622 — — 1,184 94.2%254 梅西百貨、JCPenney、AMC影院
82 格倫布魯克廣場46%內華達州韋恩堡(Fort Wayne)422 556 — — — 978 88.3%450 梅西百貨，JCPenney，第一輪保齡球
83 格倫代爾廣場(1)45%加利福尼亞州格倫代爾511 305 525 — 139 1,479 93.6%431 Bloomingdale‘s、Macy’s、JCPenney、Target、Dick‘s體育用品、Gold’s健身房
84 總督廣場(1)46%佛羅裏達州塔拉哈西338 — 692 — — 1,030 82.3%156 Dillard‘s，JCPenney
85 建伍德鎮中心45%俄亥俄州辛辛那提516 241 401 — — 1,158 93.5%342 諾德斯特龍、迪拉德百貨、梅西百貨、路易威登、蒂芙尼
86 林海文購物中心46%弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州650 150 381 — — 1,182 97.1%368 Dillard‘s、Macy’s、JCPenney、Dick‘s Sports Goods、AMC影院、Dave&Buster’s
87 商場購物中心46%伊利諾伊州香檳412 81 307 — — 800 94.6%227 梅西百貨、科爾百貨、JCPenney、迪克體育用品
88 邁阿密設計區20%佛羅裏達州邁阿密664 — — — 87 750 86.4%151 愛馬仕、芬迪、路易威登、華倫天奴、寶格麗、普拉達、古馳
89 米茲納公園(1)23%佛羅裏達州博卡拉頓147 80 — — 264 491 96.1%113 洛德與泰勒，IPIC影院
90 納蒂克購物中心(1)45%馬薩諸塞州納蒂克934 88 558 — — 1,581 92%461 Neiman Marcus，Nordstrom，Macy‘s，Lord&Taylor，Wegman’s，Dave&Buster‘s
91 諾斯布魯克法院45%伊利諾伊州諾斯布魯克450 406 130 — — 986 87.7%386 Neiman Marcus，Lord&Taylor，AMC劇院，Crate&Barrel，Fresh Farm
92 北嶺時裝中心46%加利福尼亞州北嶺651 257 557 — — 1,464 94.5%418 梅西百貨、JCPenney、迪克體育用品、太平洋影院、Dave&Buster‘s、Gold’s健身房
93 橡樹溪中心43%伊利諾伊州橡樹溪1,381 284 468 — 260 2,393 97.3%829 內曼·馬庫斯(Neiman Marcus)、諾德斯特龍(Nordstrom)、梅西百貨(Macy‘s)、AMC劇院、終身健身、基德扎尼亞(KidZania)
94 奧格爾索普購物中心46%佐治亞州薩凡納399 221 316 — — 936 89.1%286 梅西百貨、百貨、JCPenney
95 聯合廣場一號45%加州舊金山23 — — — 20 42 97.6%19 蒙克萊爾·寶格麗
20

屬性
數數		財產名稱BPYU所有權(2)位置小型和獨立式玻璃錨GLA(BPYU擁有)錨定GLA(租户所有)條帶中心玻璃辦公玻璃總玻璃零售租賃百分比比例玻璃密鑰店(3)
96 奧泰牧場鎮中心45%加利福尼亞州丘拉維斯塔535 — 140 — — 675 91.9%242 梅西百貨、AMC影院、男爵市場
97 停車場46%亞利桑那州圖森455 — 584 — — 1,039 90.7%209 迪拉德劇院，世紀劇院，第一輪保齡球
98 彭布羅克湖購物中心46%佛羅裏達州彭布羅克派恩斯379 353 386 — — 1,119 94.9%337 迪拉德百貨、梅西百貨、JCPenney、AMC影院、第一輪保齡球
99 尖峯山海濱長廊45%阿肯色州羅傑斯367 99 162 306 74 1,008 85.3%382 Dillard‘s、JCPenney、Malco劇院、Dave&Buster’s
100 前線廣場(Plaza Frontenac)50%密蘇裏州聖路易斯219 126 135 — — 479 94.1%171 內曼·馬庫斯(Neiman Marcus)，薩克斯第五大道
101 裏奇代爾中心46%明尼蘇達州明尼通卡364 177 596 — — 1,137 89.2%249 諾德斯特龍、梅西百貨、JCPenney
102 裏弗蔡斯廣場(Riverchase Galleria)46%阿拉巴馬州胡佛514 330 610 — — 1,454 88.2%388 馮·莫爾，梅西百貨，Belk，Belk Homestore，JCPenney，Dave&Buster‘s
103 聖路易斯廣場66%密蘇裏州聖路易斯460 — 714 — — 1,174 96.7%306 諾德斯特龍、迪拉德、梅西百貨
104 斯通布里亞爾中心45%德克薩斯州弗里斯科925 163 703 — — 1,791 97.7%491 Nordstrom、Dillard‘s、Macy’s、JCPenney、Dick‘s Sports Goods、AMC影院、KidZania
105 十字路口46%密西西比州波蒂奇259 82 421 — — 762 84%157 梅西百貨，Burlington Stores，JCPenney
106 港灣美術館46%馬裏蘭州巴爾的摩91 — — — 292 383 63%176 維多利亞祕密，Footlocker，Forever 21，Spaces
107 大運河購物中心45%拉斯維加斯，NV642 — — — 43 685 96.8%310 路易威登(Louis Vuitton)，陶氏夜總會，Smith&Wollensky，卡納萊託
108 緬因州購物中心46%緬因州南波特蘭570 — 378 — 1 948 97.7%262 梅西百貨、JCPenney、第一輪保齡球、百思買、喬丹傢俱
109 哥倫比亞的購物中心45%馬裏蘭州哥倫比亞市705 213 449 — — 1,367 91.3%414 諾德斯特龍、梅西百貨、Lord&Taylor、JCPenney、AMC影院、Main Event、Barnes&Noble
110 橡樹購物中心46%佛羅裏達州蓋恩斯維爾342 233 325 — — 900 85.4%265 Dillard‘s，Belk，JCPenney
111 阿靈頓的公園購物中心46%德克薩斯州阿靈頓761 — 749 — 1 1,510 98%350 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Nordstrom Rack，Dick‘s Sports Goods
112 橫跨河流的購物中心(The Shopps At River Crossing)45%佐治亞州梅肯409 — 333 — — 742 88.9%185 Dillard‘s，Belk，Dick’s體育用品
113 La Cantera的商店34%德克薩斯州聖安東尼奧623 — 628 — 71 1,322 96.9%235 Neiman Marcus，Nordstrom，Dillard‘s，Macy’s
114 布拉文的商店36%華盛頓州貝爾維尤161 125 — — — 286 95.5%103 愛馬仕、路易威登、古馳、終身健身
115 《索諾合集》(The Sono Collection)12%康涅狄格州諾沃克373 300 — — — 673 86.8%78 Nordstrom，Bloomingdale‘s，莉蓮·奧古斯特
116 圖森購物中心(1)46%亞利桑那州圖森618 — 641 27 — 1,287 90%297 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
117 西路購物中心46%內華達州奧馬哈517 173 356 — — 1,046 95.6%317 馮·毛爾、JCPenney、AMC影院、迪克體育用品公司
118 捕鯨村45%拉海娜，嗨111 — — — 9 120 94.3%54 路易威登(Louis Vuitton)、露露檸檬(Lululemon)、萊拉尼(Leilani)、呼拉燒烤
119 白馬什購物中心46%馬裏蘭州巴爾的摩434 257 466 — — 1,158 91%318 梅西百貨、梅西百貨、博斯科夫百貨、JCPenney、Dave&Buster‘s
120 威洛布魯克購物中心(Willowbrook Mall)45%德克薩斯州休斯頓520 — 984 — — 1,504 96.5%235 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
21

屬性
數數		財產名稱BPYU所有權(2)位置小型和獨立式玻璃錨GLA(BPYU擁有)錨定GLA(租户所有)條帶中心玻璃辦公玻璃總玻璃零售租賃百分比比例玻璃密鑰店(3)
121 伍德布里奇中心46%新澤西州伍德布里奇629 458 561 — — 1,649 93.7%501 梅西百貨、Lord&Taylor、Boscov‘s、JCPenney、Dick’s體育用品
未合併零售屬性合計30,361 9,095 22,801 501 1,622 64,380 93.5%18,239 
總零售屬性56,098 17,316 42,626 1,498 2,267 119,805 96.4%50,210 
其他零售物業
屬性計數財產名稱BPYU所有權位置小型和獨立式玻璃錨GLA(BPYU擁有)錨定GLA(租户所有)條帶中心玻璃辦公玻璃總玻璃零售租賃百分比比例玻璃密鑰庫
122 購物Leblon32%巴西里約熱內盧221 64 — — — 286 99.3%90
總計56,319 17,380 42,626 1,498 2,267 120,091 92.6%50,300 
_______________________________________________________________________________
(1)物業的一部分須以土地租賃為準。
(2)BPYU的所有權顯示為扣除我們機構投資者的非控股權益(注3)。
(3)管理層因規模、市場重要性、流量產生、租金影響或其他原因而確定的重要門店。
(四)2020年12月31日以後轉讓給貸款人的財產。

22

抵押、票據和其他債務

下表列出了有關困擾比亞迪大學合併物業及其未合併房地產附屬公司的抵押貸款和其他債務，以及其無擔保公司債務(以百萬美元計)的某些信息。
財產名稱位置利息
費率		到期日(1)BPYU
所有權(2)		相稱的
總計		20212022202320242025此後按揭詳情
合併屬性級別      
聖馬修斯購物中心肯塔基州路易斯維爾2.72%一月202190%$154 $154 — $— $— $— $— 固定
水塔廣場伊利諾伊州芝加哥4.32%四月202185%306 306 — — — — — 固定
迪爾布魯克購物中心(Deerbrook Mall)謙遜(休斯頓)，德克薩斯州5.25%四月202190%116 116 — — — — — 固定
黃銅廠中心康涅狄格州沃特伯裏3.41%四月202190%57 57 — — — — — 漂浮
哥倫比亞購物中心密蘇裏州哥倫比亞市3.41%四月202190%39 39 — — — — — 漂浮
東脊懷俄明州卡斯珀3.41%四月202190%37 37 — — — — — 漂浮
四季北卡羅來納州格林斯伯勒3.41%四月202190%26 26 — — — — — 漂浮
大提頓購物中心愛達荷州福爾斯市3.41%四月202190%37 37 — — — — — 漂浮
梅菲爾沃瓦託薩(密爾沃基)，威斯康星州3.41%四月202190%297 297 — — — — — 漂浮
蒙達明購物中心(Mondawmin Mall)馬裏蘭州巴爾的摩3.41%四月202190%73 73 — — — — — 漂浮
北城商城華盛頓州斯波坎3.41%四月202190%74 74 — — — — — 漂浮
奧克伍德威斯康星州尤克萊爾3.41%四月202190%61 61 — — — — — 漂浮
奧克伍德中心路易斯安那州格雷特納3.41%四月202190%74 74 — — — — — 漂浮
先鋒之地波特蘭，或3.41%四月202190%109 109 — — — — — 漂浮
鵪鶉泉購物中心俄克拉何馬城，俄克拉何馬州3.41%四月202190%56 56 — — — — — 漂浮
河山購物中心明尼蘇達州曼卡託3.41%四月202190%59 59 — — — — — 漂浮
更快的商城諾曼，好的3.41%四月202190%60 60 — — — — — 漂浮
西南廣場利特爾頓(丹佛)，科羅拉多州3.41%四月202190%99 99 — — — — — 漂浮
普羅維登斯廣場密蘇裏州普羅維登斯5.65%可能202185%275 275 — — — — — 固定
東城商城梅斯奎特(達拉斯)，德克薩斯州3.57%六月202190%145 145 — — — — — 固定
維薩利亞購物中心加利福尼亞州維薩利亞3.71%六月202190%67 67 — — — — — 固定
奧克斯穆爾中心肯塔基州路易斯維爾5.37%六月202185%68 68 — — — — — 固定
河城口岸格蘭德維爾(大急流城)，密西西比州5.19%六月202190%119 119 — — — — — 固定
泰森廣場麥克萊恩(弗吉尼亞州華盛頓特區)4.06%九月202190%252 252 — — — — — 固定
公園市中心賓夕法尼亞州蘭開斯特(費城)4.00%九月202190%110 110 — — — — — 漂浮
西湖中心-陸地華盛頓州西雅圖12.90%十一月202190%2 2 — — — — — 固定
第五大道530號紐約州紐約市3.41%十一月202187%95 95 — — — — — 漂浮
23

財產名稱位置利息
費率		到期日(1)BPYU
所有權(2)		相稱的
總計		20212022202320242025此後按揭詳情
200老佛爺百貨紐約州紐約市3.16%十一月202190%16 16 — — — — — 漂浮
貝利斯集市貝靈漢(西雅圖)，華盛頓州5.23%二月202290%72 — 72 — — — — 固定
巴克蘭山莊的商店康涅狄格州曼徹斯特5.19%三月202290%101 — 101 — — — — 固定
南點的街道北卡羅來納州達勒姆4.36%可能202285%194 — 194 — — — — 固定
斯波坎山谷購物中心華盛頓州斯波坎4.65%六月202290%45 — 45 — — — — 固定
830北密歇根州伊利諾伊州芝加哥4.00%七月202290%65 — 65 — — — — 漂浮
格林伍德購物中心肯塔基州保齡球場4.19%七月202290%54 — 54 — — — — 固定
西湖中心華盛頓州西雅圖2.66%七月202290%44 — 44 — — — — 漂浮
北極星商城德克薩斯州聖安東尼奧3.93%八月202290%256 — 256 — — — — 固定
珊瑚嶺購物中心科拉維爾(愛荷華州)，亞利桑那州5.71%九月202290%86 — 86 — — — — 固定
海岸帶中心佛羅裏達州那不勒斯3.76%十一月202290%98 — 98 — — — — 固定
佩坎蘭購物中心(Pecanland Mall)路易斯安那州門羅市3.88%三月202390%73 — — 73 — — — 固定
十字路口中心(MN)明尼蘇達州聖克勞德3.25%四月202390%80 — — 80 — — — 固定
梅多斯購物中心拉斯維加斯，NV3.96%七月202390%121 — — 121 — — — 固定
久雄王子廣場你好，嗨4.10%七月202390%35 — — 35 — — — 固定
斯塔頓島購物中心紐約州斯塔頓島4.77%九月202390%203 — — 203 — — — 固定
斯通斯敦廣場加州舊金山4.39%十月202390%157 — — 157 — — — 固定
北密歇根大道605號伊利諾伊州芝加哥4.76%十二月202390%72 — — 72 — — — 固定
約旦克里克鎮中心亞利桑那州得梅因西部4.37%一月202490%174 — — — 174 — — 固定
狐狸河購物中心威斯康星州阿普爾頓4.35%六月202490%143 — — — 143 — — 固定
第五大道730號紐約州紐約市5.28%九月202490%729 — — — 729 — — 漂浮
虎倫商城德克薩斯州沃斯堡2.96%十月202490%80 — — — 80 — — 漂浮
梅里克公園的商店佛羅裏達州珊瑚山牆3.90%十一月202490%352 — — — 352 — — 固定
公園草甸美國科羅拉多州獨樹市3.56%十一月202490%632 — — — 632 — — 固定
山谷廣場購物中心加利福尼亞州貝克斯菲爾德3.75%三月202590%206 — — — — 206 — 固定
威洛布魯克購物中心(Willowbrook Mall)新澤西州韋恩3.55%三月202590%325 — — — — 325 — 固定
比奇伍德廣場俄亥俄州比奇伍德3.94%三月202590%185 — — — — 185 — 固定
湯森鎮中心馬裏蘭州陶森3.82%八月202590%281 — — — — 281 — 固定
帕拉默斯公園新澤西州帕拉默斯4.07%九月202590%108 — — — — 108 — 固定
桃樹商城佐治亞州哥倫布市3.94%十二月202590%64 — — — — 64 — 固定
周邊商城佐治亞州亞特蘭大3.96%九月202690%248 — — — — — 248 固定
北角商場Alpharetta(亞特蘭大)，佐治亞州4.54%九月202690%223 — — — — — 223 固定
路易斯安那州購物中心路易斯安那州巴吞魯日3.98%八月202790%292 — — — — — 292 固定
24

財產名稱位置利息
費率		到期日(1)BPYU
所有權(2)		相稱的
總計		20212022202320242025此後按揭詳情
普羅維登斯廣場-其他密蘇裏州普羅維登斯7.75%七月202885%24 — — — — — 24 固定
第五大道685號紐約州紐約市4.53%七月202888%241 — — — — — 241 固定
“林地”(The Woodland)伍德蘭茲(休斯頓)，德克薩斯州4.35%八月202990%416 — — — — — 416 固定
諾沃克康涅狄格州諾沃克2.00%十二月203790%3 — — — — — 3 固定
合併屬性級別$9,365 $2,883 $1,015 $741 $2,110 $1,169 $1,447 
未合併屬性級別
建伍德鎮中心俄亥俄州辛辛那提5.37%二月202163%$124 $124 — $— $— $— $— 固定
布拉文的商店華盛頓州貝爾維尤2.47%三月202136%20 20 — — — — — 漂浮
邁阿密設計區雜項佛羅裏達州邁阿密8.88%三月202120%40 40 — — — — — 漂浮
威洛布魯克購物中心(德克薩斯州)德克薩斯州休斯頓5.13%四月202145%81 81 — — — — — 固定
白馬什購物中心馬裏蘭州巴爾的摩3.66%可能202146%87 87 — — — — — 固定
停車場亞利桑那州圖森5.18%可能202146%77 77 — — — — — 固定
圖森購物中心亞利桑那州圖森4.01%六月202146%113 113 — — — — — 固定
時尚之地德州默裏3.64%六月202146%104 104 — — — — — 固定
諾斯布魯克法院伊利諾伊州諾斯布魯克4.25%十一月202145%53 53 — — — — — 固定
時裝秀-其他拉斯維加斯，6.06%十一月202145%1 1 — — — — — 固定
北嶺時裝中心北嶺(洛杉磯)，加利福尼亞州5.10%十二月202146%96 96 — — — — — 固定
捕鯨村拉海娜，嗨5.42%一月202245%36 — 36 — — — — 固定
阿拉莫阿納中心火奴魯魯，HI4.23%四月202245%632 — 632 — — — — 固定
港灣美術館馬裏蘭州巴爾的摩5.24%可能202246%32 — 32 — — — — 固定
佛羅倫薩購物中心佛羅倫薩(俄亥俄州辛辛那提)，肯塔基州4.15%六月202245%41 — 41 — — — — 固定
克拉卡馬斯鎮中心歡樂谷，或4.18%十月202245%97 — 97 — — — — 固定
橡樹購物中心佛羅裏達州蓋恩斯維爾4.55%十月202246%54 — 54 — — — — 固定
西路購物中心內華達州奧馬哈4.55%十月202246%62 — 62 — — — — 固定
橫跨河流的購物中心(The Shopps At River Crossing)佐治亞州梅肯3.75%三月202345%33 — — 33 — — — 固定
Ala Moana擴展火奴魯魯，HI3.80%可能202345%226 — — 226 — — — 固定
坎伯蘭購物中心佐治亞州亞特蘭大3.67%可能202346%74 — — 74 — — — 固定
25

財產名稱位置利息
費率		到期日(1)BPYU
所有權(2)		相稱的
總計		20212022202320242025此後按揭詳情
卡羅萊納廣場北卡羅來納州佩恩維爾(夏洛特)3.84%六月202345%72 — — 72 — — — 固定
奧格爾索普購物中心佐治亞州薩凡納3.90%七月202346%66 — — 66 — — — 固定
奧古斯塔購物中心佐治亞州奧古斯塔4.36%八月202346%78 — — 78 — — — 固定
《索諾合集》(The Sono Collection)康涅狄格州諾沃克4.75%八月202312%36 — — 36 — — — 漂浮
裏奇代爾中心明尼蘇達州明尼通卡2.76%九月202346%77 — — 77 — — — 漂浮
裏弗蔡斯廣場(Riverchase Galleria)亞拉巴馬州伯明翰3.66%九月202346%76 — — 76 — — — 漂浮
阿帕奇商城明尼蘇達州羅切斯特3.66%九月202346%34 — — 34 — — — 漂浮
哥倫比亞納中心南卡羅來納州哥倫比亞市3.66%九月202346%63 — — 63 — — — 漂浮
聯合廣場一號加州舊金山5.12%十月202345%23 — — 23 — — — 固定
博伊西鎮廣場密蘇裏州博伊西4.79%十月202346%53 — — 53 — — — 固定
泰勒廣場加利福尼亞州河濱5.05%十一月202345%75 — — 75 — — — 固定
橡樹溪中心橡樹溪(伊利諾伊州芝加哥)3.68%十一月202343%204 — — 204 — — — 漂浮
十字路口(MI)密西西比州波蒂奇4.42%十二月202346%41 — — 41 — — — 固定
哥倫比亞的購物中心馬裏蘭州哥倫比亞市4.75%十二月202345%113 — — 113 — — — 漂浮
伍德布里奇中心新澤西州伍德布里奇4.80%四月202446%110 — — — 110 — — 固定
緬因州購物中心緬因州南波特蘭4.66%四月202446%108 — — — 108 — — 固定
總督廣場佛羅裏達州塔拉哈西3.56%可能202446%28 — — — 28 — — 漂浮
科羅納多中心新墨西哥州阿爾伯克基3.56%可能202446%101 — — — 101 — — 漂浮
林海文購物中心弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州3.56%可能202446%108 — — — 108 — — 漂浮
斯通布里亞爾中心Frisco(達拉斯)，德克薩斯州4.05%八月202445%119 — — — 119 — — 固定
貝布魯克購物中心Friendswood(休斯頓)，德克薩斯州5.52%九月202446%106 — — — 106 — — 固定
阿靈頓的公園購物中心德克薩斯州阿靈頓(達拉斯)5.57%九月202446%106 — — — 106 — — 固定
時裝秀拉斯維加斯，NV4.03%十一月202445%377 — — — 377 — — 固定
納蒂克購物中心馬薩諸塞州納蒂克(波士頓)3.72%十一月202445%228 — — — 228 — — 固定
商場購物中心伊利諾伊州香檳3.11%十一月202446%40 — — — 40 — — 漂浮
尖峯山海濱長廊阿肯色州羅傑斯4.13%一月202545%49 — — — — 49 — 固定
阿爾塔蒙特購物中心佛羅裏達州奧蘭多阿爾塔蒙特温泉3.72%二月202545%69 — — — — 69 — 固定
彭布羅克湖購物中心佛羅裏達州彭布羅克3.56%三月202546%120 — — — — 120 — 固定
奧爾德伍德華盛頓州林伍德(西雅圖)3.48%六月202545%142 — — — — 142 — 固定
博伊西聯排廣場(Boise Towne Plaza)密蘇裏州博伊西4.13%八月202546%8 — — — — 8 — 固定
格倫布魯克廣場內華達州韋恩堡(Fort Wayne)4.27%十一月202546%72 — — — — 72 — 固定
格倫代爾廣場加利福尼亞州格倫代爾4.06%九月202645%193 — — — — — 193 固定
26

財產名稱位置利息
費率		到期日(1)BPYU
所有權(2)		相稱的
總計		20212022202320242025此後按揭詳情
La Cantera的商店德克薩斯州貝克薩爾縣聖安東尼奧3.60%可能202734%118 — — — — — 118 固定
貝布魯克展開德克薩斯州弗裏德斯伍德3.77%十二月202726%37 — — — — — 37 固定
克里斯蒂娜購物中心德州紐瓦克4.28%八月202823%124 — — — — — 124 固定
前線廣場(Plaza Frontenac)密蘇裏州聖路易斯4.43%八月202850%50 — — — — — 50 固定
聖路易斯廣場密蘇裏州聖路易斯5.08%十一月202866%171 — — — — — 171 固定
大運河購物中心拉斯維加斯，NV4.29%七月202945%441 — — — — — 441 固定
第一殖民地購物中心德克薩斯州薩加蘭(Sugarland，TX)3.55%十一月202945%99 — — — — — 99 固定
邁阿密設計區佛羅裏達州邁阿密4.13%三月203020%100 — — — — — 100 固定
未合併屬性級別$6,318 $796 $954 $1,344 $1,431 $460 $1,333 
公司
北京交通大學定期貸款A-1不適用3.14%八月202190%$23 $23 — $— $— $— $— 漂浮
黃金級項目-左輪手槍不適用2.41%八月202290%916 — 916 — — — — 漂浮
附屬無擔保票據(2500萬美元)不適用2.09%八月202290%23 — 23 — — — — 漂浮
北京交通大學定期貸款A-2不適用3.15%八月202390%1,805 — — 1,805 — — — 漂浮
北京交通大學定期貸款B不適用2.65%八月202590%1,760 — — — — 1,760 — 漂浮
高級擔保票據-銀色債券不適用5.75%可能202690%853 — — — — — 853 漂浮
附屬無擔保票據(2700萬美元)不適用2.98%二月203090%7 — — — — — 7 漂浮
附屬無擔保票據(2900萬美元)不適用2.98%三月203090%27 — — — — — 27 漂浮
公司總數$5,600 $23 $939 $1,805 $— $1,760 $1,073 
總計$21,283 $3,702 $2,908 $3,890 $3,541 $3,389 $3,853 
_______________________________________________________________________________
(1)假設所有期限延期均已行使。
(2)BPYU的所有權顯示為扣除我們機構投資者的非控股權益(注3)。

以下是截至2020年12月31日我們的合併資產負債表中我們應支付的抵押貸款、票據和貸款(從上到上)的比例對賬(以百萬美元為單位)。
27

總到期日(以上)$21,283 
與太陽能項目和其他項目相關的債務18 
比例組合債務21,301 
遞延融資成本、市場利率調整和其他淨額(103)
持有以待處置的債務(247)
次級票據將於2036年到期(206)
比例按揭、應付票據及應付貸款$20,745 
BPYU在未合併的房地產關聯公司中的份額(6,318)
非控制性權益1,688 
綜合抵押、票據和按美國公認會計原則應付的貸款$16,115 

租賃期滿時間表

下表顯示了截至2020年12月31日我們擁有的零售物業的各種租賃到期信息。該表不包括臨時租户和支付替代租金百分比的租户的期滿和租金收入。有關確認租户租約收入的會計政策，請參閲“附註2-重要會計政策摘要”，有關綜合物業未來經營租約的最低租金，請參閲“附註7-租約”(百萬美元)。
年數量
即將到期
租契		即將到期的玻璃
100%		百分比
總計		即將到期
租金		即將到期
租金($psf)
專業租賃1,069 2,564 4.9%$36,925 $14.40 
20211,699 5,461 10.5%302,716 55.44 
20221,893 7,011 13.5%340,974 48.63 
20231,504 6,217 12.0%340,533 54.78 
20241,348 7,043 13.6%349,653 49.65 
20251,183 4,940 9.5%355,600 71.99 
2026856 4,236 8.2%298,937 70.57 
2027675 3,755 7.2%276,088 73.52 
2028579 2,997 5.8%192,719 64.30 
2029493 2,846 5.5%171,160 60.15 
後續809 4,824 9.3%266,209 55.19 
總計12,108 51,892 100.0%$2,931,514 $56.49 
空置空間1,737 4,206 
小型和獨立式玻璃13,845 56,098 

28

項目3.開展法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會涉及與我們物業的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如果有的話)預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

該公司面臨與BPY交易相關的訴訟。公司無法預測未決訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。

項目4.披露煤礦安全信息

不適用。

29

第二部分

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的A類股票在納斯達克上市，代碼是“BPYU”。截至2021年2月24日，我們大約有329名A類股股東。我們的B-1類股票和B-2類股票(合稱“B類股票”)、B系列優先股和C類股票沒有上市。

有關截至2020年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的A類股票的信息，請參閲附註11；有關有限合夥人持有的A類股票的單位贖回信息，請參閲附註9。

下圖顯示了2015年12月31日至2020年12月31日期間，GGP Inc.(2018年8月28日之前)和比亞迪(BPYU)A類股(2018年8月28日及之後)、標準普爾500指數(S&P500)和富時全國房地產投資信託基金(FTSE National Association of REITs-Equity REITs)各普通股100美元投資的累計總回報。

總回報業績(1)
2015年12月至2020年12月
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496048/000149604821000006/ggp-20201231_g1.jpg_____________________________________________________________________________
(一)紅利不包括2018年收盤前股息。


30

截至2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日
BPYU累計$100 95 93 68 83 74 
返還%(4.53)(7.07)(32.40)(17.00)(25.94)
富時NAREIT股票REIT指數累計$100 109 114 109 137 126 
返還%8.52 14.19 8.91 37.23 26.25 
標準普爾500指數累計$100 112 136 130 171 203 
返還%11.96 36.40 30.42 71.49 103.04 

未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年第三季度，BPYU向關聯方BPR FIN I Subco LLC發行了19,367,288股B-1類股票，總出資為4.143億美元，相當於每股21.39美元。

2020年第四季度，BPYU向關聯方BPR FIN I Subco LLC發行了5513,266股B-1類股票，總出資為1.179億股，相當於每股21.39美元。

該公司將所得資金用於償還無擔保公司債務，回購A類股票，併為股東股息提供資金。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，B-1類股票的發行免於註冊。

最近購買的股票證券

期間(A)購買的股份(或單位)總數(B)每股(或單位)平均支付價格(C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最高數目(或近似美元價值)
2020年10月1日-10月31日2,613,565 13.32 2,613,565 (1)
2020年11月1日-11月30日— — — (1)
2020年12月1日-12月31日— — — (1)
總計$2,613,565 $13.32 $2,613,565 (2)
_______________________________________________________________________________
(1)於2020年8月5日，本公司董事會授權在未來12個月內按市場情況不時回購(I)本公司已發行或已發行A類股的5%或(Ii)其A類股公開流通股的10%中的較大者。
(2)截至2020年8月5日，佔公司公眾流通股10%的A類股票數量超過公司已發行和已發行A類股票的5%，相當於5,219,854股A類股票。截至2020年12月31日，根據本公司的股票回購計劃，可回購的A類股為零股。















31

項目6.統計精選財務數據

下表列出了精選的財務數據，這些數據應與本年度報告中的綜合財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析結合起來閲讀。
 截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度截至2018年12月31日的年度截至2017年12月31日的年度截至2016年12月31日的年度
 (千美元，每股除外)
運行數據(1)    
總收入$1,529,545 $1,563,968 $2,064,034 $2,327,862 $2,346,446 
總費用1,447,488 1,373,886 1,636,358 1,489,605 1,546,193 
持續經營收入(801,584)480,911 4,163,769 666,873 1,308,273 
可歸因於Brookfield Property REIT Inc.的淨(虧損)收入。(711,461)432,880 4,090,541 657,334 1,288,367 
普通股基本每股收益(截至2018年8月27日)：    
持續運營$— $— $4.16 $0.72 $1.44 
普通股稀釋後每股收益(截至2018年8月27日)：    
持續運營$— $4.15 $0.68 $1.34 
宣佈每股A類股息(2018年8月28日至2020年12月31日)(注9)(1)$1.33 $1.32 $0.63 $— $— 
宣佈每股普通股股息(2018年8月28日)(注9)(2)$— $— $0.44 $0.88 $1.06 
運營資金(FFO)(3)$484,191 $674,213 $1,569,283 $1,530,590 $1,500,848 
現金流數據(1)(4)
經營活動$(8,430)$428,129 $584,549 $1,294,612 $1,136,151 
投資活動$(252,832)$(1,328,958)$2,697,130 $(855,296)$521,411 
融資活動$354,360 $877,648 $(3,214,925)$(738,263)$(1,564,114)

 截至2013年12月31日，
 20202019201820172016
資產負債表數據     
房地產資產投資--成本$22,188,924 $22,474,919 $19,443,057 $24,821,824 $23,278,210 
總資產21,879,964 21,973,386 19,033,526 23,347,526 22,732,746 
債務總額16,320,786 16,109,094 12,795,849 13,038,659 12,636,618 
可贖回的非控股權益60,826 62,235 73,696 248,126 262,727 
股東權益1,843,286 1,762,367 1,221,826 8,795,660 8,635,764 
_______________________________________________________________________________
(1)最終現金流數據僅代表BPYU由公認會計原則(“GAAP”)定義的綜合現金流，因此，運營現金流不包括從我們的未合併房地產關聯公司收到的現金，除非是對我們未合併房地產關聯公司的貢獻或來自我們未合併房地產關聯公司的分配。
(二)紅利不包括收盤前股息。
(3)財務報告FFO(定義見下文)是按我們的比例列報的，並不代表GAAP定義的運營現金流。
(4)我們採用了會計準則，要求現金流量表解釋報告期內現金、現金等價物和限制性現金或限制性現金等價物總額的變化。這導致所有列報期間的現金流量表中的限制性現金被重新分類。


32

第七項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

對編號附註的所有引用均指本年度報告中包含的我們綜合財務報表的特定腳註，其説明通過引用併入適用的迴應中。以下討論應與該等合併財務報表及相關附註一併閲讀。本管理人員在《財務狀況和經營成果討論與分析》中使用但未定義的大寫術語的含義與該附註中的相同。

概述-簡介

我們擁有一個主要由A類零售物業組成的物業組合(主要由每平方英尺的銷售額定義)。截至2020年12月31日，我們完全或與合資夥伴在全美擁有121處零售物業，總面積約為1.2億平方英尺(GLA)。

我們的首要目標是成為一流零售物業的所有者和經營者，為我們的社區、零售商和消費者提供卓越的環境和體驗。我們的策略包括：

•通過將臨時租約轉換為永久租約和租賃空置空間，增加我們區域購物中心組合的永久入住率；

•以更高的租金續簽或更換即將到期的租約；

•通過資產處置，積極循環利用資本；投資優質地區性商場、錨地、開發管道的全部或部分權益，償還債務；

•繼續執行我們現有的重建項目，並在我們的投資組合中尋找更多的重建機會。

儘管最近新冠肺炎造成了經濟混亂，但我們預計投資者將繼續需求我們穩定的物業和相關現金流的高質量，儘管我們執行資本回收計劃的能力可能會在短期內受到影響。

截至2020年12月31日，該投資組合租賃比例為92.5%，而2019年12月31日租賃比例為96.4%。以套房對套房為基準，在過去12個月開始入夥的租約的初始租金比即將到期的租約支付的最終租金高出1.1%。

概述-財務

新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，並導致全球經濟停擺。為應對停擺而採取的行動中斷了商業活動和供應鏈；擾亂了旅行；導致金融市場大幅波動，導致股票價格普遍下降和利率下降；影響了社會狀況；並對地方、區域、國家和國際經濟條件以及勞動力市場產生了不利影響。因此，我們提醒您，由於新冠肺炎疫情的持續和發展及其對全球經濟的影響，以下所示的我們的財務狀況和綜合業績可能不能表明我們未來的業績。

必和必拓的淨收入由截至2019年12月31日止年度的4.329億美元下降264.4%至截至2020年12月31日止年度的(711.5)百萬美元，主要是由於未合併房地產聯屬公司虧損的股本增加及出售未合併物業的收益減少所致。

有關運營資金(“FFO”)的討論，以及可歸因於BPYU的淨(虧損)收入的對賬，請參閲下面的非GAAP補充財務衡量標準。


33

運營指標

下表總結了我們產品組合的精選運營指標。
2020年12月31日(1)2019年12月31日(1)
每平方英尺就地租金(全部減去錨地)(2)$61.29 $61.70 
每平方尺就地租金($80.43 $79.84 
佔零售物業總數的百分比92.1 %96.0 %
零售物業總數的租賃百分比92.5 %96.4 %
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(1)這些指標不包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內收購的物業，因出售或其他交易而減少的所有權，以及某些重新開發和其他物業。
(2)公用事業租金採用現金計價，由基本最低租金和公用面積成本組成。

租賃價差指標

下表總結了已簽署的租約與同一套間即將到期的租約的比較，這些租約包括(1)新租户與前租户之間的停機時間少於24個月，(2)前租户與新租户之間佔用的空間變化不超過10,000平方英尺，以及(3)新租約期限至少為一年。
 租約數量平方英尺(以千為單位)期限/年份初始租金為每平方英尺1美元(1)即將到期的每平方英尺租金為1美元(2)初始租金差價%的更改
往後12個月的開始日期717 2,553 6.5$52.30 $51.47 $0.55 1.1 %
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(1)**代表租約上的初始年租金，包括基本最低租金和公共區域維護。
(2)**代表租賃期滿時的到期租金，包括基本最低租金和公共區域維護。

經營成果

截至2020年和2019年12月31日的年度

租金收入增加了1820萬美元，主要是由於在2019年第四季度收購了四個運營物業的額外權益。與2019年相比，此次收購導致2020年的租金收入增加了1.528億美元(注3)。與2019年相比，2020年整個投資組合的租金收入下降抵消了這一影響。

管理費和其他公司收入減少了4140萬美元，主要是由於2020年整個投資組合的毛收入與2019年相比有所下降。

房地產税增加了2170萬美元，主要是因為在2019年第四季度收購了四個運營物業的額外權益。與2019年相比，此次收購導致2020年房地產税增加了1490萬美元(注3)。此外，2019年第三季度收購一處物業的額外權益導致2020年房地產税比2019年增加320萬美元(注3)。

2020年的減值準備1.337億美元與兩個運營物業的減值費用相關，而2019年的減值準備22310萬美元與兩個運營物業的減值費用相關(附註2)。

折舊和攤銷增加1.4億美元，主要是由於在2019年第四季度收購了四個運營物業的額外權益。與2019年相比，此次收購導致2020年的折舊和攤銷增加了1.209億美元(注3)。

2020年投資物業控制權變更造成的虧損1,540萬美元與收購一項物業的額外權益有關(附註3)。2019年投資物業控制權變更的收益為7.207億美元，涉及從其前合資夥伴(摩根大通的關聯公司)和紐約州教師退休系統(紐約州教師退休系統)手中收購四個運營物業，這四個運營物業之前是Unsolated Real Estate關聯公司，導致本公司獲得對實體的控制權併合並物業。
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自2019年第四季的交易日期(“摩根大通交易”)開始(附註3)及於2019年第三季收購一項物業的額外權益(附註3)。

2020年債務清償收益1,430萬美元與2020年第二季度發生的債務回購交易有關(附註6)。2019年債務清償虧損2,750萬美元是由於與One Property的再融資相關的預付罰款(附註6)。

所得税收益反映出2020年與2019年相比增加了4510萬美元，這主要是由於我們對上一年遞延税收的調整。此外，由於新冠肺炎疫情對運營的負面影響，所得税優惠有所增加。

2020年未合併房地產關聯公司的權益虧損1.806億美元主要與四項未合併經營物業的減值費用(附註5)和收入損失有關。

未合併房地產聯屬公司-2020年投資虧損5,180萬美元，主要與一項投資物業的減值費用有關(附註2)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

租金收入減少了5.303億美元，主要是由於2018年第三季度與BPY交易一起成立的合資企業。與2018年相比，合資企業導致2019年的租金收入減少了5.032億美元。此外，2018年第四季度出售了我們在一處運營物業的部分權益，導致2019年的租金收入比2018年減少了1020萬美元，因為該物業現在計入了Unsolidation Real Estate關聯公司(注3)。

管理費和其他企業收入增加了4070萬美元，主要是由於2018年第三季度與BPY交易一起成立的合資企業。與2018年相比，合資企業在2019年導致物業管理和租賃費用增加了3870萬美元(注3)。

房地產税減少了5010萬美元，主要是由於2018年第三季度與BPY交易一起成立的合資企業。與2018年相比，合資企業在2019年減少了5410萬美元的房地產税(注3)。

其他房地產運營成本減少了7390萬美元，主要是由於2018年第三季度與BPY交易一起成立的合資企業。與2018年相比，合資企業在2019年導致其他物業運營成本減少了7820萬美元(注3)。

物業管理和其他成本增加5660萬美元，主要原因是工資和獎金、公司辦公室租金和管理費增加。

2019年的減值準備22310萬美元與兩個經營物業的減值費用相關，2018年的減值準備4590萬美元與一個物業的減值費用相關(附註2)。

折舊和攤銷減少1.314億美元，主要是由於2018年第三季度與BPY交易一起成立的合資企業。與2018年相比，合資企業在2019年的折舊和攤銷減少了1.601億美元(注3)。與一個運營物業相關的開發項目導致2019年與2018年相比折舊費用增加了1320萬美元。

利息支出增加1.018億美元，主要是由於2018年第三季度簽訂的新信貸協議的利息支出增加了2.106億美元(附註6)。2019年第三季度從我們的合資夥伴手中收購了一處運營物業的額外權益，導致2019年的利息支出比2018年增加了1690萬美元(注3)。這部分被2018年第三季度與BPY交易相關的合資交易所抵消。這導致2019年的利息支出比2018年減少了134.4美元(注3)。此外，2018年第四季度出售了我們在一處運營物業的部分權益，導致2019年的利息支出比2018年減少了810萬美元，因為該物業現在被計入未合併房地產附屬公司(注3)。

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2019年期間，投資物業和其他資產控制權的變化帶來的收益淨額為7.207億美元，這是由於2019年第四季度的摩根大通交易(注3)。

2019年債務清償虧損與一處物業再融資相關的預付罰金有關(附註6)。

所得税收益反映出2019年與2018年相比減少了6.039億美元，這是由於確認了與2018年bpy交易中實現的某些交易相關的遞延税款(注3)。

Unsolated Real Estate聯屬公司的權益收入減少6700萬美元，主要是由於2018年第三季度公寓收入確認減少，以及與BPY交易相關的合資企業相關收入減少(注3)。

未合併房地產附屬公司-2019年投資收益2.404億美元與摩根大通交易、出售我們在Bayside Marketplace的12.0%權益以及出售我們在正宗品牌集團有限責任公司(“ABG”)的49.3%權益有關(注3)。

流動性與資本資源

我們的主要現金來源是擁有和管理我們的物業和戰略處置。此外，我們還將利用融資作為資金來源。我們可以根據我們的循環信貸安排(“貸款”)從再融資或借款中產生現金。我們現金的主要用途包括支付運營費用、償還債務、物業的再投資和重新開發、租户津貼、股息、股票回購和戰略收購。
 
我們預計通過管理我們未來的債務到期日和攤銷來保持財務靈活性。我們相信，我們目前有足夠的流動性來履行我們所有的承諾，截至2020年12月31日，我們的循環信貸安排下的綜合無限制現金為2.045億美元，可用信貸為4.85億美元，以及運營提供的預期現金。
 
我們的主要融資目標包括：

•取得分期到期的財產擔保債務；以及
•以最大限度地減少交叉抵押和/或追索權給我們的債務金額。

我們可以通過公開或非公開發行債務證券、優先股、A類股、BPR OP、LP(“BPROP”)的有限合夥權益單位或其他籌資活動來籌集資金。此外，我們或我們的附屬公司可能會回購我們的股票或公司債務和債券。

目前，全球經濟停擺對我們流動性水平的未來影響尚不確定。政府和公司在我們的主要市場採取的措施導致我們的許多運營資產暫時關閉，絕大多數資產現在已經重新開放。任何此類持續措施的持續時間或將來再次實施此類措施，可能會影響我們從零售資產中收取租金收入的能力。政府停擺和隨之而來的經濟低迷的長期影響可能會減少對零售空間的需求。

因此，我們正在審查，並在適當的情況下調整我們目前對現有和未來項目的資本支出和融資假設，以反映關閉的任何潛在的短期和長期影響。

我們亦正檢討與租户的合約安排，以評估公司和租户的權利和責任，以迴應政府和/或租户所採取措施的影響。潛在的應對措施可能包括但不限於，延長租户的付款期限，調整租約期限，支付假期，以及重新談判租賃條款。

我們預計能夠對近期到期的大部分債務進行再融資，或對其行使合同延期選擇權，儘管不能保證我們能夠做到這一點。在某些情況下，我們計劃尋求對抵押貸款進行某些修改，包括租賃重組批准和技術性違約豁免，以及潛在的利息延期。

此外，某些債務義務受到金融契約的約束，從短期來看，政府停擺可能會對我們履行這些契約的能力產生負面影響。我們現正檢討每項債務工具的財務契約，並在適用的情況下，與貸款人合作，處理可能接近或違反契約限額的債務工具。
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這些調整可能包括但不限於調整公約限額、支付利息假期，以及暫停公約測試。

為了保持財務靈活性，我們在我們的設施下保持運力。截至2020年12月31日，此類信貸安排下的可用產能為4.85億美元。我們相信，當需要時，我們將能夠繼續在該貸款機制上借入資金。

本公司是截至2018年8月24日的信貸協議(“信貸協議”)的一方，該協議包括貸款、A-1和A-2期貸款以及B期貸款。該安排提供最多15億美元的循環貸款，借款的利息相當於LIBOR加2.25%。該貸款計劃於2022年8月到期，截至2020年12月31日，未償還借款為10億美元。A-1期限貸款的未償還承諾總額為900.0美元，其中700.0美元歸屬於比亞迪，200.0美元歸屬於一家附屬公司，計劃於2021年8月到期，利率相當於倫敦銀行間同業拆借利率加2.25%.截至2020年12月31日止年度，本公司支付本金900萬美元，未償還餘額2580萬美元。A-2期限貸款的未償還承諾總額為20億美元，計劃於2023年8月到期，利率相當於LIBOR加2.25%，2020年12月31日的未償還餘額為20億美元。B期貸款的未償還承諾總額為20億美元，計劃於2025年8月到期，利率相當於LIBOR加2.50%。在截至2020年12月31日的年度內，本公司額外支付總額為2,500萬美元，B期貸款的未償還餘額為19.5億美元。條款A-1、A-2和B貸款的合同義務是通過信貸協議中概述的物業水平再融資和資產出售的淨收益來預付。

信貸協議載有若干限制性契諾，限制本公司所進行業務性質的重大改變，包括但不限於合併、解散或清盤、資產處置、留置權、額外債務的產生、股息、與聯屬公司的交易、預付次級債務、負承諾及財政期間的改變。此外，吾等須遵守若干財務契諾，有關最高淨債務與價值比率及最低固定收費覆蓋比率的定義。

2020年7月29日，公司簽署了信貸協議第一修正案，以實施某些修訂，包括但不限於以下內容：

•貸款人同意在截至2021年6月30日的財政季度(“公約救濟期”)內，就金融契約提供一定的契諾減免。永久取消了最高總負債價值比財務維持契約。最低固定費用覆蓋率在《公約》救濟期間降至1.20倍，此後增加至1.35倍。

•A期貸款和貸款的適用保證金在公約救濟期內為LIBOR加3.00%-此後，如果總淨負債與價值之比大於70%，則為LIBOR加3.00%。

•該公司同意維持一項持續的流動資金契約(設定為5億美元)，該契約將在每個月的最後一天根據不受限制的現金量、該機制下的未提取可用金額以及新的Brookfield流動性機制下的未提取金額進行測試。本公司已訂立並維持5億美元的Brookfield流動資金融通(“Brookfield流動資金融通”)，在本公司證明遵守第一修正案前生效的信貸協議下的財務契諾之前，任何利息及本金付款必須以實物支付。

•該公司被要求使用Brookfield流動性基金或發行合格股權的收益，為該基金下超過10億美元的提款提供“匹配資金”。配對資金要求必須按月進行，即(I)該月的任何提款超過左輪手槍先前的最高餘額(超過10億美元)，(Ii)在代理人提出請求後10個工作日內，如果在一個月內的任何一天，超額提款金額將超過1000萬美元，以及(Iii)在請求循環貸款的任何時候，超額金額將達到1億美元或更多(這將與所請求的循環貸款提取基本上同時獲得配對資金)。

•該公司需要用某些股權、債務發行和資產出售的收益提前支付A期貸款的額外款項。

•本公司亦同意多項額外限制，包括限制招致額外債務、作出若干受限制付款及使用循環融資下的收益，該等限制適用至公約濟助期末，而就某些條文而言，直至本公司證明遵守第一修正案前根據信貸協議生效的財務契諾為止。

截至2020年12月31日，我們沒有發現任何不遵守此類公約的情況。儘管存在違約風險的可能性(有關新冠肺炎的具體討論，請參閲註釋18)，但如果公司未能保持合規性
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通過其財務契約，信貸協議規定了一個治療期，在此期間，公司有機會籌集額外的現金並減少淨債務餘額，例如通過BPY的出資或處置資產。管理層已經確定，在違約的情況下，這些基於市場的替代方案很可能是可用的，這些行動將提供必要的現金流，以防止或治癒違約事件，儘管不能保證這些基於市場的替代方案將可用。

2020年5月24日，該公司在公開市場上執行了一系列回購公司債務的交易，資金來自BPY的公司間貸款。回購的債務總額為5960萬美元，現金回購價格為4530萬美元。在每次回購之後，回購的債務被正式取消。由於債務回購和註銷，公司在截至2020年12月31日的12個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)的債務清償收益中確認了1430萬美元的收益。

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司暫停股權出資，以支付18筆合併和未合併的物業水平抵押貸款的合同利息和/或本金，其中包括一筆到期違約的抵押貸款。公司目前正與債權人就這些抵押進行談判，以獲得潛在的貸款人特許權或其他救濟。如果該公司不能成功地從這些債權人那裏獲得讓步，擔保這些貸款的財產可能會轉移給貸款人。在這種情況下，物業的賬面價值可能不再可追回，並可能觸發減值費用。這些抵押是無追索權的，除抵押財產外，債權人對公司沒有擔保債權。自.起2020年12月31日根據合同債務協議，該公司已累計與這些抵押貸款相關的4660萬美元的違約利息。

截至2020年12月31日，本公司修改了One Property的協議(附註6)。此外，本公司未能成功取得債權人在一處物業的優惠，而該筆貸款已轉讓予貸款人(附註3)。該公司總共暫停了股權出資，以支付總計16億美元的物業抵押貸款的合同利息和/或本金，獲得這些貸款的相關房地產投資的賬面價值為17億美元。

截至2020年12月31日的年度內：

2020年11月20日，該公司在哥倫比亞購物中心完成了一筆250.0美元的新貸款，利率為倫敦銀行間同業拆借利率加4.5%，2022年12月9日到期，並有一年延期選擇權。這筆貸款取代了之前於2020年11月23日到期的317.0美元債務。這筆交易產生了370萬美元的費用，它們都被大寫了。

於2020年11月9日，本公司在奧克布魯克中心完成了一筆319.0美元的新抵押貸款和一筆156.0美元的夾層貸款，利率分別為倫敦銀行同業拆借利率加2.31%和夾層貸款156.0美元，利率為倫敦銀行同業拆借利率加6.0%。這兩筆貸款都將於2022年11月9日到期，並有一年的延期選擇權。這些貸款取代了2021年1月5日到期的425.0美元債務。這筆交易產生了630萬美元的費用，這些費用已資本化。

2020年4月24日，該公司完成了一筆13億美元貸款的延期一年，該貸款以15個物業的交叉抵押抵押為抵押，利率為LIBOR加1.75%，2021年4月25日到期。與延期一起支付的延期費用為160萬美元。

2020年2月28日，公司在邁阿密設計區合資公司完成了一筆5.0億美元的新貸款，利率為4.13%，2030年3月1日到期。這筆貸款用LIBOR加2.50%的利率取代了之前4.8億美元的債務，該貸款原定於2021年5月14日到期。作為再融資的結果，合資企業產生了370萬美元的遞延融資成本，這些成本已經資本化。

截至2019年12月31日的年度內：

2019年11月1日，該公司在Merrick Park完成了一筆金額為3.9億美元的新抵押貸款，5年期固定利率為3.90%，2024年11月1日到期。這筆貸款用5.73%的固定利率取代了之前1.61億美元的債務，該債務原定於2021年4月1日到期。再融資產生了790萬美元的費用，用於支付給貸款人的預付款罰金，這筆罰金計入了截至合併日期的債務公允價值。再融資是與附註3中的摩根大通交易一起進行的。

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2019年11月1日，該公司在Natick Mall完成了一筆5.05億美元的新貸款，5年期固定利率為3.72%，將於2024年11月1日到期。這筆貸款以4.60%的利率取代了之前於2019年11月1日到期的4.194億美元債務。

2019年11月1日，本公司在Park Meadows完成了一筆金額為6.15億美元的新按揭貸款和一筆金額為8,500萬美元的夾層貸款，利率分別為3.18%和6.25%。這兩筆貸款都將於2024年11月1日到期。這些貸款取代了原定於2023年12月1日到期的3.6億美元債務和4.60%的利率。在再融資方面，該公司支付了3560萬美元的預付款罰金。由於再融資計劃是與收購有關而考慮的，因此此類費用已計入合併日確認的債務的公允價值。再融資是與附註3中的摩根大通交易一起進行的。

2019年10月25日，公司在第一殖民地商城完成了一筆2.2億美元的新貸款，10年期固定利率為3.55%，將於2029年11月1日到期。這筆貸款以4.50%的利率取代了之前於2019年11月1日到期的1.686億美元債務。

2019年9月6日，公司在Park City Center完成了一筆金額為1.35億美元的新貸款，利率為LIBOR加3.00%，2021年9月9日到期。這筆貸款取代了2019年6月6日到期的1.722億美元的前一筆債務，幷包括償還現有夾層貸款3680萬美元。在前一筆債務到期日至新貸款生效日之間的期間，該公司延長了忍耐期，並支付了總計50萬美元的忍耐費。

2019年8月26日，該公司在第五大道730號完成了8.075億美元的新貸款，這些貸款將於2024年9月1日到期。貸款包括5.873億美元的5年期LIBOR加3.00%的優先貸款、9,790萬美元的5年期LIBOR加4.25%的高級夾層貸款以及1.223億美元的5年期LIBOR加5.50%的初級貸款。這些貸款取代了之前延長至2019年8月27日的7.2億美元債務，其中包括2019年6月28日償還的1.8億美元。

2019年8月9日，該公司在Sono Collection以3.05億美元的價格完成了新債的發行。這筆債務包括2.45億美元按揭貸款和6,000萬美元夾層貸款，利率分別為LIBOR加3.02%和LIBOR加6.75%。這些貸款將於2023年8月6日到期。

2019年7月10日，公司完成了西湖中心4880萬美元的新貸款，貸款期限為2年期浮息貸款，利率為LIBOR加2.50%，2021年7月10日到期。這筆貸款取代了之前2019年7月10日到期的4250萬美元債務。

2019年7月5日，該公司在伍德蘭茲商城完成了總計4.65億美元的新貸款，其中4.25億美元的利率為4.25%，4000萬美元的利率為5.50%。這筆貸款的加權平均利率為4.36%，2029年8月1日到期。這筆貸款取代了之前2.94億美元的債務，這筆債務的加權平均利率為4.83%，定於2023年6月10日到期。根據之前的債務協議，本公司產生了2,750萬美元的預付款罰金，該罰金在截至2019年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益報表中記錄為債務清償損失

2019年7月1日，該公司在北密歇根大道830號完成了一年的貸款延期，金額為7800萬美元，LIBOR加1.60%，2020年7月1日到期。這筆貸款取代了2019年7月1日到期的8500萬美元的前一筆債務，其中包括與延期相關的700萬美元的本金償還。

2019年6月3日，公司完成了一筆新的大運河購物中心貸款，金額9.75億美元，10年期固定利率4.29%，2029年7月2日到期。這筆貸款取代了之前在2019年6月3日到期的6.25億美元的債務。

2019年5月1日，本公司與BPR Cumulus LLC、BPR Nimbus LLC和GGSI Sellco LLC(各自為本公司的間接子公司)發行了本金總額10億美元，2026年到期的5.75%高級擔保票據-白銀債券。票據的年利率為5.75%，分別於每年5月15日和11月15日支付，從2019年11月15日開始，將於2026年5月15日到期。在2019年最後一個季度，本公司支付了本金50000美元。

2019年4月25日，該公司獲得了一筆13億美元貸款的延期一年，該貸款以15個物業的交叉抵押抵押為抵押，利率為LIBOR加1.75%，於2020年4月25日到期。10.1美元的本金償還
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100萬美元是與延期一起獲得的。該公司還有一個剩餘的一年延期選項，至2021年4月25日。

2019年4月9日，本公司完成了2018年與Brookfield Real Estate Partners成立的BPR-FF合資有限責任公司(BPR-FF JV LLC)中三處物業的新貸款(注6)。這三處房產分別是科羅納多中心、州長廣場和林海文購物中心。這些房產之前被4.62億美元的第三方債務所擔保，這些債務被2024年5月1日到期的5.15億美元貸款所取代。新貸款包括一筆3.95億美元的優先貸款，利率為LIBOR加2.38%，以及一筆1.2億美元的夾層貸款，利率為LIBOR加6.75%。這筆新貸款被記錄為清償了以前的貸款，並將新債務分配給了這三個物業。

截至2020年12月31日，我們有87億美元的債務按比例預付，不計罰款。我們可能會尋求機會，以更低的利率和更長的期限為這筆債務進行再融資。

截至2020年12月31日，我們在總債務中所佔比例總計232億美元。我們的總債務包括163億美元的合併債務和69億美元的未合併房地產附屬公司債務份額。在我們總債務的比例份額中，69億美元是公司或其子公司(包括貸款)的追索權，原因是為了票據持有人的利益而提供擔保或其他擔保條款。

未來三年到期的債務佔到期債務總額的50.3%。未來十年中任何一年到期的最高金額，按我們的比例計算不超過42億美元，約佔我們到期債務總額的17.9%。請參閲合併財務報表中的附註18，瞭解截至2020年12月31日我們在總債務中的合併份額的計劃付款，假設所有到期日延期都已行使。206.2美元的次級債券將於2036年到期，但我們可能在2011年4月30日之後的任何時間贖回(注6)。由於我們預計不會在到期前贖回票據，因此它們包括在2024年以後到期的綜合債務中。

我們相信，我們將能夠延長到期日，在我們可用的信貸額度下償還，或者為計劃於2021年到期的合併債務進行再融資。我們也相信，合資公司將能夠在到期時對我們未合併的房地產關聯公司的債務進行再融資；然而，我們不能保證我們能夠以可接受的條款或其他方式對該等債務進行再融資或重組，或者我們和/或我們的合作伙伴的合資經營或出資將足以償還該等貸款。

收購和合資活動

我們可能會不時收購優質零售物業的全部或部分權益，或作出戰略性處置。有關更多信息，請參閲註釋3。

儲量

關於我們的綜合物業，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別錄得4230萬美元和820萬美元，與潛在的無法收回的收入相關，其中分別包括530萬美元和10萬美元的直線應收租金。關於我們的未合併房地產附屬公司，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的未合併房地產附屬公司分別記錄了6870萬美元和1130萬美元的潛在無法收回收入，其中分別包括860萬美元和20萬美元的直線應收租金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的這些金額中，我們的份額分別為3380萬美元和600萬美元，其中分別包括420萬美元和10萬美元的直線應收租金。

截至2020年12月31日，本公司(包括我們在未合併房地產關聯公司中所佔份額的對價)已收取截至該年度租金的約75%，並在年底後繼續增加收入。在努力保持我們的盈利能力和現金流的同時，我們也在與我們的租户就租賃優惠和其他形式的援助請求進行合作。公司繼續在與全國和當地租户的談判中取得有意義的進展，以確保支付租金，儘管公司有很大一部分租户要求出租援助，無論是延期還是減租。截至2020年12月31日，為應對新冠肺炎疫情，公司實施了相當於2020年租金4%的延期租金減免和5%的租金減免。已批准的租金減免被視為契約修訂，並將在租金減免期間的剩餘租賃條款中進行預期確認。雖然我們預計會進一步提供租金寬減，例如延遲或減免租金，但我們會按個別情況評估這類寬減租金的要求。並非所有減免租金的要求都會獲得批准，因為該公司不打算放棄其租賃協議下存在的可依法強制執行的合同權利。
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發展和重建

我們目前正在重新開發幾個合併和鬆散的物業，主要是為了提高物業的生產率和價值，將大型錨箱改造成較小的可出租區域，並創建新的在線零售空間和新的餐廳場所。在我們的投資組合中執行這些重建項目被認為提供了令人信服的風險調整後的投資回報。

我們有總值約4.49億元的發展及重建活動正在進行中，另有3.27億元正在籌備中。我們會繼續評估多個其他重建項目，以進一步提升我們的資產質素。下表説明瞭我們計劃中的重建項目：
穩定下來
年		比例成本(1)
屬性位置描述*總計最新消息
主要發展摘要(除另有註明外，以百萬元計，按股計算)
積極的重建項目
奧爾德伍德華盛頓州林伍德西爾斯重建-住宅2022$13 $4 
斯通斯敦廣場加州舊金山零售業和娛樂業的主播再開發2023149 106 
泰森廣場弗吉尼亞州麥克萊恩梅西百貨的劇院重建和多層次小商店擴張2023111 37 
其他項目五花八門2021-2024176 56 
積極發展/重建$449 $203 
在規劃中
奧克斯穆爾中心肯塔基州路易斯維爾西爾斯娛樂和餐飲業重建項目2024$30 $1 
坎伯蘭佐治亞州亞特蘭大住宅202456 — 
北嶺加利福尼亞州北嶺住宅202550 — 
阿拉莫阿娜火奴魯魯，HI住宅樓2026157 1 
其他項目五花八門2021-202534 54 
在規劃中$327 $56 
總零售業發展項目$776 $259 
_______________________________________________________________________________
(1)2018年8月28日之後，隨着新的合資夥伴關係的結束，所有成本都在比亞迪大學的所有權份額中。

我們在截至2020年12月31日的年度對這些項目的投資與截至2019年12月31日的年度相比有所下降，與適用的發展計劃和即將完工的項目相比。隨着重建項目的持續推進，到目前為止，比亞迪大學的投資有所增加。在新冠肺炎大流行之前，我們目前的項目總體上是按照時間表和預算進行的。大流行的影響和地方政府實施的相關限制可能會導致建設延誤，並可能影響我們推進預租工作的能力。

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資本支出、資本化利息和間接費用(按股計算)

下表説明瞭我們的資本支出、資本化利息以及與租賃和開發管理費用相關的內部成本，這些成本主要與我們運營物業的普通資本項目有關。此外，我們為我們的經營物業產生了租户津貼和資本化租賃成本，如下所述。資本化利息基於符合條件的支出和利率；資本化租賃和開發成本基於在這些活動上花費的時間。這些成本在與相關資產一致的壽命內攤銷。
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
 (千美元)
營業資本支出(1)$112,511 $167,118 
租户津貼和資本化租賃費用(2)83,631 200,302 
資本化利息和資本化間接費用21,568 22,585 
總計$217,710 $390,005 
_______________________________________________________________________________
(1)利潤僅反映非租户運營資本支出。
(2)發放份租户津貼關於390萬秒截至2020年12月31日的年度為Quare英尺，截至2019年12月31日的年度為780萬平方英尺。

現金流量彙總表

經營活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為840萬美元，截至2019年12月31日的年度為4.281億美元，截至2018年12月31日的年度為5.845億美元。經營活動提供的淨現金的重要組成部分包括：

2020年活動

•未合併房地產關聯公司的權益虧損，1.806億美元；
•折舊和攤銷，6.416億美元；
•減值準備1.337億美元；以及
•應收賬款和票據，淨額為(310.4)百萬美元。

2019年活動

•現金流入減少的主要原因是2018年第三季度與比亞迪交易一起成立的合資企業(注3)；以及
•從投資物業和其他控制權的變更中獲得的收益，淨額為720.7美元。

2018年活動

•從投資物業和其他控制權的變更中獲得的收益，淨額為31億美元。

投資活動的現金流

投資活動提供的現金淨額(用於)在截至2019年12月31日的年度為(252.8)億美元，截至2019年12月31日的年度為(13億)美元，截至2018年12月31日的年度為27億美元。投資活動提供的淨現金(用於)的重要組成部分包括：

2020年活動

•房地產開發和物業改善，(272.8)百萬美元；
•出售投資物業和未合併的房地產附屬公司所得的收益，8840萬美元；以及
•對未合併的房地產附屬公司的貢獻，(141.4)百萬美元。


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2019年活動

•購置房地產和增加財產，877.1美元；
•向合資企業和合資夥伴提供的貸款，9580萬美元；
•出售投資性房地產和未合併房地產附屬公司所得收入，1.852億美元；
•房地產開發和物業改善，(514.3)百萬美元；
•從未合併房地產附屬公司收到的分配淨收益超過收入，為3.632億美元；
•對非合併房地產關聯公司的捐款，(239.4)百萬美元；
•向關聯公司提供貸款的收益，3.3億美元；以及
•對附屬公司的貸款，(330.0)百萬美元。

2018年活動

•出售投資性物業和未合併房地產附屬公司的收益，31億美元；
•房地產開發和物業改善674.5,000,000美元；
•從未合併房地產附屬公司收到的分配淨收益超過收入，為4.106億美元；
•對非合併房地產關聯公司的捐款，(218.0)百萬美元；以及
•償還合資企業和合資夥伴貸款所得2.049億美元。

融資活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供(用於)的現金淨額為3.544億美元，截至2019年12月31日的年度為8.776億美元，截至2018年12月31日的年度為32億美元。由融資活動提供(用於)的現金淨額的重要組成部分包括：

2020年活動

•再融資或發行抵押貸款、票據和應付貸款所得9.064億美元；
•抵押貸款、票據和應付貸款的本金支付，(822.0)百萬美元；
•回購A類股，168.4美元；
•發行B-1類股票，5.322億美元；
•向合併房地產關聯公司的非控股權益分配現金，2000萬美元；以及
•支付給股東的現金分配，6840萬美元。

2019年活動

•再融資或發行抵押貸款、票據和應付貸款的收益為64億美元；其中包括10億美元的債券發行；
•抵押貸款、票據和應付貸款的本金支付，45億美元；
•回購A類股，114.9美元；
•回購B-1類股票，224.5美元；
•發行B-1類股票，2.933億美元；
•向合併房地產關聯公司的非控股權益分配現金，9930萬美元；以及
•支付給普通股股東的現金分配為(790.2)百萬美元。

2018年活動

•再融資或發行抵押貸款、票據和應付貸款的收益為70億美元；扣除本金支付淨額為18億美元；
•發行C類股票，2億美元；
•合併房地產關聯公司非控股權益的現金貢獻，15億美元；
•支付給普通股股東的現金分配，99億美元；以及
•支付給普通單位持有者的現金分配和贖回，(107.1)百萬美元。


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關鍵會計政策

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和披露的估計和假設。其中一些估計和假設需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事件的影響應用困難的、主觀的和/或複雜的判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

收購經營物業(附註3)

財產的收購通常被視為資產的收購，而不是企業的收購。因此，收購物業的運營結果已包括在各自的收購日期起的運營結果中，並將收購成本資本化。未來現金流估計及其他估值技術用於在土地、樓宇及裝修、設備、承擔的債務負債及可識別的無形資產及負債(例如與原址租户租賃有關的金額、在高於及低於市價的租户及地面租約以及租户關係)之間分配所收購物業的購買價。

有形資產的公允價值是在“如果空置”的基礎上確定的。“如有空置”公允價值根據物業的可比銷售額及其他相關資料分配予土地(如適用)、樓宇、設備及租户改善工程。具體地説，建築物和設備的“如果空置”的價值是利用已公佈的類似新近開發物業的當前重置成本或實際建築成本的指導方針和收益法來計算的。收益法中使用的建築物價值假設包括：資本化率和折扣率、租賃時間、市場租金、現成成本、土地價值和場地改善價值。

原址租户租賃的估計公允價值包括租賃成本(我們將物業租賃到物業當前入住率水平所產生的成本)以及從空置租賃到當前入住率所需期間的收入損失。這些估計包括租賃佣金的公允價值、法律成本和租户協調成本，這些成本將導致將物業租賃到這個入住率水平。此外，我們評估可達到上述入住率水平的時間段，幷包括租用期內產生的淨營運成本(主要是房地產税、保險和公用事業)的估計，租用期一般長達一年。收購的原址租約的公允價值計入建築物和設備餘額，並在每個租户的剩餘租賃期內攤銷。

可識別無形資產和負債是針對我們是出租人或承租人的高於市價和低於市價的租户和地面租賃而計算的。合約租金與我們估計的市值租金之間的差額是在與租約的剩餘不可撤銷期限相等的一段時間內計算的，包括明顯低於市價的續期期權，其續期期權的行使似乎得到合理保證。以大幅低於市價的條款續訂選擇權的剩餘租賃期反映了該等低於市價的續期選擇權的假設行使，並假設攤銷期限將與延長的租賃期重合。高於市價的租户租賃計入預付費用和其他資產(附註14)；低於市價的租户租賃計入綜合資產負債表的應付賬款和應計費用(附註15)。

對未合併房地產關聯公司的投資(附註5)

我們使用權益法或成本法對我們擁有非控股共同權益的合資企業的投資進行會計處理。如果我們對投資有重大影響但沒有控制權，我們就使用權益法。如果我們既沒有控制力，也沒有重大影響力，我們就使用成本法。根據權益法，吾等的投資成本自收購之日起根據吾等在該等未合併房地產聯屬公司的收益中所佔份額進行調整，增加吾等的供款，並減去所收到的分派。根據成本法，吾等的投資成本自收購之日起不會就吾等在該等未合併地產聯屬公司的收益中所佔份額作出調整，而分派在收到時將視作收益處理。

為了確定部分擁有的合資企業的會計方法，我們評估關聯實體的特徵，並確定一個實體是否為可變利益實體(“VIE”)。有限合夥或其他類似實體被視為VIE，除非簡單多數有限合夥人(不包括與普通合夥人共同控制的有限合夥人)擁有實質性的退出權或參與權。如果一個實體被確定為VIE，我們通過分析我們是否既有權指導該實體的重大經濟利益，又有權決定哪一方是主要受益者
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以及承擔潛在的重大損失或獲得潛在的重大利益的義務。這一分析中固有的重要判斷和假設包括實體經營的性質、未來現金流預測、實體的融資和資本結構以及合同關係和條款。與我們的VIE相關的主要風險包括為實體的債務義務提供資金的可能性，或者為實體的運營提供額外資金的可能性。

我們控制財務權益的部分擁有的非可變權益合資企業在我們的合併財務報表中合併。在決定我們是否擁有控股權時，我們會考慮所有權權益、決策權、退出權和實質參與權等因素。我們沒有控股財務權益，但有能力施加重大影響的部分合資企業，採用權益法核算。

我們不斷分析和評估複議事件，包括上述因素的變化，以確定合併處理是否仍然合適。關於合併部分擁有的實體的決定通常需要我們管理層的重大判斷。合併評估中的錯誤可能導致我們的合併財務報表發生重大變化。

收入確認及相關事項

最低租金按相關經營租約條款(包括任何免租期的影響)以直線基準確認。最低租金亦包括向租户收取的終止租約收入，以容許租户在預定終止日期前騰出空間，以及與收購物業的高於市價及低於市價的租客租賃有關的增值，以及在脱離破產時以公允價值入賬的物業。

在租賃租户空間時，我們可以通過租户津貼向承租人提供資金。在核算租户津貼時，我們確定該津貼是否代表建造租賃改善設施的資金，並評估該等改善設施的擁有權。如果我們在會計上被視為租賃改進的所有者，我們會將租户津貼的金額資本化，並在租賃改進的使用年限或相關租賃期中較短的時間內對其進行折舊。如果租户津貼是為改善租契以外的其他目的而支付的款項，或者如果出於會計目的，我們不被視為改善項目的業主，則該津貼被視為租賃激勵，並在租賃期內被確認為直線基礎上租金收入的減少。

超額租金於租户銷售額超過協定最低金額時由租户支付，並於租户銷售額超過合約租户租賃門檻時按應計制確認，計算方法為將超出最低金額的銷售額乘以租約中定義的百分比。租户收回通常在租約中確定，或在不太常見的情況下，根據與房地產税、保險和其他物業運營費用相關的公式計算，並通常確認為相關成本發生期間的收入。

為了確認收入，房地產銷售會計區分了對客户的銷售和對非客户的銷售。作為賣方，一旦我們確定我們有一份合同，我們將確定承諾給交易對手的每一項不同的非金融資產，以及交易對手是否獲得控制權，並轉移每項非金融資產的所有權風險和報酬，以確定我們是否應該取消對該資產的確認。

我們為估計無法收回的應收賬款淨額(包括直線租金)計提壞賬準備。我們會根據康復經驗，定期檢討這些津貼。

應收票據至少每季度評估一次減值。當我們被認為很可能無法按照貸款的合同條款收回所有到期金額時，就會發生減值。如果一筆貸款被認為是減值的，我們通過貸款損失撥備記錄一筆撥備，以將貸款的賬面價值減少到按貸款的合同有效利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值(如果預計僅通過抵押品償還)。

租契

對於計劃租金增幅最低的經營租約，我們以直線基礎確認租金收入，包括任何免費租賃期的影響，在租賃期內很可能收回租賃付款。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。可變租賃支付包括超額租金，當租户的銷售額超過商定的最低金額時，由租户支付，一旦租户銷售額超過合同租户租賃閾值，就確認超額租金，計算方法是將超過最低金額的銷售額乘以租約中定義的百分比。
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我們的租約還規定租户向我們報銷房地產税和保險，以及其他被視為非租賃組成部分的物業運營費用、營銷成本和公用事業費用。這些租户補償通常是在租約中確定的，或者在不太頻繁的情況下，根據公式計算。WE已選擇實際權宜之計，不將所有類別標的資產的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並確定租賃組成部分是合同中的主要組成部分；因此，這些回收以類似於我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)中租金收入中的最低租金和浮動租金的方式確認。

租金收入還包括向租户收取的租賃終止收入，以便租户在預定終止日期之前騰出空間，以及與收購物業的高於市價和低於市價的租户租賃相關的增值，以及在擺脱破產時以公允價值記錄的收購物業的租賃收益。

在直線基礎上確認租金和相關收入會導致收入確認的時間不同於合同規定的租户應得收入。直線租金計入應收賬款，淨計入本單位合併餘額Sh外星人。該公司須評估是否有可能收取實質上所有餘下的租賃付款。雖然我們認為我們的租約一般包含旨在確保租户信譽的條款，但零售業的公司，包括我們的一些租户，已經宣佈破產，或不時自願停止運營，縮減實體業務，或未能履行對我們和其他人的合同義務。雖然這些租户中的許多人打算退出破產法第11章的破產程序，並恢復運營，但此類程序的結果尚不確定。我們在評估公司是否有可能收回幾乎所有剩餘的租賃款項時，會評估破產和相關門店關閉的可能性。

對於幾乎所有剩餘租賃付款都有可能收回的租賃，我們為應收賬款淨額(包括直線租金)建立一般壞賬準備，根據我們以往的回收經驗，估計由於信貸相關損失而無法收回的應收賬款淨額。租賃特許權通常被認為是一種租約修改，因此當它們成為合法可執行的時，預期會在剩餘的租賃期內得到確認。然而，本公司根據其對租賃優惠總額的最佳估計，在確定其一般免税額時計入其對潛在租賃優惠的估計，並確認通過考慮加權平均剩餘租賃條款而被視為可歸因於當期的優惠總額部分。一般津貼的變動在我們的綜合營業和全面收益(虧損)報表的租金收入中確認。

對於不可能收回幾乎所有剩餘租賃付款的租賃，本公司確認租金收入的當期調整為從承租人收取的現金金額，從而有效地將租賃開始以來確認的累計收入從權責發生制減少到現金制。此外，未來的收入確認僅限於承租人支付的金額。我們一般會回到權責發生制會計基礎上，如果和當所有拖欠款項根據租賃協議的條款成為現款，並且幾乎所有剩餘的合同租賃付款都被認為是可能收回的情況下，我們將回到權責發生制會計基礎上。

在租賃租户空間時，我們可以通過租户津貼向承租人提供資金。為了説明租户津貼，我們確定該津貼是否代表用於租賃改進建設的資金。並評估此類改進的控制和所有權。如果我們被認為是租賃物業的所有者，我們會將租户津貼的金額資本化，並在租賃物業的使用年限較短的時間內對其進行折舊。NTS或相關租賃期限。如果租户津貼代表用於租賃改善資金以外的其他用途的付款，或在我們不被視為租賃改善業主的情況下，該津貼被資本化為遞延費用，並被視為租賃激勵，並在租賃期內確認為直線基礎上租金收入的減少。

遞延費用

新的租賃標準將初始直接成本定義為租賃的增量成本，如果沒有獲得租賃，這些成本就不會發生。這些初始直接成本(主要包括支付給第三方的租賃佣金)在我們的綜合資產負債表上確認為遞延費用，並在租賃期限內使用直線法攤銷。不符合初始直接成本定義的其他租賃成本(主要包括內部法律和租賃間接成本)在發生時計入物業管理和其他成本，並計入我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)。


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主題842-租賃修改問答

由於全球經濟停擺造成的業務中斷和挑戰嚴重影響全球經濟，出租人可能會向承租人提供租金延期和其他租賃優惠。2020年4月，財務會計準則委員會(“FASB”)工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點介紹了租賃會計準則在因關閉而提供的租賃特許權中的應用。根據現有的租賃指導，在原始租賃協議之外商定或談判的經濟救濟通常被視為租賃修改，在這種情況下，承租人和出租人都將被要求適用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同權利或法律權利而有權獲得經濟救濟，則救濟將在修改框架之外計算。儘管“會計準則修訂”(“ASC”)842中原有的租約修訂指引仍然適用於解決例行租約修訂問題，但“租約修訂問答”建立了一個不同的框架，以説明因應關閉而授予的某些租賃特許權。租賃修訂問答允許本公司在滿足某些標準的情況下作出會計政策選擇，以將新冠肺炎相關的租賃優惠視為租賃修訂或租金收入的負變量調整。這種選擇必須一致地適用於具有相似特徵和相似情況的租約。

該公司已選擇適用此類減免，並將利用這一選擇將租賃特許權視為租約修改，從而避免通過租約分析對以下租賃特許權進行租賃：(1)由於關閉而給予的寬減；(2)導致現金流與原始合同基本相同或更少。

損損

操作屬性

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會定期檢討綜合物業的潛在減值指標。減值指標分別就每個物業進行評估，包括但不限於房地產淨營業收入大幅下降、入住率大幅下降、債務到期日、管理層對物業意圖的變化以及當前的市場狀況。

如果存在潛在減值指標，則通過將其賬面金額與估計的未來未貼現現金流進行比較來測試物業的可恢復性。物業的預期現金流取決於估計和其他可能發生變化的因素，包括(1)國家、地區、全球和/或當地經濟氣候的變化，(2)來自其他購物中心、商店、俱樂部、郵件和互聯網的競爭，(3)運營成本和未來所需資本支出的增加，(4)破產和/或第三方(包括主持人和租户)狀況的其他變化，(5)預期持有期，(6)融資的可用性和成本，以及(7)公允價值，包括對以下因素的考慮(8)公司暫停出資以支付合同利息和/或本金的物業獲得債權人讓步的可能性。這些因素可能會導致我們預期的零售物業未來現金流發生變化，因此，可能會被認為發生了減值。

雖然賬面金額可能超過某些物業的估計公允價值，但只有當一項房地產資產的賬面金額無法通過估計未來未貼現現金流收回時，該資產才被視為減值。在確定需要減值撥備的情況下，物業賬面金額超過其估計公允價值的部分將計入運營費用。此外，減值準備按比例分配，以調整資產組的賬面金額。調整後的賬面金額(代表物業的新成本基準)將在物業的剩餘使用年限內折舊。

雖然我們可以出售一處房產，但在交易完成之前，我們不能保證交易完成。然而，GAAP要求我們在評估可回收性時利用公司對我們財產的預期持有期。如果我們不能在計劃的持有期內收回這些物業的賬面價值，我們將估計資產的公允價值，並在估計公允價值低於其賬面價值時記錄物業的減值費用。

開發前成本的減值指標通常是潛在開發和在建項目開始階段發生的成本，按項目進行評估，包括但不限於公司與項目相關的計劃的重大變化、預計完工日期的重大變化、租户需求、預期收入或現金流、開發成本、市場因素以及開發項目的可持續性。

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當物業的賬面價值不可收回且超過物業的估計公允價值時，減值費用會記錄在綜合經營報表及全面收益(虧損)表內，而該等情況可能發生在處置前的會計期間及/或處置期間。

對非合併房地產關聯公司的投資

被投資人的一系列經營虧損或其他因素可能表明，我們在一家未合併房地產附屬公司的投資出現了非暫時性的價值下降。對各未合併地產聯屬公司的投資進行評估，以確定估值是否低於賬面價值。因此，除了我們對該等合資企業進行的特定物業減值分析(作為上述經營物業減值過程的一部分)外，我們還考慮了我們的未合併房地產關聯公司的賬面價值是否出現了非臨時性的下降。

一般信息

對於是否以及何時應該採取減值措施，做出了重要的判斷。本公司截至2020年12月31日的減值評估基於本公司可獲得的最新信息。如果經濟狀況發生變化或有關我們資產的計劃發生變化，未來可能會發生減值費用。因此，我們不能保證與我們的資產有關的重大減值費用，包括經營物業、在建工程和對非綜合房地產關聯公司的投資，在未來期間不會發生。我們將繼續監測未來一段時期的情況和事件，以確定是否有必要減值。根據目前的市場狀況，該公司的某些物業的公允價值可能低於其賬面價值。然而，根據本公司有關該等物業的計劃，本公司相信該等物業的賬面金額是可收回的，因此，根據適用的GAAP指引，並無確認減值費用。如果上述經營狀況惡化或公司的資產預期持有期發生變化，隨後的減值測試可能會導致未來產生減值費用。

開發成本資本化

與發展新物業或重新發展現有物業有關的建造及改善成本會資本化。在開發期間，我們通常獲得土地或土地選項、分區和監管批准、錨定承諾和融資安排。這一過程可能需要幾年時間，在此期間，我們可能會招致巨大的成本。一旦一個項目被認為有可能成功結束，我們就會將所有開發成本資本化。如果開發不再被認為是可能發生的，資本化成本將被計入費用。確定開發項目何時基本完成並可供佔用和資本化也必須停止，這也涉及到一定程度的判斷。房地產税、利息成本以及與建設期間發生的租賃和開發管理費用相關的內部成本均資本化。

合同現金義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日我們隨後的合同現金義務和承諾：
 20212022202320242025隨後/
其他		總計
 (千美元)
長期債務本金(1)$3,580,941 $2,715,234 $2,142,753 $2,371,510 $3,103,457 $2,489,014 $16,402,909 
利息支付(2)536,017 443,633 365,290 288,992 171,224 78,169 1,883,325 
留存債務-本金56,975 — — — — — 56,975 
地面租賃費2,008 2,055 2,128 2,164 2,202 137,915 148,472 
公司租賃7,649 7,649 7,840 8,036 8,237 17,097 56,508 
購買義務(3)275,507 — — — — — 275,507 
初級附註(四)— — — — — 206,200 206,200 
總計$4,459,097 $3,168,571 $2,518,011 $2,670,702 $3,285,120 $2,928,395 $19,029,896 
_______________________________________________________________________________
(1)這不包括320萬美元的非現金債務市場利率調整，1.059億美元的遞延融資成本，以及1100萬美元的與太陽能項目相關的債務。
(2)根據截至2020年12月31日的利率計算。浮動利率基於2.0%的LIBOR利率。不包括與債務市場利率調整相關的利息支付。
48

(3)成本反映應計和已發生的應付建築成本。常規貿易應付款項已被排除在外。
(4)預計2.062億美元的次級票據將於2036年到期，但可能隨時被我們贖回。由於我們預計不會在到期前贖回票據，因此它們包括在2025年之後到期的合併債務中。

與現行房地產税有關的其他長期負債沒有包括在表中，因為這些金額取決於未來適用的房地產税率。2020年房地產税支出為1.927億美元，2019年為1.711億美元，2018年為2.212億美元。

在正常業務過程中，我們不時涉及與我們物業的所有權和運營有關的法律訴訟(請參閲上文第3項，此説明已包含在本答覆中)。

我們向第三方租賃某些物業的土地或建築物。租約一般賦予我們在業主建議出售物業時的優先購買權。租金支付在發生時計入，並在適用的範圍內，在租賃期內一直是直線支付的。以下是我們的合同租金費用匯總，這些費用包括在我們的綜合營業和全面收益(虧損)報表中的其他物業運營成本中：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
 (千美元)
合同租金費用，包括參租費用$17,394 $12,979 $7,105 
合同租金費用，包括參與租金，不包括市價以上和市價以下地租和直線租金的攤銷13,011 12,979 5,083 

REIT要求

為了保持聯邦所得税的REIT資格，我們必須將至少90%的應税普通收入分配給股東。如果我們分配的應納税所得額不到REIT應税收入的100%，包括資本利得，我們也需要繳納聯邦所得税。有關我們保持REIT資格的能力的更多細節，請參見合併財務報表的附註8。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明，請參閲合併財務報表附註2。

後續事件

後續事項請參閲合併財務報表附註19。

非GAAP補充財務計量和定義

運營資金(“FFO”)

公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義確定FFO。公司將FFO確定為其應佔普通股股東和可贖回非控制普通股單位持有人的合併淨收入(虧損)的份額，按照公認會計準則計算，經房地產相關折舊和攤銷調整後，不包括非常項目的損益，不包括會計變動的累積影響，不包括出售以前折舊的經營性物業的損益或與以前折舊的經營性物業相關的任何減值費用，加上根據公司的經濟所有權利益確定的未合併合資企業FFO的可分配部分，均按一致基準確定

該公司認為FFO是股本REITs經營業績的有益補充指標，是GAAP指標的補充，因為它是房地產行業公認的業績指標。FFO有助於瞭解公司物業在不同時期的經營業績，因為它不影響房地產折舊和攤銷，因為計算這些金額是為了分配物業在其使用年限內的成本。由於維護良好的房地產資產的價值歷來是根據當時的市場狀況增減的，本公司相信FFO使投資者能夠更清楚地瞭解本公司的經營業績。

49

我們根據NAREIT制定的標準計算FFO，這可能無法與其他不使用NAREIT對FFO的定義或沒有根據NAREIT指南計算FFO的公司計算的指標相比較。此外，儘管FFO在將我們的業績與其他REITs進行比較時是一個有用的指標，但在將我們與非REITs進行比較時，它可能對投資者沒有幫助。

非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬

為了更好地瞭解公司的非GAAP財務指標FFO之間的關係，提供了歸因於BPYU的GAAP淨收入與FFO的對賬。該公司的非GAAP財務計量不代表根據GAAP的經營活動的現金流量，不應被視為可歸因於BPYU的GAAP淨收益(虧損)的替代方案，也不一定代表現金流量。此外，公司在綜合和非綜合基礎上(按公司的比例份額)提出了財務計量，因為公司認為，鑑於公司通過權益會計方法核算的投資擁有的業務的重要性，公司未合併資產的運營細節為此類投資產生的收入和FFO提供了重要的洞察力。

下表對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可歸因於BPYU的GAAP淨收入與FFO進行了核對：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 20202019
歸因於BPYU的淨收入$(711,461)$432,880 
不計入FFO的減值準備-綜合財產133,671 223,287 
不計入FFO的減值撥備--未合併財產65,968 — 
從改變對投資物業和其他資產的控制中獲得的收益15,433 (720,706)
未合併的房地產關聯公司-投資收益(虧損)61,379 (206,790)
投資物業銷售收益(13,402)(14,414)
優先股股息(15,938)(15,937)
市值地租上下4,383 — 
資本化房地產成本的折舊和攤銷--合併財產622,435 482,531 
資本化房地產成本的折舊和攤銷--未合併財產456,073 531,323 
非控制性權益分配(一)(134,350)(37,961)
*FFO484,191 674,213 
_______________________________________________________________________________    
(1)增加非控股股東在調整中的份額，包括折舊、減值、投資物業控制權變更的收益和其他未合併房地產關聯公司-投資收益和投資物業銷售收益。

前瞻性陳述

本節或本報告其他部分所作的某些陳述可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條(經修訂)所指的“前瞻性陳述”。與歷史或當前事實或事項無關的陳述屬於前瞻性陳述。當使用“可能”、“將會”、“尋求”、“期望”、“預期”、“相信”、“目標”、“打算”、“應該”、“估計”、“可能”、“繼續”、“假設”、“項目”、“計劃”或類似表述時，旨在識別前瞻性陳述。雖然我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望一定會實現，而且由於各種風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

•BPY單位的市場價格和整體BPY的綜合經營業績；
•影響零售業的條件普遍波動；
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•新冠肺炎大流行的影響以及未來爆發高傳染性或傳染性疾病的可能性；
•我們無法以對我們有利的條件收購和維持租户或租賃空間；
•與全國租户破產或關閉門店有關的風險，這些租户在我們的許多物業擁有連鎖店；
•我們無法快速出售房地產；
•與零售商和購物者對我們零售物業的便利性和吸引力的看法有關的風險；
•與物業開發、擴建和收購有關的風險；
•與本公司業務競爭相關的風險；
•與自然災害、流行病/流行病或恐怖襲擊有關的風險；
•與網絡和數據安全漏洞或信息技術故障相關的風險；
•環境不確定性和相關成本，包括未投保的潛在損失造成的成本；
•與通貨膨脹或通貨緊縮有關的一般風險；
•停止倫敦銀行同業拆借利率；
•與我們房地產資產減值費用相關的風險；
•與與必和必拓的利益衝突有關的風險，以及我們作為納斯達克規則所指的“受控公司”的地位；
•我們對子公司現金的依賴；
•與我們的合資夥伴有關的風險，包括與該合資夥伴有關的利益衝突、潛在破產、與税收有關的義務和財務支持等風險；
•我們無法保持房地產投資信託基金的地位，以及税法可能出現的不利變化；
•與我們的負債、債務限制和契約有關的風險；
•我們無法再融資、延期、重組或償還接近或不確定的債務；
•我們無法通過融資活動或出售資產籌集資金；以及
•與A類股的結構和交易有關的風險。

我們在提交給證券交易委員會的年度報告和季度定期報告中討論了這些和其他風險和不確定性。公司可以在其定期報告中更新這一討論，但沒有義務或義務根據新信息、未來發展或其他情況更新或修訂這些前瞻性陳述。

第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露

我們面臨與利率變化相關的市場風險，無論是在現有債務到期時的可變利率債務和新的固定利率債務的價格方面，還是在收購方面。截至2020年12月31日，我們的合併債務為161億美元，其中包括75億美元的可變利率債務。75億美元可變利率債務的利率變動25個基點，將導致合併利息支出和運營現金流按年率增加或減少1880萬美元。

此外，由於未合併物業抵押的浮動利率債務，我們將面臨利率風險。截至2020年12月31日，我們在此類浮動利率債務中的份額(基於我們在Unsolidation Real Estate關聯公司的股權所有權權益)為7億美元。未合併房地產附屬公司可變利率債務利率的類似25個基點的年化變動將導致我們在未合併房地產附屬公司收入中的權益按年增加或減少190萬美元。

2017年7月，FCA宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會將SOFR確定為其首選的美元-倫敦銀行間同業拆借利率(該公司無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止發佈，或SOFR將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法上所採取的任何改變，都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

該公司擁有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額以及我們利率掉期的掉期利率，如附註6--抵押貸款、票據和應付貸款中所討論的那樣。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理該等債務或掉期的適用文件中指定的備用參考利率或其他商定的利率。這樣的事件不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代參考利率可能比倫敦銀行同業拆借利率更高，波動性更大。
51


某些風險與將合同過渡到替代參考匯率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。

如果一份合約沒有過渡到另一種參考利率，而LIBOR被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。

有關我們債務的更多信息，以及管理層為達到GAAP要求的債務公允價值而進行的評估過程，請參閲項目7，管理層的討論和分析，流動性和資本資源以及附註4和6。截至2020年12月31日，我們合併債務的公允價值估計比賬面價值161億美元高出2,480萬美元。

第八項：財務報表及補充數據

有關所需信息，請參閲從第F-1頁開始的合併財務報表和合並財務報表明細表。

第九項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

截至本報告期末，吾等在本公司管理層(包括根據總服務協議為吾等履行主要行政人員及主要財務官職能的人士)的監督及參與下，對我們的披露控制及程序(定義見交易所法案第13a-15(E)及15(D)-15(E)條規則)的設計及運作成效進行評估。根據該評估，根據總服務協議為吾等履行主要行政人員及主要財務官職能的人士得出結論，吾等的披露控制及程序於本報告所涵蓋的期末有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在根據總服務協議為我們履行主要執行和主要財務官職能的人員的監督下設計的程序，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理保證。

截至2020年12月31日，我們利用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，基於該框架對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層認為，截至2020年12月31日，本公司對財務報告保持了有效的內部控制。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche)LLP是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計我們在10-K表格中包含的合併財務報表，該公司發佈了一份關於我們財務報告內部控制的報告，該報告包括在本報告中。

截至2020年12月31日止年度，財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變動。我們沒有經歷過任何
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新冠肺炎疫情對我們財務報告的內部控制產生了實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
53



獨立註冊會計師事務所報告

致Brookfield Property REIT Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了Brookfield Property REIT Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表和綜合財務報表附表，以及我們2021年2月26日的報告，對該等綜合財務報表附表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州
2021年2月26日
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項目9B：提供其他信息

不適用。







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第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

有關我們董事的信息

我們目前的董事會(以下簡稱“董事會”)如下：

名字年齡職位董事自
卡羅琳·阿特金森68導演2019
傑弗裏·M·布利德納72導演2018
張順英61導演2018
奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞74導演2018
斯蒂芬·德納爾多67導演2018
路易斯·J·馬龍70導演2018
A.道格拉斯·麥格雷戈(Douglas McGregor)64導演2020
拉爾斯·羅德特59首席獨立董事和董事2018
邁克爾·J·沃倫53導演2020

下面列出的是我們現任董事的傳記信息。我們所有的董事也是我們母公司的普通合夥人BPY(“BPY普通合夥人”)的董事。

卡羅琳·阿特金森。阿特金森是華盛頓特區Rock Creek投資公司的高級顧問，也是倫敦國際戰略研究所(International Institute Of Strategic Studies)的理事。阿特金森是牛津大學(Oxford)畢業的經濟學家，擁有20多年的國際經濟和金融高級政策制定者和技術高管工作經驗。她曾在谷歌公司(Google Inc.)、美國政府、國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)和英格蘭銀行(Bank Of England)擔任過高級職位。最近，阿特金森是谷歌全球政策部門的負責人。在加入谷歌之前，阿特金森曾在白宮為奧巴馬總統擔任負責國際經濟事務的副國家安全顧問。她是總統出席主要國際經濟峯會的個人代表，包括七國集團和二十國集團。她也是財政部長羅伯特·魯賓(Robert Rubin)和勞倫斯·薩默斯(Lawrence Summers)的顧問。她曾在全球商業和經濟問題上為美國領先的公司提供建議。阿特金森女士是彼得森國際經濟研究所(Peterson Institute For International Economics)董事會執行委員會成員，也是外交關係委員會(Council On Foreign Relations)和紐約經濟俱樂部(Economic Club Of New York)的成員。董事會提名阿特金森擔任董事，除了其他因素外，還基於她在國際經濟和金融方面的經驗。

傑弗裏·M·布利德納。布利德納是布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)副董事長。布利德納先生也是布魯克菲爾德私人基金集團的首席執行官，布魯克菲爾德商業夥伴公司(Brookfield Business Partners L.P.)和布魯克菲爾德可再生夥伴公司(Brookfield Renewable Partners L.P.)的董事長兼董事，布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)和布魯克菲爾德基礎設施夥伴公司(Brookfield Infrastructure Partners L.P.)的董事。在2000年加入布魯克菲爾德之前，布利德納先生是一家加拿大律師事務所的高級合夥人。董事會提名Blidner先生擔任董事，其中包括基於他對本公司的瞭解和他在董事會治理方面的經驗。

張順英。張博士是迪拜世界的董事會成員。張博士擔任迪拜投資公司的高級顧問，為迪拜政府的投資部門提供戰略諮詢和全球視角。張博士是邁達斯國際資產管理公司(Midas International Asset Management Company)的創始人和董事長，該公司是一家管理着超過50億美元資產的國際資產管理基金。他也是總部位於紐約的套利基金Sentinel Advisor的創始合夥人。張博士曾擔任多家金融機構的顧問，包括韓國國家養老金公司、現代國際商業銀行和Templeton-Ssangyong投資信託公司。張博士在美國喬治華盛頓大學獲得碩士和博士學位，並撰寫了許多關於金融工程主題的書籍和文章。董事會提名張博士擔任董事，主要基於他對本公司的瞭解以及他在資產管理和國際金融方面的經驗。

奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞。庫尼亞先生是諮詢和併購諮詢公司Dealaker Ltd.的高級合夥人，專注於電信、信息技術、石油天然氣和零售領域，自1994年以來一直是債券諮詢公司(Bond Consulting)的高級合夥人。他也是Petroleo Brasileiro S/A(Petrobras)的董事，自2020年起擔任審計委員會主席和投資委員會成員。1995年至2008年，他擔任巴西快餐公司“Bob‘s”的董事長，1996年起擔任Energisa集團董事，2010年至2019年擔任Grupo Libra的董事。2005年，庫尼亞先生擔任巴西航空公司VARIG的副董事長兼首席執行官。從1995年到
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1998年，庫尼亞先生擔任AT&T巴西公司總裁和AT&T國際公司管理委員會成員。在此之前，庫尼亞先生在巴西和海外為皇家荷蘭/殼牌集團工作了27年，並於1991年至1994年擔任殼牌巴西公司、必和必拓金屬公司和殼牌Quimica公司的總裁。庫尼亞目前是巴西美國商會(American Chamber of Commerce for巴西)的董事會成員。董事會提名Cunha先生擔任董事，主要基於他對本公司的瞭解以及他在電信、技術、能源和零售行業的董事會治理方面的經驗。

斯蒂芬·德納爾多。德納爾多先生目前是RiverOak投資公司的常務董事、總裁兼首席執行官，自1999年以來一直擔任這一職務。1997年至1999年，他擔任荷蘭國際集團房地產合夥人兼高級副總裁，管理着10億美元的投資組合。在受僱於ING Realty Partners之前，他於1991年至1997年擔任ARES Realty Capital總裁，管理着50億美元的多元化債務和股權資產組合。在加入ARES Realty Capital之前，他是First Winthrop Corporation的合夥人。德納爾多先生自1978年以來一直持有註冊會計師執照，是一名特許全球管理會計師。他還擁有費爾利·迪金森大學(Fairleigh Dickinson University)會計學學士學位。董事會提名德納多先生擔任董事，除了其他因素外，還基於他對公司的瞭解、他的金融敏鋭以及他在商業房地產和資產管理方面的經驗。

路易斯·約瑟夫·馬龍。馬龍先生是Sigma Real Estate Advisors和Sigma Capital Corporation的創始人和董事長，該公司專門從事國際房地產諮詢服務。在此之前，Maroun先生是ING房地產加拿大公司的執行主席，並在多家房地產公司擔任行政職務，負責監督運營、房地產交易、資產和物業管理以及許多其他相關職能。馬龍先生也是Brookfield Renewable Energy Partners L.P.和Summit Industrial Income REIT的董事會成員。Maroun先生於1972年畢業於新不倫瑞克大學，獲得學士學位，隨後進行了一系列研究生學習。2007年1月，在經歷了漫長而成功的房地產投資生涯之後，Maroun先生當選為皇家特許測量師學會會員。董事會根據馬龍先生對本公司的瞭解以及他在商業地產和董事會治理方面的經驗等因素，提名馬龍先生擔任董事。

A.道格拉斯·麥格雷戈(Douglas McGregor)。McGregor先生曾擔任加拿大皇家銀行資本市場和加拿大皇家銀行投資者和財政服務部集團負責人，加拿大皇家銀行資本市場董事長兼首席執行官，並在2020年1月退休之前一直是加拿大皇家銀行集團高管成員。他也是BPY普通合夥人的董事。麥格雷戈先生於1983年加入加拿大皇家銀行，並在該行逐步擔任高級職位，2008年成為資本市場首席執行官，2012年開始負責投資者和財政服務。作為加拿大皇家銀行資本市場公司的董事長兼首席執行官，麥格雷戈先生在全球範圍內監督該公司的企業和投資銀行業務以及全球市場活動，這些業務由該公司在世界各地的大約7500名員工進行。他還直接領導了該投行的房地產貸款業務。作為加拿大皇家銀行投資者和財政服務部的集團負責人，麥格雷戈先生負責為全球機構客户提供這項業務的保管、財政和融資服務。麥理覺先生亦為Plaza Retail REIT審核委員會主席及成員。McGregor先生擁有西安大略大學商學榮譽學士學位和工商管理碩士學位。麥格雷戈先生是位於多倫多的大學健康網絡董事會成員，也是加拿大投資行業監管組織的前董事會主席。董事會根據麥理覺先生在商業地產、資產管理和國際金融方面的經驗等因素提名他擔任董事。

拉爾斯·羅德特。羅德特先生是OVA諮詢公司(“OVA”)的創始人兼首席執行官。羅德特先生在全球投資行業擁有30年的經驗。在加入OVA之前，Rodert先生在宜家金庫擔任了11年的全球投資經理。在加入宜家之前，Rodert先生在SEB Asset Management工作了10年，擔任首席投資官，負責SEB Global Funds。在加入SEB之前，Rodert先生在北美工作了10年，在投資銀行Gordon Capital工作了5年，並在一傢俬人投資控股公司Robur et擔任了5年的合夥人。塞庫裏塔斯。羅德特先生是信息和通信技術公司電訊盈科有限公司的董事。羅德特先生擁有斯德哥爾摩大學的商業和經濟學碩士學位。董事會根據羅德特先生對公司的瞭解以及他在商業地產和董事會治理方面的經驗等因素，提名羅德特先生擔任董事。

邁克爾·J·沃倫。沃倫先生是奧爾布賴特石橋集團(“ASG”)的常務董事。沃倫先生於2013年至2017年擔任ASG董事總經理，並於2009年至2013年擔任負責人。在加入ASG之前，Warren先生於2004年至2009年擔任石橋國際公司的首席運營官和首席財務官，負責管理運營、業務開發、財務和人事組合。沃倫曾在奧巴馬政府擔任過各種職務，包括擔任白宮總統人事辦公室的高級顧問，以及奧巴馬-拜登總統過渡時期財政部和美聯儲(Federal Reserve)機構審查小組的聯合負責人。沃倫先生在Commonfund的董事會和風險審計委員會、Walker&Dunlop公司的董事會以及Maximus的董事會任職。他是耶魯大學的理事，也是耶魯公司投資委員會的成員。沃倫先生曾擔任哥倫比亞特區退休委員會的受託人和美國海外私人投資公司的董事會成員。沃倫先生獲得了耶魯大學的學位。
57

在牛津大學和牛津大學，他是羅茲獎學金獲得者。董事會提名沃倫先生擔任董事，除了其他因素外，還基於他在業務發展和金融方面的經驗。

有關我們高管的信息

我們的服務提供商(“服務提供商”)是Brookfield Asset Management的全資子公司，根據我們的主服務協議為我們提供管理服務。布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)和布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis)在服務提供商擔任的角色為BPYU履行的職能與通常分別由首席執行官和首席財務官履行的職能相似。這些人士如下：

名字年齡與其中一家服務提供商進行定位自.以來
布萊恩·W·金斯頓47首席執行官2015
布萊恩·K·戴維斯47首席財務官2015

布萊恩·W·金斯頓。金斯頓於2015年被任命為首席執行官。他也是Brookfield Asset Management的管理合夥人和Brookfield Property Group的首席執行官。金斯頓先生於2001年加入Brookfield，從事過廣泛的併購活動。2008年至2013年，他領導Brookfield的澳大利亞業務活動，擔任過Brookfield Office Properties Australia的首席執行官、Prime Infrastructure的首席執行官和Multiplex的首席財務官。

布萊恩·K·戴維斯。戴維斯於2015年被任命為首席財務官。他也是布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)的管理合夥人。在此之前，他在Brookfield的全球寫字樓物業公司擔任了8年的首席財務官，並擔任了5年的高級財務職務。戴維斯先生還擔任過各種高級財務職務，包括布魯克菲爾德資產管理公司的金融服務子公司Trilon Financial Corporation的首席財務官。在1999年加入Brookfield Asset Management之前，戴維斯先生曾在德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)提供重組和諮詢服務。他是一名特許會計師，擁有皇后大學商學學士學位。

公司治理

商業行為和道德準則

董事會已採納Brookfield Asset Management之商業操守及道德守則(“操守守則”)，該守則適用於Brookfield Asset Management、其全資附屬公司及若干未採納本身操守守則之上市受控聯營公司(包括本公司)之所有董事、高級人員、僱員及臨時工。我們的行為準則可在我們的網站bpy.brookfield.com/bpyu的“公司治理-治理文件”標題下找到。此外，也可以寫信給我們的祕書，在我們的主要執行辦公室獲得一份副本。吾等擬於本公司網站上張貼該等資料，以符合有關修訂或豁免行為守則條文的披露要求。

更改提名程序以供證券持有人使用

在截至2020年12月31日的財年，股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

董事會委員會

審計委員會

董事會設有一個常設審計委員會，該委員會是根據證券交易委員會的要求成立的。審計委員會的成員是斯蒂芬·德納爾多(主席)、路易斯·J·馬龍和拉爾斯·羅德特。董事會已肯定地認定，根據適用的納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市標準及證券交易委員會規則，審核委員會全體成員均符合獨立及專業知識的要求，包括擔任審核委員會成員所需的金融知識。董事會還認定，根據證券交易委員會的適用規則，德納爾多先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責就以下事項向董事會提供協助和建議：我們的會計和財務報告程序；我們財務報表的完整性和審計；我們遵守法律和法規要求；以及我們獨立會計師的資格、業績和獨立性。審計委員會負責聘請我們的獨立審計師，與我們的獨立審計師一起審查每次審計活動的計劃和結果，
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批准我們的獨立會計師提供的專業服務，考慮我們的獨立審計師收取的審計和非審計費用的範圍，並審查我們的內部會計控制的充分性。

拖欠款項第16節報告
交易所法案第16(A)條要求我們的董事、高管和超過10%的註冊類別股權證券的持有者向證券交易委員會提交關於他們對該等註冊股權證券的所有權和所有權變更的報告。根據我們對我們收到的所有第16(A)條表格的複印件以及其他信息的審核，我們認為，就截至2020年12月31日的財年而言，我們的所有高管、董事和超過10%的股東都遵守了所有適用的備案要求。

項目11.提高高管薪酬

薪酬問題探討與分析

本公司不直接僱用任何負責管理其業務的人員。根據我們的主服務協議，我們的服務提供商為本公司提供日常管理和行政服務，或安排其他服務提供商為本公司提供日常管理和行政服務。請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立關聯方交易-主服務協議有關我們的主服務協議的更多詳細信息，請參閲下面的內容。

Kingston先生和Davis先生在服務提供商的角色中為BPYU履行的職能與通常分別由首席執行官和首席財務官履行的職能相似。BPYU不會直接或間接補償金斯頓和戴維斯，也不會授予他們任何股權獎勵。BPYU不補償服務提供商的補償。金斯頓和戴維斯先生的薪酬是由服務提供商確定的，我們無權決定他們的薪酬的確定。金斯頓和戴維斯先生參與由服務提供商贊助的員工福利計劃和安排。我們沒有建立任何員工福利計劃，也沒有與他們簽訂任何僱傭協議。

董事的薪酬

董事在董事會任職每年可獲得15,000美元的聘用金，並可報銷出席會議的費用。董事在BPY普通合夥人的董事會和各種委員會任職，每年還可獲得12.5萬美元的聘用金。BPY普通合夥人每年向其審計委員會主席支付2萬美元的額外費用，並向其審計委員會的其他成員支付每年10000美元的額外費用。BPY普通合夥人還每年向董事長額外支付5萬美元，向首席獨立董事每年額外支付1萬美元。由於受僱於Brookfield Asset Management而不是獨立董事，他們在董事會的服務不收取任何費用。治理和提名委員會定期審查董事會相對於其同行和其他類似規模公司的薪酬，並負責批准非僱員董事薪酬的變化。

2020董事薪酬

下表列出了我們每一位非僱員董事在2020年賺取或支付的薪酬。沃倫於2020年11月被任命為董事會成員，在2020年期間沒有獲得任何薪酬。

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名字以現金形式賺取或支付的費用(美元)
股票獎勵(美元)(1)
所有其他補償(美元)總計(美元)
理查德·B·克拉克$— $— $— $— 
卡羅琳·M·阿特金森15,000 — — 15,000 
傑弗裏·M·布利德納— — — — 
張順英15,000 — — 15,000 
奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞15,000 — — 15,000 
斯科特·R·卡特勒15,000 — — 15,000 
斯蒂芬·德納爾多15,000 — — 15,000 
路易斯·J·馬龍15,000 — — 15,000 
拉爾斯·羅德特15,000 — — 15,000 
邁克爾·J·沃倫— — — — 

1.截至2020年12月31日，沒有一名董事持有BPYU股票期權或未授予的股票獎勵。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

雖然我們的某些子公司有員工，但比亞迪大學沒有任何員工。根據我們的主服務協議，我們的服務提供商為本公司提供日常管理和行政服務，或安排其他服務提供商為本公司提供日常管理和行政服務。因此，我們不直接支付員工或管理層薪酬，也不需要薪酬委員會。我們的董事參與了董事薪酬的考慮。

項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2020年12月31日某些人對我們每一類股本的實益所有權的信息。就金斯敦先生和戴維斯先生、我們的董事和Brookfield Asset Management以外的其他人士而言，或者我們從受益所有人那裏收到了其他信息，本表中提供的信息是基於提交給證券交易委員會的最新文件。

該表列出了基於39,127,335股A類股的適用百分比所有權，202,438,184股 B系列優先股，196,886,256股B-1類股票，121,203,654股B-2類股票，每股面值0.01美元(“B-2類股票”)，640,051,301股 C類股票和6.375%系列累計永久可贖回優先股的10,000,000股，截至2020年12月31日每股流通股面值0.01美元(“A系列優先股”)。

下表載列下列人士的估計實益擁有權：我們所知的每名股東(“主要股東”)持有本公司各類股本中超過5%的流通股的實益擁有人；每名董事；金斯頓先生和戴維斯先生；以及所有董事和金斯頓先生和戴維斯先生作為一個集團。


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A類股票B系列優先股B-1類股票B-2類股票C類股票A類優先股
實益擁有人姓名或名稱實益擁有的股份#股班級百分比實益擁有的股份#股班級百分比實益擁有的股份#股班級百分比實益擁有的股份#股班級百分比實益擁有的股份#股班級百分比實益擁有的股份#股班級百分比
主要股東
貝萊德股份有限公司(1)4,193,676 11 %— — — — — — — — — — 
BPY3,036,315 8 %202,438,184 100 %196,886,256100 %121,203,654100 %640,051,301100 %— — 
與Farallon Capital Management LLC有關聯的個人和實體(2)8,054,215 21 %— — — — — — — — — — 
先鋒組合(3)2,790,454 7 %— — — — — — — — — — 
布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)(4)3,036,315 8 %— — — — — — — — — — 
Global X Management Company LLC(“GXMC”)(5)2,524,254 6 %
被任命的行政官員(6名)：
布萊恩·W·金斯頓235,000 1 %— — — — — — — — — — 
布萊恩·K·戴維斯100,000 — %— — — — — — — — — — 
董事(6)：— — %— — — — — — — — — — 
卡羅琳·M·阿特金森— — %— — — — — — — — — — 
傑弗裏·M·布利德納— — %— — — — — — — — — — 
張順英— — %— — — — — — — — — — 
奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞— — %— — — — — — — — — — 
斯蒂芬·德納爾多— — %— — — — — — — — — — 
路易斯·J·馬龍— — %— — — — — — — — — — 
A.道格拉斯·麥格雷戈(Douglas McGregor)— — %— — — — — — — — — — 
拉爾斯·羅德特— — %— — — — — — — — — — 
邁克爾·J·沃倫— — %— — — — — — — — — — 
全體董事和高級管理人員(11人)335,000 1 %
•表示受益所有權低於1%。

1.有關貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的信息完全基於貝萊德於2019年7月10日提交給證券交易委員會的附表13G/A。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編10055。附表13G/A顯示，貝萊德對3,827,792股A類股擁有唯一投票權，對4,193,676股A類股擁有唯一處置權。

2.有關Farallon Capital Management，LLC(“Farallon”)的信息完全基於Farallon於2018年9月7日代表Farallon以及以下相關個人和實體向證券交易委員會提交的附表13G：Farallon Capital Partners，L.P.，Farallon Capital Institution Partners，L.P.，Farallon Capital Institution Partners II，L.P.，Farallon Capital Institution Partners III，L.P.，Four Crossings Institution Partners V，L.P.和Farallon Capital(AM)Investors L.P.菲利普·D·德萊弗斯(Philip D.Dreyfuss)、邁克爾·B·費施(Michael B.Fisch)、理查德·B·弗裏德(Richard B.Fry)、大衞·T·金(David T.Kim)、莫妮卡·R·蘭德里(Monica R.Landry)、邁克爾·G·林恩(Michael G.Linn)、拉吉夫·A·帕特爾(Rajiv A.Patel)、小託馬斯·G·羅伯茨(Thomas G.Roberts，Jr法拉隆報告人的地址是C/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Marine Plaza，Suite2100，CA 94111。附表13G顯示，Farallon報告人共同擁有對8,054,215股A類股票的投票權和處分權。

3.有關先鋒集團(“先鋒”)的信息完全基於先鋒於2021年2月8日提交給證券交易委員會的附表13G/A。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。附表13G/A表明，先鋒對0股A類股票擁有唯一投票權，對105,875股A類股票擁有共享投票權，對2,620,059股A類股票擁有唯一處分權，對170,395股A類股票擁有共享處分權。

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4.有關Brookfield Asset Management的信息基於Brookfield Asset Management於2021年2月8日代表Brookfield Asset Management和以下關聯實體向SEC提交的附表13G：BUSC Finance LLC(“BUSC Finance”)、Brookfield US Inc.(“BUSI”)、Brookfield US Holdings Inc.(“Bushi”)、Brookfield Holdings Canada Inc.(“BHC”)、Brookfield Property Master Holdings LLC(“BPMH”)和Brookfield Asset Management，Bushi和BHC的地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，on M5J 2T3 Canada，BPG，BUSC Finance，BUSI和BPMH的地址是Brookfield Place，250 Vesey Street，15Floor，New York，NY 10281。附表13G表明，BAM集團對3,036,315股A類股票擁有共同投票權和共同處分權。

5.有關GXMC的信息基於GXMC於2021年2月12日提交給證券交易委員會的時間表13G。GXMC的地址是紐約第三大道605號43層，郵編10158。附表13G顯示，GXMC對2,524,254股A類股票擁有唯一投票權和唯一處分權。

6.除非另有説明，否則(I)布利德納先生的地址是c/o Brookfield Asset Management，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario M5J 2T3；(Ii)Atkinson女士和Carneiro da Cunha，Chang，DeNardo，Maroun，McGregor，Rodert和Warren先生的地址是C/o Brookfield Property Partners Limited，73 Front Street，5百慕大HM 12號漢密爾頓樓；及(Iii)金斯頓和戴維斯先生為布魯克菲爾德地產集團，Brookfield Place，250 Vesey Street，15號Floor，New York，NY 10281。


第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性

衝突策略

我們的治理和提名委員會已經批准了一項旨在幫助正確識別、審查和披露關聯方交易的衝突政策。衝突政策針對利益衝突可能性較大的交易的審批和其他要求。這些交易包括：
•我們從Brookfield Asset Management及其附屬公司收購，並處置給Brookfield Asset Management及其附屬公司；
•公司或其經營合夥企業解散；
•對我們的主服務協議的任何重大修改；
•任何重大服務協議或其他重大安排，根據該協議或其他重大安排，Brookfield Asset Management或其附屬公司將獲得費用或除我們的主服務協議預期的任何協議或安排以外的其他對價；
•終止我們的主服務協議，或根據我們的主服務協議作出任何關於賠償的決定；以及
•涉及我們和Brookfield Asset Management及其附屬公司的任何其他重大交易。

我們的衝突政策要求上述交易必須得到我們的治理和提名委員會的批准。根據我們的衝突政策，治理和提名委員會可以一般指導方針、政策或程序的形式批准上述任何交易，在這種情況下，不需要對其允許的特定交易或事項進行進一步的特別批准。衝突政策可由治理和提名委員會酌情修改。

關聯方交易

主服務協議

我們已訂立總服務協議，根據該協議，服務供應商(Brookfield Asset Management的全資附屬公司)同意向本公司及其附屬公司提供或安排其他服務供應商提供管理及行政服務。以下是我們的主服務協議中某些條款的摘要。由於本説明僅是我們的主服務協議的摘要，因此它不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查我們的主服務協議。我們的主服務協議可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得，也可以通過寫信給我們的祕書在我們的主要執行辦公室獲得一份副本。

根據我們的總服務協議，我們已指定服務提供商提供或安排提供以下服務：
•監督所有日常管理、祕書、會計、銀行、財務、行政、聯絡、代表、監管和報告職能和義務的履行；
•提供全面的戰略建議，包括關於拓展新市場的建議；
•監督賬簿和記錄的建立和保存；
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•不時確定和建議收購或處置，並在被要求時協助談判此類收購或處置的條款；
•建議並在被請求時協助籌集資金，無論是以債務、股權或其他方式籌集資金；
•推薦合適的人選進入本公司及其經營實體的董事會或同等管理機構；
•就我們對我們的經營實體有權享有的任何投票權的行使提出建議；
•就股息或任何其他分配(包括公司向單位持有人的分配)的支付提出建議；
•監督和/或監督會計師、法律顧問和其他會計、財務或法律顧問以及技術、商業、營銷和其他獨立專家，並管理訴訟；
•辦理經董事會或同等機構批准的重組、破產程序、解散或清盤所需的一切事項；
•監督所有税收選擇、認定和指定的進行，及時計算和繳納應繳税款，提交所有納税申報單；
•監督年度合併財務報表、季度中期財務報表和其他公開披露的編制工作；
•就訂立保險安排提出建議和作出建議；
•僅在適用證券法的情況下，安排個人履行本公司的主要高管、會計和財務主管職能；
•經董事會或者同等機構批准，由個人擔任高級管理人員；
•應要求提供有關維持遵守適用法律和其他義務的諮詢意見；以及
•提供可能不時商定的與日常運營合理相關的所有其他服務。

服務提供商的活動應接受比亞迪大學董事會或同等管理機構以及每個其他服務接受者(視情況而定)的監督。相關管理機構仍對服務接收方做出的所有投資和撤資決定負責。

根據總服務協議，BPYU每年向服務提供商支付相當於BPYU總資本的1.25%的基礎管理費，但可能會進行某些調整。BPYU的總資本價值等於BPYU及其直接或間接子公司的所有未償還A類股票和其他非由BPYU、BPY及其某些關聯公司持有的證券的價值總和，加上對BPYU和任何其他直接或間接子公司有追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。在交易完成後的頭12個月，Brookfield Asset Management同意免除BPYU應支付的管理費，以及BPY在BPY交易中為交換GGP普通股而發行的證券將需要支付的增量管理費。截至二零二零年十二月三十一日止年度，並無根據主服務協議支付任何費用。

對於董事會認定沒有足夠可用現金支付基本管理費以及下一次定期分配A類股票的任何季度，BPYU可選擇支付全部或部分A類股票的基本管理費，但須受某些條件的限制。基礎管理費按季度計算支付。

在任何其他安排下，BPYU或其附屬公司支付的款項被確定為與BPYU應支付的基本管理費相當，BPYU應支付的基本管理費將按美元對美元的基準減去可比基本管理費，但受某些限制的限制。此外，在與BPYU應支付的基本管理費相當的任何剩餘費用未用於降低BPY應支付的基本管理費的範圍內，BPYU應支付的基本管理費將按該等剩餘費用按美元計算減少。

此外，服務提供商將報銷在提供管理和行政服務(包括任何第三方)時發生的任何自付費用、成本和開支。然而，BPYU不需要向服務提供商償還為BPYU執行任何服務或職能的管理人員、人員或支持人員的工資和其他薪酬或此等人員的管理費用。

激勵分配

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布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)的一家附屬公司有權根據比亞迪運營合夥企業的A類股票和K系列優先股的季度分配超出指定目標水平的金額獲得獎勵分配。不是 獎勵分配是在截至2020年12月31日的年度支付的。

融資

Brookfield可能會不時根據我們的治理和提名委員會批准的條款向我們提供貸款或將資金存入我們的賬户。在截至二零二零年十二月三十一日止年度內訂立了以下安排:

•2020年2月10日，公司從Brookfield BPY Holdings Inc獲得了2700萬美元的附屬無擔保票據，並於2020年3月25日獲得了另一張2900萬美元的票據。票據的利率為倫敦銀行同業拆息加2.75%，分別於2030年2月10日和2030年3月25日到期。
•2020年5月19日，該公司從Brookfield BPY Holdings Inc.獲得了另外2500萬美元的附屬無擔保票據，並於2020年5月22日又獲得了4500萬美元的次級無擔保票據。這些票據分別於2020年6月18日和2020年7月16日全額償還。
•2020年6月25日，該公司又獲得了2500萬美元的次級無擔保票據，利率相當於LIBOR加1.94%，定於2022年8月27日到期。
•2020年7月16日和2020年8月27日，公司分別支付了4500萬美元和2210萬美元的本金。截至2020年12月31日，這些票據的未償還餘額總額為6320萬美元。
•該公司同意維持一項持續的流動資金契約(設定為5億美元)，該契約將在每個月的最後一天根據不受限制的現金量、該機制下的未提取可用金額以及新的Brookfield流動性機制下的未提取金額進行測試。本公司訂立並維持一項5億美元的Brookfield流動資金安排，在本公司證明遵守第一修正案前根據信貸協議生效的財務契諾之日之前，根據該等契約支付的任何利息及本金必須以實物支付。

其他服務

Brookfield Asset Management及其聯屬公司可根據我們的衝突政策，根據市場條款和條件，或由獨立董事以其他方式允許或批准的安排，向我們的子公司提供超出我們主服務協議範圍的服務，根據這些安排，Brookfield Asset Management將收取費用。根據這些安排可提供的服務包括財務諮詢、物業管理、設施管理、開發、搬遷服務、建築活動、營銷或其他服務。根據我們的衝突政策，我們也可能向Brookfield Asset Management及其附屬公司提供類似的服務，這些服務是按照市場條款和條件提供的，或者是由獨立董事允許或批准的，根據這些服務，我們將獲得費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們為此類服務支付或收到了以下費用：

•從Brookfield Asset Management及其子公司收到的物業管理、租賃、租户協調、建築管理、開發管理和營銷服務的金額- $22.8百萬美元；以及
•支付給Brookfield Asset Management及其子公司的開發物業建築成本的金額-230萬美元利昂。

其他關聯方交易

關於BPY交易，Brookfield Asset Management與威爾明頓信託公司簽訂了一項權利協議，根據該協議，它同意履行或促使履行公司章程中包含的關於二級交換權的義務，並根據協議將某些現金或證券存入抵押品賬户。在這項協議中，Brookfield Asset Management被授予同意權，在BPYU發行任何A類股票之前，只要Brookfield Asset Management是權利協議的一方，BPYU就需要獲得Brookfield Asset Management的同意。配股協議將在交易20週年的較早時間終止，或者如果除Brookfield資產管理公司及其附屬公司擁有的A類股票外，沒有已發行的A類股票。本公司須向Brookfield Asset Management償還根據權利協議支付給權利代理的所有款項(I)，包括(就所提供的服務而言)在管理和執行協議以及行使和履行權利代理根據協議規定的職責時發生的自付費用、律師費和其他支出，以及(Ii)關於根據權利協議向權利代理提供的任何賠償的所有金額。(I)根據權利協議支付給權利代理的所有款項，包括在管理和執行協議以及行使和履行協議項下權利代理的職責期間發生的自付費用、律師費和其他支出，以及(Ii)根據權利協議向權利代理提供的任何賠償。

BPYU、BPY、BPY普通合夥人和BP美國房地產投資信託基金有限責任公司(BPU)於2018年8月28日簽訂了一項聯合治理協議(“聯合治理協議”)，旨在促進BPYU和BPY在收購了BPY及其附屬公司通過一系列交易尚未擁有的GGP所有普通股後對BPYU和BPY的治理(“BPY交易”)。根據聯合治理協議，BPU有權指定候選人蔘加每一董事職位的提名，但須在BPYU股東的任何會議上選舉，BPYU將
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在其委託書中包括這些被提名人，而BPU不必遵守公司章程中關於股東提名通知的普遍適用的規定。聯合治理協議進一步規定，除非在有限的情況下，BPYU和BPY普通合夥人將提名一個相同的董事會。這份委託書中包括的董事會提名人也是BPY普通合夥人的董事會成員。此外，如果BPY普通合夥人和BPYU確定有必要增加非重疊的董事會成員，以解決或以其他方式解決其與另一實體的關係所產生的利益衝突，則BPY普通合夥人和BPYU均有權擴大其各自的董事會，以增加非重疊的獨立成員。此外，BPU有權自行決定促使BPY普通合夥人和BPYU中的每一位擴大各自董事會的規模，並提名一名或多名額外的獨立董事來填補因這種擴大而產生的董事職位。

董事獨立性

董事會的大多數成員都是獨立的。在目前在董事會任職的10名董事中，董事會根據治理和提名委員會的建議肯定地決定，根據納斯達克上市標準，阿特金森女士和卡內羅·達庫尼亞、德納爾多、馬龍、麥格雷戈、羅德特和沃倫先生是獨立的。

董事會在2021年2月審查了董事獨立性。於本次審閲期間，董事會考慮了每位董事被提名人(包括其直系親屬(如有))與本公司及其附屬公司及聯營公司之間的交易及關係。董事會在作出獨立決定時，不單從董事被提名人的立場考慮每一種關係，也從與董事被提名人有關係的個人和組織的立場考慮每一種關係。這項檢討的目的是確定任何這類關係或交易是否會干擾董事或被提名人的獨立判斷，因而與董事被提名人是獨立的決定不一致。

在評估BPY普通合夥人根據聯合治理協議指定的董事的獨立性時，董事會認為他們是由本公司的主要股東提名的，但得出的結論是這不會損害他們的獨立性。根據納斯達克上市標準的要求，董事會考慮提名董事本身是否與比亞迪大學有關係，從而幹擾董事在履行董事職責時的獨立判斷。

經審核後，董事會確認除張博士及Clark先生及Blidner先生外，每名現任董事會成員均獨立於本公司及其管理層，符合納斯達克上市標準。張博士不是獨立的，因為他被任命為BPY普通合夥人的董事會成員，作為BPY的一個大股東的代表，而克拉克和布利德納先生由於受僱於布魯克菲爾德資產管理公司而不是獨立的。

項目14.支付總會計師費用和服務費

下表彙總了BPYU就其獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)提供的專業服務向BPYU收取的總費用：

截至十二月三十一日止的年度，20202019
審計費(1)
$3,007,000 $3,155,600 
審計相關費用(2)
2,525,225 3,000,378 
税費(3)
33,740 32,130 
所有其他費用— — 
總計$5,565,965 $6,188,108 

1.審計費用主要包括對公司年度合併財務報表、內部審計的審計。
對財務報告的控制，對公司季度合併財務報表的審查
關於Form 10-Q、慰問函的報告，以及根據證券法對其他文件或註冊聲明的審查
1933年的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)和1934年的“證券交易法”(“交易法”)。

2.審計相關費用主要包括對個人或物業組合進行各種審計，以符合貸款人、合資夥伴或租户的要求。2020和2019年的費用不包括 $0 和256,600美元，分別與比亞迪及其聯屬公司註冊報表中為本公司2019年和2018年合併財務報表提供的同意有關；所有該等費用均由比亞迪報銷。

3.税務服務主要包括公司持續的税務合規要求所必需的服務。
65


審計委員會的審批前政策和程序

我們採取了書面政策，規定審計委員會根據適用法律預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和非審計服務。在截至2020年12月31日的財年內，德勤向我們提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。

66

第四部分

項目15.清單、展品和財務報表明細表

(A)編制合併財務報表和合並財務報表明細表。

根據本年度報告，合併財務報表和合並財務報表明細表所列合併財務報表和合並財務報表明細表作為本年度報告的一部分提交。

(B)展出兩件展品。
    
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展品
數		 描述表格展品提交日期文件編號
2.1*
合併協議和計劃，日期為2018年3月26日，由Brookfield Property Partners L.P.、Goldfinch Merge Sub Corp.及其前身簽署。
8-K2.13/27/2018001-34948
2.2*
Brookfield Property Partners L.P.、Goldfinch Merge Sub Corp.及其前身之間的合併協議和計劃修正案，日期為2018年6月25日。
S-4/A2.26/25/2018333-224593
3.1
 
Brookfield Property REIT Inc.第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書。
8-K3.16/25/2019001-34948
3.2
Brookfield Property REIT Inc.第五次修訂和重新制定的章程。
8-A12b3.28/27/2018001-34948
4.1*
2002年11月27日由GGP Limited Partnership(前身)和JSG(JSG)LLC簽署的贖回權協議(Common Units)。
10-K4.132/27/2009001-11656
4.2*
2003年12月11日的贖回權協議，由GGP Limited Partnership(前身)和Everitt Enterprise，Inc.簽訂。
10-K/A4.144/30/2010001-11656
4.3*
2004年3月5日的贖回權協議，由GGP Limited Partnership、前身和Koury Corporation簽署。
10-K4.152/27/2008001-11656
4.4
Brookfield Property REIT Inc.與BPR OP，LP之間的修改贖回權協議，日期為2018年8月28日.
10-Q4.15/10/2019001-34948
4.5
Brookfield Property REIT Inc.與BPR OP，LP之間的修改贖回權協議，日期為2018年8月28日.
10-Q4.25/10/2019001-34948
4.6
債券，日期為2019年5月1日，由Brookfield Property REIT Inc.、BPR Nimbus LLC、BPR Cumulus LLC和GGSI Sellco，LLC作為發行人、擔保方和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人和抵押品代理.
8-K4.15/2/2019001-34948
4.7
證券説明.
10-K4.72/2/2020001-34948
10.1
第六次修訂和重新簽署的《BPR OP，LP有限合夥協議》。
8-K10.16/25/2019001-34948
67

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展品
數		 描述表格展品提交日期文件編號
10.2*
GGP/Homart II L.L.C.的運營協議，日期為1999年11月10日，由GGP Limited Partnership，NYSCRF和GGP/Homart II L.L.C.簽訂。
10-K10.203/31/2006001-11656
10.3*
2002年11月22日GGP/HOMART II L.L.C.運營協議修正案。
10-K10.213/31/2006001-11656
10.4*
GGP/Homart II L.L.C.經營協議的信函修正案，日期為2002年11月22日。
10-K10.223/31/2006001-11656
10.5*
2003年1月31日GGP/HOMART II L.L.C.運營協議第二修正案。
10-K10.233/31/2006001-11656
10.6*
2008年2月8日對GGP/Homart II L.L.C.運營協議的第三次修訂。
10-K10.252/27/2008001-11656
10.7*
第二次修訂和重新簽署了Ala Moana Holding，LLC的有限責任公司協議，日期為2015年4月10日。
10-Q10.15/1/2015001-34948
10.8#
修訂和重新修訂了Brookfield Property REIT Inc.2018年8月28日通過的2010年股權激勵計劃。
S-84.38/29/2018333-227086
10.9*
修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2016年4月25日，由前任的某些子公司修訂和重新簽署，每個子公司都是借款人、貸款方，富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)以聯合牽頭安排人和簿記管理人的身份，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)以行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人的身份。
8-K99.14/29/2016001-34948
10.10
主服務協議，日期為2018年8月27日，由布魯克菲爾德資產管理、Brookfield Property REIT Inc.、BPR OP，LP、Brookfield Global Property Advisor Limited、Brookfield Property Group LLC和Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser US LLC簽署。
8-K10.38/28/2018001-34948
10.11
聯合治理協議，日期為2018年8月28日，由Brookfield Property REIT Inc.、Brookfield Property Partners LP、Brookfield Property Partners Limited和BP US REIT LLC簽署。
8-K10.58/28/2018001-34948
10.12
信貸協議，日期為2018年8月24日，由Brookfield Retail Holdings VII Sub 3 LLC、Brookfield Property REIT Inc.、GGP Nimbus，LLC、GGP Limited Partnership LLC、BPR op、LP、GGSI Sellco，LLC、GGPLP Real Estate 2010貸款質押人控股公司、LLC、GGPLLC 2010貸款質押人控股公司、GGPLP 2010貸款質押人控股公司和GGPLP L.L.作為B期貸款機構的共同管理代理，富國銀行作為貸款機構的行政代理和抵押品代理。
8-K4.18/28/2018001-34948
68

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展品
數		 描述表格展品提交日期文件編號
10.13
信貸協議的第一修正案，截至2020年7月29日，由特拉華州有限責任公司Brookfield Retail Holdings VII Sub 3 LLC，特拉華州有限責任公司Brookfield Property REIT Inc.，特拉華州有限責任公司(f/k/a GGP Inc.)BPR Nimbus LLC，特拉華州有限責任公司(f/k/a GGP Nimbus，LLC)BPR Cumulus LLC，特拉華州有限責任公司(f/k/a GGP Limited Partnership LLC)GGPLP Real Estate Holding，LLC，特拉華州一家有限責任公司，GGPLPLLC 2010貸款質押人控股，LLC，特拉華州有限責任公司，GGPLP 2010貸款質押人控股，LLC，特拉華州有限責任公司，GGPLP L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司，本合同的貸款方，以及富國銀行，全國協會，其作為貸款人的行政代理和抵押品代理。
8-K10.17/29/2020001-34948
21.1
 
Brookfield Property REIT有限公司子公司名單(茲提交)。
    
23.1
 
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對Brookfield Property REIT Inc.的同意(茲提交)。
24.1
 
授權書(包括在簽名頁上)。
31.1
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，Brookfield Property Group LLC首席執行官布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)獲得認證。(現提交本局)。
31.2
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定，對布魯克菲爾德地產集團(Brookfield Property Group LLC)首席財務官布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis)進行認證(茲提交)。
32.1
 
Brookfield Property Group LLC首席執行官布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的證書(隨信提供)。
32.2
 
Brookfield Property Group LLC首席財務官布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的證書(隨函提供)。
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔)。
101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨函存檔)。
101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔)。
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(隨附存檔)。
101.DEF 內聯XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔(隨附存檔)。
69

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展品
數		 描述表格展品提交日期文件編號
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，附件101.*中包含適用的分類擴展信息)(隨函存檔)。
_______________________________________________________________________________
*Inc.通過參考GGP Group Inc.(前身為GGP，Inc.和General Growth Properties，Inc.，稱為“前身”)提交的文件成立。

#根據表格10-K第15(B)項，需要作為證據提交的所有管理合同和補償計劃或安排。

(C)編制單獨的財務報表。

這些規定並不適用。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

70

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Brookfield Property REIT Inc.  
/s/米歇爾·坎貝爾  
米歇爾·坎貝爾  
祕書 2021年2月26日

我們，以下籤署的Brookfield Property REIT Inc.的高級職員和董事，特此分別組成Brian W.Kingston和Bryan K.Davis，他們每一個人都是我們的真實和合法的律師，對他們有完全的權力，他們每個人都有權代表我們並以我們的名義以下列身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並一般以我們的名義和代表此類身份進行所有該等事情，以使Brookfield Property REIT Inc.能夠遵守或其中任何一項，對任何及所有該等修訂。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 標題日期
    
/s/布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston) 行政總裁*2021年2月26日
布萊恩·W·金斯頓Brookfield Property Group LLC
/s/布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis) 首席財務官**2021年2月26日
布萊恩·K·戴維斯Brookfield Property Group LLC
/s/卡羅琳·阿特金森 導演2021年2月26日
卡羅琳·阿特金森
/s/傑弗裏·M·布利德納(Jeffrey M.Blidner) 導演2021年2月26日
傑弗裏·M·布利德納
/s/張順永(音譯)導演2021年2月26日
張順英
/s/*奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞導演2021年2月26日
奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞
/s/s斯蒂芬·德納多導演2021年2月26日
斯蒂芬·德納爾多
/s/路易斯·約瑟夫·馬龍(Louis Joseph Maroun)導演2021年2月26日
路易斯·約瑟夫·馬龍
/s/*LARS RODERT導演2021年2月26日
拉爾斯·羅德特
邁克爾·J·沃倫(Michael J.Warren) 導演2021年2月26日
邁克爾·J·沃倫
*執行董事金斯頓先生和戴維斯先生根據布魯克菲爾德資產管理、本公司和某些其他各方於2018年8月27日簽訂的主服務協議，分別履行Brookfield Property REIT Inc.(以下簡稱“本公司”)的首席執行官和首席財務官的職能。在2018年8月27日簽署的主服務協議中，Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”)的首席執行官和首席財務官分別擔任該公司的首席執行官和首席財務官。

71


Brookfield Property of REIT Inc.


合併財務報表索引
和合並財務報表明細表

以下合併財務報表和合並財務報表明細表包括在本年度報告的第8項10-K表格中：
 頁面
數
合併財務報表 
獨立註冊會計師事務所報告：
 
布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
F - 2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
F - 5
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表
F - 6
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益報表
F - 7
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表
F - 10
合併財務報表附註：
 
注：1
組織
F - 12
注：2
重要會計政策摘要
F - 14
注：3
收購和合資活動
F - 26
注：4
公允價值
F - 32
注：5
未合併的房地產關聯公司
F - 34
注：6
按揭、應付票據及應付貸款
F - 38
注：7
租契
F - 42
注：8
所得税
F - 45
注：9
股權與可贖回的非控制性權益
F - 47
注：10
每股收益
F - 55
注11
基於股票的薪酬計劃
F - 56
注12
應收帳款
F - 60
注：13
應收票據
F - 61
附註：14
預付費用和其他資產
F - 61
注：15
應付賬款和應計費用
F - 62
注：16
累計其他綜合損失
F - 62
注：17
訴訟
F - 62
注：18
承諾和或有事項
F - 63
注：19
後續事件
F - 64
注：20
季度財務信息(未經審計)
F - 65
合併財務報表明細表 
附表III-房地產和累計折舊
F - 66
所有其他附表均被省略，原因是所需資料沒有任何數額，沒有足夠的數額需要提交附表，或所需資料已包括在綜合財務報表及相關附註中。
F - 1


獨立註冊會計師事務所報告
致Brookfield Property REIT Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已審核Brookfield Property REIT Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表及全面收益(虧損)、權益及現金流量，以及列於指數第15項的相關附註及綜合財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年2月26日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

房地產投資-減值-請參閲財務報表附註2、3和4

關鍵審計事項説明

本公司對房地產資產的投資會定期評估潛在減值，或當事件或環境變化顯示綜合物業的賬面價值可能無法收回，或對未合併房地產關聯公司的投資可能並非暫時減值時。本公司對綜合物業可回收性的評估包括將各物業在本公司預期剩餘持有期內預期產生的未貼現未來現金流與各自的賬面金額進行比較。本公司評估對未合併的房地產關聯公司的投資是否發生了非臨時性的價值損失，包括評估投資中持有的一處或多處物業產生的預期回報，以及公司將投資保留一段時間以便完全收回的意圖和能力。公司未貼現的未來現金流分析和對預期剩餘持有期的評估要求管理層對未來房地產淨營業收入、未來所需資本支出、資本化率、未合併房地產關聯公司的預期回報以及從以下公司獲得讓步的可能性做出重大估計和假設
F - 2

公司暫停出資以支付合同利息和/或本金的物業的債權人。

我們確認房地產資產投資減值測試是一項關鍵審計事項，因為這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估管理層未貼現未來現金流分析的合理性和對預期剩餘持有期的評估時，需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與未貼現的未來現金流分析和預期剩餘持有期評估相關的審計程序包括：

•我們測試了管理層對房地產投資可回收性評估的有效性，包括對未來房地產淨營業收入、未來所需資本支出、資本化率、未合併房地產關聯公司的預期回報的控制，以及在公司暫停出資以支付合同利息和/或本金的物業從債權人那裏獲得讓步的可能性。
•評估在本公司未貼現的未來現金流量分析中使用的預期剩餘持有期的合理性，包括評估在本公司暫停出資以支付合同利息和/或本金的物業中從債權人那裏獲得優惠的可能性，以及對潛在的物業銷售的考慮。
•評估公司未合併房地產預期收益的合理性。
•評估管理層使用的來源信息和假設，並測試未貼現未來現金流分析的數學準確性。
•在我們公允價值專家的協助下，將管理層的房地產淨營業收入預測與公司的歷史業績進行比較，考慮租金優惠的影響，並將預測與外部市場來源進行比較，以確定預測的合理性。
•比較管理層的資本化率假設與外部市場來源的合理性。

應收賬款和直線應收租金的可收款性和評估--參見財務報表附註2和12

關鍵審計事項説明

最近的全球新冠肺炎疫情影響了公司及時收取租金收入的能力。因此，該公司已就租約寬減及其他形式的協助要求與租户合作，並可按個別情況給予進一步的租金寬減，例如延遲或減免租約付款。該公司須評估是否有可能收取實質上所有餘下的租賃付款。對於不可能收回幾乎所有租賃付款的租賃，本公司將租金收入的當期調整記錄為從承租人收取的現金金額，有效地將租賃開始以來確認的累計收入從權責發生制減少為現金制。對於幾乎所有租賃付款都有可能收回的租賃，本公司計入壞賬準備，以抵銷估計無法收回的應收賬款淨額(包括直線租金)。這些估計是基於公司以往的復甦經驗和對未來租賃特許權的預期。租賃特許權通常被認為是一種租賃修改，因此預期會在剩餘租賃期內確認。然而，本公司根據對預期租賃優惠總額的最佳估計，在建立其一般儲備時確實計入了對潛在租賃優惠的估計，並確認了通過考慮加權平均剩餘租賃條款而被視為可歸因於當期的總特許經營權部分。這些註銷金額對應收賬款、貿易應收賬款和直線租金應收賬款都有影響，這些應收賬款都包括在合併資產負債表上的應收賬款中。截至12月31日的應收賬款淨餘額為5.25億美元, 2020年。

我們認為應收賬款和直線應收租金的收款和評估是一項重要的審計事項，因為這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，以評估收回幾乎所有剩餘租賃付款的可能性，並估計本公司一般儲備的潛在租賃優惠的時間、頻率和重要性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與應收賬款收款有關的審計程序包括以下內容：
F - 3

•我們測試了對管理層評估收回幾乎所有剩餘租賃付款的可能性以及估計其一般儲備的潛在租賃特許權的時間、頻率和重要性的控制的有效性。
•我們評估管理層評估收回基本上所有剩餘租賃付款的可能性的合理性，包括考慮在資產負債表日後收取，以及估計其一般儲備的潛在租賃特許權的時間、頻率和重要性，以及評估管理層分析的完整性和準確性。
•我們詢問了公司人員，包括應收賬款收款部、租賃部、法律部和財務報告部門的人員，以評估管理層基於最新的租户通信、付款歷史和租賃修改談判(包括租金延期或減免)的狀況，對潛在租賃優惠的時間、頻率和重要性的估計是否合理。我們檢查了租户記錄，並簽署了租約修改協議，以證實我們的詢問。
•我們進行了應收賬款確認測試，包括與租户確認最近租約修訂的條款。
•我們評估了對於那些已經宣佈破產或停止經營的租户，應收賬款淨額是否得到了適當的減少。
•我們評估了與應收賬款淨額相關的披露的完整性和準確性。

/s/德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州
2021年2月26日


自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F - 4

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
綜合資產負債表
 十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
資產：  
房地產投資：  
土地$3,620,513 $3,659,595 
建築物和設備13,968,906 14,020,589 
減去累計折舊(2,967,879)(2,569,911)
在建工程正在進行中256,510 160,443 
淨資產和設備14,878,050 15,270,716 
對非合併房地產關聯公司的投資4,342,995 4,634,292 
房地產淨投資19,221,045 19,905,008 
現金和現金等價物204,541 197,829 
應收賬款淨額524,982 234,928 
應收票據45,553 76,310 
遞延費用，淨額158,633 188,591 
預付費用和其他資產827,746 745,060 
遞延税項資產，淨額655,060 625,660 
持有以待處置的資產242,404 — 
總資產$21,879,964 $21,973,386 
負債：  
應付按揭、票據及貸款$16,114,586 $15,902,894 
對非合併房地產關聯公司的投資151,095 125,565 
應付賬款和應計費用993,617 1,027,130 
應付股息903 21 
次級票據206,200 206,200 
持有以待處置的法律責任263,141 — 
總負債17,729,542 17,261,810 
可贖回股權839,143 1,354,234 
可贖回的非控股權益60,826 62,235 
可贖回利息總額899,969 1,416,469 
承擔和或有事項(附註18)— — 
股本： 
B類股票和B系列優先股(統稱為“合併B類股票”)：5,907,500,000股授權股票，面值0.01美元，截至2020年12月31日已發行和已發行股票526,042,279股，截至2019年12月31日已發行和已發行股票493,665,297股5,261 4,937 
C類股票：截至2020年12月31日和2019年12月31日，授權發行的10億股，面值0.01美元，已發行和已發行股票640,051,301股6,401 6,401 
優先股：截至2020年12月31日和2019年12月31日，5億股授權股票，面值0.01美元，已發行和已發行股票1000萬股242,042 242,042 
額外實收資本7,363,064 6,670,844 
累計赤字(5,674,064)(5,076,455)
累計其他綜合損失(99,418)(85,402)
股東權益總額1,843,286 1,762,367 
合併房地產關聯公司中的非控股權益13,444 26,210 
經營合夥企業的非控制性權益1,393,723 1,506,530 
總股本3,250,453 3,295,107 
負債、可贖回利息和權益總額$21,879,964 $21,973,386 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F - 5

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
合併經營報表和全面收益(虧損)
    
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
收入：   
租金收入，淨額$1,355,880 $1,337,684 $1,867,980 
管理費和其他公司收入125,107 166,505 125,776 
其他48,558 59,779 70,278 
總收入1,529,545 1,563,968 2,064,034 
運營費用：   
房地產税192,726 171,072 221,175 
物業維護費31,728 32,032 41,637 
營銷6,713 5,945 7,787 
其他物業營運成本185,524 179,278 253,210 
壞賬撥備— — 12,102 
物業管理及其他費用231,047 229,150 172,554 
一般事務和行政事務24,487 22,452 46,441 
與bpy交易相關的成本— 9,179 202,523 
減值準備133,671 223,142 45,866 
折舊及攤銷641,592 501,636 633,063 
總運營費用1,447,488 1,373,886 1,636,358 
利息和股息收入8,138 25,792 33,710 
利息支出(693,656)(678,460)(576,700)
(損失)從投資財產和其他淨資產控制的變更中獲得的收益(15,433)720,706 3,097,196 
清償債務所得(損)14,320 (27,542)13,983 
(虧損)所得税前收入、非合併房地產關聯企業的權益(虧損)收入和相關投資收益，以及對非控股權益的分配(604,574)230,578 2,995,865 
所得税受益(撥備)35,367 (9,683)594,186 
未合併房地產關聯公司的權益(虧損)收入(180,577)19,586 86,552 
未合併的房地產附屬公司-(虧損)投資收益，淨額(51,800)240,430 487,166 
淨(虧損)收入(801,584)480,911 4,163,769 
分配給非控制性權益90,123 (48,031)(73,228)
可歸因於Brookfield Property REIT Inc.的淨(虧損)收入。(711,461)432,880 4,090,541 
A類股每股收益(2018年8月28日至2020年12月31日)(見附註10)
基本和稀釋後每股收益$1.33 $1.32 $0.63 
普通股每股收益(截至2018年8月27日)(見附註10)   
基本信息$4.16 
稀釋$4.15 
綜合(虧損)收益，淨額：   
淨(虧損)收入$(801,584)$480,911 $4,163,769 
其他全面收益(虧損)：   
外幣折算(15,432)(2,608)(10,725)
其他金融工具未實現淨收益(虧損)37 (141)16 
其他綜合損失(15,395)(2,749)(10,709)
綜合(虧損)收益(816,979)478,162 4,153,060 
計入非控股權益的綜合虧損(收益)91,502 (48,031)(73,267)
布魯克菲爾德房地產投資信託基金公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)的綜合(虧損)收入。(725,477)430,131 4,079,793 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F - 6

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
合併權益表
 普普通通
庫存		合併B類股票C類股票擇優
庫存		其他內容
實繳
資本
累計
赤字		累計其他
全面
收益(虧損)		普普通通
庫存
財務處		非控制性
在合併房地產關聯公司和經營夥伴關係中的權益		總計
權益		可贖回A類股
(千美元，股票金額除外)
2018年1月1日餘額$10,130 $— $— $242,042 $11,845,532 $(2,107,498)$(71,906)$(1,122,640)$104,748 $8,900,408 $— 
會計變更的累積影響(16,864)(16,864)
淨收入   4,001,959 36,789 4,038,748 88,582 
對合並房地產關聯公司非控股權益的分配      (15,023)(15,023)
合併房地產關聯公司合夥人非控股權益的收購/處置3,808 (25,429)(21,621)
從合併房地產關聯公司的非控股權益收到的出資894 894 
長期激勵計劃共同單位撥款，淨額(238,655個LTIP單位)   17,858 17,858 
限制性股票授予，淨額(1,000,143股普通股和68,675股A類股)10  11,141     11,151 4,781 
員工購股計劃(80,522股普通股) 1,797     1,797 
行使股票期權(288,715股普通股)3 4,972 4,975 
現金股息再投資於股票(11239股普通股)  245 (245)   — 
其他綜合損失(10,747)(10,747)
將夾層股權調整為公允價值40,294 40,294 
OP單位轉換為普通股(4,098,105股普通股)41 87,149 87,190 
優先股股息(15,936)(15,936)
普通股分紅(421,446)(421,446)
收盤前特別股息(9,152,446)(36,436)(9,188,882)
BPR股權資本重組(見注1)(10,184)4,074(7,428,697)2,903,3471,122,640(662)(3,409,482)3,402,365 
來自BPY的現金貢獻6,401193,599 200,000 
A類轉換為B類(47,390,895股B類股)473 1,012,984 87,7941,101,251 (1,101,251)
機構投資者收購非控股權1,470,857 1,470,857 
A類股息— (88,582)
2018年12月31日的餘額$— $4,547 $6,401 $242,042 $5,772,824 $(4,721,335)$(82,653)$— $1,553,596 $2,775,422 $2,305,895 
F - 7

合併B類股票C類股票擇優
庫存		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計其他
全面
收益(虧損)		非控制性
在合併房地產關聯公司和經營夥伴關係中的權益		總計
權益		可贖回A類股
(千美元，股票金額除外)
2019年1月1日的餘額$4,547 $6,401 $242,042 $5,772,824 $(4,721,335)$(82,653)$1,553,596 $2,775,422 $2,305,895 
淨收入324,255 42,279 366,534 108,625 
對合並房地產關聯公司非控股權益的分配(99,331)(99,331)
合併房地產關聯公司合夥人非控股權益的收購/處置5,237 5,237 
從合併房地產關聯公司的非控股權益收到的出資31,688 31,688 
長期激勵計劃與股票期權費用877 877 
限制性股票授予，扣除沒收後的淨額(604,202股A類股票)— 9,190 
優先股息(每股1.5936美元)(15,937)(15,937)
其他綜合損失(2,749)(2,749)
合併後B類股票的股息(請參閲附註9)(681,567)(681,567)
A類轉換為B-1類(40,030,429股A類股轉換為35,704,228股B-1類股)358 763,356 76,927 840,641 (840,641)
A類股息(每股1.32美元)— (108,625)
回購A類股5,283 5,283 (120,210)
回購B-1類股票(105)(158,517)(65,902)(224,524)
K系列優先股贖回944 (729)215 
B-1類股票發行137 293,181 293,318 
2019年12月31日的餘額$4,937 $6,401 $242,042 $6,670,844 $(5,076,455)$(85,402)$1,532,740 $3,295,107 $1,354,234 

F - 8

合併B類股票C類股票擇優
庫存		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計其他
全面
收益(虧損)		非控制性
在合併房地產關聯公司和經營夥伴關係中的權益		總計
權益		可贖回A類股
(千美元，股票金額除外)
2020年1月1日的餘額$4,937 $6,401 $242,042 $6,670,844 $(5,076,455)$(85,402)$1,532,740 $3,295,107 $1,354,234 
淨收入(779,834)(93,739)(873,573)68,373 
合併房地產關聯公司合夥人非控股權益的收購/處置(481)(481)
長期激勵計劃與股票期權費用— 76 76 
限制性股票授予，扣除沒收淨額(733,369股A類股票)— 9,401 
優先股息(每股1.5938美元)(15,938)(15,938)
其他綜合損失(14,016)(1,379)(15,395)
A類轉換為B-1類(11,579,807股A類股轉換為7,496,429股B-1類股)75 160,274 82,827 243,176 (243,176)
A類股息(每股1.33美元)— (68,373)
回購A類股112,894 112,894 (281,316)
K系列優先股贖回2,366 (29,974)(27,608)
B-1類股票發行249 531,946 532,195 
2020年12月31日的餘額$5,261 $6,401 $242,042 $7,363,064 $(5,674,064)$(99,418)$1,407,167 $3,250,453 $839,143 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F - 9

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
合併現金流量表
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
經營活動提供的現金流(用於)：   
淨(虧損)收入$(801,584)$480,911 $4,163,769 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：   
未合併房地產關聯公司虧損(收益)權益180,577 (19,586)(86,552)
從未合併的房地產關聯公司收到的分配30,228 127,121 117,167 
壞賬撥備62,395 10,733 12,102 
折舊及攤銷641,592 501,636 633,063 
遞延融資成本的攤銷/註銷34,881 29,409 19,294 
債務市場利率調整的增加/註銷(1,506)(1,684)(1,585)
非就地租賃的無形資產攤銷(9,040)(15,798)16,061 
使用權資產攤銷10,060 5,282 — 
直線式租金攤銷(41,885)(8,488)2,425 
遞延所得税(29,400)(7,420)(600,643)
未合併的房地產關聯公司-投資虧損(收益)，淨額51,800 (240,430)(487,166)
投資財產和其他淨資產控制變更造成的損失(收益)15,433 (720,706)(3,097,196)
清償債務的損失(收益)(14,320)27,542 (13,983)
減值準備133,671 223,142 45,866 
淨變化：   
應收賬款和票據淨額(310,363)34,790 (40,790)
預付費用和其他資產(38,365)5,433 (34,829)
遞延費用，淨額(3,392)(15,279)(44,746)
應付賬款和應計費用84,939 1,317 (59,352)
其他，淨額(4,151)10,204 41,644 
經營活動提供的現金淨額(用於)(8,430)428,129 584,549 
投資活動提供的現金流(用於)：   
房地產收購和財產增值— (877,059)(63,700)
房地產開發和物業改善(272,782)(514,287)(674,485)
因應付按揭票據失效而購買美國國庫券— (168,777)— 
從未合併的房地產關聯公司收到的超過收入的分配72,731 363,168 410,578 
向合資企業和合資夥伴提供的貸款(2,168)(95,815)(12,393)
對關聯公司的貸款— (330,000)— 
償還關聯公司貸款所得款項— 330,000 — 
向合資企業和合資夥伴償還貸款所得款項2,379 18,020 204,867 
出售投資性物業和未合併的房地產關聯公司的收益88,377 185,167 3,050,301 
對未合併的房地產關聯公司的供款(141,369)(239,375)(218,038)
投資活動提供的淨現金(用於)(252,832)(1,328,958)2,697,130 
融資活動提供(用於)的現金流：   
再融資/發行按揭、票據和應付貸款的收益906,395 6,420,326 7,031,647 
應付按揭、票據和貸款的本金支付(821,971)(4,527,272)(1,774,657)
遞延財務成本的支付(8,661)(42,146)(112,626)
回購A類股(168,422)(114,927)— 
回購合併後的B類股票— (224,524)— 
B類股票的發行532,195 293,318 — 
發行C類股票— — 200,000 
K系列優先股贖回(29,018)(14,783)— 
股票發行成本— — (6,524)
合併房地產關聯公司非控股權益的現金貢獻31,688 — 1,471,750 
支付給股東的現金分配(68,373)(790,192)(9,873,248)
向合併房地產關聯公司中的非控股權益分配現金— (99,331)(15,023)
現金分配再投資(點滴)普通股— — 357 
支付給優先股股東的現金分配(15,938)(15,938)(19,920)
支付給普通單位持有人的現金分配和贖回(3,535)(6,883)(107,050)
其他，淨額— — (9,631)
融資活動提供(用於)的現金淨額354,360 877,648 (3,214,925)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化93,098 (23,181)66,754 
年初現金、現金等價物和限制性現金275,512 298,693 231,939 
年終現金、現金等價物和限制性現金$368,610 $275,512 $298,693 

F - 10

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
合併現金流量表(續)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
補充披露現金流量信息：   
支付的利息$644,802 $659,484 $595,435 
利息資本化7,640 14,730 20,840 
已繳所得税7,716 8,743 3,015 
應計資本支出計入應付賬款和應計費用272,080 301,096 267,102 
為計入租賃負債的金額支付的現金9,263 8,636 — 
使用權資產的確認— 73,633 — 
取得使用權租賃資產產生的租賃負債— 73,633 — 
重分類為使用權租賃資產的直線地租資產— 53,779 — 
改劃為使用權租賃資產的直線地租負債— 3,817 — 
直線式寫字樓租金負債重新歸類為使用權租賃資產— 3,599 — 
科羅納多購物中心合法權利的非現金轉讓(參見附註3)— 53,109 — 
合營企業應收票據的非現金清償(見附註3)— 250,000 — 
彭布羅克湖購物中心合法權利的非現金轉讓(見附註3)— 33,849 — 
對Bridgewater Commons所有權權益的非現金對價(請參閲附註3)— 161,885 — 
因應付按揭票據失效及應付按揭票據失效而轉讓的非現金美國國庫券(參閲附註3)— 168,777 — 
非控股權益的非現金貢獻— 31,687 — 
哥倫比亞商城合法權利的非現金轉讓(參見附註3)45,500 — — 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F - 11
布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)

附註1：聯合國組織

Brookfield Property REIT Inc.(這裏稱為“BPYU”或“公司”)，前身為GGP Inc.(“GGP”)，是特拉華州的一家公司，成立於2010年7月，是一家外部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。

2018年3月26日，GGP和Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)簽訂了一項合併協議和計劃(經2018年6月25日修訂後的“合併協議”)，根據該協議，BPY將收購GGP的全部普通股，面值$。0.01除其他事項外，碧桂園及其聯屬公司尚未透過一系列交易(統稱為“碧桂園交易”)擁有每股GGP普通股，包括(其中包括)用碧桂園若干聯屬公司及GGP任何附屬公司擁有的所有GGP普通股股份交換GGP指定的B系列優先股(“B類交易所”)，以及根據合併協議的條款，向GGP普通股的某些登記持有人支付特別股息(“收盤前股息”)。

2018年7月26日，GGP在GGP股東特別會議上獲得了BPY交易所需的股東批准。因此，2018年7月27日，GGP通過將BPY的某些關聯公司和GGP的任何子公司擁有的GGP普通股股票交換為B系列優先股，實現了B類交易所。

2018年8月27日，根據合併協議，在B類交易所之後，於2018年7月27日，向所有GGP普通股記錄持有人(不包括GGP限制性股票持有人，但包括被視為股東的某些GGP期權持有人)支付了收盤前股息和對價。收盤前的股息和對價規定了最高可達#美元的分配。23.50現金或選擇一個BPY有限合夥單位(“BPY單位”)或一股BPYU新授權的A類股票，面值$0.01每股(“A類股”)，以現金總對價金額$為基礎，在每種情況下按比例分配9.25十億美元。

根據合併協議，於2018年8月27日，GGP的公司註冊證書經修訂及重述(“章程修正案”)，以(其中包括)將公司名稱更改為Brookfield Property REIT Inc.，授權發行A類股、B-1類股、面值$。0.01每股(“B-1類股票”)和C類股票，票面價值$0.01每股(“C類股”)，並提供管理B系列優先股和B-1類B-1股(統稱為“B類股”)的條款。此外，本公司修訂及重述其附例(“章程修訂”)及GGP Operating Partnership，LP(更名為BPR op，LP)的附屬公司GGP Operating Partnership，LP的有限合夥協議(“GGPOP”)(“經修訂BPR OP合夥人協議”)。章程修正案取代了授權本公司B系列優先股的指定證書，使B系列優先股仍未發行，但在章程修正案後稱為B類股票，具有章程修正案中給予B類股票的權利、權力、優先權和其他條款。

A類股票的每股結構是為其持有人提供相當於一個BPY單位的經濟回報，包括獲得相同分配權。在BPY交易之後，A類股東有權將其全部或部分A類股票換成現金，價格相當於同等數量的BPY單位的價值，如果BPY或BPYU發生某些稀釋或其他資本事件，A類股東有權進行調整。BPY有權，但沒有義務，通過將每股A類股票換成一個BPY單位來解決任何交換請求。向A類股票持有人支付的所有股息將優先於B類股票或C類股票的任何股息或分配，並將在宣佈和支付任何B類股票或C類股票的任何股息或任何其他分配之前全部宣佈和支付。A類股的持有者無權從BPYU獲得除A類股息以外的任何股息。

除章程修正案另有明文規定或法律規定外，A類股票、B類股票和C類股票的持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別投票。在確定有權就任何事項投票的股東的記錄日期，每持有一股B類股票和C類股票的股東將有權獲得一票投票權。A類股份的持有人將有權就決定有權就任何事項投票的股東的記錄日期所持有的每股股份投一票，但A類股份的持有人將無權(I)就與市值清算事件相關的清算或解散或轉換投票(如章程修正案所述)，或(Ii)減少B類股票或C類股票的投票權，但A類股票的持有人將無權投票(I)就市值清算事件(如章程修正案所述)對A類股票進行清算或解散或轉換，或(Ii)降低B類股票或C類股票的投票權，但A類股票的持有人將無權投票(I)就市值清算事件(如章程修正案所述)對A類股票的清算或解散或轉換投贊成票。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
BPYU是全球最大的商業地產公司之一BPY的間接子公司。儘管BPY交易導致了公司控制權的變更，但BPYU仍然是一個報告實體。因此，該公司將BPY交易作為股權資本重組交易進行了會計處理。BPY交易完成了一系列資本重組和融資交易(見附註6)和合資資產出售(見附註3)。

在這些附註中，術語“我們”、“我們”和“我們”是指比亞迪及其子公司。BPYU通過其子公司和附屬公司，是零售物業的所有者和運營商。截至2020年12月31日，我們是121個零售物業的所有者，無論是完全擁有還是與合資夥伴共同擁有。

我們幾乎所有的業務都是通過BPROP進行的，我們有時在這裏將其稱為運營夥伴關係及其子公司。截至2020年12月31日，比亞迪大學舉辦了大約99BPROP普通股權益的%，其餘1%由有限合夥人和BPROP之前的某些財產貢獻者持有。

除了持有各種合資企業的所有權權益外，運營合夥企業通常通過BPR REIT Services LLC進行運營。(“BPRRS”)、Brookfield Properties Retail Inc.(“BPRI”)和General Growth Management，Inc.(“GGMI”)。GGMI及BPRI均為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，為我們大部分未合併地產聯屬公司(定義見下文)及幾乎所有綜合物業(定義見下文)提供房地產管理及租賃費、開發費、其他附屬服務的融資費。BPRI還作為GGMI的承包商提供這些服務。BPRRS通常為我們的綜合物業提供財務、會計、税務、法律、開發和其他服務。

我們將我們擁有多數股權或控股權並根據美國公認會計原則(“GAAP”)合併的物業的所有權權益稱為“綜合物業”。吾等亦透過擁有非控股權益的合營實體(“未合併地產聯屬公司”)擁有若干物業的權益，我們將該等物業稱為“未合併物業”。

2021年1月4日，布魯克菲爾德資產管理(“Brookfield Asset Management”，簡稱“BAM”)宣佈向BPY提出收購其尚未擁有的BPY所有有限合夥單位(“BPY單位”)的提議，價格為#美元。16.50每BPY單位，或$5.9總值200億美元(“BAM提案”)。根據BAM的提議，BPY單位持有人將有能力選擇按BPY單位接收(I)0.40BAM A類有限有表決權股份(“Brookfield Shares”)，(Ii)$16.50現金，及/或(Iii)0.66清算優先權為$的BPY優先股的數量25.00每單位(“新的首選單位”)，每種情況下以最高$為基礎的比例59.52000萬股Brookfield股票(42BPY單位總價值的%)，最高現金對價為#美元2.951,000億美元(50BPY單位總值的%)，最大值為$5002.5億套新的優先股(8單位總值的百分比。如果單位持有人集體選擇獲得超過$500在新的優先選擇單位中，新的優先選擇單位的金額可以增加到最高$115億美元，抵消了布魯克菲爾德股票的最高金額。現金對價的最高金額不會受到影響。

根據BAM的提議，A類股票的持有者在將其股票轉換為BPY單位時，將有權獲得與BPY單位持有人相同的每股對價。預計北洋理工大學6.375%系列A累計可贖回優先股將按面值$贖回25.00與建議的交易相關的每股收益。BPY普通合夥人的董事會已經成立了一個特別委員會來評估和迴應BAM的提議。

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合併財務報表附註
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附註2：重要會計政策摘要

合併原則和列報依據

隨附的合併財務報表包括比亞迪大學、我們的子公司和我們擁有控股權的合資企業的賬目。對於合併合營企業，非控股合夥人在合資企業的資產、負債和運營中的份額(一般按合營合夥人的所有權百分比計算)計入合併房地產關聯企業的非控股權益，作為本公司的永久股權。公司間餘額和交易已被沖銷。非控制性權益包括在我們的合併資產負債表中，與BPROP的普通股、優先股和LTIP單位相關，並以可贖回的非控制性權益或永久股權中的非控制性權益的形式呈現。營運合夥企業及我們的每家合併合營企業均為可變權益實體，因為有限合夥人並無實質啟動權或實質參與權。然而，由於本公司在經營合夥企業和我們的合併合資企業中持有多數表決權權益，因此有資格豁免提供與可變利益實體相關的某些披露要求。

我們在一個單一的可報告部門運營，包括零售和其他租賃物業的運營、開發和管理。我們的產品組合針對不同的市場規模和消費者品味。我們的每個經營物業都被認為是一個獨立的經營部門，因為每個物業都會賺取收入和產生費用，各個物業的經營結果都會得到審查，並且可以獲得離散的財務信息。該公司的首席運營決策者由一個由幾名執行管理層成員組成的團隊組成，他們利用物業運營來評估部門的經營業績。我們不會根據地理位置、規模或類型對我們的合併業務進行區分或分組，以做出物業運營決策。我們的經營物業具有相似的經濟特徵，為租户提供相似的產品和服務。沒有單個運營細分市場大於10合併收入或合併資產的百分比。在評估部門經營業績時，某些非現金和不可比較的項目，如直線租金、折舊費用和無形資產和負債攤銷，被排除在物業運營之外，這些項目是由於我們的出現、收購會計和其他出資或重組事件造成的。此外，所有物質業務都在美國境內，沒有任何客户或租户超過10佔合併收入的%。因此，該公司的經營資產被彙總到一個單獨的可報告部門。

屬性

房地產資產按成本減去減值準備列報。重大改善和改進的支出被資本化。保養和維修費用在發生時計入費用。與發展新物業或重新發展現有物業有關的建造及改善成本會資本化。房地產税、利息成本以及與建設期間發生的租賃和開發管理費用相關的初始直接成本均資本化。資本化是基於合格的支出和利率。資本化房地產税、利息成本以及與租賃和開發管理費用相關的初始直接成本在與相關資產一致的壽命內攤銷。

開發前成本通常包括法律和專業費用以及其他與建築資產直接相關的第三方成本，作為正在開發的物業的一部分進行資本化。如果一項發展被認為不再可能發生，資本化成本將計入費用(另請參閲本附註中的減值政策)。

我們定期審查我們物業的預計使用年限，並可能根據需要進行調整。我們物業的預計使用年限從10-45三年了。

折舊或攤銷費用是根據以下估計值使用直線法計算的使用壽命：
 年數
建築物及改善工程10 - 45
設備和固定裝置3 - 20
租户改進使用年限或適用租期較短

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)

收購經營物業(附註3)

財產的收購通常被視為資產的收購，而不是企業的收購。因此，收購物業的運營結果已包括在各自的收購日期起的運營結果中，並將收購成本資本化。未來現金流估計及其他估值技術用於在土地、樓宇及裝修、設備、承擔的債務負債及可識別的無形資產及負債(例如與原址租户租賃有關的金額、在高於及低於市價的租户及地面租約以及租户關係)之間分配所收購物業的購買價。

有形資產的公允價值是在“如果空置”的基礎上確定的。“如有空置”公允價值根據物業的可比銷售額及其他相關資料分配予土地(如適用)、樓宇、設備及租户改善工程。具體地説，建築物和設備的“如果空置”的價值是利用已公佈的類似新近開發物業的當前重置成本或實際建築成本的指導方針和收益法來計算的。收益法中使用的建築物價值假設包括：資本化率和折扣率、租賃時間、市場租金、現成成本、土地價值和場地改善價值。

原址租户租賃的估計公允價值包括租賃成本(我們將物業租賃到物業當前入住率水平所產生的成本)以及從空置租賃到當前入住率所需期間的收入損失。這些估計包括租賃佣金的公允價值、法律成本和租户協調成本，這些成本將導致將物業租賃到這個入住率水平。此外，我們評估達到上述入住率水平的時間段，幷包括租賃期內發生的淨營運成本(主要是房地產税、保險和公用事業)的估計，一般最高可達一年。收購的原址租約的公允價值計入建築物和設備餘額，並在每個租户的剩餘租賃期內攤銷。

可識別無形資產和負債是針對我們是出租人或承租人的高於市價和低於市價的租户和地面租賃而計算的。合約租金與我們估計的市值租金之間的差額是在與租約的剩餘不可撤銷期限相等的一段時間內計算的，包括明顯低於市價的續期期權，其續期期權的行使似乎得到合理保證。以大幅低於市價的條款續訂選擇權的剩餘租賃期反映了該等低於市價的續期選擇權的假設行使，並假設攤銷期限將與延長的租賃期重合。

租户租賃就地價值的總資產餘額計入我們綜合資產負債表中的建築物和設備。
總資產累計
攤銷		淨載客量
金額
截至2020年12月31日   
租户租賃：   
內建值$302,296 $(107,210)$195,086 
截至2019年12月31日   
租户租賃：   
內建值$311,838 $(72,658)$239,180 

高於市價的租户租賃計入預付費用和其他資產(附註14)；低於市價的租户租賃計入綜合資產負債表的應付賬款和應計費用(附註15)。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
所有無形資產的攤銷/增值，包括附註14和附註15中的無形資產，對我們持續經營的收入有以下影響：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
對持續經營的攤銷/增值效應$(76,029)$(14,101)$(48,655)

所有無形資產的未來攤銷/增值，包括附註14和附註15中的無形資產，估計將減少持續經營的業績，如下所示：
年金額
2021$41,692 
202231,333 
202323,933 
202419,798 
202517,225 

對未合併房地產關聯公司的投資(附註5)

我們使用權益法或成本法對我們擁有非控股共同權益的合資企業的投資進行會計處理。如果我們對投資有重大影響但沒有控制權，我們就使用權益法。如果我們既沒有控制力，也沒有重大影響力，我們就使用成本法。根據權益法，吾等的投資成本自收購之日起根據吾等在該等未合併房地產聯屬公司的收益中所佔份額進行調整，增加吾等的供款，並減去所收到的分派。根據成本法，吾等的投資成本自收購之日起不會就吾等在該等未合併地產聯屬公司的收益中所佔份額作出調整，而分派在收到時將視作收益處理。

為了確定部分擁有的合資企業的會計方法，我們評估關聯實體的特徵，並確定一個實體是否為可變利益實體(“VIE”)。有限合夥或其他類似實體被視為VIE，除非簡單多數有限合夥人(不包括與普通合夥人共同控制的有限合夥人)擁有實質性的退出權或參與權。如果一個實體被確定為VIE，我們通過分析我們是否既有權指導該實體的重大經濟活動，又有義務承擔潛在的重大損失或獲得潛在的重大利益，從而確定哪一方是主要受益者。這一分析中固有的重要判斷和假設包括實體經營的性質、未來現金流預測、實體的融資和資本結構以及合同關係和條款。

與我們的VIE相關的主要風險包括為實體的債務義務提供資金的可能性，或者為實體的運營提供額外資金的可能性。

一般而言，與我們的非合併房地產關聯公司有關的運營協議規定，資產、負債和融資義務根據我們的所有權百分比分攤。因此，我們一般也會根據各自的所有權百分比分攤與我們的非合併房地產聯屬公司有關的損益、現金流和其他事項。除留存債務(如附註5所述)外，吾等於未合併地產聯營公司投資之賬面值與吾等於未合併地產聯營公司之相關權益份額之間之差額通常於以下期間攤銷5 - 45三年了。當累計分配超過我們在合資企業中的投資時，投資將作為負債在我們的合併財務報表中報告。責任僅限於我們為合同義務提供資金的最大潛在義務，包括與某些債務義務相關的追索權。

我們擁有控股財務權益的部分擁有的合資企業在我們的合併財務報表中合併。在決定我們是否擁有控股權時，我們會考慮所有權權益、決策權、退出權和實質參與權等因素。我們沒有控股財務權益，但有能力施加重大影響的部分合資企業，採用權益法核算。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
就吾等以權益法入賬的合營企業出資而言，吾等於合營企業的投資按向合營企業出資的資產代價的公允價值入賬。我們將確認我們的房地產對合資企業的貢獻的損益，這與我們對該物業的全部投資有關，只要買方獨立於本公司，銷售價格的收取得到合理的保證，我們將不會被要求支持該物業的運營或其相關義務的程度不會超過我們的比例利益。

未合併合營企業的合併彙總財務信息在附註5中披露。

我們不斷分析和評估複議事件，包括上述因素的變化，以確定合併處理是否仍然合適。關於合併部分擁有的實體的決定通常需要重要的判斷b你是我們的管理層。

現金和現金等價物

初始到期日為3個月或更短的高流動性投資被歸類為現金等價物，不包括某些貸款人和其他協議限制的金額。

遞延費用

遞延費用主要由租賃佣金和相關成本組成，在租賃期內採用直線法攤銷。

收入確認及相關事項

為了確認收入，房地產銷售會計區分了對客户的銷售和對非客户的銷售。作為賣方，一旦我們確定我們有一份合同，我們將確定承諾給交易對手的每一項不同的非金融資產，以及交易對手是否獲得控制權，並轉移每項非金融資產的所有權風險和報酬，以確定我們是否應該取消對該資產的確認。

應收票據至少每季度評估一次減值。當我們被認為很可能無法按照貸款的合同條款收回所有到期金額時，就會發生減值。如果一筆貸款被認為是減值的，我們通過貸款損失撥備記錄一筆撥備，以將貸款的賬面價值減少到按貸款的合同有效利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值(如果預計僅通過抵押品償還)。

我們為估計無法收回的應收賬款淨額(包括直線租金)計提壞賬準備，其中包括基於投資組合的準備金和針對特定爭議金額的準備金。根據我們的追回經驗和每筆未清償金額的具體情況，每期都會對這些津貼進行審查。下表總結了壞賬準備的變動情況：
 202020192018
截至1月1日的餘額，$27,825 $19,657 $19,457 
壞賬準備(1)71,083 15,728 14,309 
核銷(28,880)(7,560)(14,109)
截至12月31日的餘額，$70,028 $27,825 $19,657 
_______________________________________________________________________________
(1)預算不包括回收的美元。1.6百萬，$4.7百萬美元和$2.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

租約(附註7)
我們已經就某些物業的土地和建築以及伊利諾伊州芝加哥的寫字樓的使用達成了租賃協議。我們根據ASC 842計算租約，租契(“新租賃標準”)。我們選擇使用“一攬子計劃”
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
實際的權宜之計“，如下所述，這使得我們不能根據新的租賃標準重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們選擇重新編制與租金收入相關的綜合經營報表和全面收益(虧損)表中提供的前期比較信息。

新的租賃標準要求承租人記錄使用權資產和與所有承租人租賃相關的權利和義務的相關租賃負債。ASC842還通過取消“亮線”測試、刪除歷史房地產特定租賃條款以及改變出租人會計以與新的收入確認標準ASC606保持一致來修改租賃分類標準，與客户簽訂合同的收入.

除了“一攬子實用權宜之計”外，我們選擇使用新租賃標準允許的下列額外實用權宜之計：
•過渡實際的權宜之計，允許我們繼續對現有協議上的土地地役權進行歷史會計處理。
•短期租賃選擇，允許承租人不將資產負債表確認要求應用於期限為12個月或以下的租賃；與這些租賃相關的租賃付款按直線原則確認為租賃期限內的費用，並不是實質性的。
•允許承租人不分離租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。我們已經選擇將這次選舉應用於所有類別的基礎資產。
•公司沒有選擇使用事後諸葛亮或評估ROU資產減值的實際權宜之計。

承租人安排
在新的租賃標準下，為了説明我們是承租人的租約，合同必須在開始時進行分析，以確定該安排是否為租約，或者是否包含租約。租賃轉讓在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始日進行。租賃分類的差異只會影響我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中費用確認的模式和分類。
租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。租賃負債餘額隨後採用實際利息法攤銷。遞增借款利率是根據承租人在類似經濟環境下按類似期限以抵押方式借款所支付的利率(金額相當於租賃付款)來確定的，該利率是根據承租人在類似經濟環境下以抵押基準借款所支付的利率來確定的，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。我們使用了一種基於市場的方法來估計每個單獨租賃的IBR。因此，我們使用不同的數據集通過分析(I)BPYU以及可比較公司的未償還公共債務收益率，(Ii)可觀察到的抵押貸款利率，以及(Iii)無槓桿房地產收益率和貼現率來估計基本IBR。然後，我們進行了調整，以考慮到與(I)期限和(Ii)安全性相關的因素，這些因素可能沒有完全納入上述數據集。根據每個租約的個別特點，我們選擇了一個IBR，考慮到每種數據方法及其調整如何納入期限、貨幣和證券。

租賃期是租約的不可取消期限，包括我們合理確定要行使的任何續簽和終止選擇權。合理確定的門檻是在租賃開始時評估的，如果確定了實質性的經濟獎勵或終止處罰，通常會達到這一門檻。
在開始日期計量的租賃付款包括固定付款、實質固定付款、取決於費率或指數(使用租賃開始時有效的指數或費率)的可變租賃付款、承租人合理確定將行使的任何購買選擇權，以及如果租賃期限反映承租人行使終止選擇權，則支付終止租賃的罰款。沒有實質固定組成部分的完全可變租賃付款不計入租賃負債的計量，並在相關或有事項得到解決的期間確認。
租賃責任在合同修改時重新計量，在意外情況解決後重新計量，例如可變付款變得固定，或者如果我們對行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化。一旦重新測量，就會對ROU資產進行調整。但是，如果使用權資產的賬面價值減少到零，重新計量的任何剩餘金額都會在收益中確認。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)

ROU資產餘額最初計量為租賃負債額，並根據在開始日期之前支付的任何租賃付款、初始直接成本、拆除、移除或恢復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整。

我們目前的承租人租賃組合主要由經營性租賃組成。如果我們簽訂融資租賃，新的租賃標準要求我們最初確認和計量這些租賃，方法與上文描述的經營租賃相同。在初步確認後，每筆租賃付款將在利息支出和租賃負債減少之間分配。這筆費用將在租賃期內確認，採用利息法對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率，並將計入我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中的利息支出。ROU資產將在租賃期內以直線方式攤銷，折舊在我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中記錄在折舊和攤銷中。

我們經營租約中的ROU資產的減值評估方式與我們的經營性質類似，如下文“減值”部分所述。

出租人安排
在一項新的租約安排(包括修訂後的新租約)開始時，我們會評估條款和條件，以決定適當的租約類別。當租賃條款實際上轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為銷售型租賃。當租賃沒有有效地將標的資產的控制權轉移給承租人，但我們從第三方獲得了資產價值的擔保時，我們將該租賃歸類為直接融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。如果符合下列條件之一，則將標的資產的控制權轉讓給承租人：(I)在租賃期結束之前或之後不久將所有權轉讓給承租人，(Ii)承租人有權購買承租人合理確定將行使的標的財產，(Iii)租賃期是標的財產剩餘經濟壽命的主要部分，(Iv)租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值的現值等於或基本上超過租賃物業的全部公允價值，或(V)標的物業具有特殊性質，預計在租賃期結束時將沒有其他用途。(Iv)租賃付款總額和承租人擔保的任何剩餘價值的現值等於或超過租賃物業的全部公允價值，或(V)標的物業具有特殊性質，預計在租賃期結束時沒有其他用途。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何實質性的銷售型或直接融資租賃。
對於計劃租金增幅最低的經營租約，當租賃付款(以及(如適用)滿足剩餘價值擔保所需的任何金額)可能可收回時，我們將按直線基準確認租金收入，包括任何免費租賃期的影響。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。可變租賃支付包括超額租金，當租户的銷售額超過商定的最低金額時，由租户支付，一旦租户銷售額超過合同租户租賃閾值，就確認超額租金，計算方法是將超過最低金額的銷售額乘以租約中定義的百分比。

我們的租約還規定租户向我們報銷房地產税和保險，以及其他被視為非租賃組成部分的物業運營費用、營銷成本和公用事業費用。這些租户補償通常是在租約中確定的，或者在不太頻繁的情況下，根據公式計算。WE已選擇實際權宜之計，不將所有類別標的資產的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並確定租賃組成部分是合同中的主要組成部分；因此，這些回收以類似於我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)中租金收入中的最低租金和浮動租金的方式確認。

在直線基礎上確認租金和相關收入會導致收入確認的時間不同於合同規定的租户應得收入。直線租金記入應收賬款，淨額記入我們的綜合資產負債表。該公司須評估是否有可能收取實質上所有餘下的租賃付款。雖然我們認為我們的租約一般包含旨在確保租户信譽的條款，但零售業的公司，包括我們的一些租户，已經宣佈破產，或不時自願停止運營，縮減實體業務，或未能履行對我們和其他人的合同義務。雖然這些租户中的許多人打算退出破產法第11章的破產程序，並恢復
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然而，在這些行動中，這類訴訟的結果是不確定的。我們在評估公司是否有可能收回幾乎所有剩餘的租賃款項時，會評估破產和相關門店關閉的可能性。

對於幾乎所有租賃付款都有可能收回的租賃，我們為應收賬款淨額(包括直線租金)建立一般壞賬準備，根據我們以往的回收經驗，該部分因信貸相關損失而估計無法收回。租賃特許權通常被認為是一種租約修改，因此當它們成為合法可執行的時，預期會在剩餘的租賃期內得到確認。然而，本公司根據其對租賃優惠總額的最佳估計，在確定其一般免税額時確實計入了對潛在租賃優惠的估計，並確認了通過考慮加權平均剩餘租賃條款而被視為可歸因於當期的優惠總額部分。一般津貼的變動在我們的綜合營業和全面收益(虧損)報表的租金收入中確認。

對於我們認為不可能收回幾乎所有剩餘租賃付款的租賃，本公司確認租金收入的當期調整為從承租人收取的現金金額，有效地將租賃開始以來確認的累計收入從權責發生制減少到現金制。此外，未來的收入確認僅限於承租人支付的金額。我們一般會回到權責發生制會計基礎上，如果和當所有拖欠款項根據租賃協議的條款成為現款，並且幾乎所有剩餘的合同租賃付款都有可能收回時，我們將恢復權責發生制。

關於我們的綜合物業，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們記錄了$42.31000萬美元及$8.2分別與潛在的無法收回的收入相關的百萬美元，其中包括$5.3300萬美元和300萬美元0.1直線租金應收賬款分別為100萬英鎊。關於我們的非合併房地產關聯公司，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的非合併房地產關聯公司記錄了$68.7300萬美元和300萬美元11.3百萬美元。分別與潛在的無法收回的收入相關聯，其中包括$8.6300萬美元和300萬美元0.2直線租金應收賬款分別為100萬英鎊。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的這些金額中，我們的份額總計為$33.8300萬美元和300萬美元6.0分別為100萬美元，其中包括$4.2300萬美元和300萬美元0.1直線租金應收賬款分別為100萬英鎊。

截至2020年12月31日，本公司，包括我們在未合併房地產關聯公司的份額的對價，已收取約75年終租金的1%，收入在年終後繼續增加。在努力保持我們的盈利能力和現金流的同時，我們也在與我們的租户就租賃優惠和其他形式的援助請求進行合作。公司繼續在與全國和當地租户的談判中取得有意義的進展，以確保支付租金，儘管公司有很大一部分租户要求租金援助，無論是延期還是減租。截至2020年12月31日，為應對新冠肺炎疫情，公司對4%和5分別為2020年租金的30%。已批准的租金減免被視為契約修訂，並將在租金減免期間的剩餘租賃條款中進行預期確認。雖然我們預計會進一步提供租金寬減，例如延遲或減免租金，但我們會按個別情況評估這類寬減租金的要求。並非所有減免租金的要求都會獲得批准，因為該公司不打算放棄其租賃協議下存在的可依法強制執行的合同權利。

租金收入還包括向租户收取的租賃終止收入，以便租户在預定終止日期之前騰出空間，以及與收購物業的高於市價和低於市價的租户租賃相關的增值，以及收購時以公允價值記錄的物業。

在租賃租户空間時，我們可以通過租户津貼向承租人提供資金。為了説明租户津貼，我們確定該津貼是否代表用於租賃改進建設的資金。並評估此類改進的控制和所有權。如果我們被認為是租賃物業的所有者，我們會將租户津貼的金額資本化，並在租賃物業的使用年限較短的時間內對其進行折舊。NTS或相關租賃期限。如果租户津貼代表用於租賃改善資金以外的其他用途的付款，或在我們不被視為租賃改善業主的情況下，該津貼被資本化為遞延費用，並被視為租賃激勵，並在租賃期內確認為直線基礎上租金收入的減少。


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(千美元，不包括每股和每股金額)
以下為計入租金收入的直線租金攤銷、與高於市價和低於市價租户租賃相關的淨攤銷/增值以及終止收入：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
直線租金攤銷$41,885 $8,488 $(2,425)
高於市價和低於市價租約的淨攤銷/增值15,352 22,037 (3,259)
租賃終止收入8,123 13,235 31,297 

以下是我們綜合資產負債表中計入應收賬款和淨額的直線應收房租的彙總，這些應收房租已經扣除了不能收回的津貼和金額：
2020年12月31日2019年12月31日
直線應收租金淨額$182,228 $142,791 

遞延費用

新的租賃標準將初始直接成本定義為租賃的增量成本，如果沒有獲得租賃，這些成本就不會發生。這些初始直接成本(主要包括支付給第三方的租賃佣金)在我們的綜合資產負債表上確認為遞延費用，並在租賃期限內使用直線法攤銷。不符合初始直接成本定義的其他租賃成本(主要包括內部法律和租賃間接成本)在發生時計入物業管理和其他成本，並計入我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)。

管理費和其他公司收入

管理費及其他公司收入主要指房地產管理及租賃費用、開發費、融資費及為若干非綜合地產聯屬公司的利益而提供的其他輔助服務的費用。管理費的報價額為100在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中，管理費用和其他公司收入佔從合資企業獲得的收入的百分比。吾等應佔未合併地產聯屬公司所產生的管理費開支，在綜合經營及全面收益(虧損)表上的未綜合地產聯屬公司收入權益中列報，並在公司簡明合併報表中列報物業管理及其他成本。請記在註釋5中。

下表彙總了聯屬公司的管理費和我們在管理費支出中的份額：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
附屬公司的管理費$125,482 $164,096 $125,555 
管理費費用(36,100)(48,595)(46,953)
關聯公司的淨管理費$89,382 $115,501 $78,602 

根據2018年1月1日通過的新的收入確認指導意見，我們確定，需要對合同中包括的每項單獨的履約義務評估典型的管理費，包括物業和資產管理、建設和開發管理服務、租賃服務、物業收購和處置服務以及融資服務，以確定收入確認的時間。新收入確認指引範圍內的合同收入為#美元。120.5百萬，$157.4百萬美元和$122.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為3.8億美元。管理層確定，財產和資產管理以及建築和開發管理服務每一項都代表着一系列隨時待命的履約義務，隨着時間的推移，每一天的服務都是一項獨特的履約義務。對於物業和資產管理服務，我們通過每月根據所管理物業產生的月租金收入或租金收入的指定百分比賺取的管理費來補償我們的服務。對於建築和開發服務，我們會因規劃、管理和監督我們合資物業項目的設計和施工而獲得報酬，這些項目通常基於
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項目成本的百分比，開發人員的小時工資或固定費用。這類合同的收入為#美元。101.1百萬，$126.9百萬美元和$104.8分別在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內確認，並在適用合同的有效期內確認。

相反，租賃服務、財產購置和處置服務以及融資服務都被認為是一項單一的履行義務，在某個時間點得到滿足。我們的費用是在某些合同事件發生時支付的，這些事件可能是或有的，收入確認模式可能與支付時間不同。對於這些服務，義務是執行租賃、結束出售或收購、或結束融資或再融資。因此，收入在各自義務履行時確認。這類合同的收入為#美元。19.3百萬，$30.5百萬美元和$17.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為3.8億美元。

管理費費用

在BPY交易之後，BAM擁有的某些實體向BPYU提供某些管理和行政服務。BPYU及其附屬公司根據市值和管理層定義的指標支付管理費。在BPY交易完成後的前12個月，BAM同意免除BPYU應支付的管理費。自2019年8月29日至2019年12月31日，本公司累計基礎管理費為$2.1應付BAM的600萬美元；這些費用包括在截至2019年12月31日的年度的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用，以及截至2019年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的物業管理和其他成本。截至2020年12月31日止年度，本公司應計基本管理費為$16.5應付BAM的700萬美元；這些費用包括在截至2020年12月31日的年度的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用，以及綜合經營報表和全面收益(虧損)上的物業管理和其他成本。

BPY交易完成後，BAM的附屬公司有權根據季度分配超出指定目標水平的金額獲得獎勵分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有此類應付金額。

所得税(附註8)

我們預計會分發100我們的應税資本利得和應税普通收入的百分比每年分配給股東。如果在任何納税年度，我們未能保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並且不能糾正這種失敗，我們將不被允許在計算應納税所得額和聯邦所得税時扣除對股東的分配。如果我們的任何一家房地產投資信託基金子公司沒有資格成為房地產投資信託基金，這種失敗可能會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。如果我們失去房地產投資信託基金(REIT)的地位，公司級所得税將適用於我們按正常公司税率計算的應税收入。因此，可以分配給股權證券持有人的金額將在所涉及的一年或幾年內減少，否則將獲得股息，我們將不再需要進行分配。此外，除非我們根據有關法定條文有權獲得寬免，否則在其後四個課税年度內，我們將被取消作為房地產投資信託基金的資格。

遞延所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為已包括在財務報表或納税申報表中並主要由我們的某些應税REIT子公司記錄的事件的預期未來税收後果。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定的。遞延所得税也反映了營業虧損和税收抵免結轉的影響。如果我們認為遞延税項資產的全部或部分很可能不會變現，則會提供估值津貼。因環境變化而增加或減少的估值免税額，並導致我們對相關遞延税項資產變現的判斷髮生變化，計入現行税項撥備。此外，如有必要，我們在所得税費用撥備中確認並報告與不確定税收狀況相關的利息和罰款。

我們在某些物業賺取與太陽能項目相關的投資税收抵免。我們採用流通法核算投資税收抵免。根據這種方法，投資税收抵免在收入當年確認為所得税支出的減少。


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損損

操作屬性

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會定期檢討綜合物業的潛在減值指標。減值指標分別就每個物業進行評估，包括但不限於房地產淨營業收入大幅下降、入住率大幅下降、債務到期日、管理層對物業意圖的變化以及當前的市場狀況。

如存在潛在減值指標，則會將物業的賬面金額與各物業於本公司預期剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流與各自的賬面金額進行比較，以測試物業的可回收性。雖然賬面金額可能超過若干物業的估計公允價值，但只有當一項房地產資產的賬面金額不能通過本公司預期剩餘持有期內的估計未來未貼現現金流收回時，該資產才被視為減值。在確定需要減值撥備的情況下，物業賬面金額超過其估計公允價值的部分將計入運營費用。此外，減值準備按比例分配，以調整資產組的賬面金額。調整後的賬面金額(代表物業的新成本基準)將在物業的剩餘使用年限內折舊。

雖然我們可以出售一處房產，但在交易完成之前，我們不能保證交易完成。然而，GAAP要求我們在評估可回收性時利用公司對我們財產的預期持有期。在估計我們物業的預期持有期時，本公司估計在公司暫停出資以支付合同利息和/或本金的物業中，從債權人那裏獲得讓步的可能性。如果我們不能在計劃的持有期內收回這些物業的賬面價值，我們將估計資產的公允價值，並在估計公允價值低於其賬面價值時記錄物業的減值費用。

開發前成本的減值指標通常是潛在開發和在建項目開始階段發生的成本，按項目進行評估，包括但不限於公司與項目相關的計劃的重大變化、預計完工日期的重大變化、租户需求、預期收入或現金流、開發成本、市場因素以及開發項目的可持續性。

當物業的賬面價值不可收回且超過物業的估計公允價值時，減值費用會記錄在綜合經營報表及全面收益(虧損)表內，而該等情況可能發生在處置前的會計期間及/或處置期間。

在截至2020年12月31日的一年中，我們錄得133.7我們合併經營報表和全面收益(虧損)的減值費用為100萬美元，71.5其中100萬美元與縮短其中一個運營物業的概率加權持有期有關，公司目前正與債權人進行談判，以獲得潛在的貸款人特許權或其他救濟，以及#美元。62.2其中1.8億美元與一個運營物業有關，這是市場租賃假設大幅減少的結果。

在截至2019年12月31日的年度內，我們錄得223.1我們合併經營報表和全面收益(虧損)的減值費用為100萬美元，184.3其中100萬美元與一個運營物業有關，原因是市場租賃假設大幅減少和#美元。38.8其中1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

在截至2018年12月31日的年度內，我們錄得45.9我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中與以下相關的減值費用為100萬美元一2019年無追索權債務到期超過經營性物業公允價值的經營性物業。該財產於2018年11月1日在完全清償債務的情況下轉讓給貸款人。

對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。本公司截至2020年12月31日的減值評估基於本公司可獲得的最新信息。如果經濟狀況發生變化或有關我們資產的計劃發生變化，未來可能會發生減值費用。因此，我們不能保證
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與我們的資產有關的重大減值費用，包括經營物業、在建工程和對Unsolated Real Estate關聯公司的投資，在未來期間不會發生。我們將繼續監測未來一段時期的情況和事件，以確定是否有必要減值。根據目前的市場狀況，該公司的某些物業的公允價值可能低於其賬面價值。然而，根據本公司有關該等物業的計劃，本公司相信該等物業的賬面金額是可收回的，因此，根據適用的GAAP指引，並無確認減值費用。如果上述經營狀況惡化或公司的資產預期持有期發生變化，隨後的減值測試可能會導致未來產生減值費用。

對非合併房地產關聯公司的投資

被投資人的一系列經營虧損或其他因素可能表明，我們在一家未合併房地產附屬公司的投資出現了非暫時性的價值下降。對各未合併地產聯屬公司的投資進行評估，以確定估值是否低於賬面價值。因此，除了我們對該等合資企業進行的特定物業減值分析(作為上述經營物業減值過程的一部分)外，我們還考慮了我們的未合併房地產關聯公司的賬面價值是否出現了非臨時性的下降。

在截至2020年12月31日的一年中，我們錄得130.5我們未合併房地產附屬公司中與四個運營物業相關的100萬美元減值費用，這與運營物業的概率加權持有期縮短有關。此外，截至2020年12月31日，公司承諾計劃出售其在一家外國未合併房地產關聯公司的權益，要求公司在評估減值時將累計的其他全面虧損計入投資的賬面金額。投資的賬面價值加上累計的其他綜合虧損超過了投資的預期銷售價格，導致確認減值#美元。57.82000萬未合併房地產附屬公司-投資收益(虧損)，淨額。

不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，確認了與我們對Unsolated Real Estate附屬公司投資相關的減值。

在我們審查我們在Unsolidation Real Estate聯屬公司的投資的可回收性之後，經濟和運營條件發生的變化可能會影響評估中使用的假設，如果有關這些投資的假設與實際結果不同，可能會導致未來的減值。

應收票據

應收票據至少每季度評估一次減值。當我們被認為很可能無法按照貸款的合同條款收回所有到期金額時，就會發生減值。如果一筆貸款被認為是減值的，我們通過貸款損失撥備記錄一筆撥備，以將貸款的賬面價值減少到按貸款的合同有效利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值(如果預計僅通過抵押品償還)。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，沒有確認與我們的應收票據相關的減值。

物業管理和其他及一般和行政費用

物業管理和其他成本代表地區和家庭辦公成本，包括公司工資、辦公空間租金、用品和專業費用等項目，這些項目代表物業未產生的公司間接費用。一般和行政成本是指經營上市公司的成本，包括員工的工資和其他成本、審計費、專業費用和與上市公司相關的行政費用。

公允價值計量(附註4)

公允價值計量的會計原則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：

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•第1級-定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價；
•第2級-定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及
•第三級-定義為難以觀察到的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。

上面的減值部分包括對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度確認的所有減值的討論，這些減值基於二級和三級投入。附註4討論了使用二級和三級投入在非經常性基礎上以公允價值計量的財產以及債務的公允價值，公允價值是使用二級和三級投入在經常性基礎上估計的。附註3討論了某些需要公允價值計量的資產購置交易，這些交易涉及權益法投資和收購權益，這些權益是使用第3級投入在非經常性基礎上估值的。附註9包括對某些可贖回的非控制權益的討論，這些權益使用第1級投入按公允價值計量。

信用風險集中

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們在不同金融機構持有的現金和使用我們的信貸安排都面臨信用風險。我們對現金和美元的信用風險敞口1.5根據我們的信貸安排，10億美元的可用資金分佈在多元化的投資級金融機構羣中。我們有一塊錢1,015.0百萬美元和$715.0截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的信貸安排下的未償還金額分別為100萬英鎊。

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326：金融工具信用損失的測量，這改變了金融工具信用損失的計量模式。具體地説，ASU的修訂用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。2018年11月，FASB發佈了2018-19年，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進它澄清了經營性租賃產生的應收賬款不在本新指南的範圍內。該公司於2020年1月1日採用這一準則，對其合併財務報表沒有產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量。新指南於2020年1月1日生效，允許提前採用，並修改了公允價值計量的披露要求。公共實體將被要求披露以下信息：(I)在報告期末計入其他全面收益的經常性第3級公允價值計量期間未實現損益的變化，以及(Ii)用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。此外，公共實體將不再需要披露以下信息：(I)公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因；(Ii)各級之間轉移的時間政策；以及(Iii)第3級公允價值計量的估值過程。新的聲明還澄清和修改了某些現有規定，包括從“實體應至少披露”一語中刪除“最低限度”，以促進實體在考慮公允價值計量披露時適當行使酌處權，並澄清在評估披露要求時，重要性是一個適當的考慮因素。該公司於2020年1月1日採用這一準則，對其合併財務報表沒有產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革。本臨時指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效，以減輕與參考匯率改革對財務報告的會計核算或承認影響相關的潛在負擔。該指南為將現有的GAAP應用於合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計，這些合同修改和對衝關係受到全球資本市場從銀行間同業拆借利率(尤其是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))轉向的影響。截至2020年12月31日，本公司尚未採用任何可選的權宜之計或例外情況，但將隨着情況的發展繼續評估在有效期內採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。

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(千美元，不包括每股和每股金額)
由於新冠肺炎大流行對全球經濟造成嚴重影響的業務中斷和挑戰(“新冠肺炎”或“全球經濟停擺”或“停擺”)，出租人可能會向承租人提供租金延期及其他租賃優惠。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(《租賃修改問答》)，重點介紹了租賃會計準則在因全球經濟停擺而提供的租賃優惠中的應用。根據現有的租賃指導，在原始租賃協議之外商定或談判的經濟救濟通常被視為租賃修改，在這種情況下，承租人和出租人都將被要求適用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同權利或法律權利而有權獲得經濟救濟，則救濟將在修改框架之外計算。儘管ASC 842中最初的租約修改指南仍然適用於解決常規租約修改問題，但租約修改問答建立了一個不同的框架，以説明為應對全球經濟停擺而授予的某些租賃特許權。租賃修訂問答允許本公司在滿足某些標準的情況下作出會計政策選擇，以將新冠肺炎相關的租賃優惠視為租賃修訂或租金收入的負變量調整。這種選擇必須一致地適用於具有相似特徵和相似情況的租約。

該公司已選擇適用此類減免，並將利用這一選擇將租賃特許權視為租約修改，從而避免通過租約分析對以下租賃特許權進行租賃：(1)由於關閉而給予的寬減；(2)導致現金流與原始合同基本相同或更少。採用這一標準並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響於合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。例如，已就分配房地產收購的購買價格、資產的使用年限、開發和租賃成本的資本化、所得税撥備、應收賬款和遞延税款的可收回金額、貸款損失撥備、遞延成本和無形資產的初始估值和相關攤銷期間(尤其是收購、長期資產減值、與訴訟相關的應計項目和披露以及債務公允價值)做出了估計和假設。實際結果可能與這些和其他估計不同。

注3：*收購、銷售和合資活動

2020年12月17日，該公司將其在坎伯蘭購物中心西爾斯錨地的權利轉讓給坎伯蘭REIT Sub-TRS LLC，坎伯蘭REIT Sub-TRS LLC是坎伯蘭REIT Sub LLC的子公司。關於成立坎伯蘭房地產投資信託基金附屬有限責任公司的合資公司，本公司同意作出合理努力，以商定的價值#美元轉讓其合法權利。20.82000萬美元，代表最初商定的價值#美元15.02000萬美元及隨後的資本支出。

2020年12月17日，該公司將其在北嶺時尚中心西爾斯錨地包裹的權利轉讓給BPR-FF LLC的子公司北嶺TRS Sub LLC。關於BPRS-FF LLC合資公司的組建，公司同意盡合理努力以商定的價值#美元轉讓其合法權利。17.02000萬美元，代表最初商定的價值#美元10.02000萬美元及隨後的資本支出。

2020年10月30日，公司將第五大道85號轉讓給貸款人，清償金額為$59.0未償債務1.8億美元。因此，該公司確認了#美元的損失。3.6在截至2020年12月31日的一年中，包括在未合併房地產附屬公司中的600萬美元-投資收益，我們的合併運營報表和全面收益(虧損)的淨額。

2020年9月3日，該公司將其在哥倫比亞購物中心西爾斯錨地的權利轉讓給TMIC FS Anchor Parcel LLC，後者是哥倫比亞Mall合資有限責任公司的子公司。關於在哥倫比亞的Mall in Columbia合資有限責任公司的組建，公司同意盡合理努力以商定的價值#美元轉讓其合法權利。45.52000萬。

於二零二零年五月二十七日，本公司以象徵性代價與其合營夥伴完成水塔廣場的重組，並承擔合夥人應佔的債務份額，使本公司取得實體的控制權，而本公司的總擁有百分比為93.93%。因此，該公司確認了
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
$15.4在截至2020年12月31日的年度的綜合經營和全面收益(虧損)報表中，包括投資物業控制權變更造成的虧損400萬美元。

2020年3月11日，BPR Nimbus LLC(本公司的間接子公司)收購690,427紐約坎普公司B系列可轉換優先股的股票(面值$0.01每股)，價格約為$7.24每股，以$5.0800萬美元的總投資，導致5.5這筆投資是使用成本法(經減值和可觀察到的價格變化調整後)計入的，因為該公司對紐約坎普公司既沒有控制權，也沒有重大影響，幷包括在綜合資產負債表上的“投資於未合併的房地產附屬公司”中。

2020年2月21日，該公司完成了8宗地塊的銷售，銷售總價為1美元。12.12000萬美元，這導致了美元的收益7.8在截至2020年12月31日的年度的合併經營和全面收益(虧損)報表中，其他收入包括1.6億美元。所有8個外派地塊都位於合併後的實體中。

2020年2月7日，我們在Sono Collection的合資夥伴捐贈了$70.8向合資企業額外注資600萬美元，導致公司的所有權權益從17.0%至12.9%.

2020年1月14日，BPR Cumulus LLC(本公司的間接子公司)收購758,725聯合電子競技娛樂公司普通股(面值$0.01每股)，價格為$6.59每股，以$5.0總投資1.8億美元。截至2020年12月31日，這筆投資被計入公允價值，導致損失美元。3.8包括在未合併房地產附屬公司中的1.8億美元-投資(虧損)收益，截至2020年12月31日的年度合併營業報表和全面收益(虧損)淨額。這項投資產生了一個3.2%聯合電子競技娛樂公司的所有權權益。由於公司對聯合電子競技娛樂公司既無控制權，也無重大影響力，因此這筆投資按公允價值入賬，並計入綜合資產負債表中對未合併房地產附屬公司的投資。

2020年1月9日，本公司完成了對其27.0Aero OpCo LLC(“Aeropostale”)總銷售額的%權益
價格：$36.02000萬美元，這導致了銷售的收益為$15.1包括在未合併房地產附屬公司中的1.8億美元-投資(虧損)收益，截至2020年12月31日的年度合併營業報表和全面收益(虧損)淨額。

2020年1月9日，本公司完成了對其1.2在正宗品牌集團有限責任公司(“ABG”)的%權益，銷售總價為$33.52000萬美元，這導致了銷售的收益為$1.4包括在未合併房地產附屬公司中的1.8億美元-投資(虧損)收益，截至2020年12月31日的年度合併營業報表和全面收益(虧損)淨額。

關於以下所述的BPR-FF合資有限責任公司的組建，本公司同意盡合理努力促使BPR-FF合資有限責任公司將其在彭布羅克湖購物中心持有的合法權利以商定的價值#美元轉讓給BPR-FF合資有限責任公司。33.8百萬美元。2019年11月30日，公司將彭布羅克湖購物中心西爾斯錨地的權利轉讓給彭布羅克西爾斯錨地有限責任公司。在上述成立時，合法權利的價值為#美元。35.0100萬美元，帶來了$的收益1.2截至2019年12月31日的年度，在綜合經營和全面收益表上記錄的其他收入為100萬美元。

2019年11月12日，公司出售了剩餘的10將紐約市第五大道522號的%所有權權益轉讓給其合資夥伴之一，價格為$1.0百萬美元。於出售時，本公司於未合併房地產附屬公司的投資為#美元。7.5百萬美元，公司錄得虧損$6.5在截至2019年12月31日的年度內，在未合併房地產附屬公司內銷售百萬美元-投資收益，合併營業報表和全面收益中的淨額。

於2019年11月1日，本公司(透過多間間接附屬公司)從其前合營夥伴(摩根大通的關聯公司)及紐約州教師退休系統(“紐約教師退休系統”)手中收購四項經營物業的額外所有權權益，使其所有權水平達到100%，並導致本公司獲得對實體的控制權，並從交易日開始合併物業(“摩根大通交易”)。在摩根大通的交易中，該公司收購了65Park Meadows和Towson鎮中心的%權益(來自摩根大通和NYSTRS)，a45梅里克公園商鋪的%權益(由
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
摩根大通)，以及50Perieter Mall的%權益(來自摩根大通)。該公司還將其35將Bridgewater Commons的%所有權權益授予摩根大通和NYSTRS的附屬公司。這筆交易被視為對該公司獲得控制權的物業的資產收購，以及對Bridgewater Commons投資的出售。資產收購的交易對價包括現金對價#美元。755.7百萬元和非現金對價，包括Bridgewater Commons的所有權權益，公司估值為#美元161.9百萬美元，因此收購的所有權權益的總交易對價為$917.6百萬美元。該公司錄得收益#美元。108.9與出售其在Bridgewater Commons的所有權權益有關的100萬美元，賬面價值為#美元53.0在JPM交易之前，在Unsolidation Real Estate附屬公司內的100萬美元-投資收益，淨額。作為收購的結果，在確定新合併物業的交易日期基準時，本公司將收購的四個物業以前持有的股權的公允價值確定為#美元。876.6百萬美元，並記錄了投資物業控制權變化帶來的收益$681.2百萬美元與其現有的35在Park Meadows和Towson鎮中心擁有%的權益，55梅里克公園和50Perieter Mall的%權益。以前持有的股權的公允價值與收購權益的總交易對價相結合，以確定資產收購的總成本為#美元。1,794.2百萬美元。

下表彙總了摩根大通交易投資物業控制權變更帶來的收益(以百萬美元為單位)：
控制權變更時非合併房地產關聯公司投資的公允價值$876.6 
減值：對未合併的房地產附屬公司的投資賬面價值195.4 
從投資財產和其他淨額控制的變化中獲得的收益$681.2 

下表彙總了收購之日收購的淨資產對收購價格的分配情況。分配的依據是收購的資產和承擔的負債的相對公允價值(百萬美元)：
房地產投資，包括無形資產和負債$2,937.7 
收購物業所持債務的公允價值(1,155.1)
淨營運資本11.6 
取得的淨資產$1,794.2 

2019年9月13日，BPR Cumulus LLC(本公司的間接子公司)收購10,000,000PFC Associates LLC(P.F.Chang‘s)A類單位的股份(面值$0.01每股)，價格為$1.00每股，以$10.0百萬美元的總投資，導致3.2於PF Chang‘s.P.F.Chang’s的%擁有權權益為若干物業的租户，吾等就該等物業收取租金收入，包括在綜合經營及全面收益報表的租金收入內。由於本公司對PF Chang既無控制權亦無重大影響，故該投資按成本法入賬，並計入綜合資產負債表中對非綜合房地產聯屬公司的投資。

2019年8月26日，本公司額外購買了49.677%在730第五業主中，有限責任公司從其合資夥伴那裏獲得了實體的控制權，公司的總所有權百分比為99.677%。這筆交易被計入資產收購。交易對價包括現金對價#美元。153.0百萬美元和應收票據的償還額$249.5從合資夥伴那裏得到100萬美元。由於存在非現金對價，本公司確定收購的淨資產的公允價值比所給對價的公允價值更容易確定，並確定合營公司股權的公允價值合計為#美元。808.0在收購日，這筆錢被分配給公司的99.677$的%所有權權益805.4百萬美元和合資夥伴剩餘的0.323$的非控股權益百分比2.6百萬美元。在這筆交易的同時，合資夥伴償還了#美元。54.7應收票據利息100萬美元(包括每年計入未償還本金餘額的金額)。該公司因改變對投資物業的控制權而錄得收益#美元。39.7百萬美元，與本公司以前持有的50%所有權權益。本次交易完成後，本公司立即將該物業一個單位的公寓權益出售給合資夥伴的一家關聯公司，銷售總價為#美元。12.6百萬美元，產生的費用為$0.4百萬元，並無損益，因為合併交易中的共管物業單位權益的公允價值已確定為$。12.2百萬美元。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
下表彙總了投資物業控制權變更帶來的收益(單位：百萬美元)：
控制權變更時非合併房地產關聯公司投資的公允價值$404.0 
減值：對未合併的房地產附屬公司的投資賬面價值364.3 
從投資財產和其他淨額控制的變化中獲得的收益$39.7 


下表彙總了收購之日收購的淨資產對收購價格的分配情況。分配的依據是收購的資產和承擔的負債的相對公允價值(百萬美元)：
房地產投資，包括無形資產和負債$1,560.5 
合營企業持有的債務(720.0)
淨營運資本(32.5)
取得的淨資產$808.0 
2019年10月28日，本公司購買了以下額外所有權權益0.29在730 Five Owners，LLC從其合資夥伴手中以$1.8百萬美元。在這筆交易之後，公司有一個99.967%所有權權益。

2019年8月19日，公司將Sono Collection出售給一家新成立的合資企業80.5%由關聯基金(該基金為本公司的關聯方)及19.5%由本公司支付。這筆財產以價值#美元的價格捐獻給了合資企業。419.3百萬美元，基於特定於項目的現金成本。這不包括合資企業完成該項目的額外成本。*在2019年8月9日獲得項目特定融資之前，根據公認會計準則，該公司被要求將一般公司融資的利息計入項目的成本基礎，這導致了$38.8由於項目的GAAP基礎與基於項目特定現金成本總額的銷售價格之間的差異而導致的減值100萬美元。交易完成後，由於本公司可以對合資企業施加重大影響但不能控制，因此本公司對Sono Collection的非控制投資採用權益會計法核算。2019年12月4日，合資夥伴出資$30.0100萬美元，並承諾額外出資600萬美元70.8向合資企業額外注資100萬美元，導致公司的所有權權益從19.5%至12.9截至2019年12月31日。$70.8在2020年2月7日收到了100萬份捐款。

2019年8月12日，公司完成了哥倫比亞購物中心前西爾斯錨地的土地銷售，銷售總價為$5.0100萬美元，這導致了銷售的收益為$3.6截至2019年12月31日的年度合併營業和全面收益表上的其他收入包括100萬美元。

2019年8月9日，本公司完成49.3其在正宗品牌集團有限責任公司(“ABG”)的權益的%，總銷售價格為$32.1100萬美元，這導致了銷售的收益為$16.8包括在未合併房地產附屬公司中的百萬美元-截至2019年12月31日的年度合併經營報表和全面收益表的投資收益。其餘部分的基礎50.7投資百分比計入公允價值$32.1百萬美元，加上上述銷售交易，帶來額外的銷售收益#美元。16.8百萬美元與公允價值遞增基準直接相關。這一收益記錄在截至2019年12月31日的年度的未合併房地產附屬公司-合併運營報表和全面收益的投資收益中。由於本公司對ABG既無控制權亦無重大影響，並計入綜合資產負債表上的非綜合房地產附屬公司投資，因此投資將繼續採用成本法入賬。

2019年7月26日，公司採購2,255,503勤勉國民管理公司D系列優先股，作價$2.22每股，以$5.0百萬美元的總投資，導致不到2.0勤勞的國家管理公司LLC的%所有權權益。由於本公司對勤奮的國民管理公司LLC既無控制權也無重大影響，因此投資採用成本法核算，並於2019年12月31日計入綜合資產負債表上的未合併房地產附屬公司投資。

2019年4月19日，BPR Cumulus LLC(本公司的間接子公司)收購1,250,000Pinstripe公司F系列可轉換優先股的股票(面值$0.01每股)，價格為$8.00每股，以$10.0百萬美元的總投資，導致7.6在Pinstripe，Inc.的%所有權權益。投資使用成本法核算為
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
該公司對Pinstripe，Inc.既無控制權，也無重大影響力，截至2019年12月31日，該公司被列入合併資產負債表上的未合併房地產附屬公司投資。

關於以下所述的BPR-FF合資有限責任公司的組建，本公司同意盡合理努力促使BPR-FF合資有限責任公司將其在科羅納多中心購物中心的合法權利以商定的價值#美元轉讓給BPR-FF合資有限責任公司。53.1百萬美元。2019年4月9日，公司將位於科羅納多中心購物中心的西爾斯錨地的權利轉讓給科羅納多中心有限責任公司。這筆交易沒有確認任何收益或損失。

2019年1月7日，本公司完成了12.0出售價格為$$的Bayside Marketplace的%權益42.0百萬美元。由於收到的累積分派超過了其投資，該公司與其在Bayside Marketplace的投資相關的負債餘額。因此，該公司確認了#美元的收益。104.4包括在未合併房地產附屬公司中的百萬美元-截至2019年12月31日的年度合併運營和全面收益表上的投資收益。

2018年12月14日，我們完成了一項49%合資公司在Fashion Place中的權益，最初的合夥基礎為$179.9100萬美元，這導致了$的收益294.5截至2018年12月31日的一年，從投資物業和其他控制權的變化中確認的淨收益為100萬英鎊。

2018年11月1日，我們將Oak View Mall轉讓給貸款人，並完全滿意地支付了$74.7百萬未償債務。這筆交易產生了$12.4截至2018年12月31日的年度債務清償收益為100萬美元。

2018年8月27日，BPR-FF合資有限責任公司與Brookfield Real Estate Partners F LP成立。該公司貢獻的財產和確認的收益(損失)彙總如下表(百萬美元)：
屬性先前所有權當前所有權總資產價值其他成本(1)債務餘額投資的賬面價值(損失)從投資財產和其他淨資產控制的變更中獲得的收益未合併的房地產附屬公司-(虧損)投資收益，淨額
阿帕奇商城100%51%$143.0 $(2.0)$73.5 $56.9 $10.6 $— 
奧古斯塔購物中心100%51%251.8 1.0 170.0 (34.1)116.9 — 
博伊西鎮廣場100%51%354.5 1.0 142.0 41.6 171.9 — 
哥倫比亞納中心100%51%268.8 (2.0)137.3 1.0 128.5 — 
科羅納多中心100%51%359.2 (0.1)182.8 54.3 122.0 — 
格倫布魯克廣場100%51%166.8 0.4 160.0 0.5 6.7 — 
總督廣場100%51%105.7 0.3 66.9 39.8 (0.7)— 
林海文購物中心100%51%383.7 0.5 235.0 40.9 108.3 — 
商場購物中心100%51%153.1 2.4 113.4 20.0 22.1 — 
米茲納公園50%26%235.2 — — 39.1 — 18.5 
北嶺時裝中心100%51%584.7 (2.3)221.1 79.0 282.3 — 
奧格爾索普購物中心100%51%203.1 0.4 149.8 8.5 45.2 — 
停車場100%51%269.6 0.6 176.8 84.6 8.8 — 
彭布羅克湖購物中心100%51%471.1 0.8 260.0 40.1 171.8 — 
裏弗蔡斯廣場(Riverchase Galleria)100%51%260.9 6.2 164.2 110.0 (7.1)— 
十字路口100%51%108.8 1.9 92.0 15.2 3.5 — 
港灣美術館100%51%122.3 0.8 74.1 37.8 11.2 — 
緬因州購物中心100%51%339.7 1.3 235.0 4.8 101.2 — 
橡樹購物中心100%51%160.2 0.4 125.1 36.0 (0.5)— 
圖森購物中心100%51%260.1 0.5 246.0 25.7 (11.1)— 
西路購物中心100%51%287.4 0.4 141.3 68.8 77.7 — 
白馬什購物中心100%51%233.5 0.3 190.0 16.1 27.7 — 
伍德布里奇中心100%51%247.6 5.9 245.1 10.7 (2.3)— 
$5,970.8 $18.7 $3,601.4 $797.3 $1,394.7 $18.5 
(一)成本包括營運資金、結賬成本、負債、融資成本。
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布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)

2018年8月27日，與美國教師保險和年金協會成立合資企業。該公司貢獻的財產和確認的收益(損失)彙總如下表(百萬美元)：
屬性先前所有權當前所有權總資產價值其他成本(1)債務餘額投資的賬面價值(損失)從投資財產和其他淨資產控制的變更中獲得的收益未合併的房地產附屬公司-(虧損)投資收益，淨額
貝布魯克生活方式53%29%$292.5 $(0.1)$140.0 $17.9 $— $18.4 
貝布魯克購物中心100%51%683.7 (0.4)240.3 74.3 368.7 — 
哥倫比亞的購物中心100%50%838.9 (10.1)332.3 256.6 239.9 — 
La Cantera的商店75%38%847.5 (0.4)350.0 38.6 334.8 — 
$2,662.6 $(11.0)$1,062.6 $387.4 $943.4 $18.4 
(一)成本包括營運資金、結賬成本、負債、融資成本。


2018年8月27日，世邦魏理仕與世邦魏理仕全球投資夥伴成立合資企業。該公司貢獻的財產和確認的收益(損失)彙總如下表(百萬美元)：
屬性先前所有權當前所有權總資產價值其他成本(1)債務餘額投資的賬面價值(損失)從投資財產和其他淨資產控制的變更中獲得的收益未合併的房地產附屬公司-(虧損)投資收益，淨額
坎伯蘭購物中心100%51%$400.0 $(7.2)$160.0 $7.7 $225.1 $— 
阿靈頓公園100%51%530.0 — 239.8 40.7 249.5 — 
裏奇代爾中心100%51%300.0 — 167.0 153.6 (20.6)— 
$1,230.0 $(7.2)$566.8 $202.0 $454.0 $— 
(一)成本包括營運資金、結賬成本、負債、融資成本。

2018年8月27日，與加州公共僱員退休系統成立合資企業。該公司貢獻的財產和確認的收益(損失)彙總如下表(百萬美元)：
屬性先前所有權當前所有權總資產價值其他成本(1)債務餘額投資的賬面價值(損失)從投資財產和其他淨資產控制的變更中獲得的收益未合併的房地產附屬公司-(虧損)投資收益，淨額
阿拉莫阿納中心63%50%$5,045.9 $— $1,900.0 $112.3 $— $280.9 
克里斯蒂娜購物中心50%25%1,036.9 3.0 550.0 (34.7)— 159.4 
$6,082.8 $3.0 $2,450.0 $77.6 $— $440.3 
(一)成本包括營運資金、結賬成本、負債、融資成本。

2018年8月27日，一家新的合資企業BPY Retail Holdings LLC與一家機構投資者成立，該機構投資者出資約美元1.5十億美元。作為這項投資的結果，機構投資者擁有9.75本公司所有零售資產之非控股權益，因所有零售資產均由經營合夥企業全資或部分擁有。

2018年8月3日，我們在橡樹商城完成了一個錨盒的銷售，銷售總價為$5.0100萬美元，這導致了$的損失13.8在截至2018年12月31日的一年中，從投資物業和其他資產的控制權變化中確認了100萬美元的收益。

2018年7月13日，我們完成了位於第五大道685號的商業辦公單元的出售，銷售總價為$135.0百萬美元。在出售的同時，我們付了一美元的定金。100.0百萬美元貸款，並確認收益為$11.4截至2018年12月31日的一年，投資物業和其他資產控制權變化帶來的淨收益為100萬美元。

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布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
2018年1月29日，我們完成了一項49.49將奧克布魯克中心西爾斯盒子的%合資權益出售給我們的合資夥伴，售價為$44.7100萬美元，這導致了$的收益12.7在截至2018年12月31日的一年中，從投資物業和其他控制權的變化中確認的淨收益為100萬英鎊。

附註4：。公允價值

非經常性公允價值計量

我們根據貼現現金流和直接資本化模型估計與減值評估相關的公允價值，該模型包括特定持有期內的所有預計現金流入和流出，或談判銷售價格(如適用)。這些預計現金流包括合同租金收入以及根據市場狀況和增長預期預測的租金收入和費用。這些模型中使用的資本化率和貼現率是基於所分析的每一處房產的當前市場利率的合理範圍。基於這些投入，我們確定我們使用貼現現金流或直接資本化模型對物業的估值被歸入公允價值層次的第三級。對於我們的物業，其估計公允價值是基於協商銷售價格，我們確定我們的估值被歸類在公允價值等級的第二級。

下表彙總了由於截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度記錄的減值費用，我們在非經常性基礎上按公允價值計量的某些資產。

總公允價值
量測		報價在
活躍的市場
對於相同的資產
(一級)		重要的其他人
可觀測輸入
(二級)		意義重大
不可觀測的輸入
(第三級)		減值準備
截至2020年12月31日的年度
房地產投資(1)$124,817 $— $— $124,817 $133,671 
截至2019年12月31日的年度
房地產投資(1)$599,721 $— $— $599,721 $223,142 
截至2018年12月31日的年度
房地產投資(1)$62,490 $— $— $62,490 $45,866 
_______________________________________________________________________________
(1)有關減值的更多信息，請參閲註釋2。在房地產投資餘額上記錄的減值為合併物業產生的損失。請參閲附註5，瞭解有關我們未合併房地產關聯公司記錄的減值損失的信息。

不可觀測的數量輸入射程
截至2020年12月31日的年度
貼現率6.00%至10.75%
終端資本化率4.00%至9.50%
截至2019年12月31日的年度
商定的收購價不適用
貼現率5.50%
終端資本化率4.00%
截至2018年12月31日的年度
貼現率9.75%至11.00%
終端資本化率9.50%至10.25%


F - 32
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
金融工具公允價值的披露

除債務外，我們金融工具的公允價值接近其在合併財務報表中的賬面價值。管理層對截至2020年12月31日和2019年12月31日的債務的公允價值估計如下。
 2020年12月31日2019年12月31日
 攜帶
金額(1)		估計數
公允價值		攜帶
金額(2)		估計數
公允價值
固定利率債務$8,581,538 $8,556,275 $8,627,332 $8,631,704 
可變利率債務7,533,048 7,583,107 7,275,562 7,355,744 
$16,114,586 $16,139,382 $15,902,894 $15,987,448 
_______________________________________________________________________________
(1)收入包括淨美元3.2百萬美元的市場匯率調整和105.9百萬美元的遞延融資成本。
(2)收入包括淨美元4.7百萬美元的市場匯率調整和131.8百萬美元的遞延融資成本。

我們次級票據的公允價值接近其截至2020年12月31日和2019年12月31日的賬面價值。我們根據最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值估計、同等質量的貸款的歷史風險溢價、當期貸款的歷史風險溢價，使用第2級和第3級投入估算了抵押貸款、票據和其他應付貸款的公允價值，這些公允價值是基於最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值估計的。倫敦銀行間同業拆借利率，美國國債利率和此類債務的貼現估計未來現金支付。估計的貼現率反映了我們對類似期限的貸款或貸款組的當前大致貸款利率的判斷，並假設債務在到期日是未償還的。我們已經利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。由於該等金額是基於類似交易的有限可用市場信息而作出的估計，並未確認特定貸款中可能存在的轉讓或其他償還限制，因此不太可能通過立即清償債務來實現任何此類債務的估計公允價值。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
注5：*未合併的房地產關聯公司

以下是我們所有與房地產相關的非合併房地產關聯公司的財務信息摘要，使用權益法核算，並與我們在非合併房地產關聯公司的總投資進行對賬。本公司於未合併地產聯屬公司的總投資的對賬包括使用經減值及可見價格變動調整後的成本法入賬的投資(附註2)。
 2020年12月31日2019年12月31日
壓縮合並資產負債表-未合併的房地產關聯公司(1)  
資產：  
土地$3,436,531 $3,458,485 
建築物和設備21,861,373 22,119,745 
減去累計折舊(4,584,222)(4,303,109)
在建工程正在進行中360,681 657,170 
房地產淨投資21,074,363 21,932,291 
現金和現金等價物601,138 662,879 
應收賬款淨額684,035 344,946 
應收票據20,490 22,497 
遞延費用，淨額387,073 428,460 
預付費用和其他資產592,288 692,407 
總資產$23,359,387 $24,083,480 
負債和所有者權益：  
應付按揭、票據及貸款$14,648,187 $15,173,099 
應付帳款、應計費用和其他負債996,380 1,079,915 
外幣折算累計影響(“CFCT”)(29,453)(9,985)
所有者權益，不包括CFCT7,744,273 7,840,451 
總負債和所有者權益$23,359,387 $24,083,480 
對未合併房地產附屬公司的投資，淨額：  
業主權益$7,714,820 $7,830,466 
減去：合資夥伴股權(4,317,525)(4,357,244)
另外：超額投資/基差761,503 954,262 
對非合併房地產關聯公司的投資，淨額(權益法)4,158,798 4,427,484 
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額(證券)33,102 57,061 
零售投資，淨額— 24,182 
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額$4,191,900 $4,508,727 
對賬-投資於未合併的房地產附屬公司：  
資產-投資於未合併的房地產附屬公司$4,342,995 $4,634,292 
負債-投資於未合併的房地產關聯公司(151,095)(125,565)
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額$4,191,900 $4,508,727 

(1)不包括截至2020年12月31日因水塔廣場合資企業重組而解散的合資企業，以及截至2019年12月31日的摩根大通交易和第五大道730號(注3)。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
簡明合併損益表(虧損)-未合併房地產關聯公司(1)   
收入：   
租金收入，淨額$1,964,269 $2,488,056 $2,019,866 
公寓銷售17,147 9,390 110,792 
其他44,893 136,069 84,049 
總收入2,026,309 2,633,515 2,214,707 
費用：   
房地產税213,738 241,626 182,514 
物業維護費45,652 55,174 36,361 
營銷19,954 22,109 24,282 
其他物業營運成本276,955 330,316 270,071 
公寓銷售成本9,924 6,844 79,927 
壞賬撥備— — 9,128 
物業管理和其他費用(2)84,934 112,295 103,475 
一般事務和行政事務2,897 3,911 3,026 
減值準備130,502 — — 
折舊及攤銷900,047 1,028,631 725,316 
總運營費用1,684,603 1,800,906 1,434,100 
利息收入4,383 11,750 7,401 
利息支出(685,584)(716,690)(550,939)
所得税撥備(2,251)(961)(1,842)
未合併合營企業虧損中的權益— (36,606)(33,621)
持續經營的收入(虧損)(341,746)90,102 201,606 
分配給非控制性權益(7)(64)(78)
可歸因於合資企業的淨收益(虧損)$(341,753)$90,038 $201,528 
未合併房地產關聯公司的權益收益(虧損)：   
可歸因於合資企業的淨收益(虧損)$(341,753)$90,038 $201,528 
合資夥伴應承擔的(收入)損失份額187,381 (44,279)(97,758)
以合資方式擁有權益的房地產合併投資消除虧損— — 679 
零售投資收益— 5,159 12,374 
資本攤銷或基差(26,205)(31,332)(30,271)
未合併房地產關聯公司的權益收益(虧損)$(180,577)$19,586 $86,552 

(1)不包括2020年5月27日之後因水塔廣場合資企業重組而解散的合資企業的收入，以及2019年11月1日和2019年8月26日之後摩根大通交易和第五大道730號的收入，幷包括2018年8月27日之後與必和必拓交易相關成立的合資企業和2018年12月14日之後時尚廣場(注3)的收入。
(2)費用包括BPRRS和BPRI向未合併的合資企業收取的管理費。

未合併房地產關聯公司代表我們在未合併的房地產合資企業中的投資。我們持有以下項目的權益24國內合資企業，包括58美國零售物業和一在巴西的合資企業。一般而言，吾等會根據各自的持股百分比，分攤與吾等於未合併地產聯屬公司的投資有關的損益、現金流及其他事宜。我們管理着這些合資企業擁有的大部分物業。我們使用權益法或成本法(經減值及可見價格變動調整後)對擁有非控股共同權益的合資企業的投資進行會計處理。如果我們有很大的影響力，但不能控制
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
在投資方面，我們採用權益法。如果我們既沒有控制力，也沒有重大影響力，我們就使用成本法。如果我們控制合資企業，我們就把該合資企業作為合併投資入賬。

截至2020年12月31日，ROU資產餘額為$67.7百萬美元，淨負債和租賃負債為$69.9百萬美元用於24壓縮合並資產負債表中的地面租賃-ASC 842項下的未合併房地產關聯公司，分別計入預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用。截至2019年12月31日，ROU資產餘額為$68.9百萬美元，淨負債和租賃負債為$70.1百萬美元用於24壓縮合並資產負債表中的地面租賃-ASC 842項下的未合併房地產關聯公司，分別計入預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用。所有這些租約都是經營性租賃；我們沒有任何融資租賃。

於2020年5月27日，本公司取得以下額外所有權權益：49.5以象徵性代價從其合資夥伴處獲得水塔合資企業%的股份。在此之後，該公司有一個93.9合營企業及其全資子公司的%所有權權益。

2019年12月23日，本公司某股權法投資與第三方成立合資公司，開發運營與該股權法投資擁有的零售物業相鄰的一棟住宅樓。該公司對這家新合資企業的實際所有權是12.5%，管理層認為本公司有能力對該實體施加重大影響。因此，本公司採用權益會計方法對其在新合資企業中的投資進行會計核算。

2019年9月30日，本公司完成了大運河購物中心以前由Barney佔用的某些空間的出售，銷售總價為$37.6100萬美元，這導致了$15.9在截至2019年12月31日的年度合併經營和全面收益表上，未合併房地產關聯公司的收入權益包括100萬歐元。

在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得130.5我們的精簡合併損益表(虧損)-與四個運營物業相關的未合併房地產附屬公司的減值費用為1.6億美元。

不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，確認了與我們對Unsolated Real Estate附屬公司投資相關的減值。

未合併按揭、應付票據、應付貸款和留存債務

我們在未合併合資企業的按揭、票據和應付貸款中的比例為#美元。6.9截至2020年12月31日的10億美元和7.2截至2019年12月31日的10億美元，包括留存債務(定義如下)。不能保證未合併物業能夠按可接受的條款或其他方式對該等債務進行再融資或重組，或吾等及/或吾等合作伙伴的合營業務或出資是否足以償還該等貸款。

2020年11月20日，該公司完成了哥倫比亞商城的一筆新貸款，貸款金額為$250.0百萬英鎊，利率為倫敦銀行同業拆借利率加4.502022年12月9日到期的利率。這筆貸款取代了之前#美元的債務。317.01000萬美元，利率為3.952020年11月23日到期的利率。

2020年11月9日，該公司在奧克布魯克中心(Oakbrook Center)以美元的價格完成了新債的發行。475.02000萬。這筆債務由一美元組成319.0300萬美元抵押貸款和1美元156.0300萬夾層貸款，利率分別為LIBOR加2.31%和LIBOR加6.00%。這些貸款將於2022年11月9日到期。這筆債務取代了以前#美元的債務。425.01000萬美元，利率為3.66該債券原定於2021年1月5日到期。

2020年2月28日，該公司完成了邁阿密設計區合資企業的一筆新貸款，金額為$500.01000萬美元，利率為4.13%，2030年3月1日到期。這筆貸款取代了之前的債務#美元。480.01000萬美元，利率為LIBOR加碼2.50該債券原定於2021年5月14日到期。

2019年11月1日，公司完成了對Natick Mall的一筆新貸款，金額為$505.0百萬美元，5年期固定利率為3.72%，2024年11月1日到期。這筆貸款取代了之前#美元的債務。419.4百萬美元，利率為4.602019年11月1日到期的利率。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
2019年10月25日，本公司完成了第一殖民地購物中心的一筆新貸款，金額為$220.0百萬美元，10年期固定利率為3.55%，2029年11月1日到期。這筆貸款取代了之前#美元的債務。168.6百萬美元，利率為4.502019年11月1日到期的利率。

2019年8月9日，該公司在Sono Collection完成了新債務的發行，金額為$305.0百萬美元。這筆債務由一美元組成245.0百萬抵押貸款和一美元60.0百萬夾層貸款，利率分別為LIBOR加3.02%和LIBOR加6.75%。這些貸款將於2023年8月6日到期。

2019年6月3日，公司在大運河購物中心完成了新債務的發行，金額為$975.0百萬美元，10年期固定利率為4.29%，2029年7月2日到期。這筆貸款取代了之前#美元的債務。625.02019年6月3日到期的房產價值100萬英鎊。

2019年4月9日，本公司完成了BPR-FF合資有限責任公司(注3)中包括的三個物業的新債務。這三處房產分別是科羅納多中心、州長廣場和林海文購物中心。這些財產以前由#美元擔保。462.0百萬美元的第三方債務，由一美元取代515.0百萬貸款，利率為LIBOR加3.40%，2024年5月1日到期。這筆新貸款被記錄為清償了以前的貸款，並將新債務分配給了這三個物業。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司暫停了股權出資，以支付8筆房地產抵押貸款的合同利息和/或本金。公司目前正與債權人就這些抵押進行談判，以獲得潛在的貸款人特許權或其他救濟。如果該公司不能成功地從這些債權人那裏獲得讓步，擔保這些貸款的財產可能會轉移給貸款人。在這種情況下，物業的賬面價值可能不再可追回，並可能觸發減值費用。這些抵押是無追索權的，除抵押財產外，債權人對公司沒有擔保債權。自.起2020年12月31日，公司已累計應計$26.8根據合同債務協議，與這些抵押貸款相關的違約利息為1.8億美元。

截止到2020年12月31日，本公司未能在一處物業取得債權人的優惠，貸款轉給貸款人(附註3)。總體而言，公司已暫停股權出資，以支付合同利息和/或本金總額$530.01000萬美元房地產抵押貸款及相關房地產投資擔保這些貸款的賬面價值$494.41000萬美元.

我們的債務超過了我們按比例分攤的債務。一我們的未合併房地產關聯公司(“留存債務”)。這筆留存債務代表未合併地產聯屬公司的已分配債務收益，超過我們按比例分攤的無追索權抵押債務。分配給我們的留存債務的收益包括在我們對Unsolated Real Estate關聯公司的投資中減少的部分。我們保留了一美元的債務。79.7百萬美元一截至2020年12月31日的財產和美元81.5截至2019年12月31日，100萬。我們有義務根據需要持續向我們的非合併房地產關聯公司提供資金，金額足以支付該等留存債務的償債能力。如果我們不貢獻這些資金，我們在該等未合併房地產關聯公司中的權益或我們從該等未合併房地產關聯公司進行的分配可能會減少到該等不足的程度。截至2020年12月31日，我們預計不會有能力履行我們對留存債務的義務。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
備註6：00-11：00應付按揭、票據及貸款

應付按揭、應付票據、應付貸款及加權平均利率摘要如下：
 2020年12月31日(1)加權平均
利率(2)		2019年12月31日(3)加權平均
利率(2)
固定利率債務：    
抵押按揭、應付票據和應付貸款$7,649,040 4.19 %$7,638,697 4.21 %
*高級擔保票據-銀色債券932,498 5.75 %988,635 5.75 %
固定利率債務總額8,581,538 4.36 %8,627,332 4.39 %
可變利率債務：    
抵押按揭、應付票據和應付貸款(4)2,534,781 4.01 %2,594,182 4.20 %
無擔保公司債務(5)4,998,267 2.80 %4,681,380 4.16 %
浮動利率債務總額7,533,048 3.21 %7,275,562 4.17 %
應付按揭、票據及貸款總額$16,114,586 3.82 %$15,902,894 4.29 %
初級附屬票據$206,200 1.66 %$206,200 3.39 %
_______________________________________________________________________________
(1)收入包括淨美元3.2百萬美元的市場匯率調整和105.9百萬美元的遞延融資成本。
(2)**代表我們本金餘額的加權平均利率，不包括市場利率調整和遞延融資成本的影響。
(3)收入包括淨美元4.7百萬美元的市場匯率調整和131.8遞延融資成本1.8億美元。
(4)    $1.330億的浮動利率餘額是交叉抵押的。
(5)負債包括遞延融資成本，這表現為債務餘額的減少。不包括遞延融資成本的餘額見下表。

抵押按揭、應付票據和應付貸款

截至2020年12月31日，美元15.8數十億土地、建築物和設備(未計累計折舊)和在建工程已被質押，作為我們綜合抵押、票據和應付貸款的抵押品。其中某些合併擔保貸款，金額為#美元。1.3數十億美元的債務，是交叉抵押的。雖然大多數的美元10.210億美元的綜合固定和可變利率抵押貸款、票據和貸款是無追索權的711.5該等按揭、票據及應付貸款中，有100萬筆可向本公司追索，作為擔保融資的擔保。此外，某些按揭貸款包含由比亞迪大學提供的其他信用增強條款。某些抵押貸款、票據和應付貸款可能是預付的，但通常要繳納相當於收益維持保費、失敗或貸款餘額百分比的提前還款罰金。

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司暫停股權出資，以支付10筆綜合物業抵押貸款的合同利息和/或本金，其中包括一筆到期違約的抵押貸款。本公司目前正與債權人就該等按揭進行磋商，以取得潛在的貸款人優惠或其他貸款。伊夫。如果該公司不能成功地從這些債權人那裏獲得讓步，擔保這些貸款的財產可能會轉移給貸款人。在這種情況下，物業的賬面價值可能不再可追回，並可能觸發減值費用。這些抵押是無追索權的，除抵押財產外，債權人對公司沒有擔保債權。自.起2020年12月31日，公司已累計應計$19.8根據合同債務協議，與這些抵押貸款相關的違約利息為1.8億美元。

截至2020年12月31日，公司已修改一處物業的貸款協議。總體而言，該公司暫停了股權出資，以支付合同利息和/或本金，總額為#美元。1.1200億美元的綜合房地產抵押貸款和相關的房地產投資，確保這些貸款的賬面價值為#美元。1.21000億美元。

截至2020年12月31日止年度，本公司完成以下融資交易：

•狐狸河購物中心延長三年，金額為$187.02000萬美元，到期日為2024年6月1日。這筆交易產生的費用為#美元。3.12000萬美元，將於2020年12月31日到期。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)

•將澳元延長一年1.3200億美元由交叉抵押抵押貸款擔保的貸款15利率為LIBOR加碼的物業1.75%，2021年4月25日到期。延展費$1.6600萬美元是與延期一起支付的。

截至2019年12月31日止年度，本公司完成以下交易：

•梅里克公園商店的新貸款金額為$390.0百萬美元，5年期固定利率為3.902024年11月1日到期的利率。這筆貸款取代了之前#美元的債務。161.0百萬美元，固定利率為5.73該債券原定於2021年4月1日到期。再融資產生了#美元的費用。7.9向貸款人支付預付款罰款100萬英鎊，這筆罰款已計入截至合併日期的債務公允價值。再融資是與附註3中的摩根大通交易一起進行的。

•Park Meadows的新貸款金額為$615.0百萬美元，利率為3.18%和一筆金額為$的夾層貸款85.0百萬美元，利率為6.25%。這兩筆貸款都將於2024年11月1日到期。這些貸款取代了之前#美元的債務。360.0百萬美元，利率為4.60該債券原定於2023年12月1日到期。在再融資方面，該公司發生了#美元的提前還款罰款。35.6百萬美元。由於再融資計劃是與收購有關而考慮的，因此此類費用已計入合併日確認的債務的公允價值。再融資是與附註3中的摩根大通交易一起進行的。

•公園城市中心的新貸款金額為$135.0百萬英鎊，利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，2021年9月9日到期。這筆貸款取代了之前#美元的債務。172.22019年6月6日到期的100萬美元，其中包括一筆現有夾層貸款的首付，金額為#美元。36.8百萬美元。在前一筆債務到期日至新貸款生效日之間，公司延長了承付期並支付了總金額為#美元的承付費。0.5百萬美元。

•第五大道730號的新貸款，金額為$807.5100萬美元，2024年9月1日到期。這些貸款包括一筆金額為#美元的優先貸款。587.3百萬英鎊，在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加5年期3.00%，一筆金額為$的高級夾層貸款97.9百萬英鎊，在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加5年期4.25%，以及一筆金額為$的初級貸款122.3百萬英鎊，在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加5年期5.50%。這些貸款取代了之前#美元的債務。720.0之前延長至2019年8月27日的100萬美元，其中包括首付$180.02019年6月28日，百萬。

•西湖中心的新貸款，金額為$48.8100萬英鎊，提供為期2年的浮動利率貸款，利率為倫敦銀行間同業拆借利率加2.50%，2021年7月10日到期。這筆貸款取代了之前#美元的債務。42.52019年7月10日到期的100萬美元。

•伍德蘭茲購物中心的新貸款總額為$465.0百萬美元，其中包括$425.0百萬美元，利率為4.25%和$40.0百萬美元，利率為5.50%。這筆貸款的加權平均利率為4.36%，2029年8月1日到期。這筆貸款取代了之前的債務#美元。294.0加權平均利率為4.83%，定於2023年6月10日到期。根據先前的債務協議，該公司發生了#美元的預付款違約金。27.5在截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益報表中，記為債務清償虧損。

•將北密歇根大道830號的貸款延期一年，金額為$78.0在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.60%，2020年7月1日到期。這筆貸款取代了之前#美元的債務。85.02019年7月1日到期的100萬美元，包括本金償還$7.0與延期相關的百萬美元。

•將澳元延長一年1.3200億美元由交叉抵押抵押貸款擔保的貸款15利率為LIBOR加碼的物業1.75%，2020年4月25日到期。本金償還$。10.1600萬美元是與延期一起獲得的。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
公司貸款和其他無擔保貸款

我們有某些無擔保債務，其條款如下：
2020年12月31日(1)加權平均
利率		2019年12月31日(2)加權平均
利率
無擔保債務：    
無擔保公司債務5,064,522 2.80 %4,769,510 4.16 %
高級擔保票據-銀色債券945,360 5.75 %999,950 5.75 %
公司債務總額$6,009,882 3.26 %$5,769,460 4.44 %
_______________________________________________________________________________
(1)會計年度不包括遞延融資成本$79.1在我們的綜合資產負債表中顯示為債務餘額的減少，這在我們的綜合資產負債表中顯示為未償還的債務餘額。
(2)會計年度不包括遞延融資成本$99.42019年為100萬美元，顯示為我們綜合資產負債表中似乎未償還的債務餘額的減少。

2020年5月24日，該公司在公開市場上執行了一系列回購公司債務的交易，資金來自BPY的公司間貸款。回購的債務總額為面值#美元。59.61000萬美元，現金回購價格為美元45.32000萬。在每次回購之後，回購的債務被正式取消。由於債務回購和註銷，公司確認了#美元的收益。14.32000萬美元包括在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表和全面收益(虧損)的債務清償收益(虧損)中。

2019年5月1日，本公司與BPR Cumulus LLC、BPR Nimbus LLC和GGSI Sellco LLC(各自為本公司的間接子公司)發行了$1.0十億美元的本金總額5.752026年到期的高級擔保票據-銀色債券百分比。這些票據的年利率為5.75%於每年5月15日和11月15日支付，從2019年11月15日開始，將於2026年5月15日到期。在2019年最後一個季度，公司支付了本金$50.0一千個。在.期間截至2020年12月31日的年度，公司額外支付本金共計$54.62000萬。T截至2020年12月31日，他的未償還餘額為$945.42000萬。

2019年3月25日，該公司獲得了一筆341.8與關聯方Brookfield BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)發行了100萬張附屬無擔保票據。這張票據的利息等於倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，原定於2029年3月25日到期。截至2019年12月31日止年度，本公司全額償還這筆貸款。該公司額外借入了$70.52019年第二季度為2000萬美元，到期日為2029年6月25日。截至2019年12月31日止年度，本公司支付本金總額為$68.02000萬。該公司額外借入了$31.72019年最後一個季度的100萬美元，本應於2020年1月6日到期，現已償還。2020年2月10日，該公司又獲得了一筆27.0布魯克菲爾德BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)發行的100萬美元附屬無擔保票據，以及另外1美元29.02020年3月25日發行的100萬張鈔票。這些票據的利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，分別於2030年2月10日和2030年3月25日到期。2020年5月19日，該公司又獲得了一筆25.0布魯克菲爾德BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)發行的100萬美元附屬無擔保票據，另有1美元45.02020年5月22日，300萬美元。這些票據分別於2020年6月18日和2020年7月16日全額償還。2020年6月25日，該公司又獲得了一筆25.01000萬美元附屬無擔保票據，利率相當於LIBOR加1.94該債券定於2022年8月27日到期。2020年7月16日和2020年8月27日，公司支付了本金$45.0300萬美元和300萬美元22.1分別為2000萬人。截至2020年12月31日，票據的未償還餘額總額為$63.21000萬美元，其中包括 $1.71000萬美元以實物支付利息。

本公司於2018年8月24日簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議”)，包括循環信貸安排(“貸款”)、A-1和A-2期貸款以及B期貸款。該貸款機制提供最高#美元的循環貸款。1.5200億美元，借款的利息相當於LIBOR加2.25%。該貸款計劃於2022年8月到期，未償還借款為#美元。1.0截至2020年12月31日，10億美元。A-1期限貸款的未償還承付款總額為#美元。900.02000萬美元，帶着$700.0可歸因於BPYU的3.8億美元和$200.01百萬美元可歸因於一家附屬公司，計劃於2021年8月到期，利率相當於LIBOR加2.25%。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司支付本金$9.02000萬美元，剩餘未償還餘額為$25.82000萬。A-2期貸款的未償還承付款總額為#美元。2.0200億美元，計劃於2023年8月到期，利率相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.25%，2020年12月31日的未償還餘額為$2.01000億美元。B期貸款的未償還承付款總額為#美元。2.0200億美元，計劃於2025年8月到期
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
利息利率等於倫敦銀行同業拆借利率加2.50%。在截至2020年12月31日的年度內，本公司額外支付了總額為$25.02000萬美元，B期貸款的未償還餘額為1美元1,950.02000萬。條款A-1、A-2和B貸款的合同義務是通過信貸協議中概述的物業水平再融資和資產出售的淨收益來預付。

信貸協議載有若干限制性契諾，限制本公司所進行業務性質的重大改變，包括但不限於合併、解散或清盤、資產處置、留置權、額外債務的產生、股息、與聯屬公司的交易、預付次級債務、負承諾及財政期間的改變。此外，吾等須遵守若干財務契諾，有關最高淨債務與價值比率及最低固定收費覆蓋比率的定義。

2020年7月29日，公司簽署了信貸協議第一修正案，以實施某些修訂，包括但不限於以下內容：

•貸款人同意在截至2021年6月30日的財政季度(“公約救濟期”)內，就金融契約提供一定的契諾減免。永久取消了最高總負債價值比財務維持契約。最低固定費用覆蓋率降至1.20X在聖約救濟期內，並增加到1.35X之後。

•A期貸款和貸款的適用保證金為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.00在聖約救濟期內的%-之後，將是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.00如果總淨負債與價值之比大於70%.

•該公司同意維持持續的流動資金契約(設定為#美元)。500在每個月的最後一天，將根據不受限制的現金金額、貸款機制下的未提取可用金額和新的Brookfield流動性貸款機制下的未提取金額進行測試。本公司已簽訂並維持一項$500於本公司證明遵守第一修正案前根據信貸協議生效之財務契諾之日期前，本公司須以實物支付任何利息及本金，而本公司亦須於該等財務契諾證明遵守第一修正案前生效之信貸協議之財務契諾前，以實物支付任何利息及本金。

•該公司被要求在貸款機制下為超過$$的抽獎提供“匹配資金”(Match-Funding)。1.020億美元，使用Brookfield流動性工具或發行合格股權的收益。配對資金要求是：(I)每月，即當月的任何提款超過左輪手槍先前的最高餘額(超過#美元)。1.030億美元)，(Ii)在代理人提出請求後10個工作日內，如果在一個月內的任何一天，超額支取金額將超過$10(Iii)在要求循環貸款的任何時間，超出的款額為$100百萬美元或更多(這將與申請的循環貸款提取基本上同時獲得等額資金)。

•該公司需要用某些股權、債務發行和資產出售的收益提前支付A期貸款的額外款項。

•本公司亦同意多項額外限制，包括限制招致額外債務、作出若干受限制付款及使用循環融資下的收益，該等限制適用至公約濟助期末，而就某些條文而言，直至本公司證明遵守第一修正案前根據信貸協議生效的財務契諾為止。

截至2020年12月31日，我們沒有發現任何不遵守此類公約的情況。雖然存在違約風險的可能性(見附註18以新冠肺炎為具體討論內容)，但在公司未能遵守其財務契約的情況下，信貸協議規定了一個治療期，在此期間，公司有機會籌集額外的現金並減少淨債務餘額，例如通過BPY的出資或處置資產。管理層已經確定，在違約的情況下，這些基於市場的替代方案很可能是可用的，這些行動將提供必要的現金流，以防止或治癒違約事件，儘管不能保證這些基於市場的替代方案將可用。

初級附屬票據

特拉華州法定信託公司GGP Capital Trust I(以下簡稱“信託”)完成了一筆#美元的私募。200.02006年的信託優先證券(“TruPS”)為百萬美元。該信託基金還發行了#美元。6.2向BPROP提供百萬普通股證券。該信託利用出售TruPS和普通股的收益購買了#美元。206.2百萬美元浮息次級票據
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
BPROP將於2036年到期。TruPS上的分佈等於LIBOR加1.45%。分配是累積的，從最初發行之日起累計。TruPS將於2036年4月30日到期，但如果信託行使贖回同等數額的次級票據的權利，可能會從2011年4月30日開始贖回。次級票據的利息為倫敦銀行同業拆息加。1.45%，並完全向本公司追索。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已將次級票據作為負債和我們在信託中的普通股權益作為預付費用和其他資產記錄在我們的合併資產負債表中。

信用證和擔保債券

我們有未償還的信用證和金額為$的擔保債券。50.1百萬美元和$50.0分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。這些信用證和債券的發行主要與保險要求、特殊房地產評估和建築義務有關。

截至2020年12月31日，我們沒有發現任何不遵守與我們的抵押貸款、票據和應付貸款相關的財務契約的情況。

注7：*    租契

承租人安排
我們是幾個土地租賃協議的承租人，承租人是我們擁有的一些建築下的土地。一般來説，我們擁有物業背後的土地；然而，在某些物業中，底層土地的全部或部分由第三方擁有，該第三方通過長期土地租約將土地出租給我們。此外，我們還為公司總部和外地辦事處租用辦公空間。我們的材料合併租約有合理確定的租賃條款，範圍從4幾年-40好幾年了。某些租約為承租人提供二至三 被認為是終止選擇權的續訂選擇權，除非合理地確定公司將選擇續訂，並且通常範圍為五年至十年每份租約的續期租金是根據預定的每年加幅、續期時的市值租金或消費物價指數的變動而釐定的，而續期租金是根據預定的每年加幅、續期時的市值或消費物價指數的變動而釐定。

截至2020年12月31日，運營ROU資產餘額為$392.5百萬美元，淨負債和租賃負債為$74.9項目842下合併資產負債表中7個地面租賃和1個辦公租賃的費用為600萬美元，分別計入預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用。

我們的成熟度 截至2020年12月31日的經營租賃負債情況如下：
年金額
2021$9,470 
20229,704 
20239,968 
202410,200 
202510,439 
2026年及其後155,012 
未貼現的租賃付款總額204,793 
減去：現值調整(129,897)
租賃總負債$74,896 


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
我們的成熟度 截至2019年12月31日的經營租賃負債情況如下：
年金額
2020$9,305 
20219,520 
20229,754 
202310,018 
202410,250 
2025年及其後165,583 
未貼現的租賃付款總額214,430 
減去：現值調整(135,930)
總計$78,500 

為我們的客户確認的直線租金費用 合併經營租賃如下：
截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
土地契約$7,717 $2,775 
寫字樓租約7,856 7,856 

直線租金支出分別計入土地租賃的其他物業運營成本和物業管理成本，以及寫字樓租賃的其他成本，分別計入綜合經營報表和全面收益(虧損)報表。若干租賃協議包括可變租賃支付，該等支付根據收到的分租收入、在租賃物業上建造的物業的收入或淨營業收入、消費物價指數的上漲以及市場租金的變化等因素而變化。此外，我們的租約要求我們向出租人償還出租人的税金、保險費和公共區域費用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，確認為經營租賃租金開支的可變租賃付款及短期租賃成本並不顯著，並計入綜合經營及全面收益(虧損)報表中的其他物業經營成本。
以下彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日與我們的經營租賃相關的其他信息：
截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
加權平均剩餘租賃年限(年)23.223.0
加權平均貼現率7.69%7.67%
綜合現金流量表的補充披露：
為計入租賃負債的金額支付的現金$9,263$8,636

出租人安排
我們擁有一個主要由A類零售物業組成的物業組合，並將這些零售空間出租給租户。截至2020年12月31日，我們擁有併合並了63遍佈全美的零售物業包括大約55百萬平方英尺的GLA。我們與各種租户簽訂了經營租約，其中大部分是全國性和地區性的零售連鎖店和當地零售商。這些運營租約從2021年開始到期，通常包括續簽選擇權，通常只有租户才能行使。某些租約還包括通常只能由租户行使的提前終止選擇權。我們的租約不允許租户購買零售空間。未來最低租金不包括某些租户應按其銷售總額的百分比支付的金額，或作為高於和低於市價的租户租賃的運營費用和攤銷的償還金額。因此，我們的信用風險集中在零售業。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
截至2020年12月31日，我們預計將從我們的經營租賃中收到的租賃付款到期日分析如下：
年金額
2021$1,027,192 
2022941,265 
2023831,193 
2024703,715 
2025576,745 
後續1,859,218 
$5,939,328 

截至2019年12月31日，我們預計將從我們的經營租賃中收到的租賃付款到期日分析如下：
年金額
2020$1,105,295 
20211,035,494 
2022930,124 
2023815,823 
2024691,981 
後續2,369,894 
$6,948,611 

所有與租賃相關的收入在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中作為一個單獨的項目--租金收入報告。自2019年1月1日起，隨着ASC 842的採用，租金收入將在扣除壞賬撥備後列報。按直線法確認的租金收入主要包括固定和實質固定租賃付款(包括與租賃組成部分合並的非租賃組成部分的租賃付款)。可變租金收入是指可變租賃付款，主要包括超額租金；償還租户按比例分攤的房地產税、保險、物業運營和營銷費用以及公用事業費用；與基於消費物價指數的上漲和市場租金重置相關的租賃付款；以及租賃終止收入。

根據我們的經營租賃條款，我們分別向租户收取截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的最低租金、租户回收和超額租金、租賃終止收入，如下所示：
截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
最低租金，收費$1,005,643 $916,624 
租户恢復，收費393,454 362,840 
租賃終止收入，開單8,123 13,235 
超額租金，收費16,061 25,193 
新冠肺炎獲減免租金優惠(62,243)— 
合同經營租賃賬單總額1,361,038 1,317,892 
在直線基礎上確認合同經營租賃賬單的調整41,885 8,488 
高於和低於市場的租户租賃，淨額15,352 22,037 
減少壞賬撥備(62,395)(10,733)
總租金收入，淨額$1,355,880 $1,337,684 

在2020年，由於新冠肺炎疫情的影響，該公司很大一部分租户要求提供租金援助，無論是延期還是減租。為應對新冠肺炎疫情而給予的租賃特許權有
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
計入租賃修改，並在剩餘租賃期內得到預期確認，當它們變得具有法律效力時。然而，在合法執行租賃特許權之前，本公司在確定其一般免税額時，通過考慮加權平均剩餘租賃條款，確認被視為可歸因於當期的估計特許權部分。在上表中，合同經營租賃賬單因期內執行的租金減免而減少。該等租金減免扣除先前在一般津貼中確認的估計租賃優惠後，確認為直線應收租金的增加。在上表中，這些金額包括在調整中，以直線方式確認合同經營租賃賬單。
在我們開出的合同租金收入總額中，78.4%和77.6%分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的固定租賃付款。

注8*所得税

本公司選擇以房地產投資信託基金(REIT)的形式根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)徵税。我們打算維持REIT的地位。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括至少分配90我們應納税普通收入的%。此外，該公司還必須通過某些資產和收入測試。

作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納公司層面的聯邦所得税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税，並且可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。四隨後的納税年度。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納某些州税和地方税，我們的未分配應税收入和資本利得可能需要繳納聯邦所得税和消費税。目前，我們法定地接受美國國税局(Internal Revenue Service)在截至2017年12月31日至2020年的年度內的審計，並依法接受國家税務機關在截至2016年12月31日至2020年的年度內的審計。

在BPY交易的同時，BPYU的某些子公司將其在特定資產中的部分權益應税貢獻給BPRI的一家新成立的公司子公司。這項應課税貢獻導致公司附屬公司按公允市價計算入股資產的税基增加，併為本公司帶來相關的應税收益，並已分配給股東。資產計税基數的增加造成臨時賬面與計税基數的差額約為#美元。2.610億美元，以及相關的遞延税金資產#638.5在BPRI新成立的子公司中有100萬美元。我們確定，這項遞延税項資產通過我們的綜合損益表進行了適當的記錄，截至2020年12月31日的遞延税項資產不需要估值扣除，主要是因為我們有能力通過運營或出售物業確認增加的税基帶來的好處。未來與貢獻資產相關的公平市場價值下降可能需要對全部或部分遞延税項資產計入估值津貼。該公司繼續評估通過運營、物業銷售以及審慎可行的税務籌劃策略確認收益的能力。

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日止年度所得税撥備(受益)如下：
 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
當前$(5,967)$17,568 $6,499 
延期(29,400)(7,885)(600,685)
總計$(35,367)$9,683 $(594,186)

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，通過應用聯邦公司税率計算的持續運營所得税撥備總額(受益)如下：
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
所得税前持續經營收益(虧損)按法定税率徵税$(156,733)$93,239 $734,235 
(減少)估價免税額增加，淨額(209)1,505 117 
州所得税(福利)税，扣除聯邦所得税後的淨額(3,510)5,649 2,879 
投資税收抵免— (1,958)(12,134)
對不繳納聯邦所得税的房地產投資信託基金收入(虧損)按法定税率徵税156,476 (87,988)(695,546)
上期税金(福利)費用(17,889)13,514 16,369 
國家税率和分攤變動帶來的税收優惠(13,501)(15,538)— 
BPY交易帶來的税收優惠— — (638,494)
其他永久性差異(1)1,260 (1,612)
所得税撥備(受益於)$(35,367)$9,683 $(594,186)

遞延税收優惠的實現取決於在未來期間產生足夠的應税收入。該公司有$146.4聯邦和州政府的虧損有100萬美元結轉，其中大部分目前計劃在接下來的幾年裏到期，直到2040年。29.42018年及以後產生的100萬美元將無限期結轉，直到使用。

為對遞延税項資產和負債進行分類，每個TRS和某些須繳納州所得税的房地產投資信託基金實體都是納税組成部分。遞延税金淨資產(負債)彙總如下：
 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
遞延税項資產總額$666,458 $638,513 $630,215 
估值免税額(10,103)(10,362)(8,857)
遞延税項淨資產656,355 628,151 621,358 
遞延税項負債總額(1,295)(2,491)(2,083)
遞延税項淨資產$655,060 $625,660 $619,275 

由於某些税項結轉的變現存在不確定性，我們對我們無法合理預期變現的遞延税項資產設立了估值額度。我們認為只有微乎其微的變現可能性的遞延税項資產尚未入賬。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日計入遞延税金淨資產(負債)的暫時性差異和結轉的税收影響摘要如下：
 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
營業虧損和其他結轉(1)$56,492 $42,187 $58,328 
其他TRS財產，主要是資產和負債基礎的差異607,474 582,970 564,528 
利息扣除結轉1,197 10,865 5,276 
估值免税額(10,103)(10,362)(8,857)
遞延税項淨資產$655,060 $625,660 $619,275 
_______________________________________________________________________________
(1)税收包括太陽能和其他税收抵免$36.1百萬，$29.4百萬美元和$43.5分別截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
我們有不是根據截至2020年12月31日和2019年12月31日的不確定税收頭寸記錄的未確認税收優惠。

附註9：增加股權和可贖回的非控股權益

對非控制性權益的分配

非控股權益包括與BPROP普通股、優先股和LTIP單位相關的可贖回權益，以及我們合併合資企業中的非控股權益。下表反映了分配給非控股權益的活動。
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
分配給首選BPROP單元(“首選單元”)$(3,616)$(5,752)$(4,636)
持續經營對BPROP非控制性權益的淨收入分配(“共同單位”)— — (31,803)
持續經營對BPROP非控股權益的淨收入分配(“LTIP單位”)— — (8,159)
分配給合併房地產關聯公司非控股權益的淨(收益)虧損10,906 (577)(915)
分配給經營合夥企業非控股權益的淨(收益)損失(1)82,833 (41,702)(27,715)
分配給非控制性權益90,123 (48,031)(73,228)
計入非控股權益的其他綜合(收益)損失1,379 — (39)
計入非控股權益的綜合(收益)損失$91,502 $(48,031)$(73,267)
_______________________________________________________________________________
(1)它代表我們機構投資者的非控股權益(注3)。

非控制性權益

與BPROP的普通股、優先股和LTIP單位相關的非控制性權益在我們的綜合資產負債表上作為夾層股本的可贖回非控制性權益或我們永久股本的非控制性權益列示。作為可贖回或永久股權的分類是基於逐份考慮的，並取決於在我們無法控制的某些情況下，證券持有人是否要求我們將證券贖回為現金，那些我們可能被要求贖回現金證券的部分包括在可贖回股權中。如果我們控制了將證券贖回為現金的決定，這些證券就被歸類為永久股權。

BPROP的可贖回普通股和優先股按賬面金額中的較大者計入，該賬面金額根據截至每個計量日期的非控制權益在收入或虧損分配(及其在其他全面收益或虧損中的份額)和股息或其贖回價值(即公允價值)中的較大者進行調整。公允價值超出賬面金額的部分在我們的綜合資產負債表中計入額外實收資本。對非控股權益的分配是對淨收益的調整，以達到可歸因於必和必拓的淨收益(虧損)。優先可贖回非控股權益已按賬面價值入賬。

BPROP的B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和G系列優先股的持有者均有權按BPROP第六次修訂和重新簽署的有限合夥協議中規定的費率定期分配。一般而言，BPROP的每個K系列優先股使其持有人有權獲得分配和清算優先權，與為每股BPYU的A類股票設定的優先權相同。BPROP L系列優先股的持有者一般有權按比例分配總現金金額，該總現金金額等於(I)BPYU所有B-1類股票和B-2類股票(統稱“B類股票”)所有流通股宣佈的現金股息總額和(Ii)BPYU B系列優先股所有流通股宣佈的現金股息總額之和。當BPROP的普通合夥人宣佈時，BPROP的普通單位持有人有權獲得BPROP剩餘淨運營現金流的全部或部分分配。然而，第六次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》(以下簡稱《有限合夥協議》)
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
BPROP只允許向BPYU進行分配，如果需要此類分配以允許公司遵守REIT分配要求或避免徵收消費税。

非控股權益-永久權益

截至2020年12月31日，有9,717.658BPROP優秀的B系列優先股。B系列優先股的賬面價值為$50每單位。

此外，截至2020年12月31日，有776,734.389BPROP未完成和未完成的公共單位315,992.124由前普通單位持有人持有的BPROP K系列優先單位。這些K系列單位的價格為每套21美元，不會根據公允價值進行調整。

非控股權益-可贖回

BPROP的D系列首選單元可根據以下轉換比率進行轉換1.50821，這是D系列優先股美元的商數。50清算優先權和美元33.151875換算價格。轉換後，每個D系列優先股的持有者有權獲得(I)美元21.9097現金，(Ii)等於(X)的K系列BPROP優先單位數0.40682134K系列首選單位(可調整)乘以(Y)D系列轉換比率；以及(Iii)BPROP的通用單位數等於(X)一個公共單位(可調整)乘以(Y)D系列轉換比率。截至2020年12月31日，有532,749.6574BPROP卓越的D系列首選單元。

BPROP的E系列首選單元可根據以下轉換比率進行轉換1.29836，這是E系列優先股美元的商數。50清算優先權和美元38.51換算價格。轉換後，每個E系列優先股的持有者有權獲得(I)美元18.8613現金，(Ii)等於(X)的K系列BPROP優先單位數0.40682134K系列首選單位(可調整)乘以(Y)E系列轉換比率；(Iii)BPROP的通用單位數等於(X)一個通用單位(可調整)乘以(Y)E系列轉換比率。截至2020年12月31日，有502,657.8128BPROP卓越的E系列首選單元。

BPROP的D系列優先股或E系列優先股轉換後發行的每個K系列優先股的持有人有權贖回該K系列優先股，現金金額相當於截至贖回通知日期的連續五個交易日BPROP的A類股的平均收盤價，前提是BPYU可以選擇交付一股BPROP的A類股來滿足贖回。持有在轉換BPROP D系列優先股或E系列優先股後發行的每個BPROP公共單位的持有人有權贖回該公共單位，現金金額相當於$0.324405869，可隨時調整。

BPROP的每個LTIP單位都可以轉換為，除優先級別外，它的持有者有權獲得等同於以下各項的定期和清算分配0.016256057K系列首選單元，可能會進行調整。LTIP持有人收到的與BPY交易相關的每個K系列優先股可以現金金額贖回，現金金額相當於BPYU A類股票連續五個交易日的平均收盤價，前提是BPYU可以選擇交付一股BPYU A類股票來滿足贖回要求。如果持有人要求贖回截至2020年12月31日的A類股和優先股，公司將支付的現金總額將為$584.6百萬美元和$55.8分別為百萬美元。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
下表反映了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的可贖回非控股權益活動情況。
2018年1月1日的餘額$248,126 
淨收入31,803 
分配(3,685)
夾層權益向公允價值調整(40,294)
普通股單位贖回普通股(85,818)
其他綜合收益39 
將夾層股權重新分類為永久股權(37,841)
收盤前股息(60,673)
BPR股權資本重組21,923 
LTIP到K系列的轉換116 
2018年12月31日的餘額$73,696 
2019年1月1日的餘額$73,696 
淨收入3,545 
K系列優先股贖回(15,006)
2019年12月31日的餘額$62,235 
2020年1月1日的餘額62,235 
淨收入— 
K系列優先股贖回(1,409)
2020年12月31日的餘額$60,826 

可贖回A類股

A類股是指公司的A類股，票面價值$0.01每股，授權並作為BPY交易的一部分，發行給與BPY沒有關聯的GGP普通股股東。

每股A類股票有權獲得每股累計股息，其現金金額等同於在BPY單位上進行的任何分派的金額。此外，每股A類股票可以兑換一個比亞迪單位或其現金等價物(支付方式由比亞迪或關聯公司自行決定)。如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU可能會對此類交換和分配權進行調整。如果且在本公司董事會宣佈的範圍內，在適用法律不禁止的範圍內，A類股票的股息或其他分派的記錄和支付日期預計將與BPY單位的股息或其他分派的記錄和支付日期相同，且在適用法律不禁止的範圍內，A類股票的股息或其他分派的記錄和支付日期預計與BPY單位的股息或其他分派的記錄和支付日期相同。根據公司章程的條款，A類股票持有人的所有此類股息將優先於B類股票、B系列優先股或C類股票的任何股息或分派，在宣佈和支付任何B類股票、B系列優先股或C類股的任何股息或任何其他分派之前全部宣佈和支付。除A類股息外，A類股持有者無權從BPYU獲得任何股息。

當公司進行任何清算、解散或清盤，而該清算、解散或清盤不是市值清算事件(定義見下文)，或實質上與BPY的清算、解散或清盤同時進行時，A類股票的持有人有權就A類股票的每股股票獲得相當於緊接該等清算、解散或清盤公告前一天一個BPY單位的市場價格的現金金額(如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU將予以調整)，外加所有已宣佈和未支付的股息。如果在任何該等清算、解散或清盤時，必和必拓的資產不足以全額支付該等款項，則必和必拓的資產將按A類股票持有人各自有權獲得的全額按比例分配。

如果A類股票的市值(即，如果A類股票的每股價格乘以A類股票的流通股數量)在任何連續30個交易日的期間內平均少於一(10億)美元，
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
BPYU董事會將有權清算BPYU的資產並結束BPYU的運營(“市值清算事件”)。在任何市值清算事件發生時，A類股票的持有者有權就每股A類股票獲得現金金額，相當於緊接該市值清算事件公開宣佈後十(10)個交易日內一個比額單位的美元成交量加權平均價，加上所有已宣佈和未支付的股息。如果在任何此類市值清算事件中，BPYU的資產不足以全額支付該等款項，則BPYU的資產將按A類股票持有人各自有權獲得的全額按比例分配。儘管如上所述，在任何市值清算事件發生時，必和必拓可以選擇以一對一的方式將所有A類股票的流通股交換為必和必拓單位，但在發生某些稀釋或其他資本事件時，必和必拓或必和必拓可能會做出調整。

A類股票的持有者有權以相當於同等數量的BPY單位價值的價格，將其全部或部分A類股票換成現金，但在BPY或BPYU發生某些稀釋或其他資本事件時進行調整。在收到兑換請求後，BPYU將在一(1)個工作日內向BPY遞送兑換通知，並將有十(10)個工作日的時間將現金金額遞送給招標持有人。在收到交換通知後，BPY或關聯公司可以選擇以一對一的方式交換投標的BPY單位的所有A類股票，以履行BPYU的交換義務。如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU可能會調整這個初始的一對一轉換系數。如果當選，BPY必須在交換通知之日起十(10)個工作日內履行此類義務。如果BPY行使其承擔交換義務的權利，將交付BPY單位以換取A類股票，該A類股票將自動轉換為B類股票。

由於存在公司無法控制的某些事件，證券持有人可能需要贖回A類股票以換取現金，因此A類股票包括在可贖回股本中。因此，A類股票於每個計量日期按賬面值或其贖回價值(即公允價值)較大者入賬。公允價值超出賬面金額的部分在本公司的綜合資產負債表中計入額外實收資本。當公允價值低於賬面價值時，A類股票的額外實收資本內不作調整。

B類股票

公司股東在2019年6月19日的年度股東大會上批准了對公司章程的修訂和重述(“重新簽署的章程”)，該章程於2019年6月26日生效，其中授權本公司發行最多965,000,000一種名為B-2類股票的新類別股票，票面價值為$0.01每股。B-2類股票每股應具有與B-1類股票相同(投票權除外)的條款(包括相同的權力、優先權和相對、參與、選擇權和其他特殊權利，以及資格、限制和限制)。以下説明闡述了B類股票的某些一般條款和規定。

根據重新簽署的憲章，在所有類別的持有人(包括A類股票)和當時已發行的任何一系列優先股享有優先股息權的情況下，每股B類股票的持有人有權以現金形式獲得每股累積股息，股息率為6.5每股B類清算金額每年的百分比(該比率為10.0每年%，直至2019年6月26日重新簽署的憲章生效之日為止)等於$21.39每股。2018年10月18日，B-1類股票的每位持有者在此不可撤銷地放棄其在以下方面的所有權利、所有權和權益2.5股息率的%，包括所有權利和權利，而不是取消支付這類金額。這一部分股息豁免導致了7.5每股B類清盤金額每年的有效利率為2%，並於重訂章程生效時終止。B類股票的股息也可以通過以實物形式分配額外的B類股票或BPYU級別低於A類股票的任何其他類別的股本股票來支付。B類股票的股息應是累積性的，當公司董事會宣佈B類股票的股息時，應按季度支付欠款。

B類股票的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，或者(Iii)如果A類股票的持有人被拖欠現金，則B類股票的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非BPYU已向A類股票持有人支付應支付的股息總額，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
因素。股息覆蓋率指的是(I)BPYU的運營資金(根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)對上一財季運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY最近一次對每個BPY單位宣佈的定期季度分派的金額乘以(B)當時已發行的A類股票數量的乘積，該比率是指(I)BPYU的運營資金(根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)對上一財季使用的運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY對每個BPY單位宣佈的最近一次定期季度分派的金額乘以(B)當時已發行的A類股票的數量。

B系列優先股

下面的描述闡述了B系列優先股的某些一般條款和規定，面值為$0.01每股，本公司(“B系列優先股”)。

根據重新簽署的憲章，在所有類別的持有人(包括當時已發行的A類股、B類股和任何一系列優先股)享有優先股息權利的情況下，B系列優先股的每股持有人將有權獲得每股現金股息，股息率為8.65每股B類清算金額每年的百分比(該比率為10.0%，直至2019年6月26日重新簽署的憲章生效日期為止)，該B類清算金額相當於每股$21.39。B系列優先股的股息也可以通過實物分配B系列優先股的額外股票或BPYU級別低於A類股票和B類股票的任何其他類別的股本股票來支付。B系列優先股的股息應是累積性的，當公司董事會宣佈B系列優先股的股息時，應按季度支付欠款。

B系列優先股的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票和B類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，或者(Iii)如果A類股票的持有人在交易時被拖欠現金，則B系列優先股的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票和B類股票持有人的總股息，並且(B)股息覆蓋率(如下定義)等於或大於1.25：1；股息覆蓋率是指(I)BPYU的運營資金(根據NAREIT使用的運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY最近宣佈的每個BPY單位的定期季度分配額乘以(B)當時已發行的A類股票數量的乘積。BPYU的運營資金根據NAREIT使用的運營資金的定義計算，上一會計季度的股息覆蓋率是(Ii)BPYU最近一次對每個BPY單位宣佈的定期季度分配的金額乘以(B)當時已發行的A類股票的數量。

C類股票

C類股票是指公司的C類股票，票面價值$0.01每股，作為BPY交易的一部分授權。根據經修訂章程，並在所有類別持有人(包括當時持有A類股、B類股、B系列優先股及任何已發行優先股而享有優先股息權利的持有人)的優先權利的規限下，每股C類股票的持有人將有權在本公司董事會宣佈從BPYU因此而可合法獲得的任何資產中分紅。C類股票股利的記錄和支付日期為公司董事會指定的日期。

儘管如上所述，C類股票的持有者無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，(Iii)如A類股票持有人在換算因數調整時被拖欠現金，或(Iv)除非及直至B類股票及B系列優先股於過去所有股息期及任何當前股息期的全部累積股息已(或同時)(A)以現金宣派或(B)已宣派，並撥出足以以現金支付該等股息的款項。

投票權
股票類別授權已發佈未償還股份每股投票數
A類股票4,517,500,000 40,545,336 39,127,335 1:1
B-1類股票4,517,500,000 202,400,441 202,400,441 1:1
B-2類股票965,000,000 121,203,654 121,203,654 0:1
B系列優先股425,000,000 202,438,184 202,438,184 1:1
C類股票1,000,000,000 640,051,301 640,051,301 1:1
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)

上表中的所有股票計數均為截至2020年12月31日。

A類股息

我們的董事會宣佈2020-2019年A類股票分紅如下：

申報日期記錄日期付款日期每股股息
2020
11月5日十一月三十日12月31日$0.3325 
8月5日八月三十一日九月三十日0.3325 
五月七日五月二十九日6月30日0.3325 
2月5日2月28日3月31日0.3325 
2019
11月4日11月29日12月31日$0.330 
八月一日八月三十日九月三十日0.330 
五月六日五月三十一日六月二十八日0.330 
二月六日2月28日三月二十九日0.330 

A類股票回購和轉換

2019年8月1日，公司董事會授權回購(I)已發行或已發行的公司A類股5%或(Ii)10在未來12個月內，在市場情況允許的情況下，其A類股票的公眾流通股的百分比。

2019年3月29日，BPYU購買取消4,679,802A類股票，收購價為$20.30每股，總成本約為$95百萬美元，不包括手續費和開支。

2019年第二季度，比亞迪大學購買了200,000A類股票，平均收購價為$18.37每股，總成本約為$3.68100萬美元，隨後在2019年7月被取消。

此外，還有647,250與2019年限制性股票授予相關的A類股票。這些股票是以平均收購價$#購買的。19.40每股，總成本約為$12.59百萬美元。

2019年第三季度，比亞迪大學購買了197,225A類股票，平均收購價為$18.56每股，總成本約為$3.66100萬美元，隨後在本季度被取消。

2019年第四季度，沒有A類股票回購。

在截至2019年12月31日的年度內，40,030,429A類股轉換為35,704,228B-1類股票，加權平均價為$18.97及$21.39，分別為。

2020年第一季度，比亞迪大學購買了855,000與2020年限制性股票授予相關的A類股票。這些股票是以平均價格$#購買的。18.57每股，總成本約為$15.87百萬美元。

2020年8月5日，本公司董事會授權在未來12個月內根據市場情況不時回購(I)本公司已發行或已發行的A類股票的5%或(Ii)其公開發行的A類股票的10%中的較大者。

2020年8月18日，共有7,321,155A類股票被適當投標，總成本約為#美元。87.9百萬美元，相當於$12.00每股。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
2020年第三季度，楊百翰大學購買註銷2,606,289A類股票，平均收購價為$11.46每股，總成本約為$29.87百萬美元。

2020年第四季度，BPYU購買取消2,613,565A類股票，平均收購價為$13.32每股，總成本約為$34.82000萬。

在截至2020年12月31日的12個月中，11,579,807A類股轉換為7,496,429B-1類股票，加權平均價為$13.85及$21.39, 分別為。

B類股和B系列優先股股息

我們的董事會在2020年沒有宣佈B-1類股票、B-2類股票和B系列優先股的分紅。我們的董事會宣佈2019年B-1類股票、B-2類股票和B系列優先股的股息如下：

B-1類股票股息
申報日期記錄日期付款日期平均每股股息
2019
11月4日十二月二十五日十二月二十五日$0.110 

2019年11月4日，宣佈部分股息為#美元。0.11每股B-1類股票。

B-2類股票股息
申報日期記錄日期付款日期平均每股股息
2019
11月4日十二月二十五日十二月二十五日$0.110 

2019年11月4日，宣佈部分股息為#美元。0.11每股B-2類股票。

合併的B類股票和B系列優先股(在重新簽署憲章之前)
申報日期記錄日期付款日期平均每股股息
2019
五月二十五日六月二十五日六月二十五日$0.397 
三月二十五日3月27日3月27日1.015 

公司的B-1類股票和B系列優先股已宣佈派息，股息金額相當於該等股票自發行之日起至2019年3月31日的所有未付股息，股息比率為7.52019年3月27日支付給B-1類股票和B系列優先股的記錄持有人於2019年3月27日支付的年利率，合計分派總額約為$467.3百萬美元。

2019年第二季度，本公司B-1類股票和B系列優先股宣佈派息，股息金額相當於2019年3月31日至2019年6月25日該等股票的所有未支付股息，股息利率為7.52019年6月25日支付給B-1類股票和B系列優先股記錄持有人的年利率為2019年6月25日，合計分派總額約為$183.8百萬美元。

B-1類股票發行和回購

2019年第一季度，比亞迪大學回購10,496,703關聯方BPR FIN 1 Subco LLC持有的B-1類股票，公平市值對價為$224.5百萬美元，相當於$21.39每股。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)

2019年第四季度，比亞迪發佈13,712,834由於出資$，將B-1類股票轉讓給關聯方BPR FIN 1 Subco LLC293.3百萬美元，相當於$21.39每股。

2020年第三季度，比亞迪大學發佈了19,367,288將B-1類股票轉讓給關聯方BPR FIN I Subco LLC，總出資為$414.31000萬美元，相當於$21.39每股。

2020年第四季度，BPYU已發佈5,513,266B-1類股票給關聯方BPR FIN I Subco LLC的股份，原因是117.91000萬美元，相當於$21.39每股。

B-2類證券交易所

2019年6月26日，在重新簽署的憲章生效後，關聯方BPR FIN 1 Subco LLC的某些子公司交換了總計121,203,654該等附屬公司持有的B-1類股份121,203,654B-2類股票。

普通股分紅

我們的董事會沒有宣佈2020年我們的普通股分紅。我們的董事會在2019年宣佈了我們普通股的股息如下：
申報日期(1)記錄日期付款日期每股股息
2019
五月六日2019年5月31日2019年6月28日$0.33 
二月六日(2019年2月28日)2019年3月29日0.33 
(1)紅利不包括收盤前股息(注1)。

股息再投資計劃(“DIP”)為符合條件的GGP普通股持有者提供了一種方便的方法，通過將全部或部分現金股息再投資於額外的股票來增加他們在公司的投資。根據點滴計劃，在股息支付創紀錄日期前第四個工作日或之前登記參加點滴計劃的合格股東可以將股息再投資。公司於2018年8月28日提交了一份生效後的修正案，終止了與我們的DIP相關的註冊聲明(文件編號333-172795)。作為點滴選舉的結果，不是在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度內，根據滴滴發行了股票。

優先股

2013年2月13日，我們在公開募股中發佈了10,000,000的股份6.375%系列A累計可贖回優先股(“合併前優先股”)，價格為$25.00每股，淨收益為$242.0扣除發行成本後為100萬美元。與BPY交易有關，每股合併前優先股被轉換為一股BPY6.375%A系列BPYU累計可贖回優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股是在我們的綜合資產負債表上扣除股本中的發行成本後記錄的，並按年率計入季度股息。6.375%。相對於我們A類股票的股息，股息是拖欠支付的，這會減少普通股股東可獲得的淨收入，從而減少每股收益。優先股股息為$15.9截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度為100萬美元。

A系列優先股沒有規定的到期日，但我們可能會贖回A系列優先股，價格為$。25.00每股加上所有應計和未付股息。在圍繞控制權變更的某些情況下，A系列優先股的持有者可以根據持有者的選擇，選擇將其A系列優先股的每股股票轉換為若干A類股票或C類股票，相當於$25.00加上應計和未支付的股息，但不超過2.4679A類股或C類股的股票(受與拆分、拆分或合併相關的某些調整的影響)。BPY交易不符合管理A系列優先股的指定證書規定的控制權變更的定義。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
我們的董事會宣佈了2020至2019年的優先股股息如下：
申報日期記錄日期付款日期每股股息
2020
11月5日2020年12月15日2021年1月1日$0.3984 
8月5日2020年9月15日2020年10月1日0.3984 
五月七日2020年6月15日2020年7月1日0.3984 
2月5日2020年3月15日2020年4月1日0.3984 
2019
11月4日2019年12月13日2020年1月1日$0.3984 
八月一日2019年9月13日2019年10月1日0.3984 
五月六日2019年6月14日2019年7月1日0.3984 
二月六日(2019年3月15日)2019年4月1日0.3984 

備註10：00。每股收益

A類股票

A類股東可獲得的收入僅限於分配的收入或宣佈的股息。此外，為了將收益分配給A類股票，A類股票賬面金額的變化反映超過公允價值的贖回部分被視為向A類股東支付股息。由於A類股票贖回價值接近其公允價值，因此A類股票的基本和稀釋後每股收益(EPS)相當於截至2020年12月31日止年度宣佈的股息。A類流通股的流通股64,024,422和39,127,335分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。由於B類股票和C類股票均未公開交易，因此不提供每股收益。

普通股

2018年，普通股的基本每股收益是通過普通股股東可獲得的淨收入除以GGP已發行普通股的加權平均數量來計算的。普通股的稀釋每股收益是根據所有潛在稀釋普通股的影響調整基本每股收益計算的分子和分母后計算的。權證的稀釋效應和期權及其等價物(包括固定獎勵和根據股票補償計劃發行的非既得股)的稀釋效應採用“金庫”法計算。優先單位的稀釋效應是使用“如果轉換”的方法計算的。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
與我們的每股收益計算相關的信息摘要如下：
2018年1月1日至2018年8月27日
分子-基本：
淨收入$3,860,424 
優先股股息(11,952)
分配給非控制性權益(43,049)
普通股股東應佔淨收益$3,805,423 
分子-稀釋：
向優先機組分配1,711 
普通股股東應佔淨收益$3,807,134 
分母：
加權-已發行普通股的平均數量-基本914,066 
稀釋證券的影響3,831 
加權-已發行普通股平均數-稀釋917,897 
反稀釋證券：
共同單位的效力7,662 
LTIP單位的影響1,748 
反稀釋證券的加權平均數9,410 

在2018年1月1日至2018年8月27日期間，與優先股相關的稀釋期權和稀釋股票包括在稀釋每股收益的分母中。稀釋每股收益的分子中包含了優先股的分佈。截至2018年12月31日止年度，與認股權證相關的攤薄期權及攤薄股份計入攤薄每股收益的分母。

附註11：個基於股票的薪酬計劃

激勵股票計劃

2018年8月28日，與BPY交易相關的GGP房地產投資信託基金公司2010年股權激勵計劃(以下簡稱股權計劃)更名為修訂和重新調整的Brookfield Property REIT Inc.2010股權激勵計劃，為發行4在完全稀釋的基礎上持有已發行的A類股票的百分比。股權計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和基於業績的薪酬(統稱為“獎勵”)。該公司的董事、高級管理人員和其他員工及其子公司和附屬公司的董事、高級管理人員和其他員工有資格獲得該獎項。股權計劃不受1974年修訂的“僱員退休收入保障法”的約束。任何參與者都不能被授予超過4,000,000任何一年的股票，或該等股票的等值美元價值。根據股權計劃授予的期權將被指定為非限定股票期權或激勵性股票期權。作為激勵性股票期權授予的期權，在一定程度上不符合激勵性股票期權的條件，將被視為不合格的期權。期權的行權價格不得低於授予日比亞迪A類股的公允價值。每項選擇權的期限將在授予之日之前確定，但不得超過10好幾年了。除於2019年2月20日生效的股權計劃外，Brookfield Property Group限制性BPR A類股票計劃及Brookfield Property L.P.FV LTIP Unit Plan(“2019年計劃”)分別規定授予本公司A類股票的限制性股份及Brookfield Property L.P.的FV LTIP單位。Brookfield Properties Group及其各自附屬公司的任何成員的高級管理人員和員工都有資格獲得這些計劃下的獎勵。

與BPY交易相關的是，修改了股權計劃，並修改了某些未完成的獎勵。所有進出貨幣期權的未償還GGP都被取消，分別取而代之的是BPYU和BPY期權的A類股票。某些現有的僅限LTIP獎勵的獎勵被取消，取而代之的是BPY附屬公司的替代獎勵。已發行的GGP限制性股票被A類股票的限制性股票取代。由於獎勵是與股權重組一起修改的，因此它們被計入修改。增加的補償成本是
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
計量為替換獎勵的公允價值超過緊接條款修改前的原始獎勵的公允價值。在修改之日計算的總補償成本是原獎勵的授予日公允價值，即預計將提供(或已經提供)必要服務的原始獎勵的公允價值加上與替換獎勵相關的增量成本。對於既得獎勵，增量薪酬成本在修改日期確認。對於未授予的獎勵，將在剩餘服務期內確認遞增補償成本。

股票期權

股權計劃下的股票期權一般歸屬於25每年從一年從授予之日起(在退休的情況下，除某些例外情況外)。

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度BPYU股票計劃的股票期權活動：
 202020192018 (1)
 股票加權
平均值
鍛鍊
價格		股票加權
平均值
鍛鍊
價格		股票加權
平均值
鍛鍊
價格
1月1日未償還的股票期權，175,799 25.66 1,011,523 19.71 14,427,103 17.84 
已批准(1)— — — — 1,068,818 19.70 
練習— — (773,642)17.91 (338,715)16.55 
沒收— — — — (8,377)26.41 
過期(39,137)24.30 (62,082)25.36 (55,917)23.27 
換算效應(1)— — — — (14,081,389)18 
12月31日未償還的股票期權，136,662 $26.05 175,799 25.66 1,011,523 19.71 
_______________________________________________________________________________
(1)在與BPY交易相關的交易中，未償還的GGP進出貨幣期權被取消，並分別以BPYU和BPY期權的A類股票取而代之。截至2020年12月31日，BPY期權仍未結清，因為它們由BPYU子公司的員工持有。

 未償還股票期權可行使的股票期權
行權價格區間股票加權平均
剩餘合同
期限(以年為單位)		加權
平均值
鍛鍊
價格		股票加權平均
剩餘合同
期限(以年為單位)		加權
平均值
鍛鍊
價格
$24.00 - $30.00136,662 4.0226.05 136,662 4.0226.05 
總計136,662 4.02$26.05 136,662 4.02$26.05 
內在價值(截至2020年12月31日的股價為14.94美元)$(1,518)  $(1,518)  

2020年、2019年和2018年沒有授予新的股票期權。年內行使的股票期權的內在價值為$。0.0百萬美元1.4百萬美元，以及$1.6截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

限制性股票

根據股權計劃，BPYU向某些員工和非員工董事授予限制性股票。這些授權書的歸屬條款是針對個別授權書的。歸屬條款的不同之處在於，部分股份立即或在一週年時歸屬，其餘股份在未來兩至五年內以相等的年度金額歸屬。參與的僱員必須繼續受僱才能進行歸屬(退休情況下的某些例外情況除外)。沒有歸屬的股票被沒收。對於在2019年之前授予的獎勵，股息是在限制性股票上支付的，並且不能返還，即使標的股票最終不會歸屬，而2019年及以後授予的獎勵則以
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
為了追回。下表彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的各自授予年度的限制性股票活動：
 202020192018
 股票加權
平均資助金
日期公允價值		股票加權
平均資助金
日期公允價值		股票加權
平均資助金
日期公允價值
截至期初的未歸屬限制性股票授予1,040,998 $20.92 733,576 $22.67 982,529 $25.42 
授與851,102 18.57 673,567 19.90 667,831 21.52 
既得(359,809)21.49 (296,780)22.95 (319,763)24.35 
沒收(117,733)19.50 (69,365)20.82 (136,959)24.27 
換算效應(1)— — — — (460,062)25.22 
截至期末的未歸屬限制性股票授予1,414,558 $19.48 1,040,998 $20.92 733,576 $22.67 
_______________________________________________________________________________
(1)在與比亞迪交易相關的交易中，已發行的限制性GGP股票被A類股票的限制性股票取代。

截至2020年12月31日，非既得獎勵的加權平均剩餘合同期限為2.86年。年內歸屬股份的公平價值為$。7.7百萬，$6.8百萬美元，以及$7.8截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

LTIP單元

根據股權計劃，GGP向某些員工和非員工董事授予LTIP單位。這些授權書的歸屬條款是針對個別授權書的。部分股份立即歸屬或在一週年日歸屬，其餘股份在接下來的兩年內每年等額歸屬於四年了。參與計劃的員工必須繼續受僱，才能進行歸屬(退休情況下的某些例外情況除外)。

LTIP單位為合夥權益類別，在某些條件下(包括歸屬)可由持有人轉換為經營合夥企業的BPROP K系列優先股單位，持有人可按一對一比率贖回A類股份(須視乎本公司資本結構的變動而調整)，或可由本公司選擇贖回該等股份的現金價值。

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度公司股權計劃的LTIP單位活動：
202020192018
股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值
截至1月1日，LTIP未完成的單位1,795,525 $23.74 3,032,863 $26.01 3,779,904 $27.29 
授與24,251 18.56 — — 1,387,289 22.51 
練習(113,152)28.35 (1,217,545)29.41 (73,660)28.95 
沒收(288,427)22.42 (19,793)22.42 (856,467)25.85 
已取消(%1)— — — — (1,204,203)25.93 
截至十二月三十一日止的LTIP單位1,418,197 $23.56 1,795,525 $23.74 3,032,863 $26.01 
_______________________________________________________________________________
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(1)由於與BPY交易有關，某些現有的LTIP獎勵被取消，取而代之的是BPY附屬公司的替代獎勵。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，替代LTIP獎項仍然懸而未決，因為它們是由比亞迪子公司的員工持有的。

績效公平薪酬

根據股權計劃，GGP向某些員工發放了業績限制性股票和LTIP單位(“股權業績工具”)。這些贈款受基於股權REIT指數的相對TSR、零售REIT指數的相對TSR、公司的TSR增長和公司的FFO增長的某些業績歸屬條件的約束。權益表現工具是根據符合這些表現歸屬條件而被視為賺取的，這些條件每個都是加權的。25%，並在三年績效期末進行背心。LTIP單位獲得股息的比率為10%現金和90%作為股息再投資，受業績歸屬條件和三年業績期限的限制。作為BPY交易的結果，根據最初的授予條款，所有業績指標都被視為滿足了仍需要時間歸屬的未完成獎勵。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的各自授予年度的業績限制性股票和LTIP單位活動：
20202019
股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值
截至期初未清償的非既有履約贈款490,309 24.86 1,141,673 24.92 
授與— — — — 
既得(144,585)22.67 (651,364)24.95 
取消— — — — 
換算效應(1)— — — — 
截至期末未償還的非既得績效贈款345,724 25.78 490,309 24.86 
_______________________________________________________________________________
(1)在與BPY交易相關的所有業績指標中，根據最初的授予條款，所有業績指標均被視為符合仍需要時間歸屬的未完成獎勵。

其他規定的披露

歷史數據，如我們普通股的過去表現和員工的服務年限，用於估計股票期權、限制性股票和長期投資計劃單位的預期壽命，並代表期權或授予預計未償還的時間段。2020年或2019年沒有授予期權。2018年授予期權的加權平均估計值基於以下假設：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
無風險利率(*)— — 2.37 %
股息率(*)— — 4.09 %
預期波動率— — 25.50 %
預期壽命(以年為單位)— — 6.25

(*)加權平均


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
下表彙總了與股票薪酬計劃相關的薪酬費用：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018 (1)
股票期權-物業管理和其他成本$— $50 $236 
股票期權--一般和管理— 4 122 
限制性股票-物業管理和其他成本6,568 5,910 10,537 
限制性股票-一般和行政2,822 1,863 12,514 
LTIP單位-物業管理和其他費用25 257 1,538 
LTIP單位-一般和行政部門51 1,782 22,709 
總計$9,466 $9,866 $47,656 
_______________________________________________________________________________
(1)在與BPY交易相關的基礎上，修改了未償還的股權獎勵，導致支出加快了$21.5百萬美元。

截至2020年12月31日的未確認補償費用如下：
年金額
2021$6,858 
20225,385 
20235,136 
20243,314 
2025432 
$21,125 
這些金額可能會受到未來撥款、沒收估計或歸屬條款的變化，以及與估計沒收不同的實際沒收率的影響。

附註12：00。應收賬款淨額
 
下表彙總了應收賬款淨額的重要組成部分。
2020年12月31日2019年12月31日
貿易應收賬款$384,464 $111,582 
短期租户應收賬款6,703 4,198 
直線應收租金188,950 144,249 
其他應收賬款14,894 2,725 
應收賬款總額595,011 262,754 
壞賬撥備(70,029)(27,826)
應收賬款總額(淨額)$524,982 $234,928 

與合法執行的延期租金相關的應收賬款列於上表的應收貿易賬款內。

在合法執行抵銷先前確認的應收貿易賬款的租賃特許權時，該等金額(扣除先前在壞賬準備中確認的估計租賃特許權後)重新分類為直線應收租金。請參閲附註2和7，瞭解有關公司對應收賬款可收款性的考慮的更多信息。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
注13*應收票據
 
下表彙總了應收票據的重要組成部分。
2020年12月31日2019年12月31日
應收票據$40,999 $69,963 
應計利息4,554 6,347 
應收票據總額$45,553 $76,310 

2019年12月20日，公司發行了一份美元31.7向一家機構投資者發行了100萬美元的從屬無擔保票據。該票據已於2020年1月7日全額償還。

2019年1月30日，我們與關聯方BPY百慕大控股IV有限公司簽訂了循環信貸安排，我們借出了$330.0百萬美元。這張票據的利率是倫敦銀行同業拆借利率加碼。2.50%，原定2020年1月30日到期。2019年3月25日，票據已全額償還。

附註14：00。預付費用和其他資產

下表彙總了預付費用和其他資產的重要組成部分。
 12/31/202012/31/2019
 總資產累計
攤銷		天平總資產累計
攤銷		天平
無形資產：      
高於市價的租户租賃，淨額$133,220 $(54,922)$78,298 $177,480 $(79,467)$98,013 
房地產税穩定協議，淨額111,506 (64,016)47,490 111,506 (57,704)53,802 
無形資產總額$244,726 $(118,938)$125,788 $288,986 $(137,171)$151,815 
剩餘預付費用和其他資產：      
受限現金164,069 77,683 
安全保證金和第三方託管保證金  1,160   1,259 
預付費用  45,266   27,632 
其他非承租人應收賬款  70,916   56,948 
經營性租賃使用權資產淨額392,634 402,573 
融資租賃使用權資產淨值  7,873   7,995 
其他  20,040   19,155 
剩餘預付費用和其他資產合計  701,958   593,245 
預付費用和其他資產總額  $827,746   $745,060 

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
附註15：00。應付賬款和應計費用

下表彙總了應付賬款和應計費用的重要組成部分。
 12/31/202012/31/2019
 總負債累計
吸積		天平總負債累計
吸積		天平
無形負債：      
低於市價的租户租賃，淨額$222,432 $(72,364)$150,068 $218,608 $(56,893)$161,715 
無形負債總額$222,432 $(72,364)$150,068 $218,608 $(56,893)$161,715 
剩餘應付帳款和應計費用：      
應計利息  63,693   42,371 
應付賬款和應計費用  83,041   71,720 
應計房地產税  76,401   53,210 
遞延收益/收入  94,752   85,598 
應計工資總額和其他員工負債  57,134   61,002 
應付工程款  272,080   301,096 
租户及其他按金  14,644   15,078 
保險準備金責任  12,793   12,787 
融資租賃義務  9,093   9,094 
有條件資產報廢債務負債  2,342   3,275 
租賃責任使用權74,896 78,500 
其他  82,680   131,684 
剩餘應付帳款和應計費用合計  843,549   865,415 
應付賬款和應計費用總額  $993,617   $1,027,130 

附註16：00。累計其他綜合損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日累計其他綜合虧損構成如下：
 2020年12月31日2019年12月31日
金融工具未實現淨收益(虧損)$29 $(9)
外幣折算(100,826)(85,393)
非控制性權益1,379 — 
累計其他綜合損失$(99,418)$(85,402)

附註17：00。訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會涉及與我們物業的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如果有的話)預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

該公司面臨與BPY交易相關的訴訟。公司無法預測未決訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
附註18：預算承諾和或有事項

我們向第三方租賃某些物業的土地或建築物。租約一般賦予我們在業主建議出售物業時的優先購買權。租金支付在發生時計入，並在適用的範圍內，在租賃期內一直是直線支付的。以下是我們的綜合營業和全面收益(虧損)報表中所列合同租金費用的摘要：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
合同租金費用，包括參租費用$17,394 $12,979 $7,105 
合同租金費用，包括參與租金，不包括市價以上和市價以下地租和直線租金的攤銷13,011 12,979 5,083 

請參閲附註8和附註17，瞭解我們與不確定税收狀況相關的義務以及披露額外或有事項。

下表彙總了我們在附註7中包括的經營租賃以外的長期承諾的合同到期日。長期債務包括相關的收購會計公允價值調整：
20212022202320242025隨後/
其他		總計
應付按揭、票據及貸款$3,582,821 $2,716,712 $2,143,547 $2,371,516 $3,103,463 $2,196,527 $16,114,586 
留存債務-本金56,975 — — — — — 56,975 
購買義務275,507 — — — — — 275,507 
初級附註(一)— — — — — 206,200 206,200 
總計$3,915,303 $2,716,712 $2,143,547 $2,371,516 $3,103,463 $2,402,727 $16,653,268 
_______________________________________________________________________________
(1)購買美元206.2100萬次級票據將於2036年到期，但可能在2011年4月30日之後的任何時候贖回。由於我們預計不會在到期前贖回票據，因此它們包括在2025年之後到期的綜合債務中。

停擺對我們流動性水平的未來影響目前還不確定。政府和公司在我們的主要市場採取的措施導致我們的許多運營資產暫時關閉，絕大多數資產現在開放。這些措施的持續時間可能會影響我們從零售資產中收取租金收入的能力。疫情的長期影響以及由此導致的經濟低迷可能會減少對零售空間的需求。

因此，我們正在審查，並在適當情況下調整我們目前對現有和未來項目的資本支出和融資假設，以反映全球經濟停擺的任何潛在的短期和長期影響。

我們亦正檢討與租户的合約安排，以評估公司和租户的權利和責任，以迴應政府和/或租户所採取措施的影響。潛在的應對措施可能包括但不限於，延長租户的付款期限，調整租約期限，支付假期，以及重新談判租賃條款。

我們預計能夠對近期到期的大部分債務進行再融資，或對其行使合同延期選擇權，儘管不能保證我們能夠做到這一點。在某些情況下，我們計劃尋求對抵押貸款進行某些修改，包括租賃重組批准和技術性違約豁免，以及潛在的利息延期。

此外，某些債務義務受到金融契約的約束。因此，在短期內，全球經濟停擺可能會對我們履行這些公約的能力產生負面影響。我們現正檢討每項債務工具的財務契約，並在適用的情況下，與貸款人合作，處理可能接近或
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
違反公約的限制。這些調整可能包括但不限於調整公約限額、支付利息假期，以及暫停公約測試。

為了保持財務靈活性，我們維持該機制下的產能。截至2020年12月31日，此類信貸安排下的可用流動資金為$485.02000萬。我們相信，當需要時，我們將能夠繼續在該貸款機制上借入資金。

附註19：隨後發生的事件。

2021年1月1日，該公司將佛羅倫薩購物中心轉讓給貸款人，以償還#美元。90.0未償債務1.8億美元。

於二零二一年一月一日，該公司將北角商場轉讓予貸款人，以清償港幣。247.0未償債務1.8億美元。

2021年1月4日，Brookfield Asset Management，Inc.(“Brookfield Asset Management”或“BAM”)與機構合作伙伴宣佈了一項向BPY提出收購其尚未擁有的BPY所有有限合夥部門的提議。有關詳細信息，請參閲註釋1。

2021年2月5日，該公司在肯伍德鎮中心完成了一筆新的貸款，金額為#美元。210.0百萬英鎊，利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.40%，2024年2月9日到期。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
附註20：00。季度財務信息(未經審計)

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度季度數據。在2020年第二季度和第四季度，調整包括減值準備的影響(附註2)。在2020年第二季度、2019年第二季度、2019年第三季度和2019年第四季度，調整包括持續運營中投資物業控制權變化帶來的收益(虧損)。在2020年第一季度、2020年第二季度、2020年第三季度、2020年第四季度、2019年第一季度、2019年第三季度和2019年第四季度，調整包括對未合併房地產附屬公司的投資收益(虧損)(注3)。
 2020
 第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度
總收入$403,630 $374,465 $366,983 $384,467 
持續經營虧損(100,449)(231,605)(190,250)(279,280)
布魯克菲爾德房地產投資信託基金公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)的淨虧損。(81,827)(209,050)(170,620)(249,964)
A類股每股收益：
基本和稀釋後每股收益0.3325 0.3325 0.3325 0.3325 

 2019
 第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度
總收入$376,383 $361,032 $375,125 $451,428 
持續經營的收入(虧損)38,283 (265,105)(36,789)744,522 
可歸因於Brookfield Property REIT Inc.的淨收益(虧損)31,650 (227,220)(33,423)661,873 
A類股每股收益：
基本和稀釋後每股收益0.33 0.33 0.33 0.33 
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布魯克菲爾德房地產投資信託基金(Brookfield Property REIT)Inc.
附表III-房地產和累計折舊
2020年12月31日
(千美元)
  購置成本(B)資本化成本
緊隨其後的是
採辦		期末結轉的總金額(C)  
中心名稱位置產權負擔(A)土地建築物和
改進		土地建築物和
改進		土地建築物和
改進		總計累計
折舊(D)		日期
後天		人生在世
哪一次是最新的？
的聲明
操作是
計算
200老佛爺百貨紐約州紐約市17,850 29,750 90,674 (9,678)(60,161)20,072 30,513 50,585 6,583 2015年4月(d)
第57街西218號紐約州紐約市53,000 66,978 37,022 (40,747)(23,201)26,231 13,821 40,052 — 2017年9月(d)
第五大道530號紐約州紐約市151,448 289,494 99,481 (146,316)(33,970)143,178 65,511 208,689 4,325 2017年9月(d)
北密歇根大道605號伊利諾伊州芝加哥79,917 50,980 90,634 — 3,753 50,980 94,387 145,367 13,123 2016年12月(d)
第五大道685號紐約州紐約市273,350 549,756 117,780 (98,073)(25,589)451,683 92,191 543,874 19,623 2017年9月(d)
第五大道730號紐約州紐約市853,020 — — 713,419 820,400 713,419 820,400 1,533,819 47,276 2019年6月(d)
北密歇根大道830號伊利諾伊州芝加哥71,600 33,200 123,553 15,298 4,321 48,498 127,874 176,372 25,099 2013年10月(d)
比奇伍德廣場俄亥俄州比奇伍德204,237 59,156 196,205 7,354 59,454 66,510 255,659 322,169 62,102 2010年11月(d)
貝利斯集市華盛頓州貝靈漢79,325 14,122 102,033 — 33,085 14,122 135,118 149,240 41,075 2010年11月(d)
黃銅廠中心康涅狄格州沃特伯裏62,995 31,496 99,107 — 18,535 31,496 117,642 149,138 38,014 2010年11月(d)
海岸帶中心佛羅裏達州那不勒斯108,252 24,470 166,038 — 4,451 24,470 170,489 194,959 44,225 2010年11月(d)
哥倫比亞購物中心密蘇裏州哥倫比亞市42,802 7,943 107,969 (1,236)(1,726)6,707 106,243 112,950 26,201 2010年11月(d)
珊瑚嶺購物中心亞利桑那州科拉維爾95,713 20,178 134,515 (554)26,609 19,624 161,124 180,748 39,883 2010年11月(d)
十字路口中心明尼蘇達州聖克勞德88,255 15,499 103,077 (267)17,196 15,232 120,273 135,505 31,588 2010年11月(d)
迪爾布魯克購物中心(Deerbrook Mall)德克薩斯州，卑微128,782 36,761 133,448 — 26,048 36,761 159,496 196,257 40,915 2010年11月(d)
伊斯特里奇購物中心懷俄明州卡斯珀40,971 5,484 36,756 — 8,875 5,484 45,631 51,115 23,418 2010年11月(d)
四季市中心北卡羅來納州格林斯伯勒28,272 17,259 126,570 (391)23,151 16,868 149,721 166,589 64,932 2010年11月(d)
狐狸河購物中心威斯康星州阿普爾頓158,248 42,259 217,932 (103)10,659 42,156 228,591 270,747 56,768 2010年11月(d)
大提頓購物中心愛達荷州福爾斯市41,269 13,066 59,658 (1,215)(4,616)11,851 55,042 66,893 16,113 2010年11月(d)
格林伍德購物中心肯塔基州保齡球場59,727 12,459 85,370 1,417 6,130 13,876 91,500 105,376 32,179 2010年11月(d)
虎倫商城德克薩斯州沃斯堡87,156 8,665 112,252 — 31,823 8,665 144,075 152,740 37,811 2010年11月(d)
約旦克里克鎮中心亞利桑那州得梅因西部192,171 54,663 262,608 6,042 15,770 60,705 278,378 339,083 67,794 2010年11月(d)
路易斯安那州購物中心路易斯安那州巴吞魯日322,393 88,742 319,097 (141)23,709 88,601 342,806 431,407 84,176 2010年11月(d)
聖馬修斯購物中心肯塔基州路易斯維爾170,205 42,014 155,809 (6,522)28,433 35,492 184,242 219,734 48,412 2010年11月(d)
梅費爾購物中心威斯康星州沃瓦託薩329,307 84,473 352,140 (1,950)54,100 82,523 406,240 488,763 103,200 2010年11月(d)
梅多斯購物中心拉斯維加斯，NV134,055 30,275 136,846 (1,574)1,589 28,701 138,435 167,136 34,488 2010年11月(d)
梅里克公園佛羅裏達州珊瑚山牆388,420 — — 11,888 343,608 11,888 343,608 355,496 19,775 2019年11月(d)
蒙達明購物中心(Mondawmin Mall)馬裏蘭州巴爾的摩80,673 19,707 63,348 — 23,360 19,707 86,708 106,415 26,737 2010年11月(d)
Neshaminy購物中心賓夕法尼亞州本薩勒姆462 11,615 48,224 4,401 12,414 16,016 60,638 76,654 12,746 2017年6月(d)
北極星商城德克薩斯州聖安東尼奧283,030 91,135 392,422 — 24,633 91,135 417,055 508,190 104,910 2010年11月(d)
諾斯敦購物中心華盛頓州斯波坎81,945 12,310 108,857 — 32,894 12,310 141,751 154,061 41,705 2010年11月(d)
奧克伍德中心路易斯安那州格雷特納82,201 21,105 74,228 4,309 28,645 25,414 102,873 128,287 32,181 2010年11月(d)
奧克伍德購物中心威斯康星州尤克萊爾67,194 13,786 92,114 204 4,300 13,990 96,414 110,404 27,227 2010年11月(d)
奧克斯穆爾中心肯塔基州路易斯維爾80,067 — 117,814 — 20,820 — 138,634 138,634 36,811 2010年11月(d)
F - 66

  購置成本(B)資本化成本
緊隨其後的是
採辦		期末結轉的總金額(C)  
中心名稱位置產權負擔(A)土地建築物和
改進		土地建築物和
改進		土地建築物和
改進		總計累計
折舊(D)		日期
後天		人生在世
哪一次是最新的？
的聲明
操作是
計算
帕拉默斯公園新澤西州帕拉默斯119,737 31,320 102,054 5,563 85,765 36,883 187,819 224,702 39,002 2010年11月(d)
公園市中心賓夕法尼亞州蘭開斯特120,081 42,451 195,409 — 9,917 42,451 205,326 247,777 49,385 2010年11月(d)
公園草甸科羅拉多州丹佛市699,221 — — 187,010 979,418 187,010 979,418 1,166,428 44,906 2019年11月(d)
桃樹商城佐治亞州哥倫布市71,011 13,855 92,143 734 7,296 14,589 99,439 114,028 25,888 2010年11月(d)
佩坎蘭購物中心(Pecanland Mall)路易斯安那州門羅市80,969 12,943 73,231 — 13,964 12,943 87,195 100,138 25,474 2010年11月(d)
周邊商城佐治亞州亞特蘭大274,980 — — 125,584 454,364 125,584 454,364 579,948 26,605 2019年11月(d)
先鋒之地波特蘭，或120,358 21,462 97,096 (3,890)123,525 17,572 220,621 238,193 58,501 2010年11月(d)
久雄王子廣場你好，嗨38,536 — 52,373 — 26,440 — 78,813 78,813 33,524 2010年11月(d)
普羅維登斯廣場密蘇裏州普羅維登斯350,422 — 400,893 — 86,815 — 487,708 487,708 116,171 2010年11月(d)
鵪鶉泉購物中心俄克拉何馬城，俄克拉何馬州62,305 40,523 149,571 (3,318)20,830 37,205 170,401 207,606 41,132 2013年6月(d)
河山購物中心明尼蘇達州曼卡託65,858 16,207 85,608 (425)13,448 15,782 99,056 114,838 27,291 2010年11月(d)
河城口岸密西西比州格蘭德維爾132,139 47,790 181,770 711 12,791 48,501 194,561 243,062 48,891 2010年11月(d)
更快的商城諾曼，好的66,186 9,902 69,570 (321)4,001 9,581 73,571 83,152 19,696 2010年11月(d)
斯波坎山谷購物中心華盛頓州斯波坎49,430 16,817 100,209 (483)(8,076)16,334 92,133 108,467 29,906 2010年11月(d)
斯塔頓島購物中心紐約州斯塔頓島226,068 102,227 375,612 11,118 352,171 113,345 727,783 841,128 148,127 2010年11月(d)
斯通斯敦廣場加州舊金山173,551 65,962 203,043 (1,686)64,887 64,276 267,930 332,206 57,798 2010年11月(d)
西南廣場科羅拉多州利特爾頓109,398 19,024 203,044 (16)(14,503)19,008 188,541 207,549 82,142 2010年11月(d)
巴克蘭的購物中心康涅狄格州曼徹斯特111,619 35,180 146,474 (16,313)(85,613)18,867 60,861 79,728 1,380 2010年11月(d)
南點的街道北卡羅來納州達勒姆227,845 66,045 242,189 (74)20,926 65,971 263,115 329,086 66,099 2010年11月(d)
伍德蘭茲購物中心(The Woodland Mall)德克薩斯州伍德蘭458,886 84,889 349,315 2,315 58,756 87,204 408,071 495,275 108,455 2010年11月(d)
東城商城德克薩斯州梅斯奎特160,145 9,928 168,555 — 41,789 9,928 210,344 220,272 48,140 2010年11月(d)
湯森鎮中心佛羅裏達州珊瑚山牆308,955 — — 74,232 454,277 74,232 454,277 528,509 26,917 2019年11月(d)
泰森廣場弗吉尼亞州麥克萊恩279,406 90,317 351,005 (105)101,096 90,212 452,101 542,313 101,559 2010年11月(d)
山谷廣場購物中心加利福尼亞州貝克斯菲爾德227,762 38,964 211,930 6,763 53,091 45,727 265,021 310,748 59,285 2010年11月(d)
維薩利亞購物中心加利福尼亞州維薩利亞73,696 11,912 80,185 — 6,916 11,912 87,101 99,013 21,291 2010年11月(d)
水塔廣場華盛頓州西雅圖361,143 85,443 308,331 — 442 85,443 308,773 394,216 19,489 2020年5月(d)
西湖中心新澤西州韋恩51,071 19,055 129,295 (14,819)(51,953)4,236 77,342 81,578 26,563 2010年11月(d)
柳溪359,699 110,660 419,822 — 38,664 110,660 458,486 569,146 117,715 2010年11月(d)
辦公室、其他和在建工程(E)6,001,997 79,347 290,411 (78,655)351,751 692 642,162 642,854 185,132 
總計$16,320,786 $2,871,023 $9,442,719 $749,490 $4,782,697 $3,620,513 $14,225,416 $17,845,929 $2,967,879 
_______________________________________________________________________________
(A)請參閲綜合財務報表附註6中有關應付按揭、票據及其他貸款的説明。包括$1.310億美元的交叉抵押貸款。
(二)收購個別物業是指收購當月底的歷史成本。
(C)預計用於聯邦所得税目的的土地、建築物和綜合財產改善的總成本約為#美元16.6十億美元。
(D)折舊是根據以下估計使用年限計算的：
F - 67

  年數
建築物及改善工程 10 - 45
設備和固定裝置 3 - 20
租户改進 使用年限或適用租期較短
(E)出售其他零售物業。



布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
附表III的附註
(千美元)

房地產對賬
 202020192018
(單位：千)   
期初餘額$17,840,627 $14,057,475 $21,444,712 
加法636,185 4,740,235 818,570 
減損(173,708)(253,121)(64,699)
處置、轉移和註銷(457,175)(703,962)(8,141,108)
期末餘額$17,845,929 $17,840,627 $14,057,475 

累計折舊對賬
 202020192018
(單位：千)   
期初餘額$2,569,911 $2,214,603 $3,188,481 
折舊費用608,978 473,424 583,024 
處置、轉移和註銷(211,010)(118,116)(1,556,902)
期末餘額$2,967,879 $2,569,911 $2,214,603 

F - 68