美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549
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表格10-K

(標記一)

委託檔案編號0-51012

根據 法案第12(B)條登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：

普通股，每股面值0.001美元

勾選標記表示註冊人是否為證券法第406條規定的知名 經驗豐富的發行人。是__否√_

如果註冊人不需要 根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是__否√_

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內 提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是√_否__

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規第405條(本 章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。 是 √_No_

用複選標記表示根據S-K法規(§229.405)第405項披露的違約者 是否未包含在本文中，據註冊人 所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案 中的最終委託書或信息聲明中。是_否√

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。或新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

大型加速 文件服務器__加速文件服務器__非加速文件服務器__較小的報告公司[√]

新興 成長型公司__

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼 公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是__否√

截至2020年6月30日(最近一次 第二財季結束的最後一個工作日)，非關聯公司持有的普通股總市值為323,583美元。

截至2021年3月2日，共有9,701,269股普通股流通股 。

通過引用合併的文檔： 無

前瞻性聲明：無意提供任何保證

本年度報告包含有關Healthtech Solutions，Inc.及其業務和財務前景的某些 前瞻性陳述。所有涉及我們預期或預期在未來發生的事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述代表了 管理層對將要發生的事情的最佳估計。然而，有許多風險和不確定因素可能導致 我們的實際結果與本報告中建議的結果大相徑庭，包括本 報告中題為“風險因素”的項目1A中描述的意外情況。

由於這些風險和其他風險可能導致 公司的實際結果與管理層預期的結果不同，讀者不應過度依賴本報告中出現的 任何前瞻性陳述。

第1部分

項目1.業務

業務概述

HealthTech Solutions， Inc.(以下簡稱“公司”)於1985年10月18日在猶他州註冊成立。該公司從2015年4月25日剝離其唯一的運營子公司至2020年11月16日收購Medi-Scan Inc.的全部股本 股票，以換取相當於Healthtech Solutions 97%股權的A系列優先股(“股票 交易所”)。Medi-Scan現在是Healthtech Solutions開展的所有業務的所在地。

作為換股的結果，Medi-Scan股東成為多數股東並擁有Healthtech Solutions的控制權。收購Medi-Scan 被視為通過換股實現的反向合併。HealthTech Solutions被視為合法收購方，Medi-Scan 被視為會計收購方。因此，本報告中列出的歷史財務報表是Medi-Scan的財務報表。

Medi-Scan Inc.(前身為Medi-Scan LLC) 成立於2018年12月，目的是追求醫療技術的創新，尤其是用於醫療目的的軟件 。Medi-Scan的創始人認識到，便攜式超聲設備的廣泛使用創造了對能夠產生增強超聲圖像的分析軟件的市場需求。因此，自2018年12月以來，Medi-Scan研究人員 一直致力於開發創建高級三維超聲圖像所需的軟件和協議。

今天，我們有一個基於雲的軟件 應用程序，能夠將二維模擬灰度超聲圖像轉換為數字三維高清晰度 顏色格式，極大地擴展了醫生可用的可視數據，並在患者 在場的情況下將數據提供給醫生。我們還在開發與心肌病檢測和治療相關的技術方面取得了實質性進展。 作為這一開發活動的結果，Medi-Scan已向美國專利和商標局提交了三項臨時專利申請。

通過正在進行的研究工作， Medi-Scan希望開發更多對公司具有戰略價值的技術和應用方法，因此可能會 申請專利保護。

2020年11月，Medi-Scan反向合併為 Healthtech Solutions，使我們能夠在公開市場上市，從而增強了我們獲得資本的潛力。 如果我們能夠利用該平臺確保充足的資本，我們打算實施一項三管齊下的業務計劃，旨在：

醫療行業影像 部門

在醫療保健行業，超聲 技術是患者病理評估、診斷、治療和監測不可替代的工具。與其他成像方式(CT、PET或MRI掃描和X光)相比，它具有明顯的優勢 ：易用性、便利性、簡單性、安全性、患者舒適性、成本以及診斷或隨訪監控。然而，到目前為止，超聲波產生的圖像質量遠遠落後於替代方法產生的圖像質量 。Medi-Scan的軟件彌合了這一鴻溝。

超聲波技術對所有患者都是安全的，包括那些安裝了起搏器和金屬植入物的患者(某些胎兒檢查除外)。與 CT、PET和X光相比，超聲波不會產生高頻/高能輻射，因此可以對患者進行持續監測。 在程序上，CT、PET和MRI要求患者事先獲得付款批准，預約單獨的設施， 並由放射科醫生讀取圖像，由放射科醫生將報告返回給原始醫生。相比之下，Medi-Scan的軟件 可以在任何有互聯網連接的“雲”上安全可靠地使用，並通過CT、PET或MRI掃描的分析功能提供先進的三維 內部和外部數字圖像。

成像：市場潛力

美國每年執行的醫療成像程序不到6億 。成像技術的進步可能會推動執行的程序數量 ，以應對日益增長的慢性病早期診斷需求。此外，隨着人口老齡化，將需要更多的成像程序 ，因為老年患者被診斷出患有需要成像的疾病。

在過去的幾年中，對點式成像的需求 決定了成像市場的發展方向。基於芯片的手持式超聲波設備正被廣泛接受，用於醫療保健和初級保健用途。醫療專業人員很快就意識到手持超聲設備的廣泛多功能性，而且價格實惠 。Pocus和手持系統目前在美國和全球超聲技術銷售中所佔份額迅速增長。

2020年間新冠肺炎疫情的爆發 進一步表明需要在護理點進行先進的診斷和監控成像。成像在新冠肺炎治療中扮演着重要角色，因為新冠肺炎會對患者的心血管、肺部和其他系統造成併發症。 但是，新冠肺炎患者不能輕易使用CT或X光系統，因為有傳染性或潛在傳染性的患者需要隔離 。此外，每次接觸新冠肺炎患者的設備和技術人員都必須在每次接觸事件後進行消毒 ，對於大型固定設備來説，這既耗時又昂貴。

便攜式超聲設備只需要 一名技術人員和簡單的設備衞生，非常適合在新冠肺炎情況下以及隔離醫院病房、 診所、醫生辦公室或偏遠場所(如一些療養院)使用。配備Medi-Scan軟件應用程序的超聲設備 將使醫療保健專業人員能夠在任何有互聯網連接的地方獲得新冠肺炎患者評估、診斷和監護所需的3D高清圖像數據 。

我們的基於雲的應用程序在新冠肺炎環境中特別 有用，因為它將多雲的超聲圖像轉換為3D高清超聲圖像， 使醫生能夠辨別新冠肺炎肺部病變的存在。將便攜式超聲設備與我們的應用程序結合使用將 減輕醫院將患者運送到陸地鎖定的CT/MRI設備進行掃描的壓力，從而降低短暫感染的風險 。通過彌合成像方面的差距，Medi-Scan應用程序系統可以幫助急診室對新冠肺炎患者進行分診。

我們的模板引導系統還通過捕獲當前感興趣區域、計算病變的相對亮度和纖維 計數(密度)，並將結果與之前的掃描結果進行比較，從而方便 持續監測新冠肺炎患者，從而提醒醫務人員注意圖表中的變化。

映像：軟件即服務(SaaS)

我們打算通過軟件即服務(“SaaS”)模式 營銷我們的成像技術。SaaS是一種商業模式，應用程序保存在 雲中，並由本地計算機、平板電腦或智能手機通過互聯網訪問。SaaS模式的直接好處是， SaaS減少了擁有和託管硬件和軟件的需求，僱傭了維護所需的技術人員，並維護了最新的網絡安全 。醫療保健行業正在為臨牀信息系統(例如PACS、HER和遠程醫療)以及非臨牀信息系統(如賬單、RCM和供應鏈管理)迅速採用SaaS模式。

醫療保健行業已在SaaS模式中看到了一種快速部署醫療專業新軟件的有效方法，同時 避免了內部IT固有的購買和安裝複雜性。大多數個人醫生、診所和醫院 現在將SaaS應用程序用於其患者門户、遠程醫療、日程安排、記錄保存、處方、數據遷移和移動通信 。好處包括提高了醫生和患者的滿意度、改進了工作流程、降低了運營成本 以及減少了停機時間。

成像：競爭

我們系統 的直接競爭對手很可能首先是現在與移動超聲機一起銷售的軟件。大多數手持式超聲機制造商將其機器與製造商安裝的軟件訂閲一起出售。要與手持設備生產商爭奪軟件銷售 ，我們必須向他們的客户展示使用Medi-Scan應用程序生成的圖像的優越性。

隨着其他成像軟件進入 市場，我們希望我們的SaaS系統能夠提供高質量的圖像、準確性、速度、兼容性和更低的成本，從而有效地在醫療界展開競爭。憑藉經常性收入，我們能夠低摩擦地吸引不斷擴大的客户羣，這應該會讓Medi-Scan以極具吸引力的價位推銷其SaaS應用程序。但我們最重要的競爭優勢 將是Medi-Scan應用程序生成的圖像質量。

知識產權：成像 技術

Medi-Scan開發了一款新穎的醫療 成像技術應用程序，它提供用於評估目標組織的觀察指標(可以量化的東西) ，而不是對圖像掃描的傳統推斷或解釋性評估(即有根據的猜測)。中間掃描系統 利用初始超聲二維模擬掃描，並將該掃描轉換為三維(3D)高清晰度 格式，以提供詳細的數據驅動數字圖像。我們的系統將經典的B型超聲圖像轉換為3D數字圖像，同時識別組織邊界，從而允許對組織完整性進行客觀評估。我們的成像技術很容易識別組織襯裏中常見的低迴聲結構 ，並生成3D圖像以可視化潛在組織結構 。一旦我們獲得了潛在組織結構的可視化，我們就可以應用觀察性的 度量來給出目標組織的數值評估，而不是主觀的解釋。

使用我們的應用程序，醫療專業人員 可以進行超聲波掃描，通過互聯網將其傳輸到基於雲的Medi-Scan服務器，在那裏處理並在幾分鐘內傳輸回 ，使醫療專業人員能夠在手機、平板電腦或電腦上查看增強的圖像。Medi-Scan的 報告為醫生提供了常規超聲報告上模糊的清晰圖像，並可視化了目標組織中的邊界層 。這種可視化能夠對目標組織進行結構評估，特別是識別表現為破碎組織成分的損傷 。

Medi-Scan系統允許用户 發佈帶有表示組織健康、組織尺寸和比較分析的可量化指標的報告。 學院包括：

當使用手機(Apple 或Android)和便攜式超聲設備時，Medi-Scan技術有可能在 現場提供高清晰度醫學成像，從而有可能改變各地運動醫學和急診室服務的效率和效果。Medi-Scan應用程序 提高了醫療專業人員使用護理點超聲(Pocus)進行有意義的數據驅動臨牀評估的能力 ，並支持選擇和監控治療。Medi-Scan應用程序將與現有的醫療記錄系統集成，方便 監控患者的進展，並記錄符合所需協議和程序的情況，以用於計費和其他目的。

知識產權：心肌病影像

SARS-CoV-2病毒可以通過幾種方式損害心臟。病毒可能通過破壞氧氣供應和需求之間的平衡，直接侵入或感染心肌，從而導致心臟發炎。 病毒可能會破壞氧氣供應和需求之間的平衡，從而直接侵入心肌或使心臟發炎。COVID(這種疾病)會產生炎性細胞，在患者血液中循環，損害心肌，從而間接影響心臟。研究發現，這些影響並不是特定於年齡的。新冠肺炎 可能直接或間接影響心肌細胞和其他心臟組織，即使在沒有新冠肺炎症狀或體徵的 患者中也是如此。

健康的心肌含有被稱為肌節的長纖維，肌節是負責肌肉收縮的活躍結構。SARS-CoV-2病毒在一些新冠肺炎患者中觀察到了感染，導致這些纖維分裂成 小塊，這種現象被稱為“肌節撕裂”。肌節撕裂會限制心臟 肌肉的跳動能力，並可能解釋許多新冠肺炎患者持續心臟缺陷的原因。由於接觸新冠肺炎數年後可能會發生心肌病(心臟損害)及相關影響，其後果可能包括： 冠狀動脈疾病加速、心肌僵硬、心包囊發炎和增厚、電傳導問題或心臟瓣膜受損。

格拉德斯通研究所(Gladstone Institute)最近在細胞培養中進行的一項研究表明，感染SARS-CoV-2的心肌細胞 會導致肌肉的構建塊向多個方向移動。 而不是像在健康的肌肉中那樣排列成一條有組織的隊伍。這些發現 可以解釋某些心血管疾病患者在新冠肺炎康復後很長一段時間內心臟出現的一些醫學問題。

對肌節碎裂進行評估的研究人員目前無法使用超聲波進行掃描。常規超聲設備未配置 以顯示肌節或肌節粉碎。此外，心肌運動(心跳)使心肌的直接分析變得複雜。出於這個原因，研究肌節撕裂的研究人員目前使用CT和MRI掃描結合活檢確認。 每種檢查都存在重大風險。如果心臟的任何部位暴露在輻射中，放射治療都會引發心臟病。一次CT掃描可能產生相當於200-1500次X射線的輻射照射。此外，活組織檢查是帶有固有風險的侵入性程序 。因此，利用超聲波結合評估肌節碎裂的方法可能是挽救生命的。

Medi-Scan已經確定了利用超聲波技術可視化肌節碎裂和評估心肌病的潛在方法 。Medi-Scan使用參數測量來檢測心臟組織損傷，而不是直接測量。這項簡單而快速的技術可用作 隨時間推移定期檢測或監測已知或疑似心肌病(心臟損害)患者的方法。有了早期發現心肌病的手段，就可以採取預防措施來減輕心肌病的不良影響。

知識產權：心肌病治療

藉助 Medi-Scan應用程序提供的肺組織成像功能，我們相信可以擴展其檢測和量化心臟損傷的能力。 一旦確定損傷，就可以測量和監控新冠肺炎受傷心臟的治療情況。Medi-Scan研究小組 正在探索一種方法，通過開發識別和跟蹤心肌畸形的能力來潛在地利用這一能力，以實現改善和潛在修復心肌損傷的療法。

為了推進這一方法，Medi-Scan研究人員正在開發一種聯合療法，作為檢測到的心肌損傷的一種治療方法。這包括幹細胞療法和電磁場療法的結合，被稱為“誘導”，目前被用於治療心動過速(心跳加速)。夾帶的工作原理是將患者的異常心律 與正常心律聯繫起來。並輕輕地鼓勵受損的心律恢復到更正常的節奏。Medi-Scan 研究人員認為，這種療法可能能夠促進各向同性(不規則取向)心臟纖維 重建為各向異性(規則取向)纖維。實際上，通過鼓勵 恢復與健康心臟一致的心臟波形，該療法可能能夠修復受損的心肌。

作為這些努力的一部分，Medi-Scan還在開發心臟成像的軟件技術，將健康的心律電子信號與受損的心臟信號進行比較，並得出代表潛在治癒波形的電子信號。然後，通過監控反饋機制， 治療性電子信號將通過反饋迴路引入患者體內，從而恢復到健康的心律 。HB

將患者的心臟波形從受傷狀態恢復到健康狀態也可以通過使用上面討論的幹細胞技術來幫助，如果成功， 將有助於修復肌節損傷。由於此過程將隨着時間的推移逐漸實施，因此具有跟蹤心臟波形和內部心臟測量(如內部應變分量)的能力至關重要。此應變跟蹤是使用名為自動功能成像的技術輔助自動執行的 。在測試該系統的理論方面時， Medi-Scan研究人員正在嘗試整合現成的組件，包括可穿戴式ECG，以方便患者 並降低成本。

如上所述， 臨牀和潛在的臨牀前研究數據將需要支持向FDA提交上市許可 以允許心臟介入技術在美國上市。如果沒有額外的臨牀數據，很難確定FDA 批准該技術的可能性。Medi-Scan可能需要或建議與另一家 公司合作，例如在幹細胞治療方面擁有專業知識的實體，以進行臨牀試驗並滿足FDA對 上市審批的要求。FDA可能會要求提供治療成分的實體是我們產品組合中這一元素的營銷提交中的牽頭實體 。

監管要求

FDA醫療器械法規

美國食品和藥物管理局(FDA)在監管在美國銷售的醫療器械以及在美國製造並出口到國際市場的醫療器械方面擁有廣泛的權力。 美國食品和藥物管理局(FDA)對在美國銷售的醫療器械以及在美國製造並出口到國際市場的醫療器械擁有廣泛的監管權力。醫療器械必須證明是安全的 並且對其預期用途有效，並且提供給FDA的證明安全性和有效性的數據必須足夠 使該機構能夠做出與上市批准相關的監管決定。

根據美國食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)，FDA將每個醫療器械分為三類：I類、II類或III類。I類醫療器械被認為對患者的風險最低。我們預計，我們的成像應用程序將作為I類設備進行 審查，因為它由軟件組成，並且沒有面向患者的組件(即，沒有任何東西觸及患者 ，也不會向患者傳遞能量)。此外，我們的成像應用程序並不完全新穎， 有合法銷售的設備可以用作謂詞設備。我們的成像應用程序的安全性和有效性可以通過使用一般和特殊控制來保證 ，並且所使用的技術非常相似，因此可以使用先驗知識來評估該技術的風險和收益。

我們預計FDA將要求 主要基於軟件的測試，這將比較使用該產品的臨牀解釋的準確性和一致性 與使用替代成像模式的解釋的準確性和一致性，而臨牀測試的要求有限。需要 提供與軟件驗證和驗證相關的數據。從FDA的角度來看，根據質量體系規定，軟件確認和驗證 。驗證確定產品 是否按最終用户預期的方式工作；驗證確認軟件按照編碼正常工作。軟件驗證 使用客觀證據確定設備規格符合用户需求和預期用途，並通過確定用户需求和針對這些需求進行測試來證明 ，以確保產品需求和軟件規格 產生滿足這些需求的軟件產品。驗證測試通常通過用例或臨牀測試進行。

驗證測試確認軟件的輸出與輸入匹配，並使用客觀證據確認已滿足規定的要求。 需要準確而詳細的產品要求和設計規範，才能進行有效的驗證測試。測試 應確認產品既按預期運行，又按預期方式運行。驗證測試還將包括驗證 為確保設備的網絡安全而進行的適當設計。

I類醫療設備受到最低級別的監管審查，只需遵守FDA的一般控制。一般控制包括 遵守註冊、上市、不良事件報告要求和質量體系法規(QSR)的適用部分，以及一般品牌錯誤和摻假禁令。除非法規特別豁免， 一般控制要求大多數打算營銷I類醫療設備(如我們的成像應用程序)的公司必須獲得通過510(K)流程進行營銷的許可 。

要為我們的成像應用獲得510(K) 許可，我們將被要求提交上市前通知，證明建議的醫療設備 在安全性和有效性方面與之前批准的用於相同適應症的醫療設備基本相同。 通常，必須向FDA提交數據，證明相似的技術、臨牀和非臨牀性能、電磁 兼容性、軟件驗證，以及在適當情況下的生物兼容性特徵。FDA的510(K)清除途徑 通常需要3到12個月的時間。平均審查時間約為6個月，但在某些情況下可能需要比12個月長得多的時間，因為FDA可能需要包括臨牀數據在內的其他信息才能確定是否具有實質性的等效性。

我們 預計，我們銷售成像應用程序的每個使用類別都需要單獨的510(K)許可-即 肺部掃描應用程序、心臟掃描應用程序、肌腱掃描應用程序等。但是，每個 應用程序都將建立在以前的應用程序的基礎上，因此隨着我們 獲得大量批准，所需的時間和費用將會減少。

在醫療 設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成 新的或重大更改的任何修改，都將需要新的510(K)許可，或者根據修改的不同，需要PMA。 FDA要求每個製造商確定提議的更改是否需要提交新的510(K)通知或上市前 批准，但FDA可以審查任何此類決定，並可以不同意製造商的決定。 FDA要求每個製造商確定提議的更改是否需要提交新的510(K)通知或上市前 批准，但FDA可以審查任何此類決定，並可以不同意製造商的決定如果FDA不同意製造商的決定 ，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備 ，直到獲得510(K)許可或上市前批准。此外，在這些情況下，FDA可能會對製造商徵收鉅額監管罰款或處罰。

我們正在開發用於治療心肌病的任何設備 都將被歸類為III類設備，即FDA認為構成最大風險的設備，例如維持生命的、支持生命的或可植入的設備，或者被認為與之前批准的醫療設備實質上不等同的設備 。III類醫療設備在商業化之前需要獲得上市前批准(“PMA”)。 這是最嚴格的監管審查，需要大量的臨牀數據來證明安全性和有效性 在FDA允許該設備上市之前。向FDA支付的PMA申請費為365,657美元；小企業費用 為91,414美元(相比之下，提交510(K)申請的申請費為12,432美元和3,108美元)。此外，如果我們正在尋求將被歸類為生物製品或製藥產品的醫療診斷或治療產品 批准，FDA指南 將要求我們與FDA批准的生物或製藥公司合作進行必要的研究。此類 合作安排可能需要我們出於監管和營銷目的將我們的技術許可給合作伙伴。

重要的是 需要注意的是，由於FDA的決定是基於其對數據的評估和有關安全性、有效性以及遵守其他法律和法規要求的監管決策，因此不能保證上市申請獲得批准。

醫療保健 法規總則

我們未來在美國的業務和活動 可能直接或間接受制於與健康信息隱私和安全相關的某些聯邦和州法律，以及旨在防範醫療欺詐和濫用的州和聯邦法律， 包括但不限於以下描述的法律。

美國FDA和美國境內外其他監管機構的這些法規和其他 法規對我們的業務施加了廣泛的合規和監督 義務。我們還將接受定期檢查，看是否符合適用的質量體系 法規，這些法規管理用於人類使用的成品醫療器械的設計、製造、包裝、 和維修所使用的方法、設施和控制。此外，FDA和美國境內和境外的其他監管機構(包括聯邦貿易委員會、衞生部監察長辦公室、公共服務部、美國司法部和各州總檢察長)將監督我們產品的促銷和 廣告。任何不利的監管行動都可能限制我們有效地 營銷和銷售我們的產品的能力，限制我們未來獲得售前批准的能力，或者導致我們的業務實踐和運營發生重大改變 ，具體取決於其大小。

我們計劃將我們的產品 打入歐盟市場。在歐盟，只有一個監管審批流程，CE標誌代表符合法律 要求。要獲得CE標誌，定義的產品必須滿足性能、安全、 和質量(即基本要求)的最低標準，然後根據其分類，符合一條或多條合格評定路線的選擇 。歐盟國家的主管部門分別管理醫療器械的臨牀研究和產品上市後的市場監督。歐盟於2017年發佈了一項新的醫療器械法規，對上市前和上市後的要求(EU MDR)提出了重大額外要求。新要求的實施 計劃於2021年5月開始。

全球監管 環境日益嚴格且不可預測。近年來，幾個對醫療設備沒有監管要求的國家/地區已經制定了此類要求，其他國家/地區已經或計劃擴大其現有的 法規。在追求全球法規協調的同時，各國的要求仍有很大差異。 我們預計這種全球監管環境將繼續發展，這可能會影響成本、審批所需時間， 並最終影響我們獲得產品審批的能力。

營銷計劃

該公司目前的重點是開發 創新的醫療軟件和相關的應用程序或療法。我們的產品在商業化之前需要FDA批准。 該公司目前正在評估其在銷售軟件產品、服務或治療方面的競爭市場環境。 醫療業正在經歷重大而快速的變化，我們必須適應這些變化。傳統的 營銷和銷售方式正在發生變化，在某些情況下，由於技術進步和政府因素(如新法規和新的費用報銷程序)，這些方式正在發生巨大變化。

為了有效地向 醫療市場展示本公司，並提供一致的品牌信息，我們聘請了投資者品牌網絡(IBN)作為我們的營銷代理。 IBN將發佈有關本公司進展的新聞稿，並在適當的媒體上發佈內容信息以供辛迪加使用 ，以教育醫療行業。IBN通過其網絡提供：

該公司在軟件或治療設備和方法方面的 開發能否成功營銷，將取決於該公司能否利用最有效的 商業化機會高效地創造銷售額。可能的替代方案包括將特定設備或 療法授權給全國性或專業性醫療保健和營銷組織、與戰略合作伙伴成立合資企業、建立 一個獨立的營銷和銷售團隊，專注於通過戰略醫療保健交付網點進行直銷，以及使用以醫療保健為重點的社交媒體 。管理層打算仔細審查備選方案，以便在一系列潛在的 營銷方法中做出明智的選擇。

員工

HealthTech Solutions目前沒有 名員工。目前有兩個人將幾乎所有的業務時間都投入到Medi-Scan上：Healthtech Solutions總裁 及其子公司Medi-Scan的首席研究官。他們由14名小時工顧問協助， 所有人都是在Medi-Scan兼職工作。

投資我們的普通股涉及 風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息(包括財務報表和相關注釋)。 如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大影響。在此 事件中，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

I.與我們的業務計劃相關的風險

除非 我們能夠獲得可觀的額外出資，否則我們的業務計劃將失敗。

我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附註3披露，Healthtech Solutions的財務狀況令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。投資一家財務報表帶有持續經營觀點的公司的風險是，如果該公司不能繼續經營下去，你很可能會失去所有投資。在Healthtech Solutions的案例 中，c完成我們成像系統的開發，並確保政府批准其在美國和歐盟的使用，將需要數百萬美元的投資。將後續技術 開發成適銷對路的產品將需要大量額外的資本投資。我們目前只有少量現金資源， 需要大量出資才能全面實施我們的業務計劃。如果我們未能充分利用我們的業務 並且無法將我們的業務轉變為持續經營的企業，Healthtech Solutions的投資者將失去他們的投資。

醫療技術開發 涉及漫長且昂貴的過程，我們可能無法及時實現商業化，或者根本無法實現我們 可能開發的任何產品的商業化。

在我們的任何 產品商業化銷售之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的研究、臨牀前研究和臨牀試驗證明， 適用的候選產品可有效用於每個目標適應症。每個候選產品必須在其目標患者羣體和目標用途中證明適當的 風險與收益概況。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們的臨牀研究可能無法證明我們的技術在預期用途上的有效性，這將阻止、推遲或限制商業化的範圍。

不能保證目前正在開發或我們將來可能尋求開發的產品 將實現技術可行性、獲得監管部門批准 或獲得市場認可。很少有研究和開發項目會產生商業化產品，早期臨牀試驗的成功通常不會在以後的研究中複製 。在任何時候，我們都可能放棄候選產品的開發，或者我們可能需要 花費大量資源重複臨牀試驗，這將對從這些產品獲得收入的時間產生不利影響 。如果臨牀驗證研究未能證明研究的預期終點，我們可能會 選擇放棄作為臨牀試驗對象的產品或產品功能的開發，這可能會損害我們的業務 。

除非我們開發有效的營銷網絡，否則我們的業務計劃將不會生效 。

我們尚未開始開發將向醫學界提供我們的成像系統或任何後續產品的營銷網絡 。要產生對我們產品的 需求，我們需要通過發表論文、在科學會議上發表演講以及我們未來可能聘用或聘用的任何銷售人員進行一對一培訓，讓醫療專家瞭解每種產品的好處。如果我們無法聘請熟練的銷售、科學、技術和其他人員來支持此營銷流程，我們的業務 將不會成功 。

我們銷售流程的一個重要部分 將包括對醫生進行有關安全有效使用我們產品的教育。對於醫生來説，熟練使用我們的產品有一個學習過程 ，醫生通常需要幾個步驟才能熟練使用產品 。如果醫生在最初的程序或其他過程中遇到困難，該醫生繼續使用我們的產品或推薦給其他醫生的可能性可能會降低 。我們的營銷人員教育醫生如何正確使用該系統，並在臨牀過程中為他們提供足夠的產品支持，這對我們的商業化工作的成功至關重要 。因此，如果我們不能組織一個熟練的營銷網絡，我們的產品發佈就會失敗。

我們打算收購或投資醫療保健領域的其他業務或技術 。這些投資可能會稀釋我們的股東所有權， 增加我們的債務，並導致我們產生鉅額費用. 如果它們被證明是不成功的，這些投資可能會損害我們的運營業績 。

作為我們業務戰略的一部分，我們 打算收購互補業務和資產。我們還可能尋求戰略聯盟，利用我們的 技術和行業經驗來擴大我們的產品供應或分銷。如果我們進行收購，我們可能無法 將這些收購成功整合到我們的現有業務中，並且我們可能會承擔未知或或有負債。 整合被收購的公司還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展 。我們未來的任何收購也可能導致重大沖銷或產生債務和 或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。為了為任何收購或投資融資，我們可能會選擇 發行普通股作為對價，這可能會稀釋我們股東的所有權。

政治、經濟和監管 的影響使醫療保健行業受到根本性變化的影響，這些變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。

政府和私營部門限制醫療成本增長的舉措 仍在繼續，包括價格監管、競爭性定價、覆蓋範圍和支付政策、相對 治療效果、技術評估和替代支付模式。這些變化導致 市場更加重視提供更具成本效益的治療。該立法的某些條款 在若干年內不會生效，目前還不清楚該立法的全部影響會是什麼。這項 立法的條款，包括旨在提高質量和降低成本的聯邦醫療保險條款、比較有效性研究、 一個獨立的支付顧問委員會，以及評估替代支付方法的試點計劃，可能會對 醫療保健的開發和提供方式產生重大影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們無法 預測最終將在聯邦或州一級實施哪些醫療保健計劃和法規，或者 美國或國際上未來的任何立法或法規的影響。但是，任何降低我們服務報銷、 減少醫療程序量或增加我們的成本控制壓力的變化都可能對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

與醫療欺詐和濫用有關的聯邦和州法律 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將 遵守針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律，包括 反回扣法、虛假申報法、通過限制我們可能與醫生、 醫院、實驗室和其他醫療器械潛在購買者達成的財務安排類型來限制 醫療器械製造商的銷售、營銷和其他促銷活動的法律，以及要求報告我們與醫療保健專業人員之間的某些 交易的法律。和HIPAA，由HITECH 修訂，管理某些電子醫療交易的進行，並保護受保護健康信息的安全和隱私 。違反這些法律的行為 將受到刑事或民事制裁，包括鉅額罰款、監禁和被排除在參與聯邦醫療保險和醫療補助等 政府醫療保健計劃之外。許多現有要求都是新的，沒有得到州當局或法院的明確解釋，可用的指導也是有限的。除非我們完全遵守這些法律 ，否則我們可能面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能受到負面宣傳，所有這些 都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，這些法律、法規、 或行政或司法解釋的更改或演變可能要求我們改變我們的業務做法或使我們的業務 實踐受到法律挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們將嚴重依賴我們的技術 和知識產權，但我們可能無法充分或經濟高效地保護或執行我們的知識產權 ，從而削弱我們的競爭地位並增加運營成本。

為了保護我們在服務和技術方面的權利 ，我們將依靠著作權法和商標法、專利、商業祕密、與員工和第三方簽訂的保密協議 以及保護性合同條款。我們還將依靠與商標和 域名相關的法律來保護我們公司品牌和聲譽的價值。儘管我們努力保護我們的專有權利， 未經授權的各方仍可能複製我們的服務或技術的某些方面，獲取和使用我們認為是專有的信息、標記或技術，或者以其他方式侵犯或侵犯我們的知識產權。如果我們不有效地保護我們的知識產權 ，我們的競爭地位可能會被削弱。

如果我們不能實施我們的專利，我們的競爭地位將被 大大削弱。

我們的競爭能力和實現 持續盈利的能力在很大程度上取決於我們獲得和實施專利的能力。目前，我們的核心醫療技術有三項正在處理的 項臨時專利申請。我們可能會在醫療 領域提交額外的專利申請，這可能會為公司帶來戰略價值。但是，我們正在處理的專利申請和未來的任何申請可能不會 產生已頒發的專利。此外，可能授予我們的任何專利都可能被第三方質疑為無效 或無法強制執行，或者第三方可能會獨立開發類似或競爭的技術來避免授予我們任何專利。 削弱我們專利組合的有效性可能會嚴重限制我們的盈利能力。

我們可能面臨知識產權 侵權索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能導致我們失去重要的權利，並 評估三倍的損害賠償。

醫學成像是一個擁擠的行業 ，擁有大型機構參與者，所有這些機構都有廣泛的研發預算，並不斷開發新的成像產品併為其申請專利 。將來，我們可能會收到有關侵犯和挪用或濫用其他各方專有權的索賠通知。 其中一些索賠可能會導致訴訟。我們不能向您保證我們會在此類訴訟中獲勝，或者 不會針對我們主張或起訴其他指控我們挪用或濫用第三方商業祕密的訴訟、指控我們侵犯第三方 專利和商標的訴訟或質疑我們可能獲得的任何專利權有效性的訴訟。 如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求向索賠方支付實質性損害賠償金(包括 三倍賠償金，如果發現該侵權行為是故意的)，開發非侵權技術， 停止銷售我們的技術(一旦商業化)或使用包含被指控的侵權知識產權的技術。

我們還可能被迫提出索賠 以保護我們的知識產權，或就有關我們使用或提供銷售包含 第三方知識產權的技術的指控尋求救濟。知識產權訴訟， 無論結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對我們業務的注意力，並可能 對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的負面影響。

二、與我們的具體項目相關的風險

我們的成像系統 能否在相當大的市場上取得成功，在一定程度上取決於我們能否保持其與 更流行的便攜式超聲設備中使用的軟件系統的兼容性。

我們的成像系統將被設計成 在國會中與普遍可用的便攜式超聲設備一起工作。因此，至關重要的是，我們 系統中的軟件要與大多數這些設備中的軟件兼容，以使其能夠有效地與整個醫療行業中使用的超聲設備 對接。如果我們不能跟上主流軟件系統即將發生的變化，我們可能會 發現很難將我們的應用程序推向市場。

政府對我們使用個人可識別數據的監管 可能會增加我們的成本，並幹擾我們成像系統的有效使用。

州和聯邦法規 一般適用於我們對客户信息的使用，尤其適用於我們對患者醫療信息的訪問。我們努力遵守此類法規將需要開發或購買昂貴的軟件系統，這將減少可用於產品 開發的資金。此外，我們業務的成功取決於 機密信息在公共網絡上的安全傳輸。員工、企業合作伙伴或第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們的安全措施。因此，未經授權的各方可能會訪問我們的數據 系統並盜用機密數據。不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展會阻止我們的患者信息泄露。如果 我們的安全或駐留在我們系統中的信息安全受到任何此類危害，可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們成像系統的設計、製造和營銷 將帶來產品責任索賠的固有風險。

製造和銷售我們的成像系統 可能會使我們面臨產品責任和其他侵權索賠。儘管我們打算投保責任保險，但我們保單的承保範圍 可能不夠，一項或多項針對我們的成功索賠可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利 影響。我們的成像系統未能以我們保證的方式正確披露信息 可能是由於組件故障、製造缺陷、設計缺陷或未充分披露與產品相關的 風險或與產品相關的信息。任何由此產生的產品責任索賠都可能由個人或尋求 代表某一類別的團體提出。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。此外， 產品責任索賠可能會對我們的聲譽、持續的產品銷售以及我們獲得和維護 監管部門對我們產品的批准的能力產生負面影響。

如果我們不能與第三方簽訂合同， 獲得外顯體或納米顆粒和其他生物材料，我們在心肌粉碎和肺損傷方面的研究和開發工作 可能會受到阻礙。

作為我們為受心肌粉碎影響的COVID患者恢復健康心肌的藥物 和電磁解決方案開發的一部分，我們將 需要確保獲得外泌體或納米顆粒和其他生物材料。協商獲取此類樣本的過程 很漫長，因為它通常涉及眾多各方和批准級別，以解決複雜的問題，如使用權、機構 審查委員會(IRB)批准、隱私權、出版權、知識產權所有權和研究參數。如果我們 無法及時或按商業合理的條款 協商獲取用於臨牀試驗的外泌體或納米顆粒，或者根本不能，或者如果其他實驗室或我們的競爭對手在我們之前獲得這些樣本，我們研究、 開發和商業化未來產品的能力將受到限制或延遲。

三、與我們的管理和公司治理相關的風險

我們沒有全職員工 ，員工數量有限。這種情況使得很難對財務報告實施適當的內部控制，也很難制定和實施長期戰略。

目前有兩個人 將大部分業務時間投入到我們的運營中。他們每個人都受聘為該公司的顧問。他們由14名小時工顧問以及簿記員和會計師協助 ，他們的主要職能是為我們首席執行官擁有的公司提供 此類服務。這種情況使我們能夠適應現金資源的增減。 但對於健全的管理來説，這並不是一個令人滿意的情況。缺乏全職管理人員阻礙了長期目標的制定和我們所擁有的這些目標的持續實施。同樣，缺乏專門的研究人員也阻礙了長期研究戰略的制定和實施。當我們有所需的現金資源時，我們打算擴大我們的員工，並聘用更多 名全職人員。同時，我們缺乏完整的管理團隊 可能會延遲或危及我們業務計劃的實施。

僅有有限的全職員工 也使得我們難以建立公司治理實踐，包括信息披露控制和程序，以及管理財務報告的內部控制 。由於員工有限，我們需要將這些和其他事務外包出去，導致對第三方的依賴 。此類 第三方的錯誤判斷、錯誤或錯誤，或未能遵守既定的控制和程序，可能會使我們難以確保實現控制系統的目標。除了無關緊要的錯誤或欺詐之外，我們的控制 和檢測程序的失敗可能會嚴重損害我們的業務。

我們依賴於我們兩位全職高管的持續 服務。

目前，我們的人員中只有兩位將大部分業務時間投入到我們的業務中：我們的總裁兼首席運營官Manuel Iglesias和被Medi-Scan，Inc.聘請為首席研究官的Richard F.Parker。如果任何一方無法或 不願繼續受僱於本公司，我們業務發展的連續性將受到嚴重幹擾。如果失去Iglesias先生的服務，我們將無法從他代表Medi-Scan建立的關係中獲益。作為Medi-Scan的首席研究官，Parker先生負責管理我們的關鍵 技術和系統在海外的開發， 失去他的服務將對我們的產品商業化和業務發展 產生不利影響。

根據我們的章程消除對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任 ，而根據我們的公司章程存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利，可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟 。

Healthtech Solutions的章程包含 條款，這些條款限制了我們的董事和高級管理人員對公司和股東造成的金錢損害的責任。我們的公司章程 還要求我們賠償我們的高級職員和董事因其服務而引起的索賠。上述賠償義務 可能導致我公司產生鉅額支出，用於支付我們可能無法收回的 董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們的 公司因違反受託責任而對董事或高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止 我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們的公司和股東受益。

四、我國證券隨之而來的風險

您是否有能力清算您在我們公司的 投資將取決於我們普通股的市場，目前我們的普通股缺乏流動性。

您能否以令人滿意的條款清算您在本公司的投資 將取決於我們普通股市場的流動性。我們普通股目前的市場流動性很差：買入或賣出數百股可能會導致市場價格發生重大變化 。我們不能向您保證未來市場會變得更具流動性--這將取決於管理層宣傳公司和吸引投資者的努力是否成功 。如果我們普通股的市場沒有變得更具流動性 ，您可能無法按您認為滿意的條款出售您的股票。

轉換已發行的市場折價衍生證券 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

衍生證券，就目前而言， 是一種賦予所有者將證券轉換為普通股的權利的證券。市場貼現衍生證券使所有者有權以低於轉換時普通股市場價格的每股價格進行轉換。 因此，市場貼現衍生證券使其所有者有內在的動機在轉換後儘快出售可轉換為 衍生證券的普通股，以減少持有者面臨的普通股市場價格下跌的風險 。 因此，市場貼現衍生品證券使持有者有權以低於轉換時普通股市場價格的價格轉換普通股。 因此，市場貼現衍生品證券使其所有者有內在的動機出售可轉換的普通股，以減少持有者面臨普通股市場價格下跌的風險 。

HealthTech Solutions有一類未償還的市場折扣 衍生證券：7%的可轉換債券。7%的可轉換債券的本金和應計利息 目前總計792,528美元，可以轉換為普通股，轉換價格相當於轉換前五個交易日最低VWAP的70%，但受債券持有人不得轉換為股票的限制，當債券持有人與債券持有人擁有的任何其他股票合併時，轉換後的股票將超過公司已發行普通股的1%。如果 7%可轉換債券的持有者決定轉換並立即出售由此產生的普通股，這些銷售 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股目前被認為是“細價股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。

美國證券交易委員會採納了規則15G-9 ，該規則為與我們相關的目的確立了“細價股”的定義，即除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀或交易商批准個人的細價股交易賬户，並且經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列出了要購買的細價股的身份和數量。

為了批准某人的 細價股交易賬户，經紀或交易商必須獲得該人的財務信息和投資經驗目標 ，併合理確定該人適用於該人，並且該人 具有足夠的金融知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。 該經紀或交易商還必須在進行任何細價股交易之前提交由SEC 規定的有關以下事項的披露時間表説明經紀或交易商作出適當性判定的依據，以及經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議的依據。

一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使 投資者更難在我們的普通股符合出售條件時處置這些股票，並可能導致我們股票的市值下跌 。

第1B項。未解決的員工 評論

不適用。

項目2.屬性

HealthTech 解決方案公司的執行辦公室位於紐約州紐約州布羅德街90號16樓。辦公室由我們的首席執行官 免費提供。Medi-Scan公司的執行辦公室位於佛羅裏達州北邁阿密海灘306室東北167街801號。辦公室 由我們的董事會成員免費提供。

項目3.法律訴訟

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場資訊

該公司的普通股在場外粉色市場(OTC Pink Market)報價，代碼為“HLTT”。場外粉色市場上報告的報價反映了經銷商間的價格 ，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

該公司的普通股交易非常清淡。普通股的報價和要價每週差別很大。持有本公司普通股 的投資者可能會發現很難出售這些股票，並可能發現無法以報價的出價出售超過少量 的股票。

(B)股東

我們的股東名單包含本公司普通股登記在冊的89名股東的姓名 。

(C)股息

本公司從未就其普通股支付或宣佈 任何現金股息，在可預見的將來也不打算這樣做。公司打算保留任何 未來收益用於業務運營和擴展。關於未來派息的任何決定將取決於 可用收益、公司的資本要求、公司的一般財務狀況以及董事會認為相關的其他因素 。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年12月31日，公司沒有根據股權補償計劃授權發行的證券 。

(E)出售非註冊證券

有關信息可在公司於2020年11月16日提交的當前 Form 8-K報告中找到：

2020年12月，公司向四名認可投資者發行了本金總額為250,000美元的7%可轉換債券，以換取總計250,000美元的現金支付，使2020年發行的債券本金總額達到631,505美元。這些債券的到期日是2024年1月31日，不允許提前還款。從發行後12個月開始， 持有人可以將債券轉換為Healthtech Solutions，Inc.的普通股。轉換價格將是轉換前五個交易日內最低VWAP的70%。但是，任何持有人不得轉換為超過Healthtech Solutions Common 股票流通股1%的數量的股票， 加上持有人及其任何附屬公司擁有的所有股票。 與股東及其任何附屬公司擁有的所有股票加在一起，不得超過Healthtech Solutions Common 股票流通股的1%。這些債券以私募方式出售給為自己賬户購買的投資者。因此，根據證券法第4(2)節的規定，根據1933年的證券法，這些發行獲得了豁免註冊 。

(F)回購股權證券

年內，本公司並無回購任何 股普通股2020財年第一季度。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層的討論和分析

經營成果

2020年11月16日，Healthtech Solutions，Inc.收購了Medi-Scan，Inc.的全部股本，以換取A系列優先股 ，相當於Healthtech Solutions 97%的股權。由於該交易根據GAAP被歸類為反向合併，因此本報告中提供的 財務結果是Medi-Scan過去兩年的財務結果。Medi-Scan處於預收期 ，在獲得美國FDA或歐盟類似機構的批准銷售其醫療設備之前，它將一直處於這一階段。

由於我們唯一的 活動是研發，所以我們的費用主要是工資和諮詢費和服務費。在2020年間，我們支付了348,773美元用於研發，其中大部分是支付給在首席研究官(“CRO”)指導下工作的顧問，以及支付給外部實驗室和診所的服務費。此外，我們在2020年期間向Medi-Scan的首席研究官支付了77,060美元 ，以支付他的服務和費用報銷。2019年，我們用於研發和支付給CRO的費用分別為206,441美元和113,100美元。我們預計，如果我們獲得全面實施我們的業務計劃所需的資本資源，我們的研發費用將 大幅上升。

剩餘的 運營費用主要歸因於行政成本。我們在2020年產生了115,403美元的一般管理費用 ，在2019年產生了71,101美元。這些費用包括辦公費用加上法律和會計費用。此外，我們在2020年和2019年分別向相關方支付了129,733美元 和119,137美元的行政費用。這些措施包括：

我們每月還會產生3,241美元的攤銷成本，因為我們將在三年內攤銷首席研究官 為Medi-Scan提供的無形資產。

由於上述費用 ，我們在2020年的運營淨虧損為709,858美元。2019年，我們的運營淨虧損為 548,668美元。然而，在2020年，我們還發生了兩項其他費用：

我們根據ASC 815核算了我們的可轉換債務 ，衍生工具與套期保值由於可轉換債券中嵌入的轉換特徵可能導致債券本金和相關應計利息轉換為數量可變的我們的普通股。這些債券的轉換 功能是可變的，並基於往績市場價格。因此，它包含一個嵌入的派生函數。轉換功能的 公允價值是在債券發行時計算的，我們為計算的價值記錄了債券折價和衍生債務 。我們確認債券折價在票據期限內增加的利息支出。轉換負債將在每個報告期結束時計價，並將導致公允價值變化的損益 。由於我們股票的波動性，衍生品負債的變化以及由此產生的損益可能 往往對我們的業績具有重大影響。截至2020年12月31日，我們可轉換債券的折現本金為305,684美元，未攤銷折價為337,874美元。截至2020年12月31日止年度，該等債券確認衍生工具公允價值變動虧損2,773美元。

在計入我們2020年的其他費用後，我們2020年的淨虧損為732,208美元(每股0.61美元)。在2019年，我們發生了548,668美元的淨虧損 。

我們將繼續 虧損，直到我們開始產生足以在沒有現金注入的情況下維持運營的收入水平。

流動性和資本 資源

在2020年初，Medi-Scan的現金為105,754美元，應付賬款總額為36,400美元，營運資金為69,354美元。然而，在2020年間，我們的運營使用了531,446美元現金，主要用於研發。這筆支出的資金來自資本 貢獻270,442美元，主要由我們的首席執行官提供，以及出售債券。8月和9月，Medi-Scan出售了4張7%可交換票據，總收益為375,000美元；12月，Healthtech Solutions出售了4張7%可轉換票據，總收益為25萬美元，因此該公司能夠為其運營提供資金。不過，很明顯，Healthtech Solutions必須 獲得大量資金注入，才能為Medi-Scan技術的持續開發提供資金，並支付獲得必要的政府批准的費用 。

在出售其7%的可交換票據(後來被兑換為Healthtech Solutions發行的7%的可轉換債券)之前，Medi-Scan 一直通過股東的出資為其運營提供資金。為提高效率，出資額 存放在一名管理層成員開設的銀行賬户中。該賬户中的資金在Medi-Scan的 財務報表中被標識為“應由關聯方支付”。出於分析的目的，這些資金可以被認為是現金。

截至2020年12月31日，Healthtech Solutions的營運資金總額為55,036美元，主要包括現金。這意味着公司於2019年底的營運資金減少了 14,318美元。我們的營運資金餘額保持相對穩定，因為 我們在經營活動中使用的淨現金加上於2019年12月31日被歸類為“關聯方到期”的2020年使用的現金加上與反向合併相關的現金僅比2020年融資活動提供的淨現金少23,242美元 。

在2020 和2019年，我們的淨虧損與我們使用的現金基本相等，將相關 當事人賬户到期持有的出資視為現金。Medi-Scan產生的唯一重大非現金費用是其每年38,889美元的攤銷費用，因為我們要在三年壽命內攤銷我們的無形資產。該公司避免在其現金賬户中承擔全部淨虧損的唯一其他方式是將2020年的應付賬款增加43,769美元，將2019年的應付賬款增加20,404美元 ，並在2020年的最後七週內累計7%可轉換債券的利息3,792美元。

目前，Healthtech Solutions只有兩名全職工作人員：我們的首席運營官和Medi-Scan的首席 研究官。目前為Medi-Scan提供服務的其他七個人根據需要每小時執行一次。 因此，我們有一定的能力根據我們的資源調整我們的現金消耗率。然而，將複雜的醫療設備推向市場是一項昂貴的任務。我們需要數百萬美元才能完成這項工作。

我們的合併財務報表附註3顯示，Healthtech Solutions的財務狀況--即我們有限的現金 資源和沒有收入--令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 管理層打算髮行一種或多種證券，以獲得成功實施我們的業務計劃所需的資金。但是，目前尚未收到關於未來資金的承諾 。

關鍵會計政策的應用

在編制 我們的財務報表時，我們需要制定有關資產和負債估值的工作政策，並 對這些價值進行估計。在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表時，我們做出了兩項估計，這兩項估計(A)受到高度不確定性的影響，(B)對我們的結果具有重大影響。這些 是：

表外安排

我們沒有任何資產負債表外 安排，這些安排對我們的財務狀況或運營結果 目前或未來可能產生影響 。

會計公告的影響

最近沒有任何會計聲明 對公司的財務狀況或經營結果產生或將產生重大影響。

第7a項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

HealthTech Solutions，Inc.

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的Healthtech Solutions，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的運營、股東權益變動和現金流量的相關合並報表 ，以及相關的附註(統稱為財務報表 )。我們認為，綜合財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

正如隨附的 綜合財務報表附註3所述，隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的，該會計原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。但是，公司 尚未完成在較長一段時間內建立足以支付運營成本的收入來源的努力 ，截至2020年12月31日累計赤字為1,438,705美元。該公司自成立以來一直沒有收入。除其他因素外，這些 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。作為持續經營企業的持續經營取決於籌集額外資本和融資的能力，儘管不能保證成功。 管理層關於這些事項的計劃也在隨附的財務報表附註3中説明。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是 本期間對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何 方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

衍生負債

關鍵審計事項説明

如財務報表附註7所述，在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了可轉換債券。本公司分析了 債券的轉換特徵，並確定它們符合衍生工具的定義，該衍生產品將從宿主合同中分離出來，並在每個債券成立時和在每個報告日期按公允價值計入負債 。

本公司公允價值的計算 轉換功能是使用蒙特卡羅模擬方法進行的，這需要主要與預期波動率和加權平均無風險利率相關的重大估計和假設 。

我們將轉換功能的估值 確定為關鍵審計事項，因為管理層在估計公允價值時做出了重大判斷。這需要 高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行 審計程序以評估與 計算中使用的投入相關的管理層估計和假設的合理性時，需要讓公允價值專家參與進來。

如何在我們的 審核中解決關鍵審核事項

為了測試公司對轉換功能的估值 ，我們的審計程序包括，在我們的公允價值專家的協助下，測試計算中使用的輸入和源數據的完整性和準確性 ，通過同意公開可獲得的信息，評估 公司使用的整體公允價值方法，並在測試的基礎上根據蒙特卡羅模型對公允價值進行獨立估計，並將該金額與公司記錄的公允價值進行比較。此外，我們還分析了債券 ，以確保管理層評估的正確性，即轉換功能應被分叉。此外，我們還根據每個記錄日期的債券條款測試了轉換後可發行股票的整體 計算。在測試的基礎上， 重新計算了用於計算公允價值的蒙特卡羅模型。

/s/Prager Metis CPA‘s LLC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師

哈肯薩克(Hackensack)，新澤西州

2021年3月2日

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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注1-業務的組織和性質

HealthTech Solutions，Inc.(以下簡稱“公司”) 於1985年10月18日在猶他州註冊成立。本公司自2015年4月25日剝離其唯一的直接子公司(當時擁有本公司開展業務的所有資產)至2020年11月16日本公司收購Medi-Scan Inc.的所有已發行股本為止，沒有任何業務運營。

Medi-Scan Inc.是一家名為“Medi-Scan LLC”的有限責任公司，於2018年9月25日在佛羅裏達州成立。2020年8月25日，Medi-Scan LLC向佛羅裏達州提交了轉換文章，將其從LLC轉換為公司。與轉換相關的 Medi-Scan Inc.發行了10,000股普通股，以換取Medi-Scan LLC的未償還會員權益 Medi-Scan LLC。

2018年12月，Medi-Scan收購了與醫學成像相關的知識產權組合 。理查德·F·帕克(Richard F.Parker)將自己的知識產權轉讓給Medi-Scan ，並加入Medi-Scan擔任首席研究官。自2018年12月以來，Medi-Scan一直致力於開發醫療成像技術以及相關醫療技術的實際應用 。最近，Medi-Scan基於過去兩年開發的技術 申請了三項專利。

收購Medi-Scan Inc.

2020年11月12日，Healthtech Solutions，Inc.與Medi-Scan，Inc.(“Medi-Scan”)和Medi-Scan的所有股東 簽訂了一項交換協議，據此，Medi-Scan的股東同意將Medi-Scan的所有已發行和已發行股票轉讓給Healthtech Solutions，Inc.和Healthtech Solutions，Inc.同意向Medi-Scan，Inc.的股東發行156,837股股權交換(“股份交換”) 於2020年11月16日完成。

作為換股的結果，Medi-Scan股東成為多數股東並擁有Healthtech Solutions的控制權。收購Medi-Scan 被計入股票交易所實施的反向合併。HealthTech Solutions被視為合法收購方，Medi-Scan 被視為會計收購方。因此，本報告中列出的歷史財務報表是Medi-Scan的財務報表。

2020年11月12日，當股份交換協議簽署時，Healthtech Solutions董事會的三名成員也是Medi-Scan的三名管理 成員，他們控制的實體擁有Medi-Scan的大部分流通股，其中一人控制的實體 擁有Healthtech Solutions的大部分流通股。因此，根據ASC 805-50-30-5，股票 交易所被視為受共同控制的實體的業務組合。因此，Medi-Scan的資產和負債按其於換股日期的賬面價值列報，而本公司的 歷史股東權益已追溯至列報的第一期。

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注2-重要會計政策摘要

列報和整理的基礎

這些合併財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。

合併財務報表 包括本公司及其全資子公司Medi-Scan Inc.的賬户。所有重要的公司間賬户和 交易都已在合併中註銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。 管理層使用估計時可用的最佳信息進行這些估計；但是，實際結果 可能與這些估計不同。受此類估計和假設約束的一個重要項目是衍生負債的估值 。這些估計通常基於複雜的判斷和假設，管理層認為這些判斷和假設是合理的，但 本質上是不確定和不可預測的。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

我們將現金保存在銀行存款 帳户中，這些帳户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。我們持續監控我們的銀行關係 ，因此我們的賬户沒有出現任何損失。我們相信，我們在現金方面不會面臨任何重大信用風險 。

軟件開發成本

根據ASC 985-20，公司 在達到技術可行性之前， 支付軟件開發成本，包括開發軟件產品或待銷售、租賃或向外部用户銷售的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常在此類產品發佈前不久達到 。軟件開發成本還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件和用於提供我們服務的基於雲的應用程序的成本 。一旦初步項目階段完成且項目很可能完成，公司將對與這些軟件應用程序相關的 開發成本進行資本化， 軟件將用於執行預期的功能。資本化結束，當產品 可向客户全面發佈時，攤銷開始。

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注2-重要會計政策摘要 (續)

研究與開發

研發成本在發生時計入 。研發成本包括為開發新產品或服務或對現有產品或製造流程進行重大改進而進行的研究、工程和技術活動的成本。研發成本 還包括審批前監管和臨牀試驗費用。

無形資產減值

當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，本公司會審核無形資產 的減值。本公司通過將賬面金額與資產或資產 組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。如果資產的賬面價值不可收回，確認的減值按資產賬面價值超出其公允價值的金額計量 。管理層已確定截至2020年12月31日不存在減值 。

可轉換儀器

本公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值活動對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。

適用的GAAP要求公司 將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。該等準則包括以下情況：(A)嵌入 衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的 混合工具根據其他公認會計準則(GAAP)並未按公允價值 重新計量，而公允價值在其發生時於盈利中報告；及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具 將被視為衍生工具。

本公司對可轉換票據的會計核算 票據(當已確定嵌入的轉換期權不應從其宿主票據中分離出來時) 如下：必要時，本公司根據本票據交易承諾日標的普通股的公允價值與本票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。根據這些安排，債務折扣將在相關債務期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。

當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時，公司會對可轉換債券的轉換 進行核算。債務及權益掛鈎衍生工具 按賬面價值撇除，已發行股份按當時的公允價值計量， 任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益。

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注2-重要會計政策摘要 (續)

可兑換票據(續)

看見注8：衍生金融工具 有關公司未償還的7%可轉換債券中嵌入的衍生品的披露。

基於股份的薪酬

本公司遵循 財務會計準則(FASB)ASC 718的規定，要求員工股權獎勵按公允價值法核算。因此，基於股份的薪酬 在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在其歸屬期間確認。截至二零二零年十二月三十一日止年度內，並無 授予任何權益工具，根據ASC 718有關員工的規定，毋須確認任何補償開支。

金融工具的公允價值

本公司遵循ASC 825-10-50-10 關於其金融工具公允價值的披露，並遵循ASC 820-10-35-37計量其 金融工具的公允價值。ASC 820-10-35-37在美國公認的會計準則中建立了計量公允價值的框架 ，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性 ，ASC 820-10-35-37建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入 劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先級 ，對不可觀察到的投入給予最低優先級。 第820-10-35-37段定義的公允價值層次結構的三(3)級描述如下：

確定資產 或負債屬於層次結構中的哪一類需要重要的判斷。該公司每個季度都會對其層級披露進行評估。

本公司的金融資產和負債主要包括現金、預付費用、應付帳款和應計負債、其他應付款項和可轉換債券 。於2020年12月31日及2019年12月31日，由於該等金融工具的短期性質，該等金融工具(可轉換債券除外)的賬面價值 接近其公允價值。

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注2-重要會計政策摘要 (續)

金融工具公允價值 (續)

請參見：附註7，“衍生品 金融工具”，披露本公司於2020年12月31日發行的未償還可換股債券的公允價值 。

衍生負債與可轉換債務的轉換 特徵有關，被歸類為3級負債，是按公允價值按 經常性基礎計量的唯一財務負債。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，第 級、第2級或第3級測量之間沒有任何轉移。

每股收益

公司按照ASC 260的要求計算每股收益(EPS)，每股收益。基本每股收益是 普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不包括普通股等價物。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股方法確定的該期間已發行的稀釋性普通股等價物的加權平均數 。對於出現淨虧損的期間，稀釋的 普通股等價物不包括在稀釋每股收益的計算中。就本次計算而言，本公司回購的普通股、期權和認股權證被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在 稀釋每股收益的計算中。

所得税

本公司關注ASC主題740，所得税 税，這要求為財務報表和所得税的資產和負債基礎之間的差額確認遞延所得税 。根據這一方法，遞延所得税是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的期間的法定税率，在未來幾年資產和負債的計税基礎與其在每個期間的財務報告金額之間的差異 確認的税收後果 。遞延税項資產也確認為營業虧損和税收抵免結轉。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740-10-30要求所得税頭寸 達到更有可能在財務報表中確認的確認門檻。根據ASC 740-10-30，以前未能達到該閾值的納税頭寸 應在隨後的第一個達到該閾值的財務報告 期間確認。根據ASC 740-10-40，以前確認的不再達到 門檻的税務頭寸應在隨後不再達到該門檻的第一個財務報告期取消確認。截至2020年12月31日或2019年12月31日， 公司沒有重大不確定税收頭寸。

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注2-重要會計政策摘要 (續)

所得税(續)

税收法律法規的適用受法律和事實解釋、判斷和不確定性的影響 。税收法律法規本身會因財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決而發生變化 。因此， 實際負債可能與我們的估計大不相同，這可能導致需要記錄額外的納税負債 ，或者可能沖銷以前記錄的納税負債或遞延税項資產估值免税額。

最近採用的會計準則

本公司已審查了最近發佈的其他 會計聲明，並計劃採納適用於本公司的會計聲明。本公司預計採用 任何其他公告不會對其經營業績或財務狀況產生影響。

注3-持續經營

隨附的財務報表 是以持續經營為基礎編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。本公司尚未完成建立足以支付較長一段時間內運營成本的收入來源的努力，累計赤字為#美元。截至2020年12月31日，1,438,706人。公司 自成立以來一直沒有收入。這些條件和其他條件使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。財務報表不包括這些 不確定性結果可能導致的任何調整。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一株新的 冠狀病毒(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國 ，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到大多數其他國家，全球都報告了感染病例 。由於美國各地都有新冠肺炎感染的報告，某些聯邦、州和地方政府 當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的居家命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終 影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間， 可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府、 或公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何 財務影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 管理層預計其業務將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務影響的重要性 及其可能影響的持續時間 。

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注3-持續經營(續)

管理層預計，公司 在不久的將來將依賴額外的投資資本或債務為運營費用提供資金，直到其計劃的運營 開始產生收入。該公司預計最早要到2021年下半年才會確認收入。因此，管理層正在積極尋求投資資金的來源。然而，目前還沒有獲得資本承諾。

附註4--無形資產

本公司的無形資產 包括2018年12月作為出資向Medi-Scan提供的與醫學成像相關的知識產權。 無形資產將在三年內攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，與無形資產相關的攤銷費用總計38,889 美元。

注5-關聯方

在2019年和2020年前五個月期間，Medi-Scan 每月向Denis Kleinfeld擁有的一家律師事務所支付1萬美元，Denis Kleinfeld當時是Medi-Scan的管理成員，並於2020年9月成為Healthtech Solutions的董事會成員。這筆款項包括1,447美元，作為將律師事務所辦公室用作Medi-Scan執行辦公室的補償，其餘的是對律師事務所僱員的行政和其他服務以及Kleinfeld先生的法律服務的補償。

對於在2019年至2020年期間作為法律顧問 為Healthtech Solutions提供的法律服務，Healthtech Solutions向Robert Brantl支付了51,228美元。Brantl先生在2020年9月4日之前一直擔任Healthtech Solutions的唯一官員和總監，並自2020年9月4日起擔任Healthtech Solutions部長。

對 Medi-Scan的初始出資保存在Medi-Scan其中一名管理成員擁有的公司名下的賬户中。Medi-Scan 的費用由該帳户支付。這一做法在2020年上半年被終止。截至2019年12月31日和2020年12月31日，賬户餘額分別為105754美元和0美元。這些金額已在隨附的資產負債表中作為關聯方 的到期金額列示。

2020年5月，大衞·魯賓(David Rubin)通過其個人控股公司Storm Funding LLC同意向Medi-Scan出資25萬美元，以換取 Medi-Scan 25%的股權。在2020年剩餘時間裏，魯賓先生履行了245,442美元的債務：他支付了142,761美元， 償還了Medi-Scan產生的債務 ，魯賓先生通過向Medi-Scan 提供魯賓擁有的公司eProdigy Financial LLC僱用的行政員工的服務，履行了總計102,681美元的債務。EProdigy員工為Medi-Scan提供的服務的每小時市場價值 記入了魯賓的資本賬户。

注6-股東權益

法定股本

下表列出了截至本報告提交日期有關Healthtech Solutions，Inc.公司章程授權的股本類別的信息。

A系列優先股。 A系列優先股每股可由持有者轉換為二千(2,000)股普通股。A系列優先股的每股 賦予股東在允許股東投票的所有 事項上相當於2,000股普通股的投票權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們 系列優先股的持有者有權按比例獲得每股0.01美元的優先付款，然後按比例分享 股東在所有債權人按折算後可獲得的淨資產。

非指定優先股。 董事會有權在未經股東批准並經董事會決議的情況下修訂公司的 公司章程，將未指定優先股的類別劃分為系列，以區別 字母、編號或名稱指定每個系列，以便將其股份與所有其他系列和類別的股票區分開來，並確定和 確定這樣設立的每個系列的股份的下列相對權利和優惠。

出資

Medi-Scan的創始人在截至2020年12月31日的財年貢獻了25,000美元 ，在截至2019年12月31日的財年貢獻了374,000美元，在截至2018年12月31日的財年貢獻了350,000美元。

2018年12月，理查德·F·帕克(Richard F.Parker)和夏洛特·帕克可撤銷生活信託(Charlotte Parker Revocable Living Trust)獲得了Medi-Scan 25%的會員權益，原因是理查德·F·帕克(Richard F.Parker) 為Medi-Scan貢獻了知識產權。這筆捐款的價值為116,667美元，這是根據公司創始成員的出資 計算的。

2020年5月21日，Medi-Scan與David Rubin旗下的Storm Funding LLC簽訂了 協議。Storm Funding LLC承諾投資25萬美元，以換取 Medi-Scan 25%的會員權益。與此同時，大衞·魯賓加盟Medi-Scan擔任執行主席。截至2020年12月31日，已向Medi-Scan投入了245,442美元的承諾。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註7-可交換票據 和可轉換債券

2020年8月和9月，Medi-Scan 發行了四張7%的可交換本票，本金總額為375,000美元。債券於2021年1月31日應付本金及利息 。票據規定，如果Medi-Scan被一家普通股在證券交易委員會登記的公司收購，票據將自動交換由該收購人發行的7%可轉換債券。

2020年11月，由於 換股，4張7%的可交換本票被自動交換為 Healthtech Solutions發行的7%可轉換債券，本金為381,505美元，相當於票據的本金和應計利息。 然後，在2020年12月，Healthtech Solutions額外發行了4張7%的可轉換債券，本金總額為25萬美元，以換取

根據持有人的選擇，7%的可轉換債券可轉換為普通股，價格比公司普通股的市價有30%的折讓。 公司已確定轉換功能代表債券中嵌入的衍生金融工具。 衍生金融工具的會計處理要求公司將該衍生金融工具的公允價值 記錄為自每個債券成立之日起相對於債券價值的折讓。因此，在截至2020年12月31日止年度內，本公司就每份可轉換債券成立時衍生負債的公允價值錄得合共335,101美元的初步折讓。 本公司攤銷了9,277美元作為利息開支。於2020年12月31日，票據在扣除未攤銷折扣325,824美元后的資產負債表上列示 。

附註8-衍生金融工具

本公司確定7%可轉換債券的轉換 特徵代表嵌入衍生品，因為這些債券在轉換時可轉換為可變數量的股票。7%可轉換債券均包含可變轉換率。因此，債券不被視為ASC 815下的常規債務，嵌入的轉換功能是從債務宿主中分離出來的，並作為衍生負債計入 。

嵌入7%可轉換債券的衍生品的公允價值是根據以下假設使用蒙特卡洛模擬法確定的：(1)股息 收益率為0%，(2)預期波動率為167%，(3)加權平均無風險利率為9.0%，(4)預期壽命至2024年1月31日，以及(5)公司普通股在每個估值日期的市場報價。

於2020年12月31日，本公司將這八項衍生工具的公允價值定為 ，並確定其公允價值為337,874美元。本公司在截至2020年12月31日的年度內，因債務衍生工具的公允價值變動而錄得虧損2,773美元。

截至2020年12月31日的可轉換債券變化摘要如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註8-衍生金融工具 工具(續)

截至2019年12月31日，本公司沒有未償還的衍生金融工具 。

附註9-所得税

如附註1所述，在前幾年和2020年8月25日之前，本公司是一家有限責任公司，在所得税方面 被視為合夥企業，並將本公司實現的虧損的税收優惠轉嫁給其成員。

從轉換到2020年12月31日期間的所得税撥備 (福利)包括以下內容：

下表將轉換日期至2020年12月31日期間的有效所得税税率與法定税率進行了核對：

遞延 納税資產包括以下內容：

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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註9--所得税(續)

截至2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損約為427,000美元，可用於抵消未來的應税收入。聯邦淨營業虧損結轉(br}如果不使用，將從2027年開始到期。到2036年，任何未來淨營業虧損的金額和用途 結轉可能會受到美國國税法規定的限制。根據對公司截至2020年12月31日的股權活動的分析，所有權變更被認為發生在2020財年。 此次所有權變更將公司截至2036年的淨營業虧損的年度限額幾乎都限制在 。

本公司評估實現遞延税項資產的可能性 。在不太可能實現的情況下，設立估值津貼。 根據本公司自成立以來的虧損，管理層認為遞延税項資產的未來收益 更有可能無法實現，主要原因是運營的持續虧損和所有權變更 限制，因此設立了全額估值津貼。 根據本公司自成立以來的虧損，管理層認為遞延税項資產的未來收益更有可能無法實現 主要由於經營的持續虧損和所有權的變更 限制，因此設立了全額估值津貼。在截至2020年12月31日的年度內，估值免税額增加了111,000美元。

截至2020年12月31日 和2020年6月30日、2019年和2018年的納税年度仍可接受税務機關的審查。

附註10--或有事項

被管理層視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，截至本報告日期，本公司不存在任何重大或有損失 。

注11-後續事件

根據ASC 855-10的規定，公司管理層自財務報表發佈之日起執行後續事項程序。沒有後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用

第9A項。管制和程序

信息披露控制評估 和程序。截至2020年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的信息披露控制和程序存在以下重大缺陷：

根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序制度 截至2020年12月31日對於本段所述的目的並不有效。

內部控制的變化。 根據證券交易法或1934年頒佈的規則13a-15(F)，在Healthtech Solutions，Inc.第四財季期間進行的與上一段描述的評估相關的財務報告內部控制沒有發生變化，這對Healthtech Solutions，Inc.的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。 Inc.的財務報告內部控制已受到或可能受到重大影響。 根據證券交易法或1934年頒佈的規則13a-15(F)的定義，在Healthtech Solutions，Inc.第四財季期間進行的評估中確定的財務報告內部控制並未發生變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層 負責根據1934年證券交易法規則13a-15(F) 的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們使用特雷德韋委員會(“COSO”)內部控制-綜合框架(1992)作為評估的基礎，評估了截至2020年12月31日這些內部控制的有效性 。

由於固有的 限制，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策和程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。

內部控制的重大缺陷 是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，對公司根據美國普遍接受的會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響 ，因此，公司年度或中期財務報表的重大錯報 超過無關緊要的情況很有可能無法預防或發現。 在我們評估的過程中我們發現財務報告內部控制存在三個重大缺陷。這些重大弱點包括：

• 只有一名員工負責 會計職能，這使得我們無法在內部控制系統中分離職責。
• 公司將其大部分簿記、 會計和財務報告職能外包給我們首席執行官擁有的一家公司的員工。這一安排使我們的首席財務官無法 直接監督公司的內部會計職能。
• 我們沒有制定關於我們現有財務流程、風險評估和內部控制的足夠文檔 。

管理層 不認為本公司目前的運營水平足以彌補本評估中發現的弱點。 然而，由於上述情況，管理層的評估是本公司對財務報告的內部控制截至2020年12月31日未生效。

本年度報告 不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告)的規定，管理層的報告不需經公司的註冊公共會計師事務所 進行認證。

項目9B其他資料

沒有。

第三部分

現將我們現任管理人員、董事 和主要員工的姓名以及有關他們的某些信息列出如下：

董事任期至公司股東年會 及其繼任者的選舉和資格確定為止。高級職員任職，但可隨時被董事會免職，直至緊隨股東年會之後召開的董事會會議，直至 他們的繼任者被任命並獲得資格為止。

有關公司董事、高級管理人員和主要員工的信息如下：

大衞·魯賓。2020年5月， 魯賓先生被任命為Medi-Scan，Inc.的董事長兼首席執行官，該公司於2020年9月成為Healthtech Solutions 的運營子公司。魯賓先生之所以被Medi-Scan的投資者選中領導其發展，是因為他在建立一個多方面的金融服務業務方面取得了成功的職業生涯 。

魯賓先生在20歲出頭時開始了他在證券經紀行業的職業生涯。與他共事的公司成為SEC調查的對象， 2002年和2004年，魯賓同意發佈禁令，禁止他未來違反聯邦證券法。 魯賓還同意SEC禁止他與經紀自營商有關聯的行政命令。於是，魯賓自己接受了有關金融服務業的教育，並在2010年成立了一家現在名為eProdigy Financial，LLC的公司。在魯賓先生擁有和管理eProdigy的十年時間裏，其子公司Capital Stack LLC向企業提供了超過10億美元的貸款。EProdigy的另一家子公司ACH Capital，LLC開發了一個處理商業貸款的領先平臺，該平臺既為Capital Stack，LLC的貸款組合提供服務，也為眾多其他貸款人提供服務。EProdigy的第三個 部門ACHBanking.com為大量金融機構提供ACH匯款服務，並作為數百萬ACH交易的受託處理人 提供服務。Healthtech Solutions董事會認為，魯賓先生 成功地將eProdigy從一開始就打造成了一個多方面的服務提供商，這讓他獲得了可以直接應用於在Healthtech Solutions內部開發高科技醫療設備組合的挑戰 。

曼努埃爾·伊格萊西亞斯。Iglesias先生於2018年參與了Medi-Scan的組織工作，並從那時起一直擔任其首席運營官。Iglesias先生自1980年以來一直從事法律工作，最近一次(自2009年以來)是Manuel E.Iglesias P.A.的唯一成員。Iglesias先生的業務重點是商業法、併購、證券和醫療保健。從2007年到2018年5月，Iglesias先生擔任Hygea Holdings Corp.的總裁、首席執行官和董事會成員，該公司提供初級保健和醫療服務。 從2012年到2016年，Hygea Holdings Corp.根據證券交易法第15(D)節向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了報告 。2020年3月，在伊格萊西亞斯辭去管理層職務22個月後，海吉亞控股公司(Hygea Holdings Corp.)根據美國破產法第11章請求救濟。從2017年到2019年，Iglesias先生還擔任過Organicell Regenerative Medicine Inc.的董事會成員，該公司根據證券交易法第12(G)節 提交報告。Iglesias先生於2018年12月至2020年12月擔任共和黨全國律師協會全國主席。Iglesias先生於1981年獲得芝加哥大學MBA學位，並於1979年獲得芝加哥大學法學博士學位。1976年，Iglesias先生還獲得了喬治敦大學外交學院外交服務專業的學士學位。

丹尼斯·克萊菲爾德。Kleinfeld 先生於2018年參與了Medi-Scan的組織工作，並從那時起一直擔任該組織的總法律顧問。Kleinfeld先生自1970年以來一直從事法律工作，最近(自2016年以來)是Kleinfeld法律顧問公司的唯一成員。Kleinfeld先生的業務重點是國際税收和遺產規劃法律問題 。自1990年以來，Kleinfeld先生與人合著了幾篇論文，發表了120多篇關於遺產和税務籌劃的文章，並經常在專業研討會上發言。柯菲德先生於1970年被芝加哥洛約拉大學法學院授予法學博士學位。

羅伯特·布蘭特。Brantl 先生在2017年7月至2020年9月4日期間擔任Healthtech Solutions的唯一高級管理人員和董事。自1980年以來，Brantl 先生一直受僱為律師，持有紐約州法律執業執照。自1998年以來，他一直是一名獨家從業者，專門從事證券監管和公司融資方面的 工作。布蘭特爾先生於1979年被哈佛大學法學院授予法學博士學位。

理查德·F·帕克。Parker 先生自2018年以來一直擔任Medi-Scan的首席研究官。在加入Medi-Scan之前，Parker先生已擔任工程師和業務主管達37年之久，最近擔任的是CytoWave LLC總裁和首席技術官。在過去的二十年裏，帕克先生參與了基於電磁波的設備的研究和開發，提供治療骨骼和組織損傷的療法。他發表了很多關於這個主題的論文。1971年，帕克先生被佐治亞理工學院授予M.S.E.E. 學位。

審計委員會

董事會尚未任命 審計委員會。審計委員會的職能由董事會履行。董事會確定曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯(Manuel E.Iglesias)具有擔任“審計委員會財務專家”的資格，原因是他以前管理上市公司的經驗。

道德守則

公司沒有通過適用於其高管的正式 道德準則，因為只有三名高管。隨着管理規模的擴大 ，董事會打算為公司制定道德準則。

第16(A)節實益所有權報告合規性

以下高級管理人員、董事或 持有本公司10%以上普通股的實益所有人未能在截至2020年12月31日的年度內及時提交下列交易法第16(A)條要求的報告。 在截至2020年12月31日的一年中，下列人員、董事或實益所有人未能及時提交下列《交易法》第16(A)條規定的報告：

項目11.高管薪酬

HealthTech Solutions(包括Medi-Scan， Inc.在被Healthtech Solutions收購Medi-Scan之前的一段時間內)在2020年內僅向兩個人支付了作為高級管理人員或董事的服務補償 。下表列出了本公司在過去兩個會計年度為支付給這兩位人士而支付或累計的年度補償。 本公司在過去兩個會計年度支付或累計支付給這兩位人士的年度補償。2018年沒有支付任何補償。

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(1) 代表從2020年5月開始每月向Manuel E.Iglesias，P.A.律師事務所支付10,000美元，作為對Iglesias先生擔任首席運營官的服務的補償 。

僱傭協議

理查德·帕克。Medi-Scan於2018年12月18日與經理為Richard Parker的6 Sigma，LLC簽署了首席研究官協議。協議規定， 帕克先生將被指定為Medi-Scan的首席研究官，負責監督Medi-Scan 研發計劃的實施。特別是，在獲得Medi-Scan首席運營官批准後，Parker先生被授權 監督Medi-Scan的研發人員，並從事由首席運營官確定的研究項目。 本協議規定每年72,000美元的基本薪酬，並向Parker先生提供Medi-Scan 25%的可稀釋權益。 Medi-Scan可以因故終止本協議，Parker先生可以隨意終止。

我們所有的其他官員都是在 隨意的基礎上服務的。

董事的薪酬

HealthTech Solutions， Inc.在過去三個財年 中的任何一個財年均未向董事會成員支付或累計任何服務義務。

股權贈款

HealthTech Solutions，Inc.尚未採用 任何股權資助計劃。在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，本公司高管並無持有任何股票期權或未歸屬股票獎勵，也從未 持有過任何股票 。

項目12.某些受益者的擔保所有權和管理

下表列出了截至本註冊聲明日期，我們已知的關於我們每類有表決權股票的受益所有權的信息 ，如下所示：

截至本報告日期，我們發行並流通的普通股有9,701,269股，A系列優先股發行並流通156,937股。 A系列優先股每股可由其持有人轉換為2,000股普通股，並具有相當於2,000股普通股的投票權 。HealthTech Solutions，Inc.沒有任何其他類別的已發行股票。 除非另有説明，否則我們認為以下列出的普通股的受益者對其股票擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 。

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項目13.某些關係及相關 交易和董事獨立性

關聯方交易

2020年11月，Healthtech Solutions董事會批准了與Medi-Scan，Inc.股東的換股交易，其中代表Healthtech Solutions 97%股權的A系列優先股 換取了Medi-Scan，Inc.的100%股權。在交易進行時，由Healthtech Solutions董事會三名成員或其直系親屬控制的實體擁有Medi-Scan，Inc.的大部分已發行股本

2020年前五個月，Medi-Scan每月向Denis Kleinfeld擁有的一家律師事務所支付10,000美元，Denis Kleinfeld於2020年9月成為Healthtech Solutions的董事會成員。這筆款項是對將律師事務所辦公室用作Medi-Scan執行辦公室的補償，是對律師事務所僱員的行政和其他服務的補償，也是對Kleinfeld先生法律服務的補償。

對於2020年作為法律顧問為Healthtech Solutions提供的法律服務，Healthtech Solutions向Robert Brantl支付了51,228美元。Brantl先生在2020年9月4日之前一直是Healthtech Solutions的唯一官員和總監，並自2020年9月4日起擔任Healthtech Solutions部長。

2020年5月，大衞·魯賓(David Rubin)通過其個人控股公司Storm Funding LLC同意向Medi-Scan出資25萬美元，以換取Medi-Scan 25%的股權。在2020年剩餘時間裏，魯賓先生履行了245,442美元的債務：他出資142,761美元 ，償還了Medi-Scan公司產生的這筆債務，魯賓先生通過向魯賓擁有的eProdigy Financial LLC僱用的管理人員提供服務，履行了總計102,681美元的債務。EProdigy員工為Medi-Scan提供的服務的每小時市場價值記入了魯賓的資本賬户。

除上述 外，自2020年1月1日以來，或任何當前提議的交易中，均未發生Healthtech Solutions 或Medi-Scan，Inc.曾經或將要成為參與者，且所涉金額超過或超過Healthtech Solutions過去兩個完整會計年度年末總資產平均值120,000美元或1% 的交易，且任何 相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益。

導演 獨立性

董事會已經決定 我們的董事會成員都不是獨立的，因為紐約證券交易所美國人的規則中對“獨立”的定義是這樣的。

Prager Metis CPAS，LLC自2020年6月26日以來一直是本公司的獨立註冊會計師。De Leon&Company，P.A在2020年2月12日之前一直是獨立註冊的上市會計師事務所 。

審計費

Prager Metis CPAS，LLC與審計本公司截至2020年12月31日的年度財務報表相關的費用 為18,500美元，與審計本公司截至2020年6月30日的財務報表相關的費用 為4,500美元，與Medi-Scan，Inc.截至2019年12月31日的財務報表審計相關的費用 為15,000美元。De Leon &Company，P.A.在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內，為審計和審查公司的財務報表開出了1萬美元的賬單。

審計相關費用

Prager Metis CPAS，LLC在2020財年沒有向公司 收取任何與審計相關的費用。De Leon&Company，P.A.在2019財年沒有向公司收取任何與審計相關的費用 。

税費

Prager Metis CPAS，LLC在2020財年沒有向公司 收取任何税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務費用。德萊昂公司(De Leon&Company，P.A.) 沒有向本公司收取2019財年在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面提供的任何專業服務的費用。

所有其他費用

Prager Metis CPAS，LLC在2020財年沒有向 公司收取任何其他費用。De Leon&Company，P.A.在2019財年沒有向本公司收取任何其他費用 。

公司的政策是，除審計、審查或證明服務外，所有服務都必須事先獲得董事會的批准 。

項目15.證物和財務報表明細表

陳列品

(1)提交 作為2020年3月19日提交的表格10的註冊聲明的證物。

(2)在2020年11月16日提交的當前8-K表格報告中作為 證物提交。

(3)於2021年2月22日以 形式提交當前報告的8-K表格的證物。

沒有。

簽名

根據交易法第13或15(D)節的規定，註冊人已促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據《交易法》，本報告 已於2021年3月2日由以下人員代表註冊人在指定的 日期以註冊人身份簽署。

/s/大衞·魯賓

大衞·魯賓(David Rubin)，導演

首席執行官(首席行政官)

/s/Manuel E.Iglesias

曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯，董事

總裁(首席財務會計官)

/s/Denis Kleinfeld

丹尼斯·柯菲德(Denis Kleinfeld)，導演