美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q/A
修正案第1號
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至的季度：2020年1月31日
或
[_]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
委託檔案編號：000-55880
BLGI，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
弗羅裏達 | 46-2500923 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
分區街西207號137號套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60622
(主要行政辦公室地址，郵編)
(773) 683-1671
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________
(自上次報告以來如有更改，請填寫原姓名、前地址和前會計年度)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]不是[_]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
是[_]不是[X]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”或“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | [_] | 加速文件管理器 | [_] |
| 非加速文件服務器 | [_] | 規模較小的報告公司 | [X] |
|
| 新興成長型公司 | [_] | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是[_]不是[X]
註明截至 最後可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2021年2月17日，我們共發行和發行了29,112,661股普通股。
解釋性註釋
BLGI，Inc.( “公司”)截至2020年1月31日的季度Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q/A”)第1號修正案的目的是根據S-T法規第405條的規定，向2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q(“Form 10-Q”)提交附件101。表 101由要求以表格 10-Q歸檔的交互數據文件(“交互數據文件”)組成。
以下事件均發生在表格10-Q的原始提交日期之後，適用於執行本表格10-Q/A的高管、自表格10-Q的原始提交日期以來 公司名稱的更改，以及自表格10-Q的原始提交日期以來流通股數量的差異 ：
● | 自2020年6月29日起，傑裏米·湯寧辭去首席執行官一職； |
|
|
● | 自2020年6月29日起，公司任命勞倫斯·P·康明斯為首席執行官； |
|
|
● | 自2020年10月15日起，公司名稱由黑仙人掌環球公司更名為BLGI，Inc. |
|
|
● | 從2020年10月15日起，該公司對其普通股實施了20股1股的反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元；然而，該公司沒有對10-Q表格中的財務信息進行任何修改或調整，以反映這種反向股票拆分。 |
此外，本10-Q/A表還更正了本10-Q/A表第7頁第一部分10-Q表第1項中現金流量表 中的一個排版錯誤，該表在第1行項目“匯率變化對 現金的淨影響”中報告了“截至2019年1月31日的9個月”一欄的信息，錯誤地報出了價值“897美元”。該值已更正為 “876美元。”
除上述情況外，本表格10-Q/A中的表格10-Q未 進行任何其他更改、修訂或更新，該表格截至表格10-Q的原始提交日期，並未反映 表格10-Q提交日期之後可能發生的任何事件。
目錄
表格10-Q
第一部分-財務信息
第1項。 | 財務報表 | 4 |
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| 截至2020年1月31日和2019年4月30日的資產負債表 | 4 |
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| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月和九個月的營業和全面虧損報表 | 5 |
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| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月股東赤字報表 | 6 |
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| 截至2020年1月31日和2018年1月31日的9個月現金流量表 | 7 |
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| 財務報表附註 | 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
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第四項。 | 管制和程序 | 20 |
第二部分-其他資料
第1項。 | 法律程序 | 21 |
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第1A項。 | 風險因素 | 21 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售 | 21 |
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第三項。 | 高級證券違約 | 21 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
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第五項。 | 其他信息 | 21 |
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第6項 | 陳列品 | 21 |
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簽名 | 22 | |
- 2 -
前瞻性陳述
這份10-Q表格季度報告包含符合1934年“證券交易法”第21E節和修訂後的1933年“證券法”第27A節的前瞻性陳述。本報告中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括我們的研發活動、分銷商渠道、對監管規定的遵從性以及我們的資本需求。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應該仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議。
除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。在這份10-Q表格季度報告中使用的術語“黑仙人掌”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是黑仙人掌全球公司。
- 3 -
第一部分：財務信息。
項目1.財務報表
黑仙人掌環球有限公司。
資產負債表
(以美元表示)
|
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| ||
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| 2020 |
| 2019 |
| ||
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| (未經審計) |
| (經審計) |
| ||
資產 |
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流動資產 |
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|
現金和現金等價物 |
| $ | — |
| $ | — |
|
預付費用和其他資產(附註5) |
|
| 3,230 |
|
| 3,230 |
|
總資產 |
| $ | 3,230 |
| $ | 3,230 |
|
|
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|
|
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負債 |
|
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流動負債 |
|
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應付帳款和應計負債(附註6) |
| $ | 925,170 |
| $ | 573,615 |
|
BitReturn的應付金額(附註10) |
|
| 350,000 |
|
| 350,000 |
|
可轉換債券(附註9) |
|
| 1,368,423 |
|
| 1,368,423 |
|
應付貸款(附註8) |
|
| 89,046 |
|
| 64,076 |
|
總負債 |
|
| 2,732,639 |
|
| 2,356,114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|
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|
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權發行1000萬股，其中10,000股指定為A系列，無發行和流通股(注12) |
|
| — |
|
| — |
|
普通股，面值0.0001美元；授權股票4.9億股； 截至2020年1月31日和2019年4月30日分別發行和發行的166,073,296股和166,073,296股(注12) |
|
| 16,608 |
|
| 16,608 |
|
可發行股份(附註11(E)) |
|
| 420,000 |
|
| 420,000 |
|
額外實收資本 |
|
| 7,696,236 |
|
| 7,696,236 |
|
累計赤字 |
|
| (10,862,253 | ) |
| (10,485,728 | ) |
股東虧損總額 |
|
| (2,729,409 | ) |
| (2,352,884 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 |
| $ | 3,230 |
| $ | 3,230 |
|
|
|
|
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|
|
持續經營(注2) |
|
|
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|
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|
承諾(附註10) |
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|
後續活動(注14) |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
- 4 -
黑仙人掌環球有限公司。
營業報表和全面虧損
(以美元表示)
(未經審計)
|
| 在截至的三個月內 |
| 在過去的9個月裏 |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
諮詢(注11) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 75,133 |
|
一般事務和行政事務 |
|
| 1,036 |
|
| 753 |
|
| 3,289 |
|
| 27,855 |
|
投資者關係 |
|
| — |
|
| 17,833 |
|
| — |
|
| 71,333 |
|
專業費用 |
|
| 7,328 |
|
| 4,120 |
|
| 9,728 |
|
| 131,954 |
|
股票薪酬(附註12) |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
| $ | (8,364 | ) | $ | (22,706 | ) | $ | (13,017 | ) | $ | (2,181,275 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
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|
|
可轉換債券折價增加(附註9) |
|
| — |
|
| (522,841 | ) |
| — |
|
| (972,750 | ) |
應收賬款準備(附註7(A)) |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (339,554 | ) |
清償債務損失(附註8(C)) |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (201,500 | ) |
利息支出 |
|
| (125,827 | ) |
| (397,059 | ) |
| (363,508 | ) |
| (431,022 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損和綜合虧損 |
| $ | (134,191 | ) | $ | (942,606 | ) | $ | (376,525 | ) | $ | (4,126,101 | ) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.03 | ) |
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|
|
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 |
|
| 166,073,296 |
|
| 166,073,296 |
|
| 166,073,296 |
|
| 132,695,035 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
- 5 -
黑仙人掌環球有限公司。
股東虧損表
(以美元表示)
(未經審計)
|
|
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|
| 其他內容 |
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|
| 總計 |
| |||||||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 財務處 |
| 股票 |
| 實繳 |
| 累計 |
| 股東的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 金額 |
| 可發行的 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| |||||||
|
|
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|
餘額-2018年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,673,296 |
| $ | 11,347 |
| $ | 1 |
| $ | 420,000 |
| $ | 5,343,588 |
| $ | (6,190,876 | ) | $ | (415,940 | ) |
|
|
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|
發行普通股以清償應付貸款 | — |
|
| — |
| 2,600,000 |
|
| 260 |
|
| — |
|
| — |
|
| 337,740 |
|
| — |
|
| 338,000 |
|
|
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|
與可轉換債券相關的有益轉換特徵和認股權證 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 144,908 |
|
| — |
|
| 144,908 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
庫存股註銷 | — |
|
| — |
| (3,200,000 | ) |
| 1 |
|
| (1 | ) |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
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|
|
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|
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|
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|
|
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|
|
當期淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (697,088 | ) |
| (697,088 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2018年7月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 11,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 5,826,236 |
| $ | (6,887,964 | ) | $ | (630,120 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 | — |
|
| — |
| — |
|
| 5,000 |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,870,000 |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (2,486,407 | ) |
| (2,486,407 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2018年10月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (9,374,371 | ) | $ | (1,241,527 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
當期淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (942,606 | ) |
| (942,606 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年1月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,316,977 | ) | $ | (2,184,133 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
| 總計 |
| |||||||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 財務處 |
| 股票 |
| 實繳 |
| 累計 |
| 股東的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 金額 |
| 可發行的 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,673,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,485,728 | ) | $ | (2,352,884 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (119,665 | ) |
| (119,665 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年7月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,605,393 | ) | $ | (2,472,549 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (122,669 | ) |
| (122,669 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年10月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,728,062 | ) | $ | (2,595,218 | ) |
|
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當期淨虧損 | — |
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| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (134,191 | ) |
| (134,191 | ) |
|
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餘額-2020年1月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,862,253 | ) | $ | (2,729,409 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
- 6 -
黑仙人掌環球有限公司。
現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
|
| 在過去的9個月裏 |
| ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| ||
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經營活動的現金流 |
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淨損失 |
| $ | (376,525 | ) | $ | (4,126,101 | ) |
已支出非現金金額的調整： |
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|
貸款折扣的增加 |
|
| — |
|
| 851 |
|
增加可轉債折價 |
|
| — |
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| 972,750 |
|
債券的應計利息 |
|
| 361,618 |
|
| 421,656 |
|
應收賬款準備 |
|
| — |
|
| 339,554 |
|
清償債務損失 |
|
| — |
|
| 201,500 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他資產 |
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| — |
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| 160,790 |
|
應付賬款和應計負債 |
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| (10,063 | ) |
| 761 |
|
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|
經營活動中使用的淨現金 |
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| (24,970 | ) |
| (153,239 | ) |
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融資活動的現金流 |
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關聯方墊款，扣除還款後的淨額 |
|
| — |
|
| (12,889 | ) |
發行可轉換債券的收益，扣除債務融資成本 |
|
| — |
|
| 180,000 |
|
應付貸款的收益(償還) |
|
| 24,970 |
|
| (15,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
| 24,970 |
|
| 152,111 |
|
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|
匯率變動對現金的淨影響 |
|
| — |
|
| 876 |
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|
現金和現金等價物的變動 |
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| — |
|
| (252 | ) |
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期初現金和現金等價物 |
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| — |
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| 252 |
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現金和現金等價物，期末 |
| $ | — |
| $ | — |
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補充現金流信息： |
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支付的利息 |
| $ | — |
| $ | — |
|
已繳所得税 |
| $ | — |
| $ | — |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
- 7 -
1.業務性質
黑仙人掌環球公司於2013年4月8日在佛羅裏達州註冊成立 。總公司地址是內華達州拉斯維加斯東南大道8275號200Suit200，郵編：89123。該公司的 計劃是發展區塊鏈技術業務。2017年12月4日，公司從特使集團公司更名為 黑仙人掌全球公司。
2.持續經營的企業
所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。公司並未從運營中產生收入或現金流，自成立以來僅 發生虧損。截至2020年1月31日，公司營運資金缺口為2,729,409美元，累計赤字為10,862,253美元。這些因素令人對該公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司是否有能力繼續經營下去取決於 公司是否有能力籌集足夠的資金來收購或發展盈利的業務。本公司打算主要通過出售公開股本證券為其未來的發展活動和營運資金需求提供資金，並從其他傳統融資來源(包括關聯方預付款和定期票據)獲得一些額外的 資金，直到運營部門提供的資金 足以滿足營運資金需求為止。本公司的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類 。
3.重大會計政策
陳述的基礎
這些未經審計的財務報表和相關附註 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報，並以美元表示 。該公司的財政年度結束日期為4月30日。
該等中期未經審核財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q的指示編制。它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。因此，這些中期財務報表應與公司在提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的截至2019年4月30日的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
本文中包含的財務報表未經審計；但是， 它們包含管理層認為公平反映公司於2020年1月31日的財務狀況、截至2020年1月31日的三個月和九個月的經營業績以及截至2020年1月31日的九個月的現金流量所必需的所有正常經常性應計項目和調整。截至2020年1月31日的運營業績不一定代表未來幾個季度或全年的預期業績。
遵循的重要會計政策包括：
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。本公司定期評估與公允價值計量、可疑應收賬款撥備、股票補償和遞延所得税資產估值撥備相關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算
該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。偶爾可能會以加元進行交易。以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率換算。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的有效匯率折算。月平均費率是用來換算收入和支出的。折算或結算外幣交易或餘額所產生的損益計入收入的確定。截至本財務報表之日，該公司尚未簽訂衍生工具以抵消外幣波動的影響。
- 8 -
金融工具
ASC 825，“金融工具“，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：
1級
第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。
金融工具主要包括現金和現金等價物、 應付帳款、應付金額、應付貸款和可轉換債券。現金和現金等價物的公允價值(如果適用)是根據“一級”投入確定的，該一級投入包括相同資產在活躍市場的報價。衍生債務 是根據“2級”投入確定的，這些投入是重要的和可觀察到的。本公司認為，由於所有其他金融工具的性質及各自的到期日或期限相對較短， 所有其他金融工具的記錄價值接近其當前公允價值。
按公允價值經常性計量的資產和負債 在公司截至2020年1月31日和2019年4月30日的資產負債表中列示：
| 公允價值計量使用 |
|
| ||
| 報價在 | 意義重大 |
|
|
|
| 活躍的市場 | 其他 | 意義重大 |
|
|
| 對於相同的 | 可觀測 | 看不見的 | 截至以下日期的餘額 | 截至以下日期的餘額 |
| 儀器 | 輸入量 | 輸入量 | 1月31日， | 4月30日， |
| (1級) | (2級) | (3級) | 2020 | 2019 |
資產： |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 | $ — | $ — | $ — | $ — | $ — |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司通過將其現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構來限制其信用損失的風險。
現金和現金等價物
所有原始到期日為三個月或以下的現金投資均被視為現金等價物。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。
- 9 -
最近的會計聲明
公司已經實施了所有有效的新的強制性會計聲明，對其財務報表沒有重大影響。該公司不認為已經發布的任何新的會計聲明可能會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
4.金融風險因素
流動性風險
流動性風險是指公司在到期時無法 履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是確保其 有足夠的流動資金在到期時償還債務。截至2020年1月31日，公司營運資金缺口為2,729,409美元，需要額外資金來履行其當前義務。本公司目前的債務包括 合同到期日少於60天並受正常貿易條款約束的應付帳款和應計負債 到期的應付貸款，以及已違約和到期的可轉換債務。該公司需要 額外融資來履行其當前義務。公司能否繼續識別和評估可行的 商機、開發產品和產生營運資金取決於其獲得額外股本或 債務融資的能力。
外匯風險
外匯風險是指公司在履行與對外活動有關的義務時受到外幣波動的風險。應付給無關第三方的貸款可能以加元計價。外匯風險來自購買交易以及以這些外幣計價的金融資產和負債。本公司不使用衍生工具來對衝外匯風險敞口。然而，該公司管理層認為，該公司不會受到外幣波動的重大影響。
5.預付費用和其他資產
該公司的預付費用和其他資產包括押金、預訂金和各種服務的預付款，包括投資者關係、法律、營銷和其他成本。
6.應付帳款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
|
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 323,500 |
| $ | 345,181 |
|
應計負債 |
|
| 14,632 |
|
| 3,014 |
|
應付利息 |
|
| 587,038 |
|
| 225,420 |
|
|
| $ | 925,170 |
| $ | 573,615 |
|
7.關聯方交易和餘額
(a) | 在截至2020年1月31日的9個月內，公司支付了與前首席財務官、總裁兼董事會主席監督的費用有關的 總額為零美元(2019-339,554美元)。 公司沒有收到這些費用的發票或其他支持。本公司擬向前首席財務官、總裁兼董事會主席追回339,554美元 ，然而，截至2020年1月31日的最終收款仍不確定， 在截至2019年1月31日的9個月內，全額作為應收賬款撥備註銷。 |
|
|
| 截至2020年1月31日，本公司有相關 方應支付的餘額(扣除壞賬準備後)為零美元(2019年4月30日-零美元)。該金額為無擔保、無利息 ，按需到期。 |
- 10 -
(b) | 於二零一七年六月二十二日，本公司與一間有重要股東的公司 訂立一項擔保貸款，貸款金額最高為450,000加元，用於購買數碼貨幣採礦硬件(“採礦硬件”)。這筆 貸款是無息貸款，於2017年8月31日到期。用借出的資金購買的採礦硬件將作為抵押品持有 ，直到貸款金額全部償還為止。此外，用貸款資金購買的採礦硬件產生的收入將 支付給貸款人，直到貸款資金全部償還為止。如果貸款在2017年9月30日之後仍未支付， 貸款人將獨家擁有Mining Hardware，而不是貸款。於二零一七年九月三十日，本公司尚未支付所需貸款 ，貸款人獨家擁有采礦硬件(請參閲附註5)。 |
|
|
(c) | 如附註12所述，若干董事及一名董事的親屬於2018年10月30日股份轉讓時共收取1,875,000美元的股票薪酬 。 |
8.應付貸款
提出的應付貸款餘額包括以下金額：
(a) | 2016年7月15日，公司簽訂了一項貸款協議， 本金餘額在任何給定時間最高可達50,000美元。這筆款項是無擔保、無利息的，於2018年7月15日到期。 截至2020年1月31日，本公司已獲得54,176美元的總貸款收益。收到資金後，該公司記錄了 6836美元的公允價值折扣。在截至2017年4月30日的年度內，本公司償還了10,600美元本金，並確認了2,067美元折扣的增值 。在截至2018年4月30日的年度內，本公司償還了5,000美元本金，並確認了3,918美元折扣的增值 。在截至2018年4月30日的年度內，本公司償還了零本金，並確認了851美元折扣的增值 。在截至2020年1月31日的9個月內，本公司償還了零美元本金，並確認了零美元折扣的增值 。截至2020年1月31日，貸款的賬面淨值為38,576美元(2019年4月30日-38,576美元)，應按需到期。 |
|
|
(b) | 截至2020年1月31日，該公司的貸款總額為 至500美元(2019年4月30日至500美元)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。 |
|
|
(c) | 2017年9月30日，本公司簽訂了本金餘額為13萬美元的貸款協議 。這筆貸款的利息為年息10%，於2018年4月30日到期。2018年5月24日，本公司發行了2,600,000股普通股，以清償貸款協議項下的130,000美元本金和6,500美元利息 (參見附註11)。已發行股份的公允價值被確定為338,000美元，因此，本公司在截至2019年1月31日的九個月內記錄了201,500美元的債務清償虧損。 |
|
|
(d) | 2018年2月14日，本公司簽訂了本金餘額為25,000美元的貸款協議 。這筆貸款的年利率為10%，2019年2月13日到期。截至2020年1月31日，貸款仍未支付 。 |
|
|
(e) | 截至2020年1月31日，本公司欠Bellbridge Capital L.P.(“Bellbridge”)的貸款總額為 至24,970美元(2019年4月30日-零美元)。金額為無擔保、無利息 ，按需到期。 |
9.可轉換債權證
a) | 於二零一七年十一月二十七日，本公司與Bellbridge Capital L.P.(“Bellbridge”)訂立及完成證券 購買協議(“SPA”)，據此，本公司發行本金總額為526,316美元的高級擔保可轉換本票(“票據”)，購買總價為500,000美元，扣除26,316美元的原始發行折扣(“OID”)及10,000美元的法律費用。公司 還發生了50,000美元的額外債務發行成本。86,316美元的債務發行總成本已從本金中扣除 ，並將使用實際利率法在貸款期限內攤銷。此外，本公司向Bellbridge發行了7,894,737 認股權證，可於六個月後行使，行使價相當於(I)每股0.10美元 及(Ii)本公司普通股在前二十個連續二十個交易日內最低成交價的70%，兩者以較低者為準。 公司還同意就這筆貸款向貝裏奇發行2793,296股。票據項下到期未償還本金 的利息按年利率5釐累算。票據項下的所有本金及應計利息於2018年11月27日到期，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)0.10美元 及(Ii)轉換日期前20個連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。 |
- 11 -
| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具 是否符合 段ASC 815-15-25所述衍生工具的特徵。合同條款不允許淨結算，因為轉換後交付的股票 不容易轉換為現金。本公司的交易歷史表明，股票交易清淡，市場 不會在不對價格產生重大影響的情況下吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換特徵 不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特徵，因此不需要將轉換特徵 與主機工具分開並單獨核算。因此，截至2020年1月31日， 轉換功能和非標準反稀釋條款將不符合衍生品分類。 |
|
|
| 可轉換票據、認股權證和 股票的相對公允價值分別為140,733美元、284,751美元和100,832美元。然後確定有效轉換價格為0.063美元。 由於發行日的股票價格高於有效轉換價格，因此確定存在有益的 轉換功能。該公司確認可發行股票的相對公允價值為100,832美元，以及使可轉換債券的賬面價值降至425,484美元的等值折價 。本公司隨後確認 認股權證的相對公允價值284,751美元為額外實收資本和等值折扣，使可轉換 債務的賬面價值進一步降至140,733美元。54,417美元的受益轉換特徵、26,316美元的原始ID和60,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折價 ，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。折扣將在貸款期限內 支出，以將賬面價值增加到貸款面值。本公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，不存在與債券相關的衍生負債 。 |
|
|
| 2018年11月27日，公司在可轉換票據上違約， 導致該票據立即到期和應付。違約時，年利率提高至29%， 公司對可轉換票據項下的任何逾期和未付利息按相當於18%的年利率收取滯納金。 此外，違約時所欠可轉換票據的總金額相當於未償還本金的130%，並應計 和未付利息。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司的本金增加了30%，增加了157,895美元 ，使貸款的賬面價值增加到684,211美元。在截至2020年1月31日的9個月內，該公司錄得 零美元(2019-490,305美元)的折扣增量。截至2020年1月31日，本公司已記錄應計利息308,238美元 (2019年4月30日-125,796美元)。 |
|
|
b) | 2018年4月2日、2018年4月5日、2018年4月13日，本公司 修訂了2017年11月27日的《證券購買協議》(以下簡稱《修訂》)。根據修訂，公司 發行了Bellbridge認股權證，以每股0.10美元的行使價購買85,000,000股公司普通股。 公司還發行了本金總額為315,790美元的高級擔保可轉換本票(“注”) ，總購買價為295,000美元，扣除15,790美元的原始發行折扣和5,000美元的法律費用。公司 還產生了3萬美元的額外債務發行成本，併發行了認股權證，以每股0.10美元的行使價購買560,717股公司 普通股。總計50,672美元的債務發行成本已從本金中扣除 ，並將使用有效利率法在貸款期限內攤銷。票據項下到期未償還本金 的利息按年利率5釐累算。票據項下的所有本金及應計利息於2018年12月20日到期，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)0.10美元 及(Ii)轉換日期前20個連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。 |
|
|
| 可轉換票據、認股權證和 股票的相對公允價值分別為6,208美元、118美元和258,674美元。實際轉換價格隨後確定為0.001美元。由於發行日的股價 高於有效轉換價格，因此確定存在有益的 轉換功能。公司確認認股權證的相對公允價值258,792美元為額外實收資本和 使可轉換債務賬面價值降至56,998美元的等值折價。6,208美元的受益轉換特徵、15,790美元的舊ID和35,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折價，使可轉換債券在發行日的賬面價值 為0美元。折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值 增加到貸款面值。該公司確定，在ASC 815-15衍生工具和套期保值項下，不存在與債券 相關的衍生債務。 |
|
|
| 2018年12月20日，公司在可轉換票據上違約， 導致該票據立即到期和應付。違約時，年利率提高至29%， 公司對可轉換票據項下的任何逾期和未付利息按相當於18%的年利率收取滯納金。 此外，違約時所欠可轉換票據的總金額相當於未償還本金的130%，並應計 和未付利息。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司的本金增加了30%，增加了94,737美元 ，使貸款的賬面價值增加到410,527美元。在截至2020年1月31日的9個月內，該公司錄得 零美元(2019-307,009美元)的折扣增量。截至2020年1月31日，本公司已記錄的應計利息為168,767美元 (2019年4月30日-61,101美元)。 |
- 12 -
c) | 2018年6月1日，本公司發行了本金總額為210,527美元的高級擔保可轉換本票 本票，購買總價為200,000美元， 淨額為10,527美元。該公司還產生了2萬美元的額外債務發行成本。總債務發行成本30,527美元 已從本金中扣除，並將使用實際利率法在貸款期限內攤銷。 票據項下到期的未償還本金的利息按5%的年利率計息。票據項下的所有本金及應計利息 將於2019年6月1日到期，並可按轉換價格 轉換為本公司普通股股份，轉換價格 相等於(I)0.10美元及(Ii)轉換日期前20個連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。 |
|
|
| 由於發行日的股價高於有效的 轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。公司隨後確認144,908美元的受益 轉換特徵為額外實收資本和等值折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值 降至65,619美元。10,570美元的原始ID和20,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折現 ，使可轉換債券在發行日的賬面價值為35,092美元。折扣將在貸款的 期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，不存在與債券相關的衍生 責任。 |
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| 2018年12月20日，公司在可轉換票據上違約， 導致該票據立即到期和應付。違約時，年利率提高至29%， 公司對可轉換票據項下的任何逾期和未付利息按相當於18%的年利率收取滯納金。 此外，違約時所欠可轉換票據的總金額相當於未償還本金的130%，並應計 和未付利息。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司的本金增加了30%，增加了63,158美元，使貸款的賬面價值增加到273,685美元。在截至2020年1月31日的9個月內，該公司錄得 零美元(2019-175,436美元)的折扣增量。截至2020年1月31日，本公司已記錄的應計利息為110,033美元 (2019年4月30日-38,542美元)。 |
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| 作為SPA的一部分，貝裏奇向公司提供最低500,000美元至最高1,500,000美元的貸款(“貸款”)。前三批是上述債券形式的1,000,000美元 。下一批也是最後一批500,000美元的資金將根據本公司 必須提交的登記聲明的生效情況提供資金，該登記聲明涵蓋在轉換債券時可發行的普通股股份。 |
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| 作為貝裏奇協議的一部分，本公司還簽署了登記 權利協議、知識產權擔保權益協議、子公司擔保和貝裏奇所有資產的擔保權益協議 。 |
10.產品開發和網站成本
2017年6月18日，該公司簽訂了一項涉及互聯網域名和品牌BitReturn的最終收購 協議。該協議代表該公司制定了一項計劃 ，旨在創建一個運營名稱為BitReturn的採礦數字貨幣技術業務。本公司根據協議條款發行了10,000,000股 限制性普通股，公允價值為1,900,000美元，作為根據協議條款支付的款項，該股被確認為 ，並計入產品開發和網站成本。根據協議條款，本公司還將支付總計350,000美元的現金付款，截至2020年1月31日，350,000美元(2019年4月30日-350,000美元)被記錄為BitReturn的應付金額。 產品開發和網站費用代表收購BitReturn品牌、開發加密貨幣挖掘 產品和創建網站的成本。這些成本不符合資本化標準，因此在2018財年被視為 運營費用。在截至2019年4月30日的年度內，該公司決定不再執行其創建採礦數字貨幣技術業務的計劃 ，並將不再使用BitReturn品牌。
11.承諾
(a) | 2017年7月1日，本公司簽訂了戰略管理 和諮詢協議，自2017年7月1日起提供為期12個月的諮詢服務和投資者關係服務。作為對價，該公司每月支付的現金總額為3,000美元，併發行了1,000,000股普通股 。2017年7月26日，公司發行了1,000,000股普通股，公允價值為260,000美元，計入 預付費用，並將在協議期限內攤銷。在截至2020年1月31日的9個月中，公司 確認了零美元(2019-43,333美元)的諮詢費用。 |
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(b) | 2017年11月8日，本公司與一家不相關的第三方簽訂了財務顧問 協議，自2017年11月8日起提供為期三個月的諮詢服務和投資者關係服務。作為對價，該公司支付了20000美元現金的初始費用。此外，如果 公司完成了與無關第三方的任何介紹而進行的任何交易，公司將對所有股權或與股權掛鈎的資本投資支付10%的行業標準 現金費用，該費用將記為債務融資成本。於2017年11月27日 本公司訂立並完成一份證券購買協議(見附註9)，據此由無關第三方進行介紹 。截至2018年4月30日止年度，本公司確認了100,000美元債務融資成本(請參閲附註9)，並根據協議發行了560,717份可按0.10美元行使的認股權證。截至2020年1月31日的9個月內，本公司確認債務融資成本為零(2019-20000美元)(參見附註9)。 |
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(c) | 2017年12月19日，本公司簽訂了業務發展顧問協議 ，自2017年12月19日起提供為期12個月的諮詢服務。作為對價， 公司每月支付10,000英鎊現金，共發行2,000,000股普通股。在截至2018年4月30日的年度內，公司發行了2,000,000股普通股，公允價值為66萬美元。在截至2018年4月30日的年度內，本公司就2018年2月發行的2,000,000股普通股的公允價值確認了66萬美元的諮詢費用。於2018年4月26日，本公司與顧問訂立終止協議，據此終止協議 。根據終止協議，並無進一步代價，顧問保留2,000,000股 股普通股。 |
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(d) | 2018年1月4日，本公司簽訂了股票研究 服務協議，自2018年1月4日起提供為期12個月的投資者關係服務。作為 對價，公司於2018年1月16日發行了150,000股普通股，公允價值為57,000美元，計入 預付費用，並將在協議期限內攤銷。在截至2020年1月31日的9個月中，公司 確認了零美元(2019-28,500美元)的諮詢費用。 |
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(e) | 2018年2月14日，本公司簽訂了為期三年的僱傭協議 。根據僱傭協議，公司同意發行8,000,000股股票並向員工支付 英鎊250,000英鎊以換取服務。於2018年7月9日，本公司與該僱員訂立和解及全面解除 協議，據此，本公司將向該僱員發行6,000,000股普通股，以換取解除僱傭協議 ，可發行股份的公允價值420,000美元(見附註12)已於2018年7月支出。 |
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(f) | 於2019年8月24日，本公司與Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC Limited”) 訂立軟件許可 協議(“許可協議”)，以收購黑仙人掌區塊鏈開發軟件平臺及相關知識產權 (“軟件”)的非獨家許可，該等軟件將從Black Cactus LLC獲得許可予CMBC Limited。作為對價，本公司應向CMBC Limited支付按季度到期的特許權使用費(“特許權使用費”)，金額為從軟件再許可中獲得的毛收入的5%(5%)，並向CMBC Limited發行或轉讓等值數量的普通股，相當於本公司當時已發行股票的60%。 本公司應向CMBC Limited支付按季度到期的特許權使用費(“特許權使用費”)，並向CMBC Limited發行或轉讓同等數量的普通股，相當於本公司當時已發行股票的60%。此外，本公司將向招商銀行有限公司發出選擇權，讓招商銀行有限公司按每股面值$(0.0001)收購額外股份 ，最多佔根據與Bellbridge訂立的現有證券購買協議發行的任何股份的60% (附註9)。許可協議的完成取決於本公司獲得與Bellbridge的書面協議，將其信貸額度從1,500,000美元增加至5,000,000美元(附註9)，以及 CMBC Limited與Benchmark Advisors Limited(“Benchmark”)最初於2019年2月20日授予Benchmark的單獨軟件許可協議的轉讓。截至2020年1月31日 ，許可協議的結束尚未完成。 |
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(g) | 於2019年11月期間，本公司與CMBC Limited訂立轉讓協議，以從Benchmark收購轉讓軟件的非獨家軟件許可(“許可”) 。作為轉讓 許可證的對價，Bellbridge將代表公司直接向CMBC支付250,000美元，作為增加的5,000,000美元信貸額度的一部分 。截至2020年1月31日，轉讓協議尚未結束。 |
12.存貨
2017年11月13日，公司修改公司章程，將授權普通股數量從2.4億股增加到4.9億股，面值為0.0001美元，優先股數量為1000萬股，面值為0.0001美元。
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修訂時，公司指定10,000股其授權但未發行的優先股為A系列優先股。只要公司存在，10,000股A系列優先股的總投票權應為整個公司股票、普通股和優先股合計投票權的45%。A系列優先股的每名持有人擁有完全投票權和與普通股持有人的投票權和權力相等的投票權，並有權(儘管本章程另有規定)獲得根據本公司章程召開的任何股東大會的通知，並有權與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的任何問題投票。未經當時已發行的A系列優先股至少過半數股份的持有人投票或同意，本公司不得(I)授權、創建或發行或增加A系列優先股之前或與A系列優先股平價的任何類別或系列股本的法定股數，(Ii)授權、創建或發行除普通股以外的本公司任何類別或系列普通股，(Iii)授權對A系列優先股進行任何重新分類，(Iv)授權。設立或發行任何可轉換為或可行使第(I)或(Ii)項禁止的股本的證券，(V)修訂本指定證書或(Vi)進行任何合併或重組，或處置涉及本公司總資本20%的資產。
除在清算方面優先於A系列優先股或與A系列優先股持平的任何其他系列優先股持有人以及在清算方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股本的持有人的權利外，如果公司的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的已發行和已發行股票的記錄持有人有權從公司可供分配給A系列優先股的持有人的資產中獲得優先於將本公司的任何資產分派給普通股及任何其他優先股系列的持有人，就清算而言，優先於A系列優先股。
A系列優先股的持有者無權獲得A系列優先股的每股股息。本公司無權贖回A系列優先股。
普通股
2018年1月16日，本公司根據與一名無關第三方的購股協議授權發行3,200,000股普通股 ，該等股份仍以國庫形式持有 。根據協議條款，本公司將從股東手中購買無關第三方的全部已發行普通股 ，從而收購無關第三方擁有的所有知識產權、研發、合同、應收賬款 和許可證。作為交換，本公司將向 無關第三方股東發行320萬股普通股。在公司 收到無關第三方的所有程序、平臺和產品的源代碼和軟件，且這些資產經過獨立驗證之前，協議不會結束，收購也不會完成。此外，如果截至2019年1月15日，向無關第三方股東發行的 股份的總價值未達到2,000,000美元，則不相關的第三方股東有權獲得額外發行的股份，以便他們在該 日持有的股份相當於2,000,000美元。由於本公司尚未收到與知識產權相關的源代碼和軟件，協議終止， 並於2018年5月23日註銷了庫房持有的3,200,000股普通股。
2018年5月24日，本公司發行了2,600,000股普通股 ，以清償根據附註8(C)所述貸款協議所欠的130,000美元本金和6,500美元。
於2018年7月9日，本公司訂立和解及全面解除協議 ，根據該協議，本公司將向一名員工發行6,000,000股普通股，以換取解除附註10(E)所述僱傭協議的 。結算日的股票公允價值為420,000美元，截至2020年1月31日作為可發行股票列示 ，因為到目前為止這些股票尚未發行。
2018年4月27日，本公司以證書形式向三名董事和一名董事的親屬發行了總計50,000,000股 普通股。這四份證書 一直由本公司和/或其轉讓代理持有，直至2018年10月30日，當日所有50,000,000股 股票都被轉讓到以這四名個人名義登記的賬簿登記表格中。公司在2018年10月30日之前的財務報表 反映了50,000,000股庫存股。自該等普通股 於2018年10月30日轉入賬面記賬形式後，該等股份即成為本公司的已發行及流通股， 不再在本公司的財務報表中作為庫存股反映。根據所報市場價格，股份於轉讓日期的總價值為1,875,000美元，於2018年10月30日記錄為基於股票的補償費用，原因是本公司未收到任何資產以換取股份。
截至2020年1月31日，已發行和已發行的普通股數量為166,073,296股 。
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優先股-系列A
截至2020年1月31日，沒有已發行和未發行的A系列優先股 。
13.股份認購權證
下表彙總了股票認購權證的連續性：
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| 數量 |
| 加權平均 |
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平衡，2019年4月30日 |
| 93,455,454 |
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| 0.10 |
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已發佈 |
| — |
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| — |
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平衡，2020年1月31日 |
| 93,455,454 |
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| 0.10 |
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截至2020年1月31日，以下認股權證未償還 ：
數量 |
| 行權價格 |
| 到期日 |
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7,894,737 |
| 0.021* |
| 2022年5月27日 |
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560,717 |
| 0.10 |
| 2023年3月29日 |
|
85,000,000 |
| 0.10 |
| 2023年4月5日 |
|
93,455,454 |
|
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__________
*較低的0.10美元和公司普通股在之前連續20個交易日的最低交易價的70%。
截至2020年1月31日，未償還認股權證的加權平均剩餘壽命為3.11年。
14.後續事件
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行冠狀病毒。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情和任何相關的不利公共衞生事態發展都對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟 下滑。本公司無法預測疫情不良後果的持續時間或程度及其對本公司業務或籌資能力的 影響。管理層繼續關注這一情況。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對截至2020年1月31日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含與我們業務相關的前瞻性陳述和 信息，這些陳述和信息反映了我們對未來事件的當前觀點和假設， 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就 與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 或成就。除適用法律(包括美國證券法)另有要求外，我們明確表示不承擔 發佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務或承諾，以反映我們預期的任何變化 或使這些陳述符合實際結果。
公司概述
黑仙人掌環球公司(前身為特使集團公司)(“本公司”)於2013年4月8日在佛羅裏達州註冊成立，財政年度截止於4月30日。截至2017年6月，我們沒有建立任何業務運營，也沒有實現任何收入。在此之前，我們正在物色和評估消費品和科技行業的可行商機。
總公司地址是內華達州拉斯維加斯東南大道8275號200Suit200，郵編：89123。2017年12月4日，公司更名為“黑仙人掌環球公司”。公司計劃致力於為醫療保健、金融科技、物流和能源解決方案開發商業區塊鏈技術和智能合同軟件應用程序。
我們目前專注於開發區塊鏈軟件平臺。我們的計劃是開發或授權知識產權，以構建多種用途的區塊鏈平臺。我們的初步努力將集中在兩個方面利用知識產權：開發基於區塊鏈的安全供應鏈和庫存控制系統，以及開發基於區塊鏈的交易平臺，以促進使用法定貨幣或加密貨幣的證券交易。
2018年10月30日，我們於2018年4月27日以認證形式發行的普通股共計50,000,000股，金額為12,500,000股，分別授予我們的三名前董事 Pruthvinath Kancherla博士、Ravindranath Kancherla博士Ramesh Para博士和Ramesh Para博士的侄子Sai Krishna Para 。向他們發行這些普通股的代價是為他們提供服務 ，與我們建議收購黑仙人掌全球技術有限公司(“BCGT”)29%的已發行普通股相關，黑仙人掌全球技術有限公司(“BCGT”)是一家根據印度法律成立的公司，其首席執行官是該公司的首席執行官Ramesh Para博士，如果收購沒有完成，將被取消。 我們建議收購黑仙人掌全球技術有限公司(“BCGT”)29%的已發行普通股，如果收購沒有完成，該公司的首席執行官Ramesh Para博士將被取消。2018年10月24日，我們收到印度 適用監管機構的通知，他們不會批准我們收購BCGT普通股。因此， 交易從未完成。由於未能完成對BCGT普通股的收購，向我們的前董事和Sai Krishna Para發行的50,000,000股我們的普通股將被註銷，但該等 股尚未註銷，並繼續發行和發行本公司的已發行普通股。
於2019年8月24日，本公司與Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC Limited”)訂立軟件許可協議(“許可協議”) ，以取得Black 仙人掌區塊鏈開發軟件平臺及相關知識產權(“軟件”)的非獨家許可，並從Black Cactus LLC向 CMBC Limited授權。作為對價，本公司應按季度向CMBC Limited支付從軟件再許可收到的毛收入的5% (5%)的特許權使用費(“特許權使用費”)，並向CMBC Limited發行或轉讓等值數量的普通股，這些普通股將佔本公司當時已發行股票的60%。 此外，本公司還將向CMBC Limited發出選擇權，讓CMBC Limited以每股面值(0.0001美元)收購額外股份。 此外，本公司還將向CMBC Limited發行選擇權，以每股面值(0.0001美元)收購額外股份。 此外，本公司還將向CMBC Limited發放選擇權，以每股面值(0.0001美元)收購額外股份。 許可協議 的結束受以下條件的制約：(1)本公司與貝裏奇達成書面協議，將其信貸額度 從1,500,000美元增加到5,000,000美元；(1)本公司與貝裏奇達成書面協議，將其信貸額度 從1,500,000美元增加到5,000,000美元；(2)在截至2019年7月31日的季度期間，本公司所有在董事會任職的董事辭職，辭職由所有該等董事於2019年9月13日辭職， 任命勞倫斯·P·康明斯(Lawrence P.Cummins)、卡琳·奧古斯丁(Karyn Augustinus)和CMBC Limited提名的三名非執行獨立董事； (3)在截至2019年7月31日的季度期間，公司所有在職高級職員辭職， 所有這些高級職員於2019年9月13日辭職，並任命Lawrence P.Cummins為總裁(在對公司未來計劃進行審查 之後, 董事會將任命一名首席執行官)；(4)令CMBC Limited滿意的證據
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已與某些人士(包括本公司前董事長兼首席財務官Harpreet Sangha)及其家人和已知聯繫人就註銷他們目前擁有的本公司股票 達成決議；(5)CMBC Limited對解除不列顛哥倫比亞省證券委員會於2016年5月6日向本公司發佈的停止交易令 的可能性感到滿意，該命令命令所有人停止交易本公司的證券，直到本公司提交根據《1996年證券法》(R.S.B.C.)填寫的所需記錄，執行董事撤銷該命令；(6)根據截至2017年6月18日本公司與BitReturn.ca的出售股東之間的最終收購協議的條款，註銷據稱未償還的350,000美元；(7)本公司大股東償還該股東欠本公司的169,729美元； 和(8)本公司在定期提交給證券交易委員會的文件中成為最新的。
在截至2020年1月31日的季度期間，我們未被 視為2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“Jumpstart Our Business Startups Act”)所定義的“新興成長型公司”。在發行人根據《1933年證券法》 首次出售普通股證券之日起五週年之後的財政年度的最後一天，該公司仍被視為“新興成長型公司”。 根據《1933年證券法》的有效註冊聲明。根據有效的 註冊聲明，我們首次出售普通股是在截至2013年10月31日的三個月期間，而本財年首次出售普通股證券之日五週年的最後一天 是2019年4月30日。因此，在2019年4月30日之後，我們不再是 一家“新興成長型公司”。
關鍵會計政策
截至2020年1月31日，沒有重要的會計政策。 請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計財務報表的腳註，以完整 彙總我們的財務報表中使用的重要會計政策。摘要旨在 幫助讀者理解財務報表。所使用的會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一直沿用。
集中度、風險和不確定性
在報告期內，本公司與佔本公司總銷售額10%以上的供應商 或客户的業務並不集中。
近期發佈的會計準則
本公司已實施所有現行並可能影響其財務報表的新會計聲明，不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
經營成果
以下有關公司財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
沒有關於我們的歷史財務信息， 可以根據這些信息來評估我們的業績。截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月，我們分別淨虧損134,191美元和942,606美元，截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月，我們分別淨虧損376,525美元和4,126,101美元。
在截至2020年1月31日或2019年1月31日的三個月或截至2020年1月31日或2019年1月31日的九個月，我們沒有從運營中產生任何收入。我們不能保證我們的業務運營會成功 。我們的業務受制於建立新企業所固有的風險，包括 與我們目前可用於實施業務戰略的有限資本資源相關的財務風險 。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，我們的運營費用分別為8,364美元和22,706美元。運營費用減少的主要原因是投資者關係減少了17,833美元。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月中，我們的運營費用分別為13,017美元和2,181,275美元。運營費用減少的主要原因是諮詢費用減少了75,133美元，投資者關係減少了71,333美元，專業費用減少了122,226美元，以及確認了上期向某些董事和一名董事的親屬支付的1,875,000美元的股票薪酬費用，而這筆費用在 本期內沒有發生。
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自成立以來，我們的大部分時間都花在完善業務計劃和準備首次公開募股(IPO)上。
我們的行動結果摘要如下：
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| 對於三個人來説 |
| 對於三個人來説 |
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收入 |
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| — |
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| — |
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收入成本 |
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| — |
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| — |
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淨虧損(收益)和綜合(虧損)收益 |
| $ | (134,191 | ) | $ | (942,606 | ) |
每股普通股基本和攤薄淨虧損(收益) |
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| (0.00 | ) |
| (0.01 | ) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
|
| 166,073,296 |
|
| 166,073,296 |
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| 為了九個人 |
| 為了九個人 |
| ||
收入 |
|
| — |
|
| — |
|
收入成本 |
|
| — |
|
| — |
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淨虧損(收益)和綜合(虧損)收益 |
| $ | (376,525 | ) | $ | (4,126,101 | ) |
每股普通股基本和攤薄淨虧損(收益) |
|
| (0.00 | ) |
| (0.03 | ) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
|
| 166,073,296 |
|
| 132,695,035 |
|
管理層的運作計劃
我們沒有足夠的資金來滿足未來12個月的營運資金需求 。我們已從Bellbridge Capital LP(“Bellbridge”)借款1,000,000美元，為 我們計劃的數字貨幣開採運營計劃提供資金。我們向貝裏奇出售了我們的高級擔保可轉換本票( “票據”)。到目前為止，貝裏奇已經購買了100萬美元的票據。根據我們與 貝裏奇的協議條款，我們需要向SEC提交註冊聲明，以註冊將根據 這些協議發行的普通股股票。我們於2018年4月24日提交了註冊聲明，但尚未宣佈生效。 在第一組SEC評論之後，我們收到了貝裏奇提供的第三批20萬美元。除非證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，否則我們可能不會收到第四批也是最後一批500,000美元。我們無法估計我們的註冊 聲明將於何時被SEC宣佈生效。在某些條件下，Bellbridge可能不必購買第四批票據。 這些條件包括根據任何票據或在2017年11月27日首次購買票據時簽訂的協議構成違約的任何行為。在我們收到貝裏奇提供的最後500,000美元資金 之前，我們可能無法完全實施並開始我們提議的運營計劃。
截至2020年1月31日，我們在數字貨幣挖掘領域的 服務尚未獲得任何收入。
流動性與資本資源
截至2020年1月31日，我們的 業務運營尚未產生任何收入。截至2020年1月31日，已發行和已發行的普通股共有166,073,296股。自成立以來至2020年1月31日從普通股發行收到的現金收益總額 為90,500美元。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們手頭沒有現金。我們的現金 不足以履行與作為一家向SEC全面報告的公司相關的義務。我們相信，我們 將要求我們的董事以股票發行收益或墊款的形式提供額外的融資。
我們的業務擴張將需要大量的資本資源，這些資源可能通過發行普通股或應付票據或其他可能影響我們債務結構的債務安排來籌集資金。儘管我們目前的財務狀況，我們相信我們可能能夠發行應付票據或債務工具，以便開始執行我們的業務計劃。然而，我們不能保證我們能夠以這種方式籌集資金，也沒有簽訂任何協議，要求第三方向我們提供資金。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月中，我們的運營費用分別為13,017美元和2,181,275美元。從歷史上看，我們一直依賴貸款為一般和行政運營費用提供資金 。截至2020年1月31日，我們的營運資金缺口為2,729,409美元。
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截至2020年1月31日，本公司沒有外部流動資金來源 ，例如與信貸機構的安排或表外安排，這些安排將會或可能會對我們的財務狀況或立即獲得資金產生當前或未來的影響 。
我們的獨立審計師對我們持續經營的能力表示了極大的懷疑，並認為我們的能力取決於我們實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。見我們財務報表的附註2。
表外安排
公司沒有表外安排對公司的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響或變化，而這些對投資者來説是重要的。表外安排“一詞一般是指未與本公司合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該協議或其他合同安排，本公司有(1)擔保合同下的任何義務，該擔保合同具有FASB ASC第460-10-15-4段(擔保主題)中確定的任何特徵，並可修改或補充，且不排除在FASB ASC第460-10-15-7、460-10-25-1和460段的初始確認和計量規定之外(Ii)轉移至非綜合實體的資產的留存權益或或有權益，或為該等資產向該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排；(Iii)合同項下的任何義務，包括或有義務，該義務將作為衍生工具入賬，但在註冊人的財務狀況表中，它既與註冊人自己的股票掛鈎，又被歸類為股東權益，因此根據FASB ASC第815-10-15-74(A)段，被排除在FASB ASC第815-10-15-74(A)分段規定的FASB ASC專題815“衍生品和套期保值”的範圍之外；或(Iv)因註冊人持有並向註冊人提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或從事租賃、套期保值或研發服務的非合併實體的可變權益(定義見FASB ASC總詞彙表)而產生的任何義務，包括或有義務(定義見FASB ASC總詞彙表)，並可修改或補充該等義務或有義務(如FASB ASC總詞彙表所界定的)；或(Iv)由註冊人持有的非合併實體的可變權益(定義見FASB ASC總詞彙表)產生的任何義務，包括或有義務, 註冊人。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交給SEC的報告 中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定我們的首席執行官和首席財務官 根據《交易所法案》的規則13a-15(B)，評估了截至2020年1月31日的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效 ，無法確保在SEC規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告需要包括在SEC定期文件中的信息 。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。
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第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。危險因素
較小的報告公司不需要。
第二項股權證券的未登記銷售
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
於2019年11月15日，本公司與CMBC Limited訂立轉讓協議，以取得Benchmark Advisors Limited的軟件非獨家軟件許可(“許可”)轉讓 (“轉讓協議”)。作為轉讓許可證的代價，Bellbridge將代表本公司直接向CMBC Limited支付250,000美元 ，作為增加的5,000,000美元信貸額度的一部分。轉讓協議的結束 受完成許可協議所需滿足的相同條件的約束。
項目6.展品
展品 |
| 描述 |
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10.1 |
| Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited和Black Cactus Global，Inc.之間的軟件許可協議，日期為2019年8月24日(1) |
10.2 |
| Charteris，Mackie，Ballie&Cummins Limited和Black Cactus Global，Inc.之間的轉讓協議，日期為2019年11月15日(1) |
31.1 * |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官 |
31.2 * |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證CFO |
32.1 * |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證 |
32.2 * |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，根據“美國法典”第18編第1350條對CFO的認證 |
101.INS |
| XBRL實例 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構 |
101.CAL |
| XBRL分類可拓計算 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿 |
__________
*現送交存檔。
(1)作為本公司截至2018年10月31日的季度報告的附件。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| BLGI，Inc. |
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日期：2021年2月19日 | 由以下人員提供：/s/勞倫斯·P·康明斯(Lawrence P.Cummins) |
| 勞倫斯·P·康明斯 |
| 首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年2月19日 | 由以下人員提供：/s/傑裏米·湯寧 |
| 傑裏米·湯寧 |
| 首席財務官 (首席財務官) |
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