美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
修正案第1號
(標記一)
[X] | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年4月30日的財年
或
[] | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：000-55880
BLGI，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
弗羅裏達 |
| 46-2500923 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
分區街西207號137號套房 芝加哥，伊利諾斯州 |
| 60622 |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼：(773)683-1671
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是[]不是[X]
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。[X]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是[]不是[X]
用複選標記表示根據S-K法規(§229.405)第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中，且據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中。[X]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | [] | 加速文件管理器 | [] |
|
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非加速文件服務器 | [] | 規模較小的報告公司 | [X] |
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
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新興成長型公司 | [] |
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|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2019年10月31日，也就是第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為1,295,371.71美元， 基於當日已發行普通股總數166,073,296股和收盤價0.0078美元計算。每名董事、每名高級職員及每名擁有10%或以上已發行普通股的人士所持有的普通股 已被 排除在計算範圍內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。附屬公司 地位的確定不一定是決定性的。
截至2021年2月17日，註冊人有29,112,661股普通股已發行和流通股 。
通過引用併入的文件：
沒有。
解釋性註釋
BLGI，Inc.(“公司”)截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K/A”)第1號修正案的目的是根據S-T法規第405條的規定， 向美國證券交易委員會(SEC)於2020年7月30日提交的Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)提交附件101。“Form 10-K”(“Form 10-K”)的目的是在截至2020年4月30日的財年提交Form 10-K年度報告(“Form 10-K/A”)， 向美國證券交易委員會(SEC)於2020年7月30日提交的Form 10-K(“Form 10-K”)提交證據。附件101包括需要在表格10-K中歸檔的 交互數據文件(“交互數據文件”)。
以下事件均發生在10-K表格的原始提交日期 之後，適用於自10-K表格的原始提交日期以來公司名稱的變更，以及自10-K表格的原始提交日期以來流通股數量的差異：
● | 自2020年10月15日起，公司名稱由黑仙人掌環球公司更名為BLGI，Inc. |
|
|
● | 自2020年10月15日起，公司對其普通股實施了20股1股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元；但前提是沒有對 Form 10-K中的財務信息進行任何更改或調整，以反映這種反向股票拆分。 |
此外，本10-K/A表格更正了財務報表中經營和綜合虧損報表 在本表格10-K/A頁F-3頁的“截至2020年4月30日的年度信息報告 信息”行項目“外匯收益”中的排版錯誤， 錯誤地陳述了“$(3,015)”的價值。該值已更正為“$(3095)”。
除上述情況外，本10-K/A表中的10-K表未 進行任何其他更改、修訂或更新，該表説明截至10-K表的原始提交日期，並且不反映 在10-K表提交日期之後可能發生的任何事件。
第IV部
項目15.證物和財務報表明細表
(A)財務報表。
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
資產負債表 | F-3 |
營業報表和全面虧損表 | F-4 |
股東虧損表 | F-5 |
現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
(B)展品
展品 |
| 描述 |
3.1(i) |
| 公司章程(參考2013年5月23日提交給證監會的註冊人S-1表格註冊説明書的附件3.1)。 |
3.1(Ii) |
| 公司章程修正案(通過引用附件3.3併入註冊人於2014年6月9日向委員會提交的當前表格8-K報告的附件3.3)。 |
3.1(Iii) |
| 公司章程修正案(通過引用附件3.1併入註冊人於2017年12月1日向歐盟委員會提交的當前表格8-K報告的附件3.1)。 |
3.2 |
| 附例(通過參考2013年5月23日提交給證監會的註冊人以表格S-1提交的註冊説明書的附件3.2併入)。 |
4.1 |
| 樣品庫存證書(通過引用附件4.1併入註冊人於2013年5月23日提交給證監會的表格S-1註冊聲明中)。 |
4.2 |
| 高級擔保可轉換本票(通過引用附件4.1併入登記人於2017年12月15日提交給證監會的8-K表格當前報告中) |
4.3 |
| 普通股認購權證(通過引用附件4.2併入註冊人於2017年12月15日提交給證監會的8-K表格當前報告的附件4.2) |
4.4 |
| 擔保協議(通過引用附件4.3併入註冊人於2017年12月15日提交給證監會的8-K表格當前報告的附件4.3) |
4.5 |
| 知識產權擔保協議(通過引用附件4.4併入註冊人於2017年12月15日向委員會提交的當前8-K表格報告中) |
4.6 |
| 附屬擔保協議(通過引用附件4.5併入註冊人於2017年12月15日提交給證監會的當前8-K表格報告中) |
4.7 |
| 2017年11月發行給Bellbridge Capital，L.P.的高級擔保可轉換本票格式(通過參考2018年4月24日提交給證監會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件4.7併入) |
4.8 |
| 發給宙斯盾資本公司的財務諮詢普通股購買認股權證表格(通過參考2018年4月24日提交給證監會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件4.8併入) |
4.9 |
| 2017年4月向Bellbridge Capital，L.P.發行的普通股認購權證表格(通過參考2018年4月24日提交給證監會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件4.9併入) |
4.10 |
| 根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人證券説明(通過引用附件4.10併入註冊人於2020年6月30日提交給證監會的當前10-K表格報告中) |
10.1 |
| 註冊人和BitReturn股東之間於2017年6月18日簽署的最終收購協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2017年6月27日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.2 |
| 註冊人和黑仙人掌有限責任公司之間於2017年11月27日簽署的證券購買協議(註冊人於2017年12月15日提交給證監會的當前8-K表格報告的附件10.1) |
10.3 |
| 註冊人和黑仙人掌有限責任公司之間於2017年11月27日簽訂的註冊權協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年12月15日提交給證監會的當前表格8-K報告中) |
10.4 |
| 2017年11月27日註冊權協議修正案(2018年4月13日修正案)(通過引用附件10.4併入2018年4月24日提交給證監會的註冊人以表格S-1形式提交的登記聲明的附件10.4) |
- 2 -
續
展品 |
| 描述 |
10.5 |
| 2017年11月27日證券購買協議修正案(2018年4月5日修正案)(參照2018年4月24日提交給證監會的註冊人S-1表格註冊説明書附件10.5併入) |
10.6 |
| 證券購買協議，日期為2018年4月5日(參考附件10.6併入註冊人於2018年4月24日提交給證監會的S-1表格註冊説明書) |
10.7 |
| 登記權協議，日期為2018年4月13日(通過引用附件10.7併入2018年4月24日提交給證監會的註冊人以表格S-1形式提交的登記聲明的附件10.7) |
10.8 |
| Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited和Black Cactus Global，Inc.之間的軟件許可協議，日期為2019年8月24日(通過引用該公司於2020年6月29日提交給委員會的截至2018年10月31日的季度報告的附件10.1) |
10.9 |
| Charteris，Mackie，Ballie&Cummins Limited和Black Cactus Global，Inc.之間的轉讓協議，日期為2019年11月15日(通過引用附件10.2併入公司於2020年6月29日提交給委員會的截至2018年10月31日的季度報告的附件10.2) |
10.10 |
| 黑仙人掌環球公司與Charteris，Mackie，Baillie和Cummins Limited之間於2020年6月29日簽署的豁免和協議(通過引用該公司於2020年7月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入) |
10.11 |
| Bellbridge Capital，L.P.和黑仙人掌環球公司於2020年2月20日簽署的證券購買協議表格(1) |
10.12 |
| Bellbridge Capital，L.P.和黑仙人掌全球公司之間的10%可轉換本票，日期為2020年2月20日(1) |
21.1 |
| 註冊人的子公司(參照註冊人於2020年6月30日向證監會提交的當前10-K表格報告的附件21.1合併) |
31.1 * |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官 |
31.2 * |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證CFO |
32.1 * |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證 |
32.2 * |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，根據“美國法典”第18編第1350條對CFO的認證 |
101.INS |
| XBRL實例文件 |
101.SCH |
| XBRL架構文件 |
101.CAL |
| XBRL計算文件 |
101.DEF |
| XBRL定義文件 |
101.LAB |
| XBRL標籤文件 |
101.PRE |
| XBRL演示文稿文件 |
__________
*隨函存檔
(1)以前作為表格10-K的證物送交存檔。
- 3 -
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| BLGI，Inc. | |
|
|
|
日期：2021年2月19日 | 由以下人員提供： | /s/勞倫斯·P·康明斯(Lawrence P.Cummins) |
|
| 勞倫斯·P·康明斯，首席執行官兼董事(首席執行官) |
|
|
|
|
|
|
日期：2021年2月19日 | 由以下人員提供： | /s/傑裏米·湯寧 |
|
| 傑裏米·湯寧，首席財務官兼董事(首席財務官和首席會計官) |
- 4 -
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
|
|
資產負債表 | F-2 |
|
|
營業報表和全面虧損表 | F-3 |
|
|
股東虧損表 | F-4 |
|
|
現金流量表 | F-5 |
|
|
財務報表附註 | F-6 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
黑仙人掌環球公司
對財務報表的意見
我們審計了黑仙人掌環球公司 Inc.(“本公司”)截至2020年4月30日和2019年4月30日的資產負債表、相關經營和全面虧損報表、 截至該年度的股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，公司自成立以來未從 業務中產生收入或現金流。截至2020年4月30日，公司營運資金缺口為2905,112美元，累計赤字為11,082,293美元。這些情況令人對公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。 管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。
意見基礎
這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於本公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表 是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Manning Elliot LLP
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
2020年7月29日
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-1
黑仙人掌環球有限公司。
資產負債表
(以美元表示)
|
| 4月30日， |
| 4月30日， |
| ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
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|
|
資產 |
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流動資產 |
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|
|
現金和現金等價物 |
| $ | — |
| $ | — |
|
預付費用和其他資產(附註6) |
|
| 5,331 |
|
| 3,230 |
|
總資產 |
| $ | 5,331 |
| $ | 3,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計負債(附註8) |
| $ | 380,150 |
| $ | 348,195 |
|
BitReturn的應付金額(附註11) |
|
| 350,000 |
|
| 350,000 |
|
可轉換債券(附註10) |
|
| 2,091,477 |
|
| 1,593,843 |
|
應付貸款(附註9) |
|
| 88,816 |
|
| 64,076 |
|
總負債 |
|
| 2,910,443 |
|
| 2,356,114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權發行1000萬股，其中10,000股被指定為A系列，沒有發行和流通股 |
|
| — |
|
| — |
|
普通股，面值0.0001美元；授權股票4.9億股； |
|
| 16,608 |
|
| 16,608 |
|
可發行股份(附註12(D)) |
|
| 420,000 |
|
| 420,000 |
|
額外實收資本 |
|
| 7,740,573 |
|
| 7,696,236 |
|
累計赤字 |
|
| (11,082,293 | ) |
| (10,485,728 | ) |
股東虧損總額 |
|
| (2,905,112 | ) |
| (2,352,884 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 |
| $ | 5,331 |
| $ | 3,230 |
|
持續經營(注2)
承諾(附註12)
後續活動(注16)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2
黑仙人掌環球有限公司。
營業報表和全面虧損
(以美元表示)
|
| 在過去的幾年裏 |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
諮詢(附註12) |
| $ | — |
| $ | 108,133 |
|
一般事務和行政事務 |
|
| 4,146 |
|
| 28,602 |
|
外匯收益 |
|
| ( 3,095 | ) |
| — |
|
投資者關係 |
|
| — |
|
| 71,333 |
|
專業費用 |
|
| 95,360 |
|
| 158,772 |
|
股票薪酬(附註13) |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
| $ | (96,411 | ) | $ | (2,241,840 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
可轉換債券折價增加(附註10) |
|
| (8,020 | ) |
| (972,750 | ) |
應收賬款準備(附註7(A)) |
|
| — |
|
| (339,554 | ) |
清償債務損失(附註9(C)) |
|
| — |
|
| (201,500 | ) |
利息支出 |
|
| (492,134 | ) |
| (539,208 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損和綜合虧損 |
| $ | (596,565 | ) | $ | (4,294,852 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.00 | ) | $ | (0.02 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 |
|
| 166,073,296 |
|
| 194,033,844 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
黑仙人掌環球有限公司。
股東虧損表
(以美元表示)
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
| 總計 |
| |||||||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 財務處 |
| 股票 |
| 實繳 |
| 累計 |
| 股東的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 金額 |
| 可發行的 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2018年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,673,296 |
| $ | 11,347 |
| $ | 1 |
| $ | 420,000 |
| $ | 5,343,588 |
| $ | (6,190,876 | ) | $ | (415,940 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以清償應付貸款 | — |
|
| — |
| 2,600,000 |
|
| 260 |
|
| — |
|
| — |
|
| 337,740 |
|
| — |
|
| 338,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與可轉換債券相關的有益轉換特徵和認股權證 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 144,908 |
|
| — |
|
| 144,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 | — |
|
| — |
| — |
|
| 5,000 |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,870,000 |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存股註銷 | — |
|
| — |
| (3,200,000) | ) |
| 1 |
|
| (1 | ) |
| — |
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| — |
|
| — |
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| — |
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本年度淨虧損 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
|
| — |
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| (4,294,852 | ) |
| (4,294,852 | ) |
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餘額-2019年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,485,728 | ) | $ | (2,352,884 | ) |
|
|
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與可轉換債券相關的有益轉換特徵 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 44,337 |
|
| — |
|
| 44,337 |
|
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本年度淨虧損 | — |
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| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (596,565 | ) |
| (596,565 | ) |
|
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餘額-2020年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,740,573 |
| $ | (11,082,293 | ) | $ | (2,905,112 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
黑仙人掌環球有限公司。
現金流量表
(以美元表示)
|
| 在過去的幾年裏 |
| ||||
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| 4月30日， |
| ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| ||
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經營活動的現金流 |
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|
|
|
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|
淨損失 |
| $ | (596,565 | ) | $ | (4,294,852 | ) |
已支出非現金金額的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
貸款折扣的增加 |
|
| — |
|
| 851 |
|
增加可轉債折價 |
|
| 8,020 |
|
| 972,750 |
|
債券的應計利息 |
|
| 489,614 |
|
| 529,251 |
|
應收賬款準備 |
|
| — |
|
| 339,554 |
|
清償債務損失 |
|
| — |
|
| 201,500 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
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|
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|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
| (2,101 | ) |
| 160,790 |
|
應付賬款和應計負債 |
|
| 76,292 |
|
| 61,917 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動中使用的淨現金 |
|
| (24,740 | ) |
| (153,239 | ) |
|
|
|
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|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
關聯方墊款，扣除還款後的淨額 |
|
| — |
|
| (13,599 | ) |
發行可轉換債券的收益，扣除債務融資成本 |
|
| — |
|
| 180,000 |
|
應付貸款的收益(償還) |
|
| 24,740 |
|
| (15,000 | ) |
|
|
|
|
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|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
| 24,740 |
|
| 151,401 |
|
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|
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|
匯率變動對現金的淨影響 |
|
| — |
|
| 1,586 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物的變動 |
|
| — |
|
| (252 | ) |
|
|
|
|
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|
現金和現金等價物，年初 |
|
| — |
|
| 252 |
|
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|
現金和現金等價物，年終 |
| $ | — |
| $ | — |
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補充現金流信息： |
|
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|
支付的利息 |
| $ | — |
| $ | — |
|
已繳所得税 |
| $ | — |
| $ | — |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
黑仙人掌環球有限公司。
財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
1.業務性質
黑仙人掌環球公司於2013年4月8日在佛羅裏達州註冊成立。總公司地址是內華達州拉斯維加斯東南大道8275號200Suit200，郵編：89123。該公司的計劃是發展區塊鏈技術業務。2017年12月4日，公司由特使集團公司更名為黑仙人掌環球公司。
2.持續經營的企業
所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。公司自成立以來未產生任何運營收入或現金流。 截至2020年4月30日，公司營運資金短缺2905,112美元，累計虧損11,082,293美元。這些 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。本公司是否有能力 繼續經營下去取決於本公司是否有能力籌集足夠的資金來收購或發展 一項有利可圖的業務。本公司打算為其未來的開發活動和營運資金需求提供資金，主要來自 出售公開股本證券，並從其他傳統融資來源(包括關聯方預付款和定期票據)獲得一些額外資金，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求為止。 本公司的財務報表不包括與記錄的 資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在本公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。 本公司的財務報表不包括與記錄的 資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在本公司無法繼續經營 時可能需要的負債金額和分類
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這場繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟低迷。該公司無法預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或籌資能力的影響。管理層繼續關注這一情況。
3.重大會計政策
陳述的基礎
這些財務報表和相關附註按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報，並以美元表示。該公司的財政年度結束日期為4月30日。
遵循的重要會計政策包括：
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。該公司定期評估與公允價值計量、基於股票的薪酬和遞延所得税資產估值津貼相關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算
該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。偶爾可能會以加元進行交易。以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率換算。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的有效匯率折算。月平均費率是用來換算收入和支出的。折算或結算外幣交易或餘額所產生的損益計入收入的確定。截至本財務報表之日，該公司尚未簽訂衍生工具以抵消外幣波動的影響。
F-6
黑仙人掌環球有限公司。
財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
金融工具
ASC 825，“金融工具“，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：
1級
第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。
金融工具主要包括現金及現金等價物、應付賬款、應付金額、應付貸款及可轉換債券。現金和現金等價物的公允價值(如果適用)是根據“第1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場上的報價組成。衍生負債是根據“第二級”投入確定的，這些投入是重要的和可觀察到的。本公司認為，由於所有其他金融工具的性質以及各自相對較短的到期日或期限，所有其他金融工具的記錄價值接近其當前公允價值。
按公允價值經常性計量的資產和負債在公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的資產負債表中列示：
| 公允價值計量使用 |
|
| ||
| 報價在 | 意義重大 |
|
|
|
| 活躍的市場 | 其他 | 意義重大 |
|
|
| 對於相同的 | 可觀測 | 看不見的 | 截至以下日期的餘額 | 截至以下日期的餘額 |
| 儀器 | 輸入量 | 輸入量 | 4月30日， | 4月30日， |
| (1級) | (2級) | (3級) | 2020 | 2019 |
資產： |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 | $ — | $ — | $ — | $ — | $ — |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司通過將其現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構來限制其信用損失的風險。
現金和現金等價物
所有原始到期日為三個月或以下的現金投資均被視為現金等價物。
F-7
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財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)是根據ASC 260“每股收益”計算的。每期已發行普通股的加權平均數被用來計算每股基本收益或虧損。稀釋後每股收益或虧損採用加權平均股數和稀釋後潛在已發行普通股計算。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。
每股普通股的基本淨收入(虧損)是基於普通股的加權平均流通股數量 。截至2020年4月30日，公司擁有899,864,545股(2019-344,082,359) 稀釋潛在普通股。
最近的會計聲明
公司已經實施了所有有效的新的強制性會計聲明，對其財務報表沒有重大影響。該公司不認為已經發布的任何新的會計聲明可能會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
4.上一年度列報的重新分類
為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類 。對截至2019年4月30日的財政年度的資產負債表進行了調整，以 將債券的應計利息從應付賬款和應計負債重新分類為可轉換債券。此次重新分類 對報告的運營結果沒有影響。
5.金融風險因素
流動性風險
流動性風險是指公司在到期時無法 履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是確保其 有足夠的流動資金在到期時償還債務。截至2020年4月30日，公司營運資金短缺 2905,112美元，需要額外資金來履行其當前義務。本公司目前的債務包括 合同到期日少於60天並受正常貿易條款約束的應付帳款和應計負債 到期的應收貸款，以及已違約和到期的可轉換債券。公司 需要額外融資來履行其當前義務。公司是否有能力繼續識別和評估 可行的商業機會、開發產品和產生營運資金取決於其獲得額外 股權或債務融資的能力。
外匯風險
外匯風險是指公司在履行與對外活動有關的義務時受到外幣波動的風險。應付給無關第三方的貸款可能以加元計價。外匯風險來自購買交易以及以這些外幣計價的金融資產和負債。本公司不使用衍生工具來對衝外匯風險敞口。然而，該公司管理層認為，該公司不會受到外幣波動的重大影響。
F-8
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財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
6.預付費用和其他資產
該公司的預付費用和其他資產包括押金、預訂金和各種服務的預付款，包括投資者關係、法律、營銷和其他成本。
7.關聯方交易和餘額
(a) | 在截至2020年4月30日的年度內，本公司支付了總額為零美元(2019-339,554美元)的款項，涉及前首席財務官、總裁兼董事會主席監督的費用。公司 未獲得這些費用的發票或其他支持。本公司擬向前首席財務官、總裁兼董事會主席追回339,554美元的全部金額，但截至2020年4月30日和2019年4月30日的最終收款尚不確定， 截至2019年4月30日的年度，全額作為應收賬款撥備註銷。 |
|
|
(b) | 於截至2019年4月30日止年度，若干董事及一名董事的親屬於2018年10月30日股份轉讓時共收取1,875,000美元的股票薪酬，詳情見附註13。 |
|
|
(c) | 本公司已訂立協議，向本公司股東Bellrid Capital L.P.(“Bellbridge”)借款。有關安排、結餘及交易詳情見附註9(E)及10 。 |
8.應付帳款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
|
| 4月30日， |
| 4月30日， |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 295,273 |
| $ | 345,181 |
|
應計負債 |
|
| 84,877 |
|
| 3,014 |
|
|
| $ | 380,150 |
| $ | 348,195 |
|
9.應付貸款
提出的應付貸款餘額包括以下金額：
(a) | 2016年7月15日，本公司簽訂了一項貸款協議，本金餘額在任何給定時間最高可達50,000美元。這筆款項是無擔保、無利息的，應於2018年7月15日到期。截至2020年4月30日，該公司已獲得54176美元的總貸款收益。在收到資金後，該公司記錄了6836美元的公允價值折扣。在截至2017年4月30日的年度內，公司償還了10,600美元本金，並確認增加了2,067美元的折扣。在截至2018年4月30日的年度內，公司償還了5,000美元本金，並確認增加了3,918美元的折扣。在截至2019年4月30日的年度內，本公司償還了零美元本金，並確認增加了851美元的折扣。在截至2020年4月30日的年度內，本公司償還了零美元本金，並確認增加了零美元的折扣。截至2020年4月30日，這筆貸款的賬面淨值為38,576美元(2019年-38,576美元)，應按需到期。 |
|
|
(b) | 截至2020年4月30日，該公司的貸款總額為500美元(2019年至500美元)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。 |
|
|
(c) | 2017年9月30日，本公司簽訂了本金餘額為13萬美元的貸款協議。這筆貸款的利息為年息10%，於2018年4月30日到期。2018年5月24日，本公司發行了2,600,000股普通股，以清償貸款協議項下的130,000美元本金和6,500美元利息(參見附註13)。已發行股份的公允價值被確定為338,000美元，因此，本公司於截至2019年4月30日止年度錄得清償債務虧損201,500美元。 |
|
|
(d) | 2018年2月14日，公司簽訂了本金餘額為25,000美元的貸款協議。這筆貸款的年利率為10%，2019年2月13日到期。截至2020年4月30日，這筆貸款仍未償還。 |
|
|
(e) | 截至2020年4月30日，由於貝裏奇，本公司的貸款總額為 至24,740美元(2019年至零美元)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。 |
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財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
10.可轉換債權證
(a) | 於2017年11月27日，本公司與Bellbridge訂立並完成證券 購買協議(“SPA”)，據此，本公司發行本金總額為526,316美元的高級擔保可轉換承諾票 票據(“票據”)，總購買價為500,000美元，扣除26,316美元的原始發行折扣(“OID”)和10,000美元的法律費用。該公司還產生了50,000美元的額外債務發行成本 。86,316美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將使用實際利息法在貸款期限 內攤銷。此外，本公司向Bellbridge發行了7,894,737份認股權證，可在 為期六個月後行使，行使價相當於(I)每股0.10美元和(Ii)本公司普通股在之前20個連續20個交易日的最低交易價 的70%中的較低者。該公司還同意就這筆貸款向Bellbridge發行2,793,296股 股票。票據項下到期未償還本金的利息按 年利率5%累算。票據項下的所有本金及應計利息於2018年11月27日到期，並可轉換為本公司普通股 股份，轉換價格相當於(I)0.10美元及(Ii)轉換日期前連續20個交易日最低交易 市價的70%兩者中較低者。 |
|
|
| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。合同條款不允許淨結算，因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明，這些股票的交易量很小，在不對價格產生重大影響的情況下，市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性，因此轉換功能無需與主機工具分開並單獨核算。因此，到2020年4月30日，轉換特徵和非標準反稀釋條款將不符合衍生品分類。 |
|
|
| 可轉換票據、認股權證和股票的相對公允價值分別為140,733美元、284,751美元和100,832美元。實際轉換價格隨後確定為0.063美元。由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司確認了可發行股票的相對公允價值為100,832美元，以及使可轉換債券的賬面價值降至425,484美元的等值折價。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值284,751美元為額外實收資本和等值折扣，使可轉換債務的賬面價值進一步降至140,733美元。54,417美元的受益轉換特徵、26,316美元的舊ID和60,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折價，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。 |
|
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| 2018年11月27日，本公司在可轉換票據上違約，導致該票據立即到期應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司的本金增加了30%，增加了157,895美元，使貸款的賬面價值增加到684,211美元。在截至2020年4月30日的年度內，公司錄得零美元(2019-490,305美元)的折扣增量。截至2020年4月30日，本公司已錄得應計利息372,243美元(2019年-125,796美元)。 |
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(b) | 2018年4月2日、2018年4月5日、2018年4月13日，本公司 修訂了2017年11月27日的《證券購買協議》(以下簡稱《修訂》)。根據修訂， 公司發行了Bellbridge認股權證，以每股0.10美元 的行使價購買85,000,000股公司普通股。該公司還發行了本金總額為315,790美元的高級擔保可轉換本票(“票據”) ，購買總價為295,000美元，扣除15,790美元的原始ID和5,000美元的法律費用。該公司還產生了額外 3萬美元的債務發行成本，併發行了認股權證，以每股0.10美元的行使價購買560,717股本公司普通股。總計50,672美元的債務發行成本已從本金中扣除，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷 。票據項下到期未償還本金的利息按年利率5%計提 。票據項下的所有本金及應計利息於2018年12月20日到期，並可轉換為本公司普通股的 股，轉換價格相當於(I)0.10美元及(Ii)轉換日期前連續20個交易日最低交易 市價的70%兩者中較低者。 |
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財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
| 可轉換票據、認股權證和股票的相對公允價值分別為6208美元、118美元和258,674美元。實際轉換價格隨後確定為0.001美元。由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司確認認股權證的相對公允價值為258,792美元，作為額外的實收資本和相當的折扣，使可轉換債務的賬面價值降至56,998美元。6,208美元的受益轉換特徵、15,790美元的舊ID和35,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折價，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。 |
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| 2018年12月20日，本公司在可轉換票據上違約，導致該票據立即到期應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司的本金增加了30%，增加了94,737美元，使貸款的賬面價值增加到410,527美元。在截至2020年4月30日的年度內，公司錄得零美元(2019-307,009美元)的折扣增量。截至2020年4月30日，本公司已記錄的應計利息為206,584美元(2019年-61,101美元)。 |
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(c) | 2018年6月1日，本公司發行了本金總額為210,527美元的高級擔保可轉換本票(“票據”)，總購買價為200,000美元，扣除10,527美元原始ID後的淨額。該公司還產生了2萬美元的額外債務發行成本。30527美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷。票據項下到期未償還本金的利息按年息5釐計算。票據項下的所有本金及應計利息將於2019年6月1日到期，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)0.10美元及(Ii)轉換日期前連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。 |
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| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認了144,908美元的有益轉換特徵，作為額外的實繳資本和等值折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值降至65,619美元。10,570美元的原始ID和20,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折現，使可轉換債券在發行日期的賬面價值為35,092美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。 |
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| 2018年12月20日，本公司在可轉換票據上違約，導致該票據立即到期應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司的本金增加了30%，增加了63,158美元，使貸款的賬面價值增加到273,685美元。在截至2020年4月30日的年度內，公司錄得零美元(2019-175,435美元)的折扣增量。截至2020年4月30日，本公司已記錄應計利息135,152美元(2019年-38,542美元)。 |
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| 作為SPA的一部分，貝裏奇向該公司提供最低50萬美元至最高150萬美元的貸款(“貸款”)。首三批為上述債券形式的1,000,000元。下一批也是最後一批500,000美元的資金將在公司必須提交的登記聲明生效時提供，該登記聲明涵蓋在轉換票據時可發行的普通股的股份。 |
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| 作為Bellbridge協議的一部分，本公司還簽署了註冊權協議、知識產權擔保權益協議、附屬擔保以及本公司所有資產的擔保權益協議。 |
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(d) | 2020年2月20日，公司與Bellbridge簽訂了額外的證券購買協議 ，根據該協議，公司發行了一張本金總額為54,271美元的可轉換本票(“票據”)，總購買價格為44,337美元，扣除4,934美元的原始ID和5,000美元的法律費用。 9934美元的總債務發行成本已從本金中扣除，並將在貸款期限內使用 攤銷。票據項下到期未償還本金的利息年利率為10%。 票據項下的所有本金和應計利息將於2021年2月20日到期。自發行日起計180日後的任何時間，該票據均可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)$0.0047 和(Ii)轉換日期前連續20個交易日最低交易市場價格的70%兩者中的較低者 。 |
F-11
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財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
| 由於發行日的股價高於有效的 轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。本公司隨後確認受益的 轉換特徵44,337美元為額外實收資本和等值折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值 降至9934美元。4934美元的原始ID和5000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折價， 可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。折扣將在 貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。本公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，不存在與債券相關的衍生負債 。在截至2020年4月30日的年度內，本公司錄得折扣增加8,020美元，使貸款賬面價值增至8,020美元。截至2020年4月30日，本公司已記錄 應計利息1,055美元。 |
11.產品開發和網站成本
2017年6月18日，公司簽訂了涉及互聯網域名和品牌BitReturn的最終收購協議。這項協議代表着該公司制定了一項計劃，即創建一個運營名稱為BitReturn的採礦數字貨幣技術業務。本公司發行10,000,000股限制性普通股，公平價值為1,900,000美元，作為根據協議條款支付的款項，該等股份已確認為產品開發及網站成本，並計入產品開發及網站成本。根據協議條款，本公司還將支付總計350,000美元的現金支付，截至2020年4月30日，350,000美元(2019-350,000美元)被記錄為BitReturn的應付金額。產品開發和網站費用代表獲得品牌BitReturn、開發加密貨幣挖掘產品和創建網站的成本。這些成本不符合資本化標準，因此在2018財年被視為運營費用。在截至2019年4月30日的年度內，該公司決定不會繼續其創建採礦數字貨幣技術業務的計劃。
12.承諾
(a) | 2017年7月1日，本公司簽訂了一份戰略管理和諮詢協議，自2017年7月1日起提供為期12個月的諮詢服務和投資者關係服務。作為對價，該公司每月支付的總費用為3,000美元現金，併發行了總計100萬股普通股。2017年7月26日，公司發行100萬股普通股，公允價值26萬美元，計入預付費用，將在協議期限內攤銷。在截至2020年4月30日的一年中，公司確認了零美元(2019-43,333美元)的諮詢費用。 |
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(b) | 2017年11月8日，本公司與一名無關第三方簽訂了一項財務顧問協議，自2017年11月8日起提供為期三個月的諮詢服務和投資者關係服務。作為對價，該公司支付了20000美元現金的初始費用。此外，如果本公司完成與無關第三方的任何介紹而進行的任何交易，本公司將為所投資的所有股權或與股權掛鈎的資本支付10%的行業標準現金費用，這將被記錄為債務融資成本。於二零一七年十一月二十七日，本公司訂立及完成一項證券購買協議(參閲附註10)，根據該協議，介紹由無關第三方作出。於截至2018年4月30日止年度，本公司確認100,000美元債務融資成本(請參閲附註10)，並根據協議發行560,717份可按0.10美元行使的認股權證。截至2020年4月30日止年度，本公司確認債務融資成本為零(2019-20000美元)(見附註10)。 |
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(c) | 2018年1月4日，本公司簽訂了一項股票研究服務協議，自2018年1月4日起提供為期12個月的投資者關係服務。作為對價，2018年1月16日，公司發行了150,000股普通股，公允價值為57,000美元，計入預付費用，並在協議期限內攤銷。在截至2020年4月30日的一年中，公司確認了零美元(2019-28,500美元)的諮詢費用。 |
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(d) | 2018年2月14日，本公司簽訂了為期三年的僱傭協議 。根據僱傭協議，公司同意發行8,000,000股股票並向員工支付 英鎊250,000英鎊以換取服務。於2018年7月9日，本公司與該僱員訂立和解及一般 解除協議，據此，本公司同意向該僱員發行6,000,000股普通股以換取 解除僱傭協議，可發行股份的公允價值420,000美元(見附註13)已於2018年7月支出。 |
F-12
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財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
(e) | 於2019年8月24日，本公司與Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC Limited”)訂立軟件許可協議(“許可協議”)，以取得黑仙人掌區塊鏈開發軟件平臺及相關知識產權(“軟件”)的非獨家許可，該等軟件由Black Cactus LLC許可予CMBC Limited。作為對價，本公司應向CMBC Limited支付按季度到期的特許權使用費(“特許權使用費”)，金額為從軟件再許可收到的毛收入的5%(5%)，並向CMBC Limited發行或轉讓等值數量的普通股，相當於本公司當時已發行股票的60%。此外，本公司將向招商銀行有限公司發出選擇權，讓招商銀行有限公司按每股面值$(0.0001)收購額外股份，最多佔根據與貝裏奇訂立的現有證券購買協議(附註10)發行的任何股份的60%。許可協議的完成取決於本公司獲得與Bellbridge的書面協議，將其信貸額度從1,500,000美元增加至5,000,000美元(附註10)，以及CMBC Limited與Benchmark Advisors Limited(“Benchmark”)最初於2019年2月20日授予Benchmark的單獨軟件許可協議的轉讓。許可協議於二零二零年四月三十日之後完成(請參閲附註16)。 |
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(f) | 於2019年11月15日，本公司與CMBC Limited訂立轉讓協議，向Benchmark收購轉讓軟件的非獨家軟件許可(“許可”)。作為轉讓許可證的代價，貝爾裏奇公司將代表該公司直接向CMBC支付25萬美元，作為增加的500萬美元信貸額度的一部分。轉讓協議於二零二零年四月三十日後完成(請參閲附註16)。 |
13.存貨
2017年11月13日，公司修改公司章程，將授權普通股數量從2.4億股增加到4.9億股，面值為0.0001美元，優先股數量為1000萬股，面值為0.0001美元。
修訂時，公司指定10,000股其授權但未發行的優先股為A系列優先股。只要公司存在，10,000股A系列優先股的總投票權應為整個公司股票、普通股和優先股合計投票權的45%。A系列優先股的每名持有人擁有完全投票權和與普通股持有人的投票權和權力相等的投票權，並有權(儘管本章程另有規定)獲得根據本公司章程召開的任何股東大會的通知，並有權與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的任何問題投票。未經當時已發行的A系列優先股至少過半數股份的持有人投票或同意，本公司不得(I)授權、創建或發行或增加A系列優先股之前或與A系列優先股平價的任何類別或系列股本的法定股數，(Ii)授權、創建或發行除普通股以外的本公司任何類別或系列普通股，(Iii)授權對A系列優先股進行任何重新分類，(Iv)授權。設立或發行任何可轉換為或可行使第(I)或(Ii)項禁止的股本的證券，(V)修訂本指定證書或(Vi)進行任何合併或重組，或處置涉及本公司總資本20%的資產。
除在清算方面優先於A系列優先股或與A系列優先股持平的任何其他系列優先股持有人以及在清算方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股本的持有人的權利外，如果公司的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的已發行和已發行股票的記錄持有人有權從公司可供分配給A系列優先股的持有人的資產中獲得優先於將本公司的任何資產分派給普通股及任何其他優先股系列的持有人，就清算而言，優先於A系列優先股。
A系列優先股的持有者無權獲得A系列優先股的每股股息。本公司無權贖回A系列優先股。
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財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
普通股
2018年1月16日，本公司根據與一名無關第三方的購股協議授權發行3,200,000股普通股，該等股份仍以庫房形式持有。根據該協議的條款，本公司將向其股東購買無關第三方的全部已發行普通股，從而收購無關第三方擁有的所有知識產權、研發、合同、應收賬款和許可證。作為交換，該公司將向無關的第三方股東發行320萬股普通股。在公司收到無關第三方的所有程序、平臺和產品的源代碼和軟件，且這些資產經過獨立核實後，協議才會結束，收購也不會完成。此外，如果截至2019年1月15日，向無關第三方股東發行的股份總價值未達到2,000,000美元，則無關第三方股東有權獲得額外發行的股份，以便他們在該日持有相當於2,000,000美元的股份。由於本公司尚未收到與知識產權有關的源代碼和軟件，協議被終止，2018年5月23日，庫房持有的3,200,000股普通股被註銷。
2018年5月24日，本公司發行了2,600,000股普通股，以清償根據附註9(C)所述貸款協議所欠的130,000美元本金和6,500美元。
於2018年7月9日，本公司訂立和解及全面解除協議，根據該協議，本公司將向一名僱員發行6,000,000股普通股，以換取解除僱傭協議(見附註12(D))。結算日的股票公允價值為42萬美元，截至2020年4月30日作為可發行股票列報，因為這些股票迄今尚未發行。
2018年4月27日，本公司以證書形式向三名董事及其一名董事的親屬發行了合計5000萬股普通股。這四張股票一直由本公司和/或其轉讓代理持有，直至2018年10月30日，當日所有50,000,000股股票都被轉讓到以該四名個人名義登記的賬簿登記表格中。本公司於2018年10月30日前的財務報表，反映該50,000,000股股份為庫藏股。該等普通股於2018年10月30日轉入賬面記賬形式後，該等股份即成為本公司的已發行及流通股，不再作為庫存股反映於本公司的財務報表中。根據報價市價，股份於轉讓日期的總價值為1,875,000美元，於2018年10月30日記錄為基於股票的補償費用，因為公司沒有收到任何資產來交換股份。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，已發行和已發行普通股數量為166,073,296股。
優先股-系列A
截至2020年4月30日，沒有已發行和未發行的A系列優先股。
14.股份認購權證
下表彙總了股票認購權證的連續性：
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| 數量 |
| 加權平均 |
| |
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平衡，2018年4月30日 |
| 93,455,454 |
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| 0.10 |
|
已發佈 |
| — |
|
| — |
|
平衡，2019年4月30日 |
| 93,455,454 |
|
| 0.10 |
|
已發佈 |
| — |
|
| — |
|
平衡，2020年4月30日 |
| 93,455,454 |
|
| 0.10 |
|
F-14
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財務報表附註
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
截至2020年4月30日，以下認股權證未償還：
數量 |
| 行權價格 |
| 到期日 |
|
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|
|
|
|
|
7,894,737 |
| 0.0031* |
| 2022年5月27日 |
|
560,717 |
| 0.10 |
| 2023年3月29日 |
|
85,000,000 |
| 0.10 |
| 2023年4月5日 |
|
93,455,454 |
|
|
|
|
|
*該公司普通股在之前連續20個交易日內的最低交易價格分別為0.10美元和70%。
截至2020年4月30日，未償還認股權證的加權平均剩餘壽命為2.86年。
15.所得税
該公司需繳納美國聯邦和州所得税，税率約為21%。按美國聯邦和州法定税率計算的所得税撥備與公司報告的所得税支出的對比如下：
|
| 4月30日， |
| 4月30日， |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| $ | 596,565 |
| $ | 4,294,852 |
|
所得税税率 |
|
| 21% |
|
| 21% |
|
預期所得税優惠 |
|
| (125,279 | ) |
| (901,919 | ) |
吸積 |
|
| 1,684 |
|
| 204,278 |
|
清償債務損失 |
|
| — |
|
| 42,315 |
|
估值免税額變動 |
|
| 123,595 |
|
| 655,326 |
|
所得税撥備 |
| $ | — |
| $ | — |
|
截至2020年4月30日和2019年4月30日，遞延所得税資產的重要組成部分如下：
|
| 4月30日， |
| 4月30日， |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
| $ | 1,902,786 |
| $ | 1,779,191 |
|
估值免税額 |
|
| (1,902,786 | ) |
| (1,779,191 | ) |
遞延所得税淨資產 |
| $ | — |
| $ | — |
|
該公司結轉的淨營業虧損約為9,060,882美元，可用於抵銷2033財年開始到期的未來幾年的應税收入。本公司已確認 遞延所得税資產的估值免税額，因為本公司不能保證 未來幾年更有可能利用此類利益。
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16.隨後發生的事件
於二零二零年六月二十九日，本公司與CMBC Limited訂立豁免 及協議(“放棄協議”)，據此，本公司與CMBC Limited同意終止日期為2019年8月24日的許可 協議(附註12(E))及日期為2019年11月15日的轉讓協議(附註12(F))。根據 豁免協議，招商銀行有限公司(其中包括)放棄所有尚未滿足的條件，以根據許可協議及轉讓協議完成許可及轉讓的結束 。
作為對價，本公司授權發行249,109,944股公司普通股限制性股票給CMBC Limited的指定人黑仙人掌控股有限公司，發行兩張證書，每張證書以“黑仙人掌控股有限公司”的名義發行，如下：(I)一張相當於174,109,944股普通股的證書，發行並交付給黑仙人掌控股有限責任公司；(Ii)一張代表75,000,000股普通股的證書，這兩張證書本應發行，如下所示：(I)發行和交付給Black Cactus Holdings LLC的一張代表174,109,944股普通股的證書，以及(Ii)一張代表75,000,000股普通股的證書，這兩張證書本應發行但被減至60,100,500股普通股，因為公司目前沒有足夠的授權普通股和未發行普通股來發行所有此類股票。一旦剩餘的普通股面世，公司打算向黑仙人掌控股有限公司發行普通股。60,100,500股股票的證書由本公司託管，而普通股增發股票的證書也將由本公司託管，直至本公司認證股東記錄中的某些普通股股份被註銷或豁免協議另有規定的時間為止，本公司將以第三方託管的方式持有60,100,500股普通股股票，而額外普通股股票的證書也將由本公司託管，直至本公司認證股東記錄中的某些普通股股份被註銷或豁免協議另有規定為止。
F-16