美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至的季度：2021年2月28日
或
？ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至 _的過渡期
委託檔案編號：000-55535
| Q BioMed Inc. |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 內華達州 | 30-0967746 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
|
C/o Ortoli Rosenstadt LLP 麥迪遜大道366號，3樓 紐約州紐約市，郵編：10017 |
| (主要行政辦公室地址) |
| (212) 588-0022 |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是x 否？
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x | |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
| 普通股，面值0.001美元 | 26,122,347股 |
| (班級) | (截至2021年4月5日尚未償還) |
Q BioMed Inc.
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | 2 | ||
| 項目1.簡明合併財務報表(未經審計) | 2 | ||
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 13 | ||
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | ||
| 項目4.控制和程序 | 19 | ||
| 第二部分-其他資料 | 19 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 19 | ||
| 第1A項。風險因素 | 19 | ||
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 | ||
| 項目3.高級證券違約 | 19 | ||
| 項目4.礦山安全信息披露 | 19 | ||
| 項目5.其他信息 | 20 | ||
| 項目6.展品 | 20 | ||
| 簽名 | 21 |
1
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
Q BioMed Inc.
壓縮合並資產負債表
(未審核)
| 截至2月28日， | 截至11月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 435,124 | $ | 177,145 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | 39,714 | 46,339 | ||||||
| 流動資產總額 | 474,838 | 223,484 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 387,500 | 400,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 862,338 | $ | 623,484 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 869,642 | $ | 721,744 | ||||
| 應計費用 | 834,250 | 837,660 | ||||||
| 應計費用關聯方 | 49,500 | 4,000 | ||||||
| 應計應付利息 | 6,104 | 43,376 | ||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | 889,176 | 92,185 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,648,672 | 1,698,965 | ||||||
| 總負債 | 2,648,672 | 1,698,965 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元；截至2021年2月28日和2020年11月30日授權的1億股 | - | |||||||
| 可轉換系列A，指定500,000股-分別於2021年2月28日和2020年11月30日發行和發行227,998股 | 2,160,966 | 2,161,980 | ||||||
| 可轉換B系列，指定100萬股-分別於2021年2月28日和2020年11月30日發行和發行40萬股和503,134股 | 3,928,208 | 4,968,368 | ||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權股份250,000,000股；截至2021年2月28日和2020年11月30日，分別發行和發行了26,002,728股和23,816,489股 | 26,002 | 23,816 | ||||||
| 額外實收資本 | 50,459,561 | 47,656,423 | ||||||
| 累計赤字 | (58,361,071 | ) | (55,886,068 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (1,786,334 | ) | (1,075,481 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 862,338 | $ | 623,484 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
2
Q BioMed Inc.
簡明合併操作報表
(未審核)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售成本 | 40,593 | - | ||||||
| 毛損 | (40,593 | ) | - | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | 2,137,332 | 5,569,971 | ||||||
| 研發費用 | 173,430 | 262,872 | ||||||
| 總運營費用 | 2,310,762 | 5,832,843 | ||||||
| 運營虧損 | (2,351,355 | ) | (5,832,843 | ) | ||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 利息支出 | 50,125 | 197,516 | ||||||
| 嵌入衍生工具的公允價值變動 | 17,401 | (88,522 | ) | |||||
| 債務清償損失 | 56,122 | - | ||||||
| 其他費用合計 | 123,648 | 108,994 | ||||||
| 淨損失 | (2,475,003 | ) | (5,941,837 | ) | ||||
| 可轉換優先股累計股息 | (136,393 | ) | - | |||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,611,396 | ) | $ | (5,941,837 | ) | ||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.29 | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 24,644,761 | 20,311,768 | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
3
Q BioMed Inc.
股東虧損變動簡明綜合報表
(未審核)
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 額外支付 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月1日的餘額 | 227,998 | $ | 2,161,980 | 503,134 | $ | 4,968,368 | 23,816,489 | $ | 23,816 | $ | 47,656,423 | $ | (55,886,068 | ) | $ | (1,075,481 | ) | |||||||||||
| 發行普通股換取 現金 | - | - | - | - | 100,000 | 100 | 99,900 | - | 100,000 | |||||||||||||||||||
| 發行普通股以支付股息 優先股支付 | - | (45,600 | ) | - | (100,627 | ) | 135,394 | 135 | 146,092 | - | - | |||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換應付票據 | - | - | - | - | 167,780 | 168 | 202,846 | - | 203,014 | |||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換B系列優先股 | - | - | (103,134 | ) | (1,031,340 | ) | 1,245,089 | 1,245 | 1,030,095 | - | - | |||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的發行成本 | - | - | - | - | 35,000 | 35 | 34,790 | - | 34,825 | |||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | 65,217 | - | 65,217 | |||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 | - | 44,586 | - | 91,807 | - | - | (136,393 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 服務的基於份額的薪酬 | - | - | - | - | 502,976 | 503 | 1,360,591 | - | 1,361,094 | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | (2,475,003 | ) | (2,475,003 | ) | |||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的餘額 | 227,998 | $ | 2,160,966 | 400,000 | $ | 3,928,208 | 26,002,728 | $ | 26,002 | $ | 50,459,561 | $ | (58,361,071 | ) | $ | (1,786,334 | ) | |||||||||||
| 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2019年12月1日的餘額 | 19,709,068 | $ | 19,709 | $ | 37,328,827 | $ | (42,393,877 | ) | $ | (5,045,341 | ) | ||||||
| 發行普通股以轉換應付票據 | 1,518,202 | 1,518 | 1,134,295 | - | 1,135,813 | ||||||||||||
| 行使無現金認股權證 | 20,860 | 21 | (21 | ) | - | - | |||||||||||
| 基於份額的服務補償 | 60,141 | 60 | 4,515,227 | - | 4,515,287 | ||||||||||||
| 與權證修改相關的基於股份的補償 | - | - | 105,488 | - | 105,488 | ||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (5,941,837 | ) | (5,941,837 | ) | ||||||||||
| 截至2020年2月29日的餘額 | 21,308,271 | $ | 21,308 | $ | 43,083,815 | $ | (48,335,714 | ) | $ | (5,230,589 | ) | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
4
Q BioMed Inc.
現金流量簡併報表
(未審核)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (2,475,003 | ) | $ | (5,941,837 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 基於份額的服務補償 | 1,361,094 | 4,515,287 | ||||||
| 與權證修改相關的基於股份的補償 | - | 105,488 | ||||||
| 嵌入轉換期權的公允價值變動 | 17,401 | (88,522 | ) | |||||
| 債務貼現的增加 | 39,632 | 91,184 | ||||||
| 攤銷費用 | 12,500 | 12,500 | ||||||
| 債務清償損失 | 56,122 | - | ||||||
| 存貨核銷 | 33,093 | - | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | 6,625 | (39,500 | ) | |||||
| 庫存 | (33,093 | ) | - | |||||
| 應付賬款和應計費用 | 201,880 | (157,925 | ) | |||||
| 應計應付利息 | (37,272 | ) | 106,333 | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (817,021 | ) | (1,396,992 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換票據所得收益淨額 | 975,000 | 1,965,000 | ||||||
| 發行普通股所得收益 | 100,000 | - | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,075,000 | 1,965,000 | ||||||
| 現金淨增 | 257,979 | 568,008 | ||||||
| 期初現金 | 177,145 | 172,636 | ||||||
| 期末現金 | $ | 435,124 | $ | 740,644 | ||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行普通股以轉換應付票據和應計利息 | $ | 203,014 | $ | 1,135,814 | ||||
| 發行普通股以轉換B系列優先股 | $ | 1,031,340 | ||||||
| 可轉換優先股累計股息 | $ | 136,393 | $ | - | ||||
| 發行普通股以支付優先股股息 | $ | 146,226 | $ | - | ||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | $ | 65,217 | $ | - | ||||
| 行使無現金認股權證 | $ | - | $ | 21 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
5
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
注1-公司組織機構及業務説明
Q BioMed Inc.(“Q BioMed”)及其 全資子公司Q BioMed Cayman SEZC和QBMG Q BioMed德國UG(統稱為“本公司”)是一家生物醫學加速和開發公司，專注於為生命科學和醫療保健 公司授權、收購和提供戰略資源。Q BioMed打算隨着時間的推移，跨廣泛的醫療保健相關 產品、公司和行業收購多項資產，以降低風險。該公司打算開發這些資產，通過有機增長、創造收入、 外包許可、出售或剝離新的上市公司來提供回報。
隨附的簡明合併財務報表 包括本公司全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中 消除。
注2-陳述的基礎和將要關注的問題
陳述的基礎
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定 編制。這些簡明綜合財務報表未經審計，應與公司截至2020年11月30日的年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表 一併閲讀。年度財務報表中包含的某些披露已從這些財務 報表中濃縮或省略，因為根據美國公認會計準則和證券交易委員會的規則，中期財務報表不需要這些披露。這些未經審核的簡明 綜合財務報表反映了管理層認為為公平陳述所列示中期的 業績所需的所有調整。這些調整是正常的、反覆出現的。中期經營業績可能不能 指示全年的經營業績。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業計劃在正常業務過程中實現資產和清算負債 。在追求從收購的知識產權中提取價值的過程中，本公司已經並預計將出現淨虧損和現金流出 。這些事項及其他事項令人懷疑本公司是否有能力繼續經營下去。
管理層預計，公司將在12個月內 籌集額外資金和/或從藥品銷售中獲得收入，以繼續運營。將需要 額外資金來實施公司的業務計劃，該計劃包括各種費用，例如履行許可協議下的義務 協議、法律、運營設置、一般和行政、營銷、員工工資和其他相關的啟動費用。獲得額外資金 將取決於許多因素，包括一般市場狀況、投資者對我們業務計劃的接受程度 以及我們業務運營的初步結果。這些因素可能會影響我們可獲得的額外融資的時間、金額、條款或條件 。如果公司無法籌集到足夠的資金，管理層將被迫縮減公司的運營規模 或停止運營。
管理層已確定，在簡明綜合財務報表發佈後一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的 懷疑 。隨附的簡明綜合財務報表不包括與可回收性 和記錄資產金額分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。
COVID 19
一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球蔓延的影響是史無前例和不可預測的，但根據本公司目前的評估， 本公司預計新冠肺炎的全球傳播不會對其長期戰略計劃、運營和流動性造成任何實質性影響。 然而，該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播和在全球範圍內採取的抗擊該病毒的行動來評估對其運營的影響，其對新冠肺炎影響的評估可能會發生變化。
6
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要
公司的重要會計政策 在公司的10-K報表中披露了截至2020年11月30日的經審計的財務報表。
附註4-每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股份。每股攤薄淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，採用庫存股方法或兩類 法(以稀釋程度較大者為準)計算每股攤薄淨虧損。下表總結了在計算每股稀釋淨虧損時未考慮的潛在攤薄證券，因為它們是反攤薄的(金額四捨五入為最接近的千)。
| 潛在稀釋證券 | 2021年2月28日 | 2020年11月30日 | ||||||
| A系列可轉換優先股 | 2,280,000 | 2,280,000 | ||||||
| B系列可轉換優先股 | 3,960,000 | 5,031,000 | ||||||
| 普通股認購權證 | 10,023,000 | 10,023,000 | ||||||
| 股票期權 | 3,850,000 | 3,850,000 | ||||||
| 可轉換票據 | 996,000 | 56,000 | ||||||
| 潛在稀釋證券 | 21,109,000 | 21,240,000 | ||||||
7
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
附註5-可轉換票據
下表彙總了截至2021年2月28日和2020年11月30日的未償還可轉換 票據(金額四捨五入為最接近的千)：
| 2021年2月28日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 可轉換應付票據： | ||||||||
| 2020年債券的本金價值 | $ | 500,000 | $ | - | ||||
| 分叉或有看跌期權的公允價值 | 34,000 | - | ||||||
| 債務貼現 | (50,000 | ) | - | |||||
| 2020年債券的賬面價值 | 484,000 | - | ||||||
| 2021年債券本金價值 | 500,000 | - | ||||||
| 分叉或有看跌期權的公允價值 | 39,000 | - | ||||||
| 債務貼現 | (133,000 | ) | - | |||||
| 2021年債券的賬面價值 | 406,000 | - | ||||||
| 2019年8月債券本金價值 | - | 100,000 | ||||||
| 債務貼現 | - | (8,000 | ) | |||||
| 2019年8月債券的賬面價值 | - | 92,000 | ||||||
| 可轉換應付票據賬面總價值 | $ | 890,000 | $ | 92,000 | ||||
2020年12月23日，本公司根據與一家認可投資者的證券購買協議發行了價值50萬美元的債券(“2020債券”)。 債券的到期日以(A)2021年6月23日或(B)下一筆融資交易(或一系列或多項交易)結束時較早者為準，根據該交易，本公司將籌集至少100萬美元的淨收益，或根據持有人的選擇權 進行延期。 該債券的到期日為(A)2021年6月23日或(B)下一次融資交易(或系列交易)結束時，根據該交易，本公司可籌集至少100萬美元的淨收益，或可根據持有人的選擇權 延長到期日(以較早者為準)。2020年債券可在到期日或到期之前的任何時間以2.70美元或緊接轉換日期前連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均值的93%的較低價格進行轉換，前提是 我們在2020債券項下沒有違約，轉換價格永遠不會低於1.00美元。債券的利息為年利率5.5%，發行時，公司向持有人支付相當於債券金額2%的承諾費。
2021年2月12日，本公司根據與認可投資者於2021年2月12日簽訂的證券購買協議，發行了價值50萬美元的債券(“2021年債券”) 。2021年債券可在到期日或到期之前的任何時間以1.15美元或緊接轉換日期前連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均值的93%的較低價格進行轉換，前提是 只要我們沒有拖欠2020債券，轉換價格永遠不會低於1.00美元。債券的到期日為2022年2月12日，條件是如果發生違約事件，債券可能在持有人 選擇時立即到期並支付。債券的年利率為5.5%，發行時，公司向 持有人支付相當於債券金額2%的承諾費。
在2020年和2021年債券發行時， 公司確認了約216,000美元的債務折扣，這是由於確認了95,000美元的發行成本、65,000美元的受益 轉換功能以及55,000美元的分叉嵌入衍生品。2020年債券和2021年債券中的或有股份結算贖回功能和 或有預付條款均為或有認沽期權，要求 按公允價值分別計量，隨後的公允價值變動將在簡明綜合經營報表中確認。 公允價值估計為第3級計量。本公司通過估計觸發日期發生的概率 ，並將該概率應用於任何給定付款的貼現最高贖回溢價 ，並使用以下關鍵輸入，來估計預付款撥備的公允價值：
8
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
| 2021年2月12日 | 2020年12月23日 | |||||||
| 執行價 | $ | 1.15 | $ | 2.70 | ||||
| 期限(年) | 1.0 | 0.5 | ||||||
| 波動率 | 92 | % | 92 | % | ||||
| 無風險利率 | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||
| 股息率 | 0 | % | 0 | % | ||||
所有具有該功能的未償還債券的或有看跌期權的公允價值將根據以下加權平均關鍵輸入重估至2021年2月28日：
| 2021年2月28日 | ||||
| 執行價 | $ | 1.93 | ||
| 期限(年) | 0.6 | |||
| 波動率 | 89 | % | ||
| 無風險利率 | 0.1 | % | ||
| 股息率 | 0 | % | ||
利息支出
附帶的 簡明綜合運營報表中包含的利息支出由以下各期構成(金額四捨五入為最接近的 千)：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 按未償債務票面利率計算的利息支出 | $ | 10,000 | $ | 107,000 | ||||
| 債務貼現的增加 | 40,000 | 91,000 | ||||||
| 利息支出總額 | $ | 50,000 | $ | 198,000 | ||||
附註6--承付款和或有事項
法律
公司定期審查 重大事項(如果存在)的狀態，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，本公司將為估計損失承擔責任。法律程序 受不確定因素影響，結果很難預測。由於這些不確定性，應計項目基於當時可用的最佳信息 。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決 索賠和訴訟相關的潛在責任。
諮詢協議
本公司與各交易對手訂立慣常諮詢 安排，以提供諮詢服務、業務發展及投資者關係服務。 據此，本公司同意在收到服務後發行普通股。
9
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
租賃協議
2016年12月，我們的一家子公司 以每年30,000美元的價格簽訂了位於開曼羣島的辦公空間租賃協議。該協議的初始期限 於2019年12月結束，本公司已按相同條款續簽了三年的寫字樓租賃協議。此 協議沒有確定特定資產，也沒有傳達基本上所有共享辦公能力的使用。因此， 本協議不包含ASC 842項下的租賃。該公司將每月許可證付款確認為在 安排期限內發生的費用。
租金費用按直線分類為一般費用和 管理費用。
附註7-關聯方交易
本公司與某些管理人員和股東就諮詢和法律服務簽訂了諮詢協議 。此類 協議產生的諮詢和法律費用包括在附帶的簡明綜合運營報表 中的一般和行政費用中，如下所示(金額四捨五入為最接近的千)：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 諮詢費和律師費 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | ||||
2021年2月1日，公司向公司首席法務官兼董事羅森施塔特先生發行了35,000股股票，以表彰他在2020年12月融資方面所提供的服務。 公允價值約為35,000美元，作為2020年債券發行成本的一部分入賬(見附註5)。
附註8-股東赤字
優先股
截至2021年2月28日，每類優先股的原始發行價和每股清算價值如下：
| 原發行價 | 清算價值 | |||||||
| 每股 | 每股 | |||||||
| A系列優先股 | $ | 10.00 | $ | 10.20 | ||||
| B系列優先股 | $ | 10.00 | $ | 10.23 | ||||
截至2021年2月28日，該公司已累計支付約10萬美元的優先股應付股息 。
普通股
2020年12月18日，公司發行了約135,000股普通股，作為A系列和B系列優先股的股息支付 。
在2021年1月至 2月期間，公司發行了約1,245,000股普通股，以轉換約103,000股B系列 優先股。
2021年2月8日，該公司發行了約16.8萬股普通股，以轉換10萬美元的未償債務和利息。
2021年2月26日，該公司發行了10萬股普通股，現金收益為10萬美元。
10
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司向各供應商發行了總計約503,000股本公司普通股，用於提供諮詢服務。 基於授予日股票的估計公允市值，價值約為50萬美元，並在附帶的綜合經營報表中在 一般和行政費用中確認。
注9-認股權證及期權
認股權證摘要
以下是在2021年2月28日購買本公司普通股的所有未發行認股權證的摘要，包括向服務供應商發行的認股權證和作為私募出售單位的一部分發行的認股權證， 截至2021年2月28日：
| 加權平均 | |||||||||||||||||
| 加權平均 | 剩餘合同 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | 行權價格 | 壽命(年) | 內在價值 | ||||||||||||||
| 在2020年12月1日未償還 | 10,023,000 | $ | 2.09 | 3.2 | $ | 870,000 | |||||||||||
| 已發佈 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 沒收/過期 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 截至2021年2月28日的未償還款項 | 10,023,000 | $ | 2.09 | 2.9 | $ | 777,000 | |||||||||||
| 可於2021年2月28日行使 | 10,023,000 | $ | 2.09 | 2.9 | $ | 777,000 | |||||||||||
為服務發出的選項
以下是在2021年2月28日購買該公司普通股的所有未償還 期權摘要：
| 加權平均 | |||||||||||||||||
| 加權平均 | 剩餘合同 | ||||||||||||||||
| 選項 | 行權價格 | 壽命(年) | 內在價值 | ||||||||||||||
| 在2020年12月1日未償還 | 3,850,000 | $ | 1.23 | 4.0 | $ | 119,000 | |||||||||||
| 已發佈 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 截至2021年2月28日的未償還款項 | 3,850,000 | $ | 1.23 | 4.0 | $ | 34,000 | |||||||||||
| 可於2021年2月28日行使 | 2,175,000 | $ | 1.32 | 2.8 | $ | 9,000 | |||||||||||
基於股票的薪酬
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月中，由於分別向顧問 和員工發行了股票、已發行認股權證和期權，公司確認了約140萬美元和450萬美元的一般和行政費用。
截至2021年2月28日，與這些協議相關的未確認 股票薪酬估計約為70萬美元，並將在未來9個月內完全確認。
注10-後續事件
2021年3月4日，公司發行了119,619股普通股，作為A系列和B系列優先股的股息支付。
11
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告包含有關我們的業務、財務狀況和前景的前瞻性 陳述，這些陳述反映了管理層基於現有信息的假設和信念 。這些前瞻性陳述表明的期望可能無法實現。如果我們管理層的任何 假設被證明是不正確的，或者如果這些預期背後的任何風險和不確定性成為現實，我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。
不在我們控制範圍內且可能直接影響經營業績的關鍵因素包括(但不限於)對我們服務的接受程度、我們創建 和擴大客户基礎的能力、管理層未來籌集資金的能力、關鍵員工的留住以及 行業監管的變化。
可能存在 管理層無法預測的其他風險和情況。在本季度報告中使用的詞語，例如，“相信”“期望”“ ”打算“”計劃“”預期“”估計“類似的表述旨在 識別前瞻性表述，儘管某些前瞻性表述可能沒有這樣的表述。
概述
Q BioMed Inc.(或“本公司”) 於2013年11月22日在內華達州註冊成立，是一家商業階段的生物醫學加速和開發公司 ，專注於向生命科學和醫療保健公司授權、收購和提供戰略資源。我們打算通過在一段時間內跨廣泛的醫療保健相關產品、公司和行業收購多項資產來降低風險 。我們打算 開發這些資產，通過有機增長、收入創造、外包許可、出售或剝離來提供回報。
自2013年成立以來，我們一直在創造 價值，從轟動一時的潛在藥物到我們的創收產品。我們的使命是通過加快重要療法的開發和向患者提供這些療法來解決問題。
鍶-89-FDA批准的藥物上市
2021年1月，我們宣佈在醫院門診使用鍶-89治療 由聯邦醫療保險全額報銷。3月份，我們被批准為聯邦供應商 ，這將允許我們向聯邦醫院系統銷售產品，特別是美國退伍軍人事務部和美國國防部。 我們正準備在2021年下半年推出一支合同銷售隊伍，以增加我們在公立和非公立醫院以及診所的存在和吸納。
我們一直在與大型地區性和全國性腫瘤學組織合作，將鍶89帶到他們所有有放射性核素資質的診所。協議和合同正在進行中。我們 繼續部署多渠道營銷活動，提高我們的目標受眾(包括醫生和患者)的知名度。我們計劃在包括ASTRO(美國治療放射腫瘤學學會) 在內的幾個會議上展示鍶-89，並將在2021年上半年開始演講項目。自2020年6月以來，新冠肺炎接入範圍內的虛擬和現場銷售電話一直在進行，我們打算在資金到位後，在2021年通過增加一個合同銷售組織來擴大我們的現場力量。
2020年年中，我們開始了歐盟全面商業准入的監管註冊程序 ，預計2021年下半年將獲得泛歐盟批准。同時，我們在許多其他國家/地區的註冊流程 進行到一半，預計將在未來幾個月內獲得批准，並 將持續到2021年。
我們預計，隨着我們在全球建立產能和需求，鍶-89的收入在我們的2021財年將繼續 增長。我們正在評估幾個潛在的臨牀試驗計劃 ，這些計劃可能會將適應症從姑息治療擴展到治療用途，可能會在未來幾年提高利用率。
推出鍶-89使我們有別於尚未推出經監管部門批准的商業產品併產生收入的公開上市生物技術公司。
12
曼寧技術合作-新冠肺炎、青光眼和其他公司-更多政府資金
2021年3月，我們的技術合作夥伴Mannin Research Inc.(Mannin)從加拿大政府的Covid Response預算中額外獲得了170萬加元，加上在歐洲獲得的約770萬加元，這筆資金加起來將為推進針對COVID患者的急性呼吸窘迫綜合徵治療所產生的每一美元的65%-75%以及曼寧目前正在開發的血管疾病的治療資產組合提供資金， 包括：青光眼、心血管疾病、急性
考慮到治療新冠肺炎的迫切需要，甘寧正在迅速加速實現MAN-19的第一個臨牀里程碑。儘管新冠肺炎疫苗正在推出，但世界各地的感染人數仍在繼續增長。我們與我們的技術合作夥伴曼寧研究公司(Mannin Research Inc.)一道， 正在尋求治療急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)，這種疾病會導致新冠肺炎患者出現最嚴重的症狀 通常會導致住院治療，甚至更嚴重。值得注意的是，我們相信MAN-19療法與病毒無關，這使得它與今天的其他病毒性疾病相關，如流感和未來的病毒大流行爆發。因此，在新冠肺炎中成功應用傳染性疾病將使MAN-19成為潛在的政府儲備藥物，以應對未來可能的大流行。此外，在新冠肺炎患者身上進行MAN-19的成功概念驗證臨牀試驗將提供臨牀數據集，以支持其他血管疾病(如膿毒症、急性腎損傷和青光眼)療法的開發。所有這些都是很大的市場，具有巨大的 潛力。
我們繼續支持曼寧的MAN-01和MAN-11療法的開發，MAN-01和MAN-11分別是一種治療青光眼的新型小分子藥物和新型生物療法。全世界有6000多萬原發性開角型青光眼患者。MAN-01項目正在開發局部滴劑，旨在通過輔助和糾正眼內微小血管的引流問題來減少眼內壓力的積累 。我們已經將這項資產從‘概念 提升到化合物’，我們審查的初步數據説服我們繼續追求這些候選產品。
我們MAN-01和MAN-11項目的下一步 是在2021年啟動毒理學研究，目標是在2021年末啟動第一階段概念驗證試驗。
GDF 15青光眼診斷-臨牀試驗和產品開發，預計2022年初獲得FDA批准
2019年初，我們從聖路易斯的華盛頓大學獲得了名為GDF-15的診斷生物標記物 的許可，用於確定青光眼的嚴重程度。GDF-15是MAN-01和MAN-11藥物的完美伴侶診斷 ，也是執業眼科醫生和藥物開發人員的新工具，因為它旨在 評估治療效果或疾病進展。該產品代表着一個獨特的機會，我們相信 目前的臨牀試驗正在產生令人振奮的結果。我們與曼寧研究公司和麥克馬斯特大學合作， 即將完成體外診斷(IVD)的開發，既有醫療點(在醫生辦公室檢測)，也有基於實驗室的外部檢測(即，使用現有診斷設備在現有的CLIA實驗室使用)。有了適當的資金，我們預計在2021年6月底完成IVD設備，並在2021年末提交FDA(510K)進行體外診斷批准。
烏特羅甙-B-肝癌化療
我們正在開發一種治療肝癌的創新療法，這是一種目前高度未得到滿足的疾病適應症。目前，只有兩種已獲批准的一線療法。 我們獲得許可並擁有先進的Uttroside-B，這是一種新分子，在早期臨牀前研究中顯示出當前治療標準的十倍效力 。烏特羅苷-B是在印度的龍葵屬植物的葉子中發現的。由於利用該植物作為藥物來源是不可行的，我們成功地合成了該分子，從而創建了天然化學 化合物的精確複製品。我們現在正準備將這一計劃推進到臨牀前計劃中，最近獲得了孤兒藥物稱號。用於臨牀前試驗和IND應用的藥物的製造和放大已經開始。測試預計將於2021年5月開始。
13
QBM-001-自閉症譜系中語言能力最低的幼兒的早期治療
雖然我們目前的重點是上述 資產，但我們也在開發一種新的候選藥物，用於治療患有兒童輕度言語自閉症的幼兒。 在我們確定臨牀開發里程碑的優先順序時，該計劃的進展將取決於資金和資源的可用性。據估計，全世界每年約有25萬名出生時患有這種疾病的兒童，其中2萬人在美國，目前還沒有有效的治療方法來幫助他們。我們正在制定一項發現和開發計劃，以滿足這一高度未得到滿足的需求。
企業戰略目標
我們的使命是通過加快重要療法的開發和向患者提供這些療法來解決問題。我們相信，隨着我們接近一些里程碑和催化劑，我們正在為股東創造價值 。自2020年12月1日以來，我們已經額外籌集了110萬美元，我們預期的資金 與任何全國性證券交易所的上行機構一起，將帶來更高的估值，因為更多的投資者和 機構可以參與我們的股權。
財務概述
表外安排
我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的精簡合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。這些精簡合併財務報表的編制 要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們精簡合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的費用。我們的估計基於我們的 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的 基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們相信 下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要的領域相關 。除了我們隨附的 未經審計的簡明合併財務報表附註3中所述的情況外，我們認為我們的關鍵 會計政策在10-K表格中所述沒有重大變化。
14
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月的未經審計的運營結果：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售成本 | 40,593 | - | ||||||
| 毛損 | (40,593 | ) | - | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | 2,137,332 | 5,569,971 | ||||||
| 研發費用 | 173,430 | 262,872 | ||||||
| 總運營費用 | 2,310,762 | 5,832,843 | ||||||
| 運營虧損 | (2,351,355 | ) | (5,832,843 | ) | ||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 利息支出 | 50,125 | 197,516 | ||||||
| 嵌入衍生工具的公允價值變動 | 17,401 | (88,522 | ) | |||||
| 債務清償損失 | 56,122 | - | ||||||
| 其他費用合計 | 123,648 | 108,994 | ||||||
| 淨損失 | $ | (2,475,003 | ) | $ | (5,941,837 | ) | ||
銷售成本
在截至2021年2月28日的三個月中，我們確認了大約41,000美元的銷售成本。這些成本與原材料成本、製造成本、分銷成本和過期庫存的註銷有關。
運營費用
我們在執行業務時會產生各種成本和費用 。運營費用減少的主要原因是與去年相比，股票薪酬的費用有所降低。 在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月中，我們在一般和行政費用項下分別錄得約140萬美元和460萬美元的股票薪酬。
利息支出
在截至2020年2月29日的三個月內，利息支出從上年的20萬美元降至約5萬美元。
下表彙總了截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月的利息支出 (金額 四捨五入為最接近的千元)：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 按未償債務票面利率計算的利息支出 | $ | 10,000 | $ | 107,000 | ||||
| 債務貼現的增加 | 40,000 | 91,000 | ||||||
| 利息支出總額 | $ | 50,000 | $ | 198,000 | ||||
嵌入衍生工具的公允價值變動
我們確認，在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月內，嵌入在可轉換票據中的或有看跌期權的公允價值變化分別產生了約17,000美元的虧損和89,000美元的 收益。這一波動主要是由於報告期內股價的變化造成的。
15
債務清償損失
在截至2021年2月28日的三個月中，我們確認了約56,000美元的虧損，原因是將已發行的債券換成普通股。
淨損失
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月內，我們分別淨虧損約250萬美元和590萬美元。我們的管理層預計 在可預見的未來將繼續出現淨虧損，因為我們需要繼續建立更廣泛的資產渠道、研發支出 以及實施我們業務計劃的其他方面。
流動性與資本資源
我們準備了隨附的簡明合併財務報表 ，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算 負債。
我們尚未建立持續的重要收入來源 ，必須通過債務和股權融資來覆蓋我們的運營，以使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。截至2021年2月28日，我們 擁有約40萬美元現金。我們持續經營的能力取決於 是否有能力獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們從運營中產生足夠的現金流來為我們的運營成本和義務提供資金 。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能會被迫停止運營。
我們依靠我們的能力，並將繼續 嘗試確保股權和/或債務融資。我們不能確定是否會以可接受的條款獲得額外資金， 或者根本不能。我們的管理層認定，在簡明合併財務報表發佈後的一年內，我們作為持續經營企業的能力受到了極大的懷疑 ，管理層對我們在本報告之後的一年內繼續作為持續經營企業的能力的擔憂依然存在。
隨附的簡明綜合財務報表 不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及這種不確定性可能導致的負債分類 有關的任何調整。
現金流
下表列出了本報告所述期間的重要 現金來源和用途(金額四捨五入為最接近的 千)：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 現金淨額(用於)由以下機構提供： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (817,000 | ) | $ | (1,397,000 | ) | ||
| 融資活動 | 1,075,000 | 1,965,000 | ||||||
| 現金淨增 | $ | 258,000 | $ | 568,000 | ||||
經營活動中使用的淨現金
在截至2021年2月28日的三個月中，經營活動使用了80萬美元的現金，原因是淨虧損250萬美元，部分抵消了 140萬美元的基於股票的薪酬，嵌入式轉換期權的公允價值變化 17,000美元，債務清償虧損56,000美元，以及因債務折扣增加40,000美元 以及我們的運營資產和負債變化約10萬美元而產生的非現金利息支出。在截至2020年2月29日的三個月中，運營活動使用了140萬美元的現金，淨虧損590萬美元，部分被460萬美元的基於股票的 薪酬所抵消。
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融資活動提供的淨現金
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為110萬美元和200萬美元。 2021年期間提供的淨現金涉及從發行普通股和債券獲得的收益。2020年期間提供的現金淨額 與發行可轉換票據收到的收益有關。
承諾和或有事項
法律
我們定期審查重要的 事項(如果存在)的狀態，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，我們將對估計損失承擔責任。法律程序受到不確定性的影響， 結果很難預測。由於這些不確定性，應計費用基於 時間可用的最佳信息。隨着獲得更多信息，我們將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。
諮詢協議
我們與各交易對手簽訂了慣常的諮詢安排 ，以提供諮詢服務、業務發展和投資者關係服務，據此，我們 同意在收到服務後發行普通股。
租賃協議
2016年12月，我們簽訂了位於開曼羣島的辦公空間租賃 協議，年租金為30,000美元。協議的初始期限於2019年12月結束 ，並已續簽三年。本協議未確定具體資產，也未傳達使用 基本上所有共享辦公能力。因此，本協議不包含ASC 842項下的租賃。我們確認每月 許可證付款為協議期限內發生的費用。
租金費用按直線分類為一般費用和 管理費用。
關聯方交易
我們與某些 管理人員和股東簽訂了諮詢和法律服務的諮詢協議。由此類協議產生的諮詢和法律費用 包括在隨附的綜合業務報表中的一般和行政費用中，如下所示(金額 四捨五入為最接近的千)：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 諮詢費和律師費 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | ||||
2021年2月1日，我們向我們的首席法務官兼董事羅森施塔特先生發行了35,000股 股票，以表彰他在與2020年12月融資相關的 中提供的服務。公允價值約為35,000美元，作為2020年債券發行成本的一部分入賬(見附註5)。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
此項目不適用，因為我們目前 被視為較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序(如交易所 法案下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。基於這項評估，我們得出的結論是，我們的披露控制和程序 不能合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官 或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們沒有審計委員會；我們的 董事會目前充當我們的審計委員會。我們的三位董事中只有一位是獨立董事，沒有一位董事 被視為薩班斯-奧克斯利法案第407條所指的“財務專家”。我們已面試了 名其他潛在獨立董事，但尚未聘用任何人。
財務報告內部控制的變化
我們的財務報告內部控制 在本報告所涉期間沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。我們已聘請會計和合規顧問審查 我們對財務報告和其他合規要求的內部控制。
控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期控制目標提供合理的 保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，要求管理層在評估可能的 控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
2021年2月26日，我們發行了32,225股普通股，以換取第三方提供的服務。
2021年2月28日，我們發行了11,103股普通股，以換取第三方提供的服務。
根據1933年證券法第4(A)節的規定，上述證券的發行(如果有)有資格獲得豁免註冊。
項目3.高級證券違約
沒有。
18
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品編號 | 展品名稱和/或標識 | |
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條認證 | |
| 32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條規定的認證 | |
| 101 | 交互式數據文件 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
19
簽名
根據1934年交易法 的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本報告。
| Q BioMed Inc. | ||
| 日期：2021年4月14日 | 由以下人員提供： | /s/Denis Corin |
| 丹尼斯·科林 | ||
| 總裁、首席執行官、代理首席會計官、首席財務官 | ||
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