附件10.4

單位訂閲 協議

本單位認購協議(因其 可能不時修訂，本“協議”)日期為2021年1月6日，由特拉華州的VectoIQ Acquisition Corp.II(“本公司”)和特拉華州的 有限責任公司(“買方”)簽訂。

鑑於，公司打算完成 公司單位的首次公開發行(“公開發行”)，每個單位包括一股公司A類普通股 股，每股面值0.0001美元(“股”)，以及一份可贖回認股權證的五分之一，每份完整的認股權證有權讓持有人以每股11.5美元的行使價購買一股， 如公司在S-1表格中的註冊聲明所述。 在本公司的S-1表格中的註冊聲明中規定，每個單位包括1股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1股可贖回認股權證，每份認股權證賦予持有人以每股11.5美元的行使價購買1股股票的權利。 根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)，第333-251510號文件(“註冊聲明”)。

鑑於，買方已同意以每單位10.00美元的價格購買總計900,000個單位(“私募單位”)，每個私募 單位由一股(“私募股份”)和五分之一的可贖回認股權證(“私募認股權證”)組成，每個私募認股權證賦予持有人以行使價 $購買一股的權利。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本協議各方擬在法律上受到約束，同意如下：

協議書

第一節授權、購買和銷售；私募單位的條款。

A.對私募配售證券的授權 。本公司已正式授權向買方發行及出售私募單位，包括私募 配售股份及私募單位內包括的私募認股權證，並在適當行使 私募認股權證後，向買方出售該等私募認股權證的相關股份。

B.購買和銷售 私募單位。於公開發售完成日期或買方與本公司共同同意的較早時間及日期(“首次公開發售截止日期”)(“首次公開發售截止日期”)，本公司將向買方發行及出售 ，買方將按每個私人配售單位10.00美元的價格向本公司購買900,000個私人配售單位 ，總購買價為9,000,000美元(“收購價”)。買方應根據公司的電匯指示，在首次公開募股截止日期前至少一(1)個工作日向公司指定的賬户，包括信託賬户(“信託賬户”)支付首次公開募股截止日期前至少一(1)個工作日的購買價，包括信託賬户(“信託賬户”)，該賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，由本公司選定的金融機構負責。在首次公開募股截止日，根據緊接的 前一句話收到資金後，本公司將以簿記形式實現該等交付。

C.定向增發條款 證券。

(I)私募 單位與將於公開發售中發售的單位實質上相同，但(A)私募 單位(包括相關股份、私募認股權證及行使私募 認股權證時可發行的股份)除非在有限情況下，否則在本公司首次業務合併(“業務合併”)完成 後30天前不得轉讓或出售。以及(B)私募單位是根據《證券法》註冊要求的豁免購買的，只有在上述(A)款中描述的鎖定期滿 並且它們是根據註冊權協議(如下定義 )註冊或者可以獲得註冊豁免之後，私募配售單元才可以自由交易。(B)私募配售單元是根據證券法註冊要求的豁免而購買的，並且只有在上述(A)款中描述的鎖定到期後才可以自由交易，並且它們是根據註冊權協議(如下定義 )進行註冊的。且上文(A)項所述的限制已屆滿，而 (C)每份私募認股權證須具有本公司與認股權證代理人就公開發售訂立的認股權證協議(“認股權證 協議”)所載有關私募認股權證的條款。 (C)本公司與認股權證代理人就公開發售訂立的認股權證協議(“認股權證 協議”)須載有有關私募認股權證的條款。

(Ii)於首次公開發售截止日期 當日或之前，本公司與買方須訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，據此，本公司將向買方授予與 私募配售單位有關的若干登記權，包括私募配售單位所包括的私募配售股份及私募配售認股權證，以及私募配售認股權證的相關股份。(Ii)於首次公開發售截止日期或之前，本公司與買方須訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，據此，本公司將向買方授予與 私募配售單位有關的若干登記權，包括私募配售單位所包括的私募配售股份及私募配售認股權證相關股份。

第2節公司的陳述和擔保

作為買方 簽訂本協議併購買私募單元的重要誘因，公司特此向買方 聲明並保證(其陳述和擔保在每個成交日期內有效)：

A.公司和公司權力 。本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，並有資格在每個司法管轄區開展業務，而在這些司法管轄區 有理由預期不符合資格會對本公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響。本公司擁有 執行本協議和認股權證協議所設想的交易所需的所有必要的公司權力和授權 。

B.授權；無違規行為。

(I)本協議及私募單位(包括私募股份及私募認股權證)的籤立、交付及 履行已獲本公司正式授權，並在私募認股權證獲適當行使及就此 付款的情況下，該等私募認股權證的相關股份已獲本公司正式授權。本協議 構成本公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人 權利和一般衡平法原則(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮)有關或影響債權人 權利的其他普遍適用法律。於根據認股權證協議(適用)及本協議的條款 發行及付款後，私人配售單位，包括私人配售單位所包括的私人配售認股權證，將構成本公司有效及具約束力的責任， 可根據其於每個成交日期的條款強制執行。

(Ii)本公司與私人配售單位籤立及交付 、發行及出售私人配售單位、發行私人配售單位及股份所包括的私人配售股份及私人配售認股權證 行使私人配售認股權證，以及 本公司履行及遵守本協議及其中各自條款的事宜，不會及將不會截至各項條款的行使及履行及遵守 本協議及私人配售單位各自的條款，截至目前為止，本公司不會亦不會在行使私人配售認股權證後發行 私人配售單位及股份所包括的私人配售股份及認股權證，以及 本公司不會、亦不會在各自行使認股權證時履行及遵守本協議及相關條款(C)導致對本公司的 股本或資產產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔；(D)導致違反或(E)要求任何法院或行政或政府機構或機構根據本公司的公司註冊證書和章程或受本公司 約束的任何重要法律、法規、規則或條例採取任何授權、同意、批准、豁免或 其他行動，或向任何法院、行政或政府機構或機構發出通知或聲明，或向其提交文件；(D)導致違反或(E)要求採取任何授權、同意、批准、豁免或 向任何法院或行政或政府機構或機構發出的通知或聲明，或向其提交文件。但聯邦或州證券法規定的 日期之後的任何申請除外。

C.證券所有權 。於根據本條款及認股權證協議(按 適用)發行及支付後，私人配售單位所包括之私人配售股份及因行使私人配售認股權證而可發行之股份將獲適時及有效發行、繳足股款及毋須評估。 私人配售單位所包括之私人配售股份及因行使私人配售認股權證而可發行之股份將獲適時及有效發行、繳足股款及毋須評估。於 定向增發單位發行當日，定向增發股份及行使定向增發認股權證後可發行的股份應預留供發行 。根據本條款及 認股權證協議(視情況適用)發行及付款後，買方將擁有私人配售單位的良好所有權，包括私人配售單位所包括的私人配售股份及私人配售認股權證，以及因 行使私人配售認股權證而可發行的股份，除(I)外，無任何留置權、債權及產權負擔。因買方行為造成的索賠或產權負擔。

D.政府同意。 假設買方在本協議中作出的陳述和擔保是準確的，則除證券法的適用要求外，本公司不需要任何聯邦、州或地方政府的同意、批准、命令 或授權，或向任何聯邦、州或地方政府 授權或登記、資格、指定、聲明或備案 與完成本協議預期的交易相關的任何授權。 假設買方在本協議中作出的陳述和擔保是準確的，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府的授權或註冊、資格、指定、聲明或備案。 除證券法的適用要求外。

第三節買方的陳述和擔保 。

作為對公司 簽訂本協議並向買方發行和出售私募單位的實質性誘因，買方特此向公司作出並 保證(其陳述和保證在每個成交日有效)：

A.組織和必要的 權限。買方擁有執行 本協議規定的交易所需的所有必要權力和授權。

B.授權；無違規行為。

(I)本協議構成買方的一項 有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性 轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律 以及一般衡平法原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)。

(Ii)買方簽署和交付本協議，以及買方履行和遵守本協議的條款，在每個成交日不會也不會 (A)與買方違反 的條款、條件或規定相沖突或導致違約，(B)構成違約，(C)導致買方的 股權或產權負擔產生任何留置權、擔保權益、收費或產權負擔豁免或其他行動 根據買方在本協議日期生效的組織文件或在預期公開發售完成前可能修訂的組織文件，或買方受其約束的任何重大法律、法規、規則或條例，或買方受其約束的任何協議、文書、命令、判決或法令，或根據買方在本協議日期有效的組織文件或可能在完成之前修訂的文件，向任何法院或行政或政府機構或機構發出的通知或聲明，或向其提交文件，但在此日期之後要求提交的任何文件除外

C.投資意見書。

(I)買方正在收購 私人配售單位，包括私人配售股份及私人配售認股權證，以及於行使私人配售認股權證後，因行使私人配售認股權證而可發行的股份(統稱為“證券”) 僅為投資目的，而非為任何公開出售 或其分派而出售或轉售。

(Ii)買方是規則D規則501(A)(3)中所定義的“認可 投資者”，且買方未經歷根據證券法規則D規則506(D)列舉的被取消資格的 事件。(Ii)買方是規則D規則501(A)(3)中所定義的“認可 投資者”，且買方未經歷根據證券法規則D規則506(D)列舉的被取消資格的 事件。

(Iii)買方瞭解 根據美國聯邦和州證券法的註冊要求 的特定豁免，提供證券並將證券出售給買方，本公司依賴於此處規定的買方陳述和擔保的真實性和準確性，以及買方是否遵守本文所述的陳述和擔保，以確定此類豁免的可用性和買方收購該等證券的資格。(Iii)買方理解 根據美國聯邦和州證券法的註冊要求 的特定豁免，以及本公司依據買方遵守本協議規定的陳述和擔保的真實性和準確性來確定此類豁免的可用性和買方收購該等證券的資格。

(Iv)買方未根據證券法 規則D第502(C)條規定的任何一般招標或一般廣告決定 簽訂本協議。

(V)買方已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售證券的資料 。買方有機會向公司高管和董事提問 。買方瞭解其對證券的投資涉及 高度風險，並已徵詢其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券作出知情的 投資決定。

(Vi)買方理解， 沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或買方投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等 機構也沒有傳遞或背書發行證券的價值。

(Vii)買方理解 ：(A)證券沒有也不會根據證券法或任何州證券法登記， 不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(1)隨後根據證券法登記或(2)依據豁免 出售；(B)除登記權協議中明確規定外，本公司或任何 其他任何人均無義務根據證券法或任何州證券登記證券。以及(C)根據證券法通過的第144條規則將不適用於企業合併前的證券轉售交易，也不適用於企業合併後的證券轉售交易 。

(Viii)買方在財務及商業事務方面具備該等知識及經驗，知悉與本公司等處於發展階段的公司的證券投資有關的高度風險 ，能夠評估投資於該證券的優點及風險，並能夠在 無限期內承擔以本協議預期金額投資該證券所帶來的經濟風險。(Ii)買方在財務及商業事務方面具備該等知識及經驗，知悉與本公司等處於發展階段的公司的證券投資有關的高度風險，能夠評估投資該證券的優點及風險，並能夠在 無限期的時間內承擔該證券投資的經濟風險。買方有足夠的資金來滿足其當前的財務需求和意外情況，並且 將不會有當前或預期的未來流動性需求，這將受到證券投資的影響。 買方可以承擔其在證券投資的全部損失。 買方有足夠的資金來滿足其當前的財務需求和意外情況，並且不會有當前或預期的未來流動性需求。 買方可以承擔其在證券投資的全部損失。

(Ix)買方理解， 私募單位和包括在私募單位中的股份應基本上採用以下形式的圖例，並受適當的“停止轉讓限制”的約束：

“此處代表的證券 未根據1933年修訂的證券法或任何州證券法註冊，除非根據1933年證券法(修訂版)註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免，否則不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置 。此外，受VECTOIQ Acquisition Corp之間和VECTOIQ Acquisition Corp之間的信函協議中描述的轉讓的任何 其他限制的約束。II( “公司”)、VECTOIQ Holdings II，LLC和其他各方，本 證書所代表的證券不得在公司 完成其初始業務合併(如其修訂和重述的公司合併證書中所定義)之日後三十(30)天之前出售或轉讓，除非 許可受讓人(如上文所述的信件協議中所述)與公司書面同意 受

根據與公司簽訂的登記權協議，在此證明的證券 有權享有登記權。“

(X)買方理解， 私募認股權證應基本上採用認股權證協議中規定的格式標明圖例，並受 適當的“停止轉讓限制”的約束。

第四節買方義務的條件 。

買方購買 和支付私募單元的義務取決於在每個成交日或之前滿足以下每個 條件：

答：陳述和保證。 第2節中包含的公司的陳述和保證應在截止日期和截止日期保持真實和正確 ，如同在那時作出的一樣。

B.表演。公司 應已履行並遵守本協議中要求 在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.沒有禁制令。任何訴訟、 法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織 制定、登記、頒佈或背書 ，從而禁止完成本協議或 保證書協議中預期的任何交易。 任何法律、法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織制定、登記、公佈或認可 。

D.認股權證協議和註冊 權利協議。在每個 情況下，公司應按買方滿意的條款簽訂認股權證協議和註冊權協議。

第5節公司義務的條件

公司在本協議項下對買方的義務 須在每個成交日或之前履行以下各項條件：

答：陳述和擔保。 第3節中包含的買方的陳述和擔保在截止日期 時應真實無誤，如同當時作出的一樣。

B.表演。買方 應在截止日期或之前履行並遵守本協議中要求買方 履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.公司協議。 公司應徵得董事會同意，授權簽署、交付和履行本 協議和認股權證協議，併發行和出售私募配售單位，包括以下私募配售單位包括的私募配售股份 和私募認股權證。 本公司應獲得董事會的同意，授權簽署、交付和履行本 協議和認股權證協議，併發行和出售私募配售單位，包括以下私募配售單位包括的私募配售股份和私募認股權證。

D.沒有禁制令。沒有 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令由或在任何具有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織頒佈、發佈或認可，這些 禁止完成本協議或認股權證協議所設想的任何 交易。 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織制定、輸入、發佈或認可。

E.認股權證協議。 本公司應已簽訂本認股權證協議。

第6節終止。

本協議可由 公司或買方在2021年3月31日之後的任何時間終止，但需書面通知本協議另一方，前提是公開發售 未在該日期之前結束。 公司或買方可在2021年3月31日之後的任何時間終止本協議，前提是公開發售未在該日期之前結束。

第7節陳述的存續 和保證。

此處包含的所有陳述和保修 在每個截止日期後仍然有效。

第8節定義

本協議中使用但未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

第9條雜項

A.繼承人和受讓人。 除本協議另有明確規定外，本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否如此明示，都應對本協議雙方各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，雙方不得轉讓本協議，但買方向其附屬公司(包括但不限於其一個或多個成員)轉讓的 除外。

B.可分割性。只要 可能，本協議的每一條款應以適用法律下有效和有效的方式進行解釋。 但是，如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效範圍內無效 ，而不會使本協議的其餘部分無效。 如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效範圍內無效 ，而不會使本協議的其餘部分無效。

C.對應者。本協議 可以由兩個或多個副本同時簽署，其中任何一個副本都不需要包含一個以上各方的簽名，但 所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過 傳真或電子郵件傳輸的本協議簽名應有效且有效，對簽字方具有約束力。

D.描述性標題；解釋。 本協議中的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的實質性部分。 本協議中“包括”一詞的使用應僅作為示例，而不是限制。

五、依法治國。本 協議應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，就所有目的而言，應 根據紐約州的國內法律進行解釋，而不適用會 導致適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

F.修訂。本協議 不得對任何特定條款進行修改、修改或放棄，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已 簽署本協議，自上文首次規定的日期起生效。

[單元認購協議的簽名頁]