附件10.3

註冊 權利協議

本註冊權協議(本 “協議書)，日期為2021年1月6日，由特拉華州的VectoIQ Acquisition(VectoIQ Acquisition，VectoIQ Acquisition)Corp.II(公司“)、VectoIQ Holdings II，LLC，特拉華州有限責任公司(The贊助商)，以及本協議簽名頁上持有者項下所列的簽字方(每一方與保薦人、保薦人成員以及此後根據本協議第5.2條成為本 協議一方的任何個人或實體)保持者“和統稱為”持票人”).

獨奏會

鑑於持有者共持有公司B類普通股8,625,000股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”);

鑑於，如果與本公司首次公開發行相關的超額配售選擇權未全部行使，保薦人最多可沒收總計1,125,000股 方正股票；

鑑於，方正股份可轉換為公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)， 在初始業務合併(定義如下)時，按照公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款 和條件(可不時修訂至 時間)，一對一地進行調整；

鑑於，根據與本公司的另一份協議 ，贊助商同意購買總計900,000台(“私人配售單位)， 每個單位包括一股本公司普通股和五分之一的可贖回認股權證(每份完整的 認股權證，私募認股權證“)，在公司首次公開發行(IPO)結束的同時進行的私募交易中，每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利；

鑑於，為支付本公司與初始業務合併相關的交易成本，發起人、本公司的某些 高級管理人員和董事和/或其各自的一家或多家關聯公司可根據本公司的需要向本公司貸款，其中最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為單位(“營運資金單位“)，售價 每件$10.00；及

鑑於，本公司和持有人 希望簽訂本協議，根據本協議，本公司將授予持有人本協議規定的有關本公司某些證券的登記權利 。

因此，考慮到本合同中包含的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此確認已收到並充分履行這些對價，特此協議如下：

文章I 定義

1.1 定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下 各自的含義：

“不利披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官 或任何主要財務官在諮詢本公司法律顧問後的真誠判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中 作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重大事實(在註冊説明書或招股説明書 中鑑於(br}作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，則無須在該時間作出該等資料，及 (Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料， (Iii)該等資料並不具誤導性，且 (Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議書“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“應 指本公司的董事會。

“企業合併“ 是指與一項或多項涉及本公司的業務進行的任何合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務。 指與本公司有關的任何合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務。

“選委會“ 是否指美國證券交易委員會。

“普通股“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“ 應具有第2.3節中給出的含義。

“方正股份“ 應具有本説明書中給出的含義，並應視為包括轉換後可發行的普通股 。

“方正股份禁售期“就創始人股份而言， 是指在(A)本公司完成初始業務合併後一年和(B)本公司完成初始業務合併後，(X)如果 最後報告的普通股售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、 重組調整後)，兩者中較早的一年結束的期間。 指的是：(A)本公司初始業務合併完成一年後和(B)本公司初始業務合併完成後，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、 重組調整後)，在本公司首次業務合併後至少150 天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司在首次業務合併後完成清算、合併、 股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有 股東均有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

“持票人“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕信件“ 是指本公司、發起人和本公司每位 高級管理人員和董事之間簽訂的日期為本協議日期的某些書面協議。

“最大證券數量“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊 聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或根據不具誤導性的情況在註冊聲明或招股説明書中作出陳述的必要行為 。

“許可受讓人“ 指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，根據 內幕函件及該持有人與本公司達成的任何其他適用協議，可註冊證券持有人獲準轉讓該等可註冊證券的任何人士或實體，以及其後的任何受讓人。 指可註冊證券持有人在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前獲準轉讓該等可註冊證券的任何人士或實體。

“搭載註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期“ 對於私募配售單位，包括其中包括的私募配售認股權證和普通股， 和因私募配售認股權證的行使或轉換而發行或可發行的任何普通股股份，以及 由私募單位的初始購買者或其許可受讓人持有的，截至本公司首次業務合併完成後30天 的期間。

“私人配售單位“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“私募認股權證“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“應註冊的證券“ 指(A)任何方正股份轉換後已發行或可發行的普通股，(B)私募 單位(包括私募認股權證和普通股，以及在行使任何私募認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)任何已發行普通股或任何其他股權擔保 (包括行使任何其他股權時已發行或可發行的普通股)(D)持有人(包括營運資金單位，包括包括 在該營運資金單位內包括的任何普通股股份)轉換為 至1,500,000美元的任何營運資金貸款後可發行的本公司任何股本證券(包括在 行使該等股權證券時發行或可發行的普通股股份)、該等營運資金單位所包括的任何認股權證，以及在行使該等營運資金單位時已發行或可發行的任何普通股股份 以及(E)通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組相關的方式，就任何該等普通股發行或可發行的任何其他公司股權證券；但是，對於任何特定的 應登記證券，在下列情況下，該證券應不再是應登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓標誌的此類證券的新證書應已由本公司交付 ，隨後此類證券的公開發行不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券 應已停止發行；(D)此類證券可根據證券法第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)在不註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或 限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法的 要求及其頒佈的適用規則和條例，通過編制和提交登記書或類似文件，並使該登記書 生效而完成的登記。 是指按照證券法的 要求和根據證券法頒佈的適用規則和條例編制和提交登記書或類似文件而進行的登記。

“註冊費“ 指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用 (包括要求向金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費 ；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)一名 (1)法律顧問的合理費用和開支，該律師由發起要求註冊的要求註冊的多數利益持有人選擇 在適用的註冊中進行要約和出售 。

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法“ 指修訂後的1933年證券法。

“擱板“ 應具有第2.3節中給出的含義。

“贊助商“ 應具有序言中給出的含義。

“營運資金單位“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“承銷商“ 是指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券交易商。

“承銷註冊“ 或”承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷方式出售給 承銷商並向公眾分發的登記。

第二條 註冊

2.1 按需註冊。

2.1.1 註冊申請。在符合本合同第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下， 在本公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間，保薦人或 當時未償還數量的可註冊證券中至少多數權益的持有人(保薦人或該等持有人， 視情況而定，要求苛刻的持有人)可根據證券法 對其全部或部分可註冊證券提出書面登記要求，該書面要求應説明該登記所包括的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(該書面要求a需求登記本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有 其他應登記證券持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每一位登記證券持有人(每個該等持有人 ，包括該持有人在該登記中的全部或部分應登記證券)，a、 、 、申請持有人“) 應在持有人收到本公司的通知後五(5)天內以書面通知本公司。 本公司收到提出請求的持有人向本公司發出的任何此類書面通知後，提出請求的持有人 有權根據要求登記將其應登記的證券納入登記，公司 應在可行範圍內儘快對提出要求的持有人要求的所有應登記的證券進行登記包括在實際可行範圍內儘快(但不超過公司收到要求註冊後四十五(45)天)提交與此相關的註冊聲明。 在任何情況下，公司均無義務根據本款第2.1.1款下的要求註冊，就任何或所有應註冊證券進行總計超過三(3)次的註冊；但是， 除非當時提供表格S-1或任何類似的詳細表格登記 聲明，否則登記不應計入此類目的(“表格S-1“)已生效，根據本協議第3.1節，提出要求的持有人要求代表提出要求的持有人以S-1註冊表進行註冊的所有可註冊證券均已售出 。

2.1.2有效 註冊。儘管有上述第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定， 根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非且直到(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊 聲明已由委員會宣佈 生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下關於該註冊的所有義務 ；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被撤銷。撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人的多數利益 此後肯定地選擇繼續進行此類登記，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；(Ii)提出要求的持有人的多數權益此後肯定地選擇繼續進行此類登記，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；此外， 公司沒有義務或要求提交另一份註冊聲明，直至之前根據要求註冊提交的註冊聲明 生效或隨後 終止。

2.1.3 承銷發行。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外， 如果要求登記的持有人的多數股權告知本公司，根據該要求登記發行的可登記證券 應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或請求持有人(如有)將其可登記證券納入該登記的權利 應以該持有人是否參與該包銷發行以及是否被納入為條件 所有擬根據本款第2.1.3款通過包銷發行分銷其可註冊證券 的所有此類持有人應以慣例的 形式與由提出要求的持有人中的多數利益相關者選擇進行此類包銷發行的承銷商簽訂承銷協議。 發起需求註冊。

2.1.4 減少承銷發行。如果承銷登記的主承銷商根據 要求登記，真誠地書面通知公司、要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有) 要求的持有人和要求登記的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及已要求登記的普通股(如有)。 的情況下，該主承銷商或承銷商應向本公司、要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有)發出書面通知，説明要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及已要求登記的普通股(如有)。超過 在不會對建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響的情況下 在承銷發行中可出售的股權證券的最高金額或最高數量(該等最高金額或此類證券的最高數量，視情況而定) 最大證券數量“)，則本公司應將如下 包括在該包銷發行中：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據 每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量以及要求持有人和要求 持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數 )(按比例計算)：(I)第一，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券數量(基於 每個要求持有人和要求持有人(如有)各自要求納入該包銷登記的應登記證券數量)(該比例為PRO RATA“))可在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述第(I)條規定的 最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨 書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他 股本證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5要求 撤回註冊。發起請求登記的要求持有人的多數利益或請求持有人(如果有)的多數利益，根據第2.1.1款進行的註冊，有權 在向證監會提交的關於根據該要求註冊其應註冊證券的 註冊聲明生效之前，以任何或無任何理由向本公司和承銷商(如有)書面通知其有意退出該註冊， 有權根據該要求註冊(或如屬根據規則第415條的包銷註冊)，則有權 退出該註冊(或如屬根據本規則第415條的包銷註冊，則根據本規則第415條)退出註冊。 根據第2.1.1款提交的註冊聲明生效前，本公司和承銷商(如有)收到書面通知，表示有意退出該註冊。 根據該要求註冊(或在根據規則第415條進行包銷註冊的情況下)至少在定價時間 適用產品定價前兩(2)個工作日)。儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司可根據當時有效的任何註冊聲明(包括表格S-3)進行任何 包銷註冊，該註冊聲明當時可用於 發行；(Ii)本公司應負責根據根據本款第2.1.5款撤回之前的要求註冊而產生的與 註冊相關的註冊費用。

2.2 背靠背註冊。

2.2.1 背靠背權利。如果在本公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間， 本公司提議根據證券法就其自身賬户或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1節規定，包括但不限於)發行的股權證券、 可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務 或其他義務提交註冊説明書，但不包括以下情況 或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務： 、 (Ii)僅向本公司現有 股東交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務或(Iv)股息再投資 計劃，則本公司應在實際可行的情況下儘快(但不少於十(10)天)向所有可註冊證券持有人發出書面通知，説明擬提交的註冊説明書的提交日期，通知 應(A)説明金額和類型 以及擬發行的一家或多家主承銷商(如果有)的姓名或名稱，以及(B)向所有可註冊證券持有人 提供在收到該書面通知後五(5)天內登記出售該等持有人可能以書面要求的數量的可註冊證券的機會(此類註冊a搭載註冊“)。 本公司應真誠地將該等應註冊證券納入該等回扣註冊，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商允許持有人根據本款第2.2.1款要求的應註冊證券在 與該註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件下被納入回扣註冊，並允許出售或 其他證券。 本公司應真誠地將該等應註冊證券納入該等回扣註冊，並應盡其最大努力促使擬承銷的一項或多於一項的主承銷商 準許持有人根據本款第2.2.1款要求將應註冊證券納入回扣註冊，並準許出售或 其他證券所有該等持有人 擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券， 應 與本公司為該包銷發售選定的承銷商以慣常形式訂立包銷協議。

2.2.2 減少Piggyback註冊。如果承銷註冊 的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 ，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I)根據與 以外的個人或實體的單獨 書面合同安排要求註冊的普通股(如果有的話)一起，以書面形式通知本公司和 參與Piggyback註冊的可註冊證券的持有者(br})本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，以及(I)根據與其他個人或實體的單獨 書面合同安排要求註冊的普通股(如果有)(Ii)根據本條例第2.2節要求註冊的 可註冊證券，和(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的普通股(如果有)超過最大證券數量的，則：(I)根據本條例第2.2條要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同搭載註冊權申請註冊的普通股(如果有)超過最大證券數量，則：

(A)如果註冊是為公司賬户進行的，則公司應在任何此類註冊(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據本條例第2.2.1款行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券 按比例計算，該證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在前述(A)和(B)項下未達到最高證券數量 的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求註冊的普通股(如有)，該普通股可以在不超過最高證券數量的情況下 出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條款未達到最高證券數量的範圍內，根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權申請註冊的普通股(如有)，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果註冊是根據 除可註冊證券持有人以外的個人或實體提出的請求，則本公司應在任何該等註冊中 首先包括提出請求的個人或實體(除可註冊證券持有人外)的普通股或其他股權證券(如有)，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)如果註冊是由可註冊證券持有人以外的個人或實體提出的，則本公司應在任何此類註冊中包括提出請求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如有)；(B)第二， 在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1款按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權 證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D) 第四，在上述(A)、(B)及 (C)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據與該等人士或實體的單獨書面合約安排，本公司有義務 登記在其他個人或實體賬户中的普通股或其他股權證券，該等證券可在不超過最高證券數量的情況下出售。

2.2.3 吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明 生效前，以書面通知本公司及其承銷商(如有) 退出此類Piggyback註冊(或如屬根據證券法第415條進行的包銷註冊)，有權以任何理由或無故退出Piggyback註冊(如屬根據證券法第415條根據規則 進行的包銷註冊，請參閲 公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人根據單獨的 書面合同義務提出撤回請求)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。 公司可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(無論是出於善意的確定還是由於人員根據單獨的書面合同義務提出的撤回請求)。儘管 本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用 。

2.2.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節 實施的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的按需註冊。

2.3 貨架註冊。可登記證券持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)， 在表格S-3或當時提供的任何類似的簡短登記聲明 中登記其任何或全部可登記證券的轉售(“表格S-3)，或如果公司沒有資格使用表格S-3，請使用表格S-1；根據本第2.3節(A)提交的註冊聲明擱板“)應 規定根據任何持有人可合法獲得並要求的任何方法或方法組合 轉售其中包括的可註冊證券。在公司收到一個或多個註冊證券持有人 提出的在貨架上註冊的書面請求後三(3)天內，公司應立即向所有其他註冊證券持有人發出關於擬註冊的 的書面通知，此後希望 將該持有人的全部或部分註冊證券納入此類註冊的每位註冊證券持有人應在收到後三(3)個工作日內以書面形式通知公司此後，公司應在實際可行的情況下儘快(但不超過十(10)天)在收到該書面請求後， 公司應登記該書面請求中規定的該持有人的全部或部分註冊證券， 連同該持有人發出的書面通知中指定的加入該請求的任何一個或多個其他持有人的全部或該部分的註冊證券； 公司應在收到該書面請求後的十(10)天內，將該書面請求中規定的該持有人的全部或該部分的註冊證券進行登記。 該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的 的全部或該部分的註冊證券；但是，如果可註冊證券的持有人連同有權納入該等註冊的本公司任何其他股權證券的 持有人建議以低於5,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券和該等其他股權證券(如有)，則本公司無義務 根據本第2.3節進行任何此類註冊。公司 應按照本條款對每個貨架進行維護，並應準備並向歐盟委員會提交此類修訂， 包括生效後的修訂, 以及必要的補充，以保持該貨架持續有效、可供 使用並符合證券法的規定，直到該貨架上不再包括任何可註冊證券 為止。如果公司在表格S-1上提交貨架，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下，利用其商業上合理的 努力將表格S-1轉換為表格S-3。

2.4註冊權限制 。如果(A)在本公司善意估計提交申請的日期前六十(60)天至生效日期 之後的120(120)天期間，公司發起註冊，並且公司已根據第2.1.1款在 收到要求註冊之前向持有人發出書面通知，並且公司繼續真誠地積極採用 一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B)如果(A)公司在收到第2.1.1款規定的要求註冊之前，繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效，且該公司已根據第2.1.1款向持有人發出書面通知，且該公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已要求 承銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅定地 承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對 公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要推遲在該 時間提交該註冊説明書，則在每種情況下，公司均應向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對公司造成嚴重損害 ，因此有必要將該註冊説明書 提交給該註冊説明書的持有人。 在上述情況下，本公司應向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要在該時間提交該註冊説明書 。在此 情況下，公司有權推遲備案不超過三十(30)天；但條件是公司在任何12個月內不得以這種方式超過一次推遲其義務。 儘管本協議中有任何相反規定，對於任何持有人持有的任何可註冊證券，不得實施或允許註冊，也不得 註冊聲明生效。 然而，公司不得以這種方式推遲其義務超過一次。 儘管本協議中有任何相反規定，但對於任何持有人持有的任何可註冊證券，不得實施或允許註冊，也不得 註冊聲明生效, 直至創始人股票禁售期或定向增髮禁售期(視情況而定) 到期後。

第三條 公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司 被要求實施可登記證券的登記，公司應盡其最大努力進行登記 ，以允許按照其預定的分銷計劃出售該可登記證券，並據此 公司應儘快：

3.1.1 應儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明 ，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出；

3.1.2 根據註冊證券的多數股東或任何承銷商的合理要求或規則的要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的此類 補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明保持有效，直到 該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，應免費向 承銷商(如果有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律 律師提供擬提交的註冊聲明的副本、該註冊聲明的每次修訂和補充 (在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、 註冊聲明中包含的招股説明書(包括每一份以及承銷商和該登記所包括的應登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以便 該等持有人所擁有的應登記證券的處分； 該登記所包括的登記證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以方便處置該等持有人所擁有的登記證券；

3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，盡最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明涵蓋的證券進行註冊或限定 註冊聲明所涵蓋的證券，並(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明涵蓋的此類應註冊證券向憑藉業務所需的其他政府機構註冊或批准 註冊聲明所涵蓋的證券或其他政府機構可能根據業務所需批准的證券或法律 應註冊證券的持有者(根據其預定的分銷計劃)和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向憑藉業務所需的其他政府機構註冊或批准 註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人 能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行動和事項 ；但是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，否則公司不需要符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區中，公司當時並不受法律程序或税務的一般送達的約束。 公司當時並不受該司法管轄區的一般法律程序或税務服務的約束， 公司在該司法管轄區開展業務時，不需要具備該資格或採取該等司法管轄區的任何行動；

3.1.5 使所有該等應註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統上市 ；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期 提供轉讓代理或權證代理(如適用)以及所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7 在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家： 證監會發布的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止 命令的發佈或在應發佈該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該註冊證券的每位賣方或其律師提供一份副本；

3.1.9 當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊聲明中的招股説明書包括錯誤陳述，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人代表、承銷商(如果有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊聲明，並促使 公司高管、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，該等代表或保險人應在 發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11 在承銷註冊的情況下， 從公司的獨立註冊會計師處獲得一封《冷淡的安慰》信函，該信函採用慣常格式，涵蓋主承銷商合理要求的《冷淡的慰藉》 信函通常涵蓋的事項，併合理地滿足參與的多數股東 的要求；

3.1.12 在應註冊證券根據該等註冊交付出售之日，取得代表本公司進行該註冊的律師於該 日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，涵蓋該意見所涉及的與註冊有關的法律事宜(如持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求)，並與 一樣 。 並對參與持有人的多數利益感到合理滿意；

3.1.13 如果發生任何承銷發行，應與該發行的主承銷商以通常 和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14 在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的時間至少為 公司第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該收益報表滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定 (或證監會此後頒佈的任何後續規則)的生效 日期起計的第一個日曆季度的第一天起計的至少十二(12)個月；

3.1.15 如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊， 應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演” ；以及

3.1.16 否則，應真誠地與 持有人合理合作，並採取與此類註冊相關的 持有人可能合理要求的習慣行動。

3.2 註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人確認 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀手續費、承銷商營銷成本，除 中所述的定義外，還應承擔 承銷商佣金和折扣、經紀手續費、承銷商營銷成本等所有與出售可註冊證券有關的增量銷售費用註冊費，“代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與承銷產品的要求。任何人士不得根據本公司根據本條例發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售 ，除非該人士(I)同意 按照本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(Ii) 填寫並籤立根據該等包銷安排條款合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議 及其他慣常文件。

3.4 暫停銷售；不利披露。在收到本公司關於註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置應註冊證券，直至 他/她或其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(有一項理解，即 本公司承諾在該通知發出後在實際可行的情況下儘快準備和提交該補充或修訂)， 或直到公司書面通知他/她或其如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始 有效性或繼續使用註冊聲明會要求公司 進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，則公司可以在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後，在最短的時間內推遲該註冊聲明的提交或初步生效或暫停使用 ，但在公司出於善意決定為此目的而需要 。如果本公司行使上一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即 暫停使用與任何與 任何出售或要約出售可註冊證券相關的招股章程。 如果本公司行使前述權利，則持有人同意在收到上述通知後立即 暫停使用與任何與 任何出售或要約出售可註冊證券相關的招股章程。本公司應立即通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限 已滿。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其 應為交易法規定的報告公司期間，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第 13(A)或15(D)節規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司 進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在 不時需要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法 登記，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份正式授權的 高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條賠償和貢獻

4.1 賠償。

4.1.1 本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和 董事以及控制該等持有人(按證券法的含義)的所有損失、索賠、損害、 債務和費用(包括律師費)，使其免受任何註冊聲明中包含的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述 所造成的一切損失、索賠、損害、債務和費用(包括律師費)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏 或指稱遺漏一項重大事實，以使其內的陳述不具誤導性 ，除非該等遺漏或遺漏是由該持有人明確向本公司提供以供其使用的任何書面資料 所致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每位人士 (證券法所指)進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償 規定的程度相同。(br}=

4.1.2 在任何註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明中，該註冊證券持有人 應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的信息和誓章，並在法律允許的範圍內賠償本公司、其董事 、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的含義)不受任何損失， 因註冊書、招股章程或初步招股章程所載的任何不真實的 重大事實陳述或其任何修訂 或任何遺漏必須在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實而產生的責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；但是，賠償義務應是可登記證券持有人中的幾個人，而不是連帶和若干人，每個該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所獲得的淨收益成比例，且僅限於該等持有人從出售可登記證券 中獲得的淨收益。 該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券 的淨收益成比例，且僅限於該等持有人從出售可登記證券中獲得的淨收益 。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、 董事和控制該等承銷商的每位人士(在證券法的含義內)提供與前述 關於本公司賠償的相同程度的賠償。(br}在本公司的賠償方面，該等證券持有人應向承銷商、其高級管理人員、 董事和控制該等承銷商的每名人士提供與上述 規定相同的賠償。

4.1.3 本合同中任何有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知 (但未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的範圍內)，以及(Ii)除非 在受補償方的合理判斷下，該受賠償方與該受賠償方之間存在利益衝突 ，否則不應立即向該受賠償方發出書面通知(但如未及時發出通知，則不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)；以及(Ii)除非 在該受補償方的合理判斷下，該受賠償方與該受賠償方之間存在利益衝突允許該補償方在律師合理 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任 (但此類同意不得被無理拒絕)。 無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方沒有義務就此類索賠為受該補償方賠償的所有各方支付 以上律師的費用和費用，除非 在任何受補償方的合理判斷下，該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能就該索賠存在利益衝突。 該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在關於該索賠的利益衝突 ，除非 根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在關於該索賠的利益衝突。 該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在利益衝突。未經被賠償一方同意，賠償一方不得 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(此類款項是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議中不包括 申索人或原告免除該受保障一方對該索賠的所有責任 作為無條件條款

4.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查 如何，本協議規定的賠償應保持十足效力和效力，並且在證券轉讓後仍將 繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意 在本公司 或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，作出任何受保障方合理要求的撥備，以向該方作出貢獻。

4.1.5如果 賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以 就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用使被賠償方不受損害， 則賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額，而不是賠償被賠償方的損失、索賠、損害、債務和費用。 如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害， 則賠償方應支付或應支付因該等損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額。責任和費用的比例為 ，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的 公平考慮因素。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 是否由該補償方或被補償方作出或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知曉、訪問權限等因素來確定，其中包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實的行為是否由該補償方或被補償方作出的或與其提供的信息有關的信息， 應通過參考 確定有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實的信息，或與其提供的信息有關的信息但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的法律責任，須以該持有人在招致該法律責任的要約中收到的淨收益 為限。任何一方因上述 損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2 和4.1.3款規定的限制, 該當事人因任何 調查或訴訟程序而合理產生的費用或費用。雙方同意，如果按照 第4.1.5款規定的出資以按比例分配或任何其他分配方式確定，將是不公正和公平的，這 沒有考慮本第4.1.5款中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性 失實陳述(符合證券法第11(F)節的含義)的人無權根據第4.1.5款 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往 寄往被通知方的美國郵件，預付郵資，並註冊或認證要求的回執， (Ii)親自或通過快遞服務提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子 郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個工作日 被視為充分發送、送達、發送和接收；對於通過快遞服務交付的通知，應視為在送達收件人時(連同遞送收據或宣誓書)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式送達、送達、發送和接收充分(連同遞送收據或宣誓書 )。 如果是郵寄的通知或通信，則應視為已充分發送、送達、發送和接收。如果是郵寄的通知或通信，則在郵寄之日後的第三個工作日 視為充分發送、送達、發送和接收本協議項下的任何通知或通信 如果發送給公司，則必須發送至：1354Flagler Drive，Mamaroneck，NY 10543，收件人：斯蒂芬·格斯基，抄送地址：格林伯格 特勞裏格，有限責任公司，泰森大道1750號，Suite1000，McLean，VA 22102，收件人：Jason T.Simon，Esq.，如果發送給任何持有人，請按公司規定的 持有人的地址或傳真號碼發送至： Traurig，LLP，1750Tysons Boulevard，Suite1000，McLean，VA 22102，收件人：Jason T.Simon，Esq.，如果發送給任何持有人，請發送至公司規定的 持有人地址或傳真號碼任何一方均可隨時並不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址 ，該地址更改應在本5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2 轉讓；無第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分轉讓或委派本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務 。

5.2.2 在方正股份禁售期或私募禁售期(視屬何情況而定)到期之前，任何持有人不得全部或部分轉讓或委派該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，但 與該持有人轉讓註冊證券有關的 必須同意受本協議和其他適用的轉讓限制約束的情況下，方可轉讓或轉授該持有人的權利、義務或義務

5.2.3 本協議及其條款對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4 本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議和本協議第5.2節明確規定的除外。

5.2.5 本協議任何一方對其在本協議項下的權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或 對本公司承擔義務，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的關於轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議， 受本協議條款和條款的約束(可通過附錄或加入證書 完成除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。 本協議應增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效且 可執行的無效或不可執行的條款類似。

5.4 對應項。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)， 每份副本應視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份 。

5.5 完整協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和 文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有之前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.6 適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議， 雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議的紐約州法律進行解釋，而不考慮 此類管轄權的法律衝突條款；以及(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

5.7 放棄由陪審團進行審判。各方在此不可撤銷且無條件地放棄在 因本協議、本協議擬進行的交易或發起人在談判、管理、履行或執行本協議中的行為引起、與本協議相關或與本協議相關的 任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。

5.8 修改和修改。經本公司和當時持有可註冊證券至少多數權益的持有人的書面同意 ，可以放棄遵守本協議中所列的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改這些條款、契諾或條件中的任何條款、契諾或條件；然而， 儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免，如僅對一位持有人或其作為本公司股本股份持有人的身份造成不利影響，而其方式與其他 持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或 公司與本協議任何其他方之間的交易過程或持有人或公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。任何一方對本協議項下任何權利或補救措施的單一或部分行使 不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施 。

5.9 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不得影響 本協議任何條款的解釋。

5.10 累積補救。如果本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議 ，持有人可以採取衡平法訴訟或法律訴訟的方式保護和執行其權利， 無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款 ，或者為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，或者採取任何 一項或多項此類行動，而不是根據本 協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應相互排斥，並且每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且除了任何其他權利外， 無論是本協議授予的權利還是現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的權力或補救措施。

5.11 其他註冊權。本公司聲明並保證，除可登記 證券持有人外，任何人均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券 列入本公司為自己或任何 其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議 或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本 協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.12 期限。對於任何持有人，本協議將於該持有人不再持有任何 可註冊證券之日終止。第3.5條和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

5.13 持有人信息。如有書面要求，每位持有人同意向本公司陳述其持有的 份可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名 註冊權協議頁面]