附件10.2

投資 管理信託協議

本投資管理信託協議 (此“協議書)自2021年1月6日起生效，由特拉華州的VectoIQ Acquisition Corp. II(公司)，以及紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)。受託人”).

鑑於，本公司在表格S-1，文件第333-251510號上的註冊聲明(註冊聲明“)及招股章程(”招股説明書“) 本公司各部門首次公開募股(”單位)，每股由 一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(普通股)、 和一份可贖回認股權證的五分之一，每份完整的認股權證持有人有權購買一股普通股 (該首次公開發行股票，以下簡稱供奉)，已宣佈自本協議之日起生效 (生效日期“)由美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提供(此處使用且未另行定義的大寫術語應具有註冊聲明中規定的含義)；

鑑於，本公司已簽訂 承銷協議(承銷協議由考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利 有限公司為代表(代表“)在幾家承銷商(”承銷商“) 名列其中；

鑑於招股説明書中所述， 並根據本公司修訂和重述的公司註冊證書，該證書可能會不時進行修訂 (憲章“)，發售和出售私募基金單位(定義見承銷協議)所得款項中的3億美元(或345,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將交付給受託人，並存放在始終位於美國(br})的獨立信託賬户中。 ”信託帳户“)為了公司和普通股持有人的利益，包括 在以下規定的發行單位中的普通股(交付給受託人的金額(以及隨後 從中賺取的任何利息)在本文中稱為”財產，“受託人 為其利益持有財產的股東將被稱為”公眾股東，“公眾股東 和本公司將統稱為”受益人”);

鑑於，根據承銷協議， 部分財產相當於10,500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為12,075,000美元，可歸因於公司將在完成業務合併(定義見下文)後向承銷商支付的遞延承保折扣和佣金 (遞延折扣“)；及

鑑於，本公司和受託人希望 簽訂本協議，以闡明受託人持有該財產所依據的條款和條件。

因此，現在我們同意：

1. 受託人的協議及契諾。受託人特此同意並承諾：

(A)按照本協議條款以信託形式為受益人持有財產，該信託賬户由美國受託人在北卡羅來納州摩根大通(J.P.Morgan Chase，N.A.)(或在另一家綜合資產達1000億美元或以上的美國特許商業銀行)設立，由受託人和 受託人選定的、令本公司合理滿意的經紀機構持有； 由受託人在美國設立的信託賬户(或在另一家合併資產為1,000億美元或更多的美國特許商業銀行)以信託方式為受益人持有財產，該信託賬户由受託人設立， 由受託人選擇並令本公司合理滿意的經紀機構；

(B)按照本協議規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(C)根據本公司的書面指示，及時 將財產完全投資和再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、期限不超過185天的 政府證券，或投資於符合第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4) 條件的貨幣市場基金經修訂的(或任何後續規則)，由公司確定，僅投資於直接美國政府國庫債務 ；受託人不得投資於任何其他 證券或資產，但有一項理解是，在賬户資金未投資期間，信託賬户將不賺取利息 等待公司在本協議下的指示，受託人可在該 期間賺取銀行信貸或其他對價；

(D)在到期時收取該物業所產生的所有本金、利息或其他收入，而該等本金、利息或其他收入將成為“屬性，“在此使用的術語；

(E)迅速將受託人收到的與要求公司採取行動的任何財產 有關的所有通信通知公司和代表；

(F)提供公司(或其授權代理人)要求提供的任何必要資料或文件，這些資料或文件與公司編制與信託賬户持有的資產有關的納税申報表有關，或與公司核數師準備或完成對公司財務報表的審計有關；

(G)參與任何保障或強制執行該財產所產生的任何權利或權益的計劃或法律程序，如 並在公司指示下如此行事；

(H)每月向公司提交信託賬户活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有 收入和支出；

(I)僅在(X)收到並僅根據本公司的信函 條款(“)”之後，才開始對信託賬户進行清算。解約信)的格式與本文件所附的附件 大體相似，由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管、總裁、財務主管或董事會主席代表本公司簽署的附件A或B(視具體情況而定)(衝浪板“)或公司的其他 授權人員，並在附件A的情況下，經代表確認和同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括以前未發放的利息 ，以資助公司的營運資金需求(以每年25萬美元為限)和/或支付公司的 税(利息應扣除應繳税款和最高可免除給公司的10萬美元的利息)僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示，或(Y)在(1)發售結束後24個月(如果公司在發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為發售結束後27個月)和(2)公司股東根據《憲章》可能批准的較晚日期 ，兩者中較晚的日期(以較晚的日期為準) (如果公司已在發售結束後24個月內籤立了意向書、原則協議或最終協議)和(2)公司股東根據《憲章》可能批准的較晚日期 ，其中以較晚的日期為準在這種情況下， 信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算， 信託賬户中的財產，包括以前沒有釋放的利息，用於支付公司的營運資金需求 (以每年25萬美元為限)和/或支付公司的税款(利息應扣除應繳税款， 可釋放給公司用於支付解散費用的利息，最高可達10萬美元)將分配給公眾

(J)應公司的 書面請求(其形式可能不時與本合同附件 作為附件C的形式基本相似)，從信託賬户中提取利息，並將公司要求的 財產所賺取的利息金額分配給公司，以支付公司 因公司資產或從該財產賺取的利息或其他收入而欠下的任何税收義務，包括任何特許經營税義務，和/或為公司的 運營提供資金以每年250,000美元為上限，該金額應通過電子資金轉賬或其他即時付款方式直接交付給 公司，如果有任何納税義務，公司 應將該款項轉交相關税務機關(視情況而定)；但是，如果信託賬户中 沒有足夠的現金來支付該納税義務和/或為公司的營運資金 需求提供資金，受託人應清算信託賬户中由公司以書面形式指定進行分配的資產，前提是信託賬户中最初存入 信託賬户的每股本金沒有減少；此外，如果要繳納的税款是特許經營税，則受託人應清算信託賬户中持有的資產，只要不減少最初存放在信託賬户中的每股本金；此外，如果要繳納的税款是特許經營税，受託人應清算信託賬户中持有的資產，只要信託賬户中最初存入的每股本金沒有減少；此外，如果要繳納的税款是特許經營税，受託人應清算信託賬户中持有的資產, 公司要求 進行此類分配的書面請求應附有特拉華州為公司支付的特許經營税單的副本 以及公司主要財務官的書面聲明，説明實際應付金額( 承認並同意，任何超過物業利息收入的金額均不得從信託賬户支付)。上述公司的書面請求應構成 公司有權獲得上述資金的推定證據，受託人不應承擔超出上述請求的責任；

(K)應本公司的書面請求，該書面請求可能不時以與本合同附件 作為附件D的形式基本相似的形式給出，受託人應代表贖回普通股的公眾股東向委託經紀人分配贖回普通股所需的金額 與股東相關的從公眾股東手中贖回普通股所需的金額 投票批准對章程的修訂(I)修改公司允許贖回與企業合併有關的義務的實質或時間 如果公司在以下情況下贖回包括在發售的單位中的普通股100%的普通股 或(Ii) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。上述公司的書面請求 應構成公司有權分配上述資金的推定證據， 受託人不應承擔超出上述請求的責任；以及

(L)除非根據上文第1(I)、1(J)或1(K) 條的規定，否則不得從信託賬户提取或分發任何款項。

2. 公司的協議和契諾。本公司特此同意並承諾：

(A)向受託人發出所有書面指示，由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、司庫或祕書籤署。此外，除第1(I)條、第1(J)條和第1(K)條規定的職責外，受託人有權信賴並應受到保護，因為受託人基於真誠和合理的謹慎，相信由上述授權 給予書面指示的任何一人提供的任何口頭或電話建議或指示，但公司應立即以書面確認該等指示；

(B)在符合本協議第4條的規定下，認為受託人不受損害，並賠償受託人任何和所有費用，包括合理的律師費和支出，或受託人因根據本協議採取的任何行動，以及與任何訴訟、訴訟或其他法律程序有關而遭受的損失，這些訴訟、訴訟或其他程序涉及受託人在本協議項下的任何索賠，或與本協議項下受託人的服務以任何方式引起的任何索賠或要求有關的 。受託人重大疏忽、欺詐或故意不當行為造成的費用和損失除外。 在受託人收到要求或索賠通知或啟動任何訴訟、訴訟或程序後，受託人打算根據本條第2(B)款尋求賠償，應立即 將該索賠以書面形式通知公司(以下簡稱“公司”)。賠償索賠“)。受託人有權進行和管理針對此類賠償要求的抗辯；但受託人應 就律師的選擇徵得公司的同意，該同意不得被無理拒絕。未經公司事先書面同意， 受託人不得同意解決任何賠償索賠，而該書面同意不得被無理拒絕。公司可以與自己的律師一起參與該訴訟；

(C)向受託人支付本合同附表A規定的費用，包括初始接受費、年度管理費和交易處理費，這些費用可由各方不時修改。應明確理解 除非根據第1(I)條向公司支付的款項僅與完成業務合併(定義見下文)有關，否則不得使用該財產支付此類費用。公司應在發行完成時以及此後的 生效日的週年日向受託人支付初始 接受費和首次年度管理費。受託人應向公司退還信託賬户清算後任何 期間的年度管理費(按比例計算)。本公司不對受託人的任何其他費用負責 ，但第2(C)節、附表A和第2(B)節可能規定的費用除外；

(D) 與本公司股東就涉及本公司和一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併進行的任何投票有關 (企業合併“)，向受託人提供股東大會選舉檢查人員(選舉檢查人員可能是受託人)的誓章或證書，以核實該 股東對該企業合併的投票結果；

(E)在 受託人發出終止信和/或任何其他函件後，立即向代表提供終止信和/或任何其他函件的複印件，以説明擬從信託賬户中提取的任何款項；

(F)指示受託人僅進行本協議允許的分發，並且不得指示 受託人進行本協議不允許的任何分發；以及

(G)在與以附件A形式的終止函 一起交付的任何指導函(見附件A中的定義)中明確規定，延期折扣應直接支付給保險人代表 指定的一個或多個賬户。

3. 責任限制。受託人不承擔以下責任或責任：

(A)默示義務、履行職責、查詢或以其他方式遵守除本協議以外的任何協議或文件的規定，且本協議或文件中明確規定的協議或文件不能默示義務、履行職責、查詢或以其他方式遵守該協議或文件的規定；

(B)對財產採取除第一款規定以外的任何行動，受託人除因其重大疏忽、欺詐或故意不當行為而承擔的責任外，對任何第三方均不承擔任何責任(br})；(B)除因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為所引起的責任外，受託人不對任何第三方承擔任何責任；

(C)提起任何法律程序，以收取任何財產所產生的本金和收入，並在 任何與該財產有關的任何法律程序中出庭或抗辯 ，除非並直至收到公司按本條例規定給予的指示 ，而公司應已向其墊付或擔保足以支付由此產生的任何費用的資金 ；

(D)退還任何財產的本金折舊；

(E)假定本公司根據本合同指定的任何人發出指令的授權不會繼續 ，除非該指定另有規定，或者除非本公司已向受託人遞交書面撤銷該授權的 ；

(F)根據受託人的最佳判斷，本合同的其他各方或任何其他各方對其採取或不採取的任何行動，或將採取或不採取的任何行動 或遭受的任何行動負責，但受託人的嚴重疏忽、欺詐或故意 不當行為除外。受託人可以最終信賴，並應受到保護，根據受託人真誠併合理謹慎地相信的任何命令、通知、要求、證書、意見 或大律師(包括受託人選擇的大律師，其大律師可能是公司的大律師)、聲明、文書、 報告或其他文件或文件(不僅關於其正當籤立及其規定的有效性和有效性，而且 關於其中所載任何信息的真實性和可接受性)採取行動。受託人不受任何通知或要求，或對本協議或本協議任何條款的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非 由適當的一方或多方簽署的書面文書向受託人提交，並且如果受託人的職責或權利受到影響，則除非受託人事先給予書面同意，否則受託人不受該通知或要求 或任何放棄、修改、終止或撤銷本協議或本協議任何條款的約束，除非受託人事先給予書面同意，否則受託人不受任何通知、要求或放棄、修改、終止或撤銷本協議或本協議任何條款的約束。

(G)核實登記聲明中所載信息的準確性；

(H)保證本公司達成的任何業務合併或本公司採取的任何其他行動 符合註冊説明書的預期；

(I)向任何地方、州或聯邦税務機關提交有關信託賬户的信息申報表，或向公司提供 定期書面聲明，記錄公司與物業賺取的任何利息收入 有關的應付税款(如果有的話)；

(J)編制、 簽署和提交納税報告、所得税或其他納税申報表，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户有關的活動 繳納任何税款，而不論該等税款是由信託賬户或本公司支付的， 包括但不限於特許經營和所得税義務，但根據本協議第1(J)節的規定除外；或

(K)根據本協議第1(I)、 1(J)或1(K)條核實計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配請求。

4. 信託賬户豁免。受託人並無抵銷權或任何權利、所有權、權益或任何形式的索償(“索賠“) 信託賬户或信託賬户中的任何資金，並在此不可撤銷地放棄現在或將來可能擁有的對信託賬户 的任何索賠或信託賬户中的任何資金。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠，包括但不限於根據本協議第2(B)條或第2(C)條提出的索賠，受託人應僅針對信託賬户以外的 公司及其資產，而不是信託賬户中的財產或任何資金。

5. 終止。本協議終止如下：

(A)如果受託人向公司發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理努力尋找繼任受託人，在此之前受託人應繼續按照本協議行事。 在公司通知受託人公司已任命繼任受託人並同意 受本協議條款約束時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任 受託人 本協議即告終止；但是，如果公司在收到受託人的辭職通知後九十(90)天內沒有找到繼任受託人，受託人可以向紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院提出申請，要求將財產 存入 ，受託人在交存後將不承擔任何責任；(B)如果公司在收到受託人的辭職通知後仍未找到繼任受託人，受託人可向紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院提出申請， 將財產交存至紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院，受託人不承擔任何責任；

(B)在受託人已根據 本協議第1(I)節的規定(該節在任何情況下均不得修改)完成對信託賬户及其義務的清算，並根據終止函的規定分配財產 時，本協議應終止，但第2(B)節 和第4節除外；或

(C)如果發售未在本協議日期後十(10)個工作日內完成，在這種情況下，受託人從本公司或VectoIQ Holdings，LLC(視情況而定)收到的任何資金 應在受託人收到本公司的書面指示 後立即退還。

6. 其他。

(A)本公司及受託人均承認，受託人將遵守以下有關 從信託賬户轉賬的資金的保安程序。本公司和受託人將各自限制授權人員訪問與此類安全程序相關的機密信息 。如果每一方有理由 相信未經授權的人可能已獲取此類機密信息，或其授權人員發生任何變動，則必須立即通知另一方。 在執行資金轉移時，受託人應依賴公司提供給它的所有信息，包括賬户名稱、 賬號，以及與受益人、受益人的銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。 除了因受託人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人應依賴於公司提供的所有信息，包括賬户名稱、賬户號碼和與受益人、受益人的銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。 除了因受託人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人應依賴於公司提供給它的所有信息因信息或資金傳輸中的任何錯誤而產生的責任或費用。

(B)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得實施會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。 本協議可簽署若干份正本或傳真副本，每份副本應構成一份正本， 一起僅構成一份文書。

(C)本協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解 。本協議或本協議的任何條款只能由本協議各方簽署的書面文件更改、修改或修改(更正印刷錯誤 除外)。

(D)本協議或本協議的任何條款只有在股東同意的情況下，才能根據本協議第6(C)條進行更改、修訂或修改 。就本第6(D)條而言，“股東同意“ 指受託人收到股東大會選舉檢查人員的證書，證明 (I)本公司根據經修訂的特拉華州公司法第213(A)條(或任何後續規則)設立的記錄日期登記在冊的股東，持有本公司所有已發行普通股和B類普通股的65%(65%)或以上，每股面值0.0001美元。”“ 是指受託人收到股東大會選舉檢查員的證書，證明(I)本公司根據修訂後的”特拉華州公司法“第213(A)條(或任何後續規則)登記在冊的股東持有本公司全部已發行普通股和B類普通股的65%(65%)或以上，每股面值0.0001美元。(Ii)本公司截至登記日期登記在冊的股東，持有全部已發行普通股及B類普通股(每股票面價值0.0001美元)65%(65%)或以上的股東，或(Ii)本公司作為一個類別一起投票的股東，已向受託人提交經簽署的書面文件，批准 該等變更、修訂或修訂 。此類修訂不會影響任何以其他方式表明他/她 或其選擇贖回與尋求修訂本協議的股東投票相關的普通股的公眾股東 ， 包括對章程的相應修改。除因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人可最終依靠上述檢查人員的證明或選舉 ，並免除任何一方因依賴於執行擬議修正案而承擔的所有責任。

(E)雙方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，各方均放棄接受陪審團審判的權利。

(F)與本協議的任何條款或規定相關的任何通知、同意或請求應 以書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、 專人遞送或電子郵件：

如果致受託人， 致：

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，NY 10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)
電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

電子郵件：cgonzalez@Continental alstock.com

如果致公司， 致：

VectoIQ收購公司II

弗拉格勒大道1354號

郵編：Mamaroneck，NY 10543
聯繫人：斯蒂芬·格爾斯基
電子郵件：sGirsky@vetoiq.com

在每種情況下，將 份拷貝到：

格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig)，LLP

泰森大道1750號，1000號套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102
收件人：Alan I.附件，Esq.和傑森·T·西蒙(Jason T.Simon，Esq.)
電子郵件：annexa@gtlaw.com和simonj@gtlaw.com

以及：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
收件人：Esq.格雷格·A·諾埃爾(Gregg A.Noel)
電子郵件：gnoell@skadden.com

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號

紐約州紐約市，郵編：10001
聯繫人：邁克爾·J·施瓦茨(Michael J.Schwartz)，Esq.
電子郵件：mschwartz@skadden.com

(G)本公司及受託人均在此聲明，其擁有訂立本協議及履行本協議項下預期義務的全部權利及權力，並已獲正式授權 。受託人承認並 同意，其不得對信託賬户提出任何索賠或進行任何訴訟，包括以抵銷的方式，並且在任何情況下都無權 獲得信託賬户中的任何資金。

(H)本協議是受託人和本公司的聯合產品，本協議的每一條款均經雙方協商、談判和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。(H)本協議是受託人和本公司的聯合產品，本協議的每一條款均經雙方協商、談判和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(I)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

(J)公司和受託人在此確認並同意代表保險人的代表 是本協議的第三方受益人。

(K)除本協議規定外，本協議任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何 其他個人或實體。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文首次寫明之日起，雙方已 正式簽署本投資管理信託協議。

[投資管理信託協議簽字頁]

時間表 A

附件 A

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)

回覆：信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據VectoIQ Acquisition Corp.II(VectoIQ Acquisition Corp.II)之間的投資管理信託協議(VectoIQ Acquisition Corp.II)第1(I)條公司“)和大陸股票 轉讓信託公司(The”受託人日期為2021年_信託協議“)， 茲通知您，本公司已與[__________](“目標業務“) 完成與目標業務的業務合併(”企業合併“)在或大約 [插入日期]。公司應至少提前七十二(72)小時(或您同意的較短時間) 通知您完成業務合併的實際日期(“完成日“)。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託 協議的條款，我們特此授權您開始清算信託賬户的所有資產，並將收益 轉移到您代表受益人持有的單獨賬户中，大意是，在交易完成日，信託賬户中持有的所有資金 將立即可用於轉移到本公司應在交易完成日 指示的一個或多個賬户(包括代表承銷商(與承銷商)指示的賬户雙方承認並同意，雖然資金存放在摩根大通的信託運營賬户中，等待分配，但本公司和代表均不會賺取任何利息或股息。

在完成日期(I)， 公司的律師應向您發出書面通知，告知您業務合併已經完成或將完成。 基本上與您按照公司指示將資金轉入賬户的同時(“通知“) 和(Ii)公司應向您提交(A)首席執行官的證書，證明業務合併 已由公司股東投票批准(如果舉行投票)，以及(B)由公司和代表簽署的關於轉移信託賬户資金的聯合書面指示，包括從信託賬户支付 遞延折扣(指導信“)。特此指示並授權 您在收到通知和指導信後立即按照指導信的條款將信託賬户中的資金轉賬。如果信託賬户中的某些存款可能無法在交易完成日之前清償而不受懲罰，您將以書面形式通知本公司，本公司將指示您 是否應將該等資金保留在信託賬户中，並在交易完成日之後分發給本公司。在 所有資金分配完畢後，扣除與清算信託 帳户相關的合理未報銷費用所需的任何款項後，您在信託協議項下的義務將終止。

如果業務 合併在通知中所述的完成日期未完成，並且我們沒有在新完成日期的原定完成日期或之前通知您，則受託人在收到本公司的書面指示 後，應按照信託 協議第1(C)節的規定，在緊接通知中規定的完成日期的下一個工作日進行再投資，此後應儘快

附件 B

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)

回覆：信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據VectoIQ Acquisition Corp.II(VectoIQ Acquisition Corp.II)之間的投資管理信託協議(VectoIQ Acquisition Corp.II)第1(I)條公司“)和大陸股票 轉讓信託公司(The”受託人日期為2021年_信託協議)， 謹此通知您，本公司並未與目標業務(目標業務)進行業務合併業務 組合“)在公司章程規定的時間內，如公司招股説明書所述。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託 協議中規定的含義。

根據信託 協議的條款，我們在此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉入您代表受益人持有的獨立 賬户，等待分配給公共股東。公司已經選擇了[_________, 20__]¹作為 的生效日期，用於確定公眾股東何時有權獲得其在清算收益中的份額。您 同意成為記錄付款代理，並以付款代理的單獨身份，同意根據信託協議和公司章程的條款將上述資金直接分配給公司的公眾股東。 分配完所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未報銷費用所需的任何款項後，您在信託協議項下的義務將終止，但信託協議第1(I)條另有規定的除外。 在分配完所有資金後，您在信託協議項下的義務將終止，但信託協議第1(I)條 另有規定的除外。 在分配完所有資金後，您在信託協議下的義務將終止，但信託協議第1(I)節 另有規定的除外

¹自發售結束之日起24個月或 晚些時候(如果延長)。

附件 C

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)

回覆：信託賬户-取款説明

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據VectoIQ Acquisition Corp.II(VectoIQ Acquisition Corp.II)之間的投資 管理信託協議第1(J)條公司“)和大陸股票 轉讓信託公司(The”受託人日期為2021年_信託協議“)， 本公司特此請求您向本公司交付$[_____]截至本合同日期 的物業利息收入。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

公司需要這樣的資金[支付 隨附的納税申報單或納税報表所列的納税義務][用於營運資金用途]²。 根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到本信後立即(通過電匯)將此類 資金轉至公司的運營賬户，地址為：

[接線説明 信息]

²每年限額為250,000美元。

附件 D

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)

回覆：信託賬户-股東贖回 取款説明

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據VectoIQ Acquisition Corp.II(VectoIQ Acquisition Corp.II)之間的投資 管理信託協議第1(K)條公司“)和大陸股票 轉讓信託公司(The”受託人日期為2021年_信託協議“)， 本公司特此請求您向贖回本公司的公眾股東交付$[_____]將截至本協議日期在物業上賺取的本金和 利息收入轉入您代表受益人持有的獨立賬户 ，用於分配給要求贖回其普通股的公眾股東。未在本協議中定義的大寫術語 應具有信託協議中規定的含義。

本公司需要這些資金來支付其 公眾股東，他們已經適當地選擇了由本公司贖回其普通股股份，因為 股東投票批准了對本公司章程的修訂，以(I)修改本公司允許贖回與企業合併相關的 義務的實質或時間，或者如果本公司沒有在設定的期限內完成業務合併，則需要贖回包括在此次發售的單位中的100%普通股 股票。 如果本公司沒有在設定的時間段內完成業務合併，則本公司需要向其 公眾股東支付贖回其普通股股份的費用，以便(I)修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或者贖回包括在此次發售的單位中的100%普通股股份或(Ii)與股東權利或初始業務前期合併活動有關的任何其他規定 。因此，特此指示並授權您在收到本函後立即(通過電匯)將此類資金轉入您代表受益人持有的獨立賬户。