附件10.1

2021年1月6日

VectoIQ收購公司II

紐約馬馬羅內克弗拉格勒路1354號，郵編：10543

女士們、先生們：

這封信(這封信)信函協議“) 根據承保協議(”承銷協議) 由VectoIQ Acquisition Corp.II、特拉華州的一家公司(公司)，考恩股份有限公司和摩根士丹利股份有限公司為代表(代表“)其中點名的幾家承銷商 (每個承銷商都是”承銷商總體而言，承銷商)， 與承銷的首次公開募股(公開發行“)，在公司的 臺中，34,500,000台(包括最多可購買4,500,000台，以支付承銷商購買額外設備的選擇權， 如果有)(”單位)，每個單位由一股公司A類普通股組成， 每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，以及五分之一的可贖回認股權證 (每份整份認股權證，搜查令“)。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，價格可能會有所調整。這些單位將根據表格S-1和招股説明書上的註冊聲明在公開發售中出售 (“招股説明書“)公司 向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的文件(”選委會“)。此處使用的某些大寫術語 在本協議第11段中定義。

為促使本公司及承銷商 訂立承銷協議並進行公開發售，以及出於其他良好及有價值的代價， 茲確認已收到及充份該等代價，VectoIQ Holdings II，LLC，一家特拉華州有限責任公司(The )“贊助商)，以及每個簽署本公司 董事會和/或管理團隊成員的簽署個人(每個簽署的個人，內線總體而言， 內部人士“)，特此分別但非共同與本公司協議如下：

1.發起人和每位內部人士同意， 如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則其應(I)投票支持任何擬議的企業合併(包括公司董事會推薦的與該企業合併相關的任何 提議)，並 不贖回與該股東批准相關的該公司或他或她所擁有的任何股份。 如果本公司尋求股東批准擬議的企業合併，則其應(I)投票支持任何擬議的企業合併(包括本公司董事會推薦的任何與該企業合併相關的建議)，並且 不贖回與該股東批准相關的任何由該公司擁有的股份(包括由本公司董事會推薦的任何與該企業合併相關的建議)和(Ii)不贖回與該股東批准相關的任何股份。如果公司尋求通過投標要約完成擬議的 業務合併，保薦人和每位內部人士同意，保薦人和每位內部人士不會出售其擁有的任何與此相關的股份 。

2.保薦人和每位內部人士特此 同意，如果本公司未能在公開募股結束後24個月內(如果公司已簽署意向書，則在公開募股結束後27個月內完成企業合併)、 原則協議或最終協議在首次公開募股結束後24個月內完成企業合併，或未能在公司股東根據公司修訂和重新修訂的 批准的較晚期限內完成企業合併，則保薦人和每位內部人士特此 同意，如果公司未能在公開募股結束後24個月內(如果公司已簽署意向書，則在公開募股結束後27個月內完成企業合併)， 原則上同意或最終協議在首次公開募股結束後24個月內完成保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使 公司(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不得超過10個工作日)贖回作為公開募股單位一部分出售的100%A類普通股 普通股，但贖回時間不得超過10個工作日。發行股票“)，以每股 股票價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以前沒有釋放給公司，以滿足其營運資金需求 (每年限制為250,000美元)和/或繳納税款(利息應扣除應繳税款，並減去 至100,000美元的解散費用利息)，除以當時發行的已發行股票數量根據適用法律， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的所有權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在 贖回 之後，經公司其餘股東和公司 董事會批准，儘快合理地解散和清算，在每種情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和 的其他要求保薦人和每位內部人士同意不對本公司經修訂和重述的公司註冊證書提出任何 修訂(A)以修改 本公司有義務允許贖回與本公司首次業務合併相關的內容或時間，或 如果本公司未在 公開發售結束後24個月內(或如果 公司已簽署協議，則在公開發售結束後27個月內)完成首次公開募股，則本公司有義務允許贖回100%發行股份。關於初始業務合併的原則協議或最終協議(br}在公開募股結束後24個月內)或(B)關於 股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款, 除非公司向其公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其發行的股票，每股價格應以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司以滿足其營運資金需求的利息(以每年25萬美元為限)和/或繳納税款(利息為應繳税款淨額)除以

保薦人和每位內部人士確認 保薦人和每位內部人士對因公司清算其持有的創始人股份和私募股份而持有的信託賬户中的任何款項或任何其他 資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠；提供，如果本公司未能在公開募股完成後24個月內(如果本公司已簽署意向書，則自公開募股完成之日起27個月內)完成業務合併，則上述豁免不適用於從信託賬户獲得的與保薦人、任何內部人士或其關聯公司在公開募股或公開募股完成後購買的任何發售股票相關的清算分配。 如果 本公司已簽署意向書，則在公開募股完成後的24個月內(或在 本公司已簽署意向書的情況下，自公開募股結束之日起27個月內)，首次業務合併的原則協議或最終協議 自公開發售結束之日起24個月內)。發起人和每位內部人士特此進一步放棄其持有的 任何股份(如果有)與(X)企業合併的完成 相關的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准此類企業合併時或在公司提出收購A類普通股股份的投標要約和 (Y)股東投票批准修訂公司修訂和重述的公司註冊證書時可獲得的任何此類權利(A)以 修改公司義務的實質或時間，即允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務，或在公司沒有贖回100%發行股票的情況下贖回100%的發行股票。 (Y)股東投票批准公司經修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有進行贖回，則允許贖回100%發行的股票}自公開發售結束之日起24個月內(如本公司已 簽署意向書，則自公開發售結束之日起27個月內, (B)(B)關於股東權利或首次公開發行前業務合併活動的任何其他條款(儘管保薦人和內部人有權對其持有的任何發行股份享有 贖回和清算權，如果本公司未能在公開募股結束之日起24個月內完成業務合併，則保薦人和內部人士有權獲得 贖回和清算權)，或(B)關於首次公開募股結束後24個月內首次企業合併的原則協議或最終協議)或(B)關於股東權利或首次公開募股前的企業合併活動的任何其他條款(儘管保薦人和內部人有權對其持有的任何發行股份享有 贖回和清算權)。

3.儘管有以下第7(A)和(B)段的規定 ，但在承銷協議生效之日起至該日期後180天止的期間內，保薦人和每位內部人士未經 代表事先書面同意，不得(I)要約、出售、合同出售、抵押、質押或授予購買或以其他方式處置 (或進行旨在或可能合理預期的任何交易)的任何選擇權。直接或間接進行處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)，或 建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法(“交易法”)第16節所指的看漲等價頭寸，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例 關於任何單位、普通股、權證或任何證券的 轉換普通股，(Ii)訂立任何互換或其他安排， 將任何單位、普通股股份、認股權證或可轉換為或可行使或可交換為其擁有的普通股股份的任何證券的所有權全部或部分轉讓給另一人， 他或她， 他或她，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券結算，或(Iii) 公開宣佈有意發起人和內部人士均承認並同意 在任何豁免或豁免生效日期之前，下列第3段或第7段規定的限制 , 本公司應在發佈或放棄生效日期前至少兩個 個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。授予的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起 個工作日內生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(I)免除或豁免僅是為了允許轉讓非對價證券，以及(Ii)每個 受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本信函協議中描述的相同條款的約束。

4.在 信託賬户清算的情況下，發起人(為澄清起見，不得延伸至發起人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用 (包括但不限於調查、準備 或抗辯任何未決或威脅的訴訟所合理產生的任何和所有法律或其他費用)。或任何索賠)本公司可能因下列原因而受到索賠 ：(I)任何第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外) 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司已與其洽談的預期目標業務 訂立交易協議(a“目標“)；但是，發起人對本公司的這種賠償 僅適用於確保第三方對提供的服務(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)或銷售給本公司或目標公司的產品的索賠 不會使信託賬户中的資金金額降至(I)每股發售股份10.00美元或(Ii)截至信託清算之日信託賬户中持有的每股發售股份的較低金額 所必需的範圍內的賠償金額 ，以確保第三方對出售給本公司或目標公司的服務或產品的索賠不會低於(I)每股發售股份10.00美元或(Ii)截至信託清算之日在信託賬户中持有的每股發售股份的較低金額扣除可提取的信託賬户財產所賺取的利息金額 以支付税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，但執行 放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據本公司對承銷商的賠償 就某些債務(包括根據修訂的1933年證券法提出的負債)提出的任何索賠除外。如果 任何此類已執行的放棄被視為無法對該第三方強制執行，則保薦人對該第三方索賠不承擔 範圍內的任何責任。如果保薦人在收到向保薦人發出的索賠書面通知後15天內，以書面形式通知公司將採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師 合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.如果承銷商 沒有在招股説明書發佈之日起45天內行使購買至多4,500,000個單位的選擇權(如招股説明書中進一步描述的那樣)，保薦人同意免費沒收總計等於1,125,000乘以分數的方正股票數量 ，(I)分子為4,500，000減去 承銷商在行使購買額外設備的選擇權時購買的設備數量，以及(Ii)分母為4,500,000。根據特拉華州法律，本信函協議中提及的所有 方正股份被沒收時，應作為該 方正股份對公司資本的貢獻而生效。沒收將進行調整，以使承銷商未全面行使購買額外單位的 選擇權，從而創始人股份的數量將相當於公開發售後本公司已發行和已發行股份總數的20.0%(不包括私募 配售股份)。(br}承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，因此創始人股份的數量將相當於公開發售後本公司已發行和已發行股份總數的20.0%(不包括私募 配售股份)。保薦人進一步同意，就公開發售規模的增減而言， 本公司將於緊接公開發售完成 前進行資本化或股份回購或贖回(視何者適用而定)，以在公開發售完成後將方正股份數目維持在本公司已發行及已發行股份(不包括私募股份)的20.0%。 本公司將於緊接公開發售完成前進行資本化或股份回購或贖回(視何者適用而定)，以使方正股份的數目維持在公開發售完成後本公司已發行及已發行股份的20.0%(不包括私募股份)。關於公開發行規模的增加 或減少，則(A)提及4,500, 本段第一句 公式中的分子和分母中的000應改為相當於公開發行單位所含A類普通股數量的15.0%的數字，(B)1,125，本段 第一句所載公式中的方正股份總數應調整為保薦人必須向本公司返還的方正股份總數 ，以使保薦人(連同內部人士)擁有的方正股份數量等於公開發行後本公司已發行和已發行股份(不包括定向增發股份)的20.0%的合計 。

6.保薦人和每位內部人士特此同意 並承認：(I)如果保薦人或該內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9段規定的義務，承銷商和公司將受到不可挽回的損害(Ii) 金錢賠償可能不是該違約的充分補救辦法，以及(Iii)未違約方有權獲得以下賠償：(I)保薦人或該內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9段規定的義務時，承銷商和公司將受到不可挽回的損害。一旦發生此類違規事件。

7.(A)發起人和每位內部人士 同意，在(A)公司初始業務合併完成一年和(B)業務合併之後 ，(X)公司完成清算、合併、換股之日，(X)公司完成清算、合併、換股之日之前，發起人和每位內部人士不得轉讓(定義如下)任何創辦人股票(或轉換後可發行的A類普通股股票) 。重組 或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其持有的 A類普通股換取現金、證券或其他財產，或(Y)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 在公司上市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換成現金、證券或其他財產，或(Y)A類普通股的最後報告售價等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)方正股份禁售期”).

(B)保薦人和每位內部人士同意 保薦人和每位內部人士不得轉讓任何私募單位，包括私募股份和五分之一的 可贖回認股權證(“私募認股權證)或因轉換或行使私募認股權證而發行或可發行的任何A類普通股 股票，直至業務 合併完成後30天(私人配售單位禁售期，連同方正股份禁售期， 禁售期”).

(C)儘管有第7(A)和(B)段的規定 ，但轉讓發起人股份、私募單位、私募股份、私募認股權證和在行使或轉換私募認股權證或創辦人股份時發行或可發行的A類普通股 由發起人或任何內部人士或其任何許可受讓人(已遵守本第7(C)段)持有。允許(I)參與私募單位私募的任何個人或實體(包括其關聯公司和成員)；(Ii)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯屬公司或家族成員、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員， 或向保薦人的任何成員或該等成員的任何聯屬公司 ；(Iii)就實體而言，在清盤時作為對其合夥人、股東或成員的分派；(Iv)(如屬個人)以真誠饋贈予個人的直系親屬成員或受益人為個人直系親屬成員的信託，或為遺產規劃目的或慈善組織；。(V)如屬個人，則憑藉其去世後的繼承法及分配法 ；。(Vi)如屬個人，則屬個人的直系親屬或信託基金，或因遺產規劃或慈善組織而受惠的信託基金；。(V)如屬個人，則憑藉其去世後的繼承法及分配法而獲贈予；。(Vi)如屬個人的直系親屬成員，或受益人為個人直系親屬成員的信託基金。, (Vii)通過私下出售 或與完成公司初始業務合併相關的轉讓，價格不高於證券最初購買價格 ；(Ix)如果公司在 完成初始業務合併之前進行清算；(X)向本公司支付與取消初始業務合併沒有任何價值的任何費用 ，以確保與購買本公司的證券相關的義務；(Vii)以不高於最初購買該證券的價格的價格私下出售 或與完成本公司的初始業務合併相關的轉讓；(Ix)在 本公司完成初始業務合併之前進行清算的情況下；(X)向本公司支付與完成本公司的初始業務合併相關的無取消價值 或者(Xi)在公司完成清算的情況下， 合併、股本交換、重組或其他類似交易導致公司所有股東在公司完成最初業務合併後有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產； 公司完成最初的業務合併後，合併、股本交換、重組或其他類似交易導致公司全體股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產；但條件是，在第(I)至(Ix)條的每一種情況下， 這些獲準受讓人必須與本公司簽訂書面協議，同意受本函件協議中的轉讓限制 和其他適用限制的約束。

8.保薦人和每位內部人士代表 並保證其從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。向本公司提供的每個內幕人士的個人簡歷信息(包括招股説明書中包含的任何此類信息)在各方面都是真實和準確的 ，並且不遺漏有關該內幕人士背景的任何重要信息。贊助商和每位內部人士提供給公司的 調查問卷在各方面都是真實和準確的。保薦人和每位內部人士聲明並保證：在任何司法管轄區，保薦人和每位內部人士不受任何禁令、停止和停止令或命令 或停止或禁止任何與提供證券有關的任何行為或做法的任何法律訴訟或答辯人的約束；如果他/她從未因(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易 或處理他人的資金、或(Iii)涉及任何證券交易而被判有罪或認罪，並且他或她目前不是任何此類刑事訴訟中的被告(br})，則他或她從未被判犯有或承認犯有(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金的任何罪行。

9.除招股説明書中披露的或招股説明書明確規定的外，保薦人、保薦人的任何內部人或任何關聯公司、任何內部人、公司的任何董事或高級管理人員都不會從公司獲得任何發起人費用、報銷、 諮詢費、在完成公司最初業務之前償還貸款或其他補償的款項，或與完成公司初始業務所提供的任何 服務有關的款項。

10.保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止 協議)的情況下，有完全的 權利和權力簽訂本信函協議，並在適用的情況下擔任公司董事會的高級管理人員和/或董事，特此同意在招股説明書中被提名為公司的高級管理人員和/或 董事。

11.如本文所用，(I)“業務 組合是指公司與一項或多項業務的合併、換股、資產收購、購股、資本重組或類似的業務合併；股票 統稱為A類普通股、創辦人股份、定向增發股份和A類普通股作為定向增發認股權證的標的 ；(Iii)方正股份“應指在緊接公開發售完成前發行和發行的8,625,000股B類普通股 每股面值0.0001美元 (在承銷商未行使超額配售選擇權的範圍內，保薦人最多可全部或部分沒收其中1,125,000股)；(Iv)”初始股東“指發起人 和任何持有方正股份的內部人士；(V)”定向增發股份“指定向增發單位所涉及的90萬股A類普通股 ；(Vi)”私人配售單位“應 指持有人同意購買的90萬股公司股票，總收購價為9,000,000美元(br}總收購價為9,000,000美元)，或每股10美元，以私募方式進行，基本上與公開募股的完成同時進行；(7)”公眾股東“指公開發行證券的持有人；(八)”信託帳户“指將公開發售淨收益的一部分存入的信託基金；及(Ix)”轉接“指(A)出售 或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式直接或間接處置或協議處置，或設立或增加看跌期權或清算 ， 經修訂的1934年證券交易法第16條所指的看漲期權等值頭寸， 根據該條頒佈的委員會關於以下事項的規則和條例(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權 的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開 宣佈任何意向達成本協議(A)或(B)項所述的任何交易。

12.本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、 協議或雙方之間的書面或口頭陳述，只要它們以任何方式與本協議主題或本協議擬進行的交易相關。 本《函件協議》是本協議雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、 協議或雙方之間的書面或口頭陳述。本函件協議不得就任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄( 更正印刷錯誤除外)，除非由(1)每位內部人士 和作為任何此類更改、修訂修改或豁免標的的每位持有人和(2)本公司簽署的書面文件進行更改、修訂、修改或放棄。(2)本公司不能更改、修訂、修改或放棄任何特定條款，除非由(1)每位內部人士 和作為此類更改、修訂修改或豁免標的的每位持有人簽署書面文件。

13.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《函件協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。 任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。 本協議的任何一方均不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。 任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓給所謂的受讓人。本信函協議對保薦人、考恩投資公司和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14.本函件協議中的任何內容不得解釋為 授予或給予本函件協議或本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議項下或因本函件協議或本函件協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而產生的權利、補救或索賠的任何個人或公司。本函件協議中包含的所有契諾、條件、 規定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的唯一和獨家利益；但是， 保險人應受益於第3款規定，未經代表書面同意，不得修改或修改該款。

15.本函件協議可以任何數量的正本或傳真副本簽署 ，每個副本在任何情況下均應視為正本， 所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16.本函件協議應被視為 可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性 。此外，作為任何此類無效或不可執行條款 或條款的替代，本協議各方打算在本函件協議中增加一項條款，其內容應與可能且有效且可執行的無效或不可執行條款在 條款中類似。

17.本函件協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。本協議各方(I)均同意，由本函件協議引起或以任何方式與本函件協議相關的任何訴訟、 訴訟、索賠或爭議應在紐約州的 紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點(br}和地點應為專屬管轄權和地點)，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該等法院代表 一個不方便的法院。

18.任何與本信函協議的任何條款或條款相關的通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送或傳真或其他電子 傳輸方式發送。

19.對於 本函件協議的任何其他方在本函件協議中包含的任何違反或失實陳述(為免生疑問，包括與任何其他內幕人士有關的任何內幕人士)，本函件協議的每一方均不承擔任何責任， 任何一方均不對另一方的義務負責，包括但不限於賠償義務和通知 義務。

20.本函件協議將於(I)禁售期屆滿及(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止，但 若公開發售未能於2021年3月31日前完成及結束，則本函件協議應提早終止；此外，本函件協議第3段在該等清算後仍繼續有效。

[簽名頁如下]