附件4.1

授權 協議

本授權協議 (此“協議書)，日期為2021年1月6日，由特拉華州 公司VectoIQ Acquisition Corp.II(以下簡稱VectoIQ Acquisition Corp.II)收購(以下簡稱VectoIQ Acquisition Corp.II)公司)和紐約公司大陸股票轉讓信託公司 作為認股權證代理(授權代理並以轉讓代理的身份，在此稱為 傳輸代理”).

鑑於，本公司於2021年1月6日與特拉華州有限責任公司VectoIQ Holdings II，LLC簽訂了單位購買協議 (贊助商“)，據此，贊助商同意購買總計900,000台( )”私人配售單位“)，每個私人配售單位售價10元。每個私募單位由一股本公司普通股(定義見下文)和五分之一的可贖回認股權證(每份完整認股權證、一份“可贖回認股權證”)組成。私募認股權證“)，帶有本合同附件B所載的傳説， 在私募交易中，與發行結束同時進行。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股(定義見下文)，但須按本文所述進行調整 ；

鑑於，為支付本公司與一項或多項業務(A)計劃的初始合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務合併相關的交易成本，本公司 業務 組合)，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)按公司的要求借給公司資金，其中 提供給公司的此類貸款中最多1500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(營運資金單位)， 每個營運資金單位由一股公司普通股和一份可贖回認股權證( )的五分之一組成營運資金認股權證”);

鑑於，本公司 正在進行首次公開募股(“供奉)本公司股權證券單位， 每個單位由一股本公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(普通股 股)，以及一份可贖回公共認股權證(定義如下)的五分之一(公共單位 與私募單位和營運資金單位一起，單位“)，並已決定向公開投資者發行及交付6,000,000,000份認股權證(或最多6,900,000份認股權證，如超額配售選擇權(定義見 )悉數行使)。”公開認股權證此外， 連同私募認股權證和營運資金認股權證，認股權證“)。每份 完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述 進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。公開認股權證持有人將不能行使認股權證的任何零頭 ；

鑑於，公司 已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“選委會“)採用 表格S-1的註冊聲明(文件編號333-251510)和招股説明書(”招股説明書)，適用於根據經修訂的1933年證券法註冊(證券法“)，公共單位和公共單位包括的公共認股權證和普通股；

鑑於，本公司 希望權證代理代表本公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使權證而這樣做。 認股權證的登記、轉讓、交換、贖回和行使；

鑑於，本公司 希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，在代表公司簽署並由認股權證代理或其代表副署 (如果簽發實物證書)時，所有必要的行為和 事情均已完成，以便按照本協議的規定履行公司的有效、具有約束力和法律義務 ，並授權執行和交付本協議。

因此，在 考慮到本協議所載的相互協議時，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人

本公司特此 委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受該委任 並同意根據本協議規定的條款和條件履行該委任。

2.手令。

2.1授權書格式。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。

2.2會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非並直到授權代理 根據本協議進行會籤，否則授權證書的持有人將無效且無效，且其持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1 保證書登記簿。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)原發行登記和權證轉讓登記。在 賬面登記表格中首次發行認股權證後，認股權證代理應按照公司向認股權證代理提交的指示發行並登記該 面額的認股權證持有人名下的認股權證並登記該等 面值的認股權證。公共認股權證中實益 權益的所有權應顯示在由在存託信託公司(“該”)有賬户的機構 保存的 記錄中，並應通過這些記錄進行轉讓。託管人)(該機構， 就其賬户中的認股權證而言，參與者”).

如果託管機構隨後 停止將其入賬結算系統提供給公共認股權證，公司可以指示認股權證代理人 作出其他入賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向 託管機構提供書面指示，要求其交付給認股權證代理以註銷每份登記公開認股權證，公司應指示 認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“權威的 保修證書“)，應採用本協議附件作為附件A的格式。

實物證書 如已簽發，應由公司總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要管理人員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上有傳真簽名的人 在該認股權證發出前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職， 該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.3.2 註冊持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(“該”)上的人視為並予以處理。已註冊 托架“)作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物證書上有任何所有權註明或其他文字)，就行使該等憑證而言，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受 任何相反通知的影響。

2.4認股權證的可拆卸性 。由公共單位組成的普通股和公共認股權證應在招股説明書發佈之日後第52 天開始單獨交易，如果第52天不是在週六、週日或聯邦 假期以外的其他日子，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(A)工作日)、 則在緊接該日期之後的下一個工作日或更早(脱離 日期“)經考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為幾家承銷商的代表同意，但在任何情況下，組成公共單位的普通股和認股權證不得 分開交易，直到(A)公司已向證券交易委員會提交表格8-K的當前報告，其中包含經審計的 資產負債表，反映公司收到發行所得的毛收入，包括公司從承銷商行使權利中收到的收益超額配售選擇權“)，如果超額配售選擇權是在提交表格8-K的當前報告之前行使的，以及(B)本公司發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。

2.5除作為單位的一部分外，不得有零碎認股權證。除作為單位的 部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證由一股普通股和五分之一的認股權證組成。如果認股權證從單位中分離 後，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應 將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入至最接近的整數。

2.6私募認股權證；營運資金認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證 應與公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其許可受讓人(定義見下文)持有：(I)可以現金或按本條款第3.3.1(C)節的“無現金 基礎”行使；(Ii)包括行使時可發行的普通股股票 轉讓或出售至本公司完成初始業務合併後三十(30)天，且(Iii)本公司不得贖回；但是，在第(Ii)款的情況下，保薦人或其許可受讓人持有的私募認股權證、營運資金認股權證以及在行使非公開配售認股權證或營運資金認股權證時發行的任何普通股，均可由其持有人轉讓：

(A) 參與私募機構私募的任何個人或實體(包括其關聯公司和成員) ；

(B)公司董事或高級管理人員、公司任何董事或高級管理人員的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司；

(C) 就實體而言，在清算時作為對其合夥人、股東或成員的分配；

(D) (如屬個人)為遺產規劃目的或以饋贈方式饋贈予該個人的直系親屬成員或受益人是該個人直系親屬成員的信託，以作遺產規劃用途或饋贈慈善組織；

(E) 就個人而言，憑藉該個人去世後的世襲和分配法律；

(F) (如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(G) 作出某些承諾，以保證與購買本公司證券有關的義務；

(H) 與完成初始業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於證券最初購買時的價格 ；

(I) 如果公司在完成最初的業務合併之前進行清算；

(J) 向公司支付與完成其最初的業務合併相關的無註銷價值；或

(K) 公司清算、合併、換股、重組或其他類似交易 導致公司所有股東有權在公司完成初始業務合併後將其普通股股份換成現金、證券或其他財產。

但條件是， 在第(A)至(H)條的每種情況下，這些受讓人(“許可受讓人“)必須與公司簽訂 書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

3.手令的條款及行使。

3.1保證價。每份認股權證的登記持有人應有權根據該認股權證 和本協議的規定，以每股11.50美元 的價格，從公司購買其所述數量的普通股，但須遵守本條款第4節和第3.1節最後一句中規定的調整。 本條款權證價格本協議中使用的是指在行使認股權證時可以購買 普通股股票的每股價格(包括現金 或根據“無現金行使”支付認股權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間降低認股權證價格 (包括允許“無現金行使”)，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須至少提前二十(20)個營業日向認股權證登記持有人發出減價通知 ，並進一步規定所有認股權證的減價應相同 。

3.2手令的有效期。認股權證只能在以下期間行使(“運動期“) (A)從以下日期中較晚的日期開始：(I)本公司完成業務合併的第一個日期後三十(30)天，和(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)終止於紐約市時間下午5點，以(X)本公司完成合並之日後五(5)年的日期中出現得最早的日期為準。” (A)自本公司完成業務合併之日起三十(30)天，和(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月，以及(B)於紐約市時間下午5點終止，以(X)本公司完成合並之日起五(5)年內最早者為準。(Y)根據本公司經修訂及 重述並經不時修訂的公司註冊證書對本公司進行清盤，或(Z)除保薦人或其獲準受讓人當時持有的私募認股權證及營運資金認股權證外，本條例第6.3節規定的贖回日期(定義見 ，見下文)(以下第6.3節規定的贖回日期(定義為 ))，或(Z)除私募認股權證及營運資金認股權證外，保薦人或其獲準受讓人當時持有的贖回日期(見下文定義 )。到期日“)；但是， 但是，任何認股權證的行使必須滿足以下第3.3.2節中規定的任何適用條件，即有效的註冊聲明或有效的豁免。 除非在贖回時有權獲得贖回價格(定義如下)(保薦人或其允許受讓人當時持有的私募認股權證或營運資金認股權證除外)。 (保薦人或其允許受讓人當時持有的私募認股權證或營運資金認股權證除外)。 在發生贖回時，(保薦人或其允許受讓人持有的私募認股權證或營運資金認股權證除外)的任何適用條件均須得到滿足。 除以下定義的獲得贖回價的權利外(在到期日或之前未行使的每份認股權證(保薦人或其允許受讓人在贖回時持有的非公開配售認股權證或營運資金認股權證除外) 將失效，且本協議項下的所有權利和相關權利將於紐約時間 下午5點(到期日)終止。本公司可全權酌情決定通過延遲 到期日來延長認股權證的期限，但條件是本公司應至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人發出任何此類延期的書面通知，且任何此類延期在 所有認股權證中的期限應相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1 付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)向其公司信託部門的認股權證代理人交付證明 將行使的權證的最終權證證書，或者，如果是賬簿記賬代表的權證，則向其公司信託部門的權證代理人交付將行使的權證(“登記入賬 授權書s)在授權代理人為此目的而不時向託管機構書面指定的 託管機構的賬户的託管機構的記錄上，(Ii)選擇購買(選擇購買 “)根據認股權證行使的任何普通股，由登記持有人在最終認股權證的背面正確填寫和籤立，或如屬簿記認股權證，則由參與者按照託管人的程序妥善交付 ；及(Iii)全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格，以及與行使認股權證 有關的應繳任何及所有適用税項。 如下所示 ：

(A) 美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或電匯支付給認股權證代理人；

(B)在 根據本協議第6.1條進行贖回的情況下，公司董事會( “衝浪板“)已選擇要求所有認股權證持有人在 ”無現金基礎“的基礎上行使該等認股權證，方法是交出該數目的普通股認股權證，該數目等於 (A)認股權證的商數除以(X)認股權證相關普通股股數乘以 乘以”公平市價“(定義見本第3.3.1(B)節)所得的超額部分所得的商數 ，而該數目等於 (A)除以(X)認股權證相關普通股股數乘以”公平市價“(見本第3.3.1(B)節的定義)所得的商數。僅就本款3.3.1(B)節、第 6.2節和第6.4節而言，公平市價“應指根據本條例第六節向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格(br}截至第三個交易日的十(10)個交易日)；

(C) 對於任何私募認股權證或營運資金認股權證，只要該私募認股權證或營運資本認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，則交回該數目的 普通股的認股權證，相當於(I)如根據本協議第6.2節贖回私募認股權證或營運資金認股權證，如本協議第6.2節所規定商數為(X)認股權證相關普通股股數乘以本款定義的“保薦人行使公允市價”超過認股權證價格乘以(Y)保薦人行使公允市價所得的商數。 3.3.1(C)除以(Y)保薦人行使公允市價所得的商數(X)乘以(Y)保薦人行使公允市價所得的商數(X)乘以(Y)保薦人行使公允市價。僅為本款3.3.1(C)的目的， 贊助演習公平市價“指私募配售認股權證或營運資金認股權證的行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日內，普通股最後報告的平均售價。 認股權證或營運資金認股權證的行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日內，普通股最後報出的平均售價；

(D) 以無現金方式支付，如本合同第6.2節所規定的那樣；或

(E) 按照本合同第7.4節的規定，以無現金方式支付。

3.3.2 行使時發行普通股。在行使任何認股權證並支付認股權證價格所需資金 清理完畢(如果是根據第3.3.1(A)款付款)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人 頒發記賬倉位或證書(視情況而定)，記錄他或她有權獲得的普通股的全部股份 的數量，登記在他或她或她指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證應按其指示的名稱登記，則公司應 向該認股權證的登記持有人 頒發入賬倉位或證書適用於 未行使該認股權證的普通股股數的新記賬倉位或會籤認股權證(視何者適用而定)。儘管如上所述，本公司 並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務 結算該認股權證的行使，除非(A)根據證券法就作為公開認股權證相關的普通股 股份的登記聲明當時有效，以及(B)有關招股説明書是有效的，但須受本公司 履行第7.4條下的義務或獲得有效豁免登記的規限。任何認股權證均不得 行使，本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、合資格或被視為豁免註冊或資格 。受 本協議第4.6條的約束, 公開認股權證的登記持有人只能針對整股普通股行使其公開認股權證 。本公司可根據第 7.4節要求認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如果由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使後 獲得普通股股份的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入為最接近的整數 。

3.3.3 有效發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估 。

3.3.4 發行日期。以其名義發行 普通股股票的任何記賬頭寸或證書(視情況而定)的每個人，在所有目的下均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付認股權證價格的 日 成為該等普通股的記錄持有人，而不論持有證書的認股權證的證書交付日期如何，但以下情況除外：如交回及付款日期 為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理賬簿登記系統的結算日 ，則該人士於股份轉讓賬簿或簿記系統開立的下一個日期 營業結束時視為該等普通股的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇遵守 本款3.3.5中的規定，他/她或公司可以書面通知公司；但是，認股權證持有人不受 3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得 行使持有人的認股權證，該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同該人的附屬公司)在行使該認股權證後，根據認股權證代理人的實際情況，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)( )。最大百分比“)緊接該項行使後已發行的普通股股份 。為前述句子的目的， 該人及其、她或其關聯公司或任何該等其他個人或團體實益擁有的普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量 該句子的確定涉及的普通股，但應 不包括在(X)行使該人及其實益擁有的認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股 。 該人及其附屬公司或任何該等其他人士或團體實益擁有的普通股數量應包括該人及其實益擁有的認股權證的剩餘未行使部分 可發行的普通股數量。(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或 未轉換部分 (包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受類似於本文所載限制的 轉換或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(《交易所法案》“)。就認股權證而言，在確定 普通股流通股數量時，持有人可依據(1)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或其他向委員會提交的公開文件(視情況而定)所反映的普通股流通股數量。(2)本公司最近的公告 或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的任何其他通知。 任何時候，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個營業時間 內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股 數量應在股東及其關聯公司自報告該流通股 股票數量之日起轉換或行使本公司股權 證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加 或降低至該通知中指定的任何其他百分比；但是， 任何此類增加應在該通知送達 公司後第六十一(61)天才生效。

4.調整。

4.1股票股息。

4.1.1 拆分。如果在本協議日期之後，在符合以下第4.6節的規定的情況下，普通股流通股數 因普通股股本或普通股應付股息增加，或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化或股票股利分拆 或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數應按比例增加 。向普通股持有者以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股 的權利，應 視為一定數量普通股的股票股息，其乘積等於(I)在該供股中實際出售的普通股數量 (或在該供股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一股(br}可轉換為普通股或可為普通股行使的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券)和(Ii)一股(br}可轉換為普通股或可為普通股行使的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券)和(Ii)一股()在 此類配股中支付的普通股每股價格除以(Y)歷史公平市值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利收到的任何對價, 以及 行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價，但無權獲得此類權利。 普通股不得以低於面值的價格發行。 普通股不得以低於面值的價格發行。

4.1.2非常 股息。如果本公司在認股權證未到期期間的任何時間，因 該等普通股股份(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)、 (上文第4.1.1節所述的(A)除外)、(B)普通現金股息(定義見下文)，以現金、證券或其他資產向所有或實質所有普通股持有人支付股息或作出 分配。(C)滿足 普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D) 滿足普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂 公司經修訂和重述的公司註冊證書，以(I)修改 公司允許贖回與公司首次業務合併相關的義務的實質或時間，或 如果公司未在設定的時間段內完成 首次業務合併，則 100%贖回包括在發售單位中的普通股股份不時修訂或(Ii)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，或(E)在公司未能完成初始業務合併時贖回包括在發售單位中的普通股股票 ，以及 清算後其資產的任何後續分配(本文中所稱的任何此類非排除事件) “非常股息“)，則認股權證價格應按就該非常股息向每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公允市價(由 董事會真誠釐定)減去，並於該非常股息生效日期 後立即生效。 每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值(由 董事會善意釐定)。就本款4.1.2而言，“普通現金股利“指任何現金 股息或現金分配，如果按每股計算，與在截至該等 股息或分派宣佈之日的365天期間就普通股支付的所有其他現金的每股金額 股息或現金分派(經調整以適當反映本節其他小節提及的任何事件 4，不包括導致對認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股股數 進行調整的現金股息或現金分派)不超過0.0.00美元)，則該等股息或現金分派不超過0.00美元(經調整以適當反映本節其他小節提及的任何事件，且不包括導致調整認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股股數 )的所有其他現金 股息和現金分派

4.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少 ，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，應根據普通股流通股的此類減少比例， 減少每份認股權證行使時可發行的普通股數量。

4.3行權價格調整。

4.3.1 每當權證行使時可購買的普通股數量發生調整時，應調整認股權證價格 ，將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X) ，其分子應為緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股數量 ，以及(Y)分母為

4.3.2 如(X)本公司增發普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股股份 與完成其最初業務合併相關的募集資金用途的普通股，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元，該等發行價格或實際發行價格 將由董事會真誠確定(如屬向保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不收取 發行價格或實際發行價格 )，且該等發行價格或實際發行價格將由董事會真誠地確定(如屬向保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不收取 發行價格或實際發行價格 每股9.20美元以下的普通股發行價格或實際發行價格 每股票面價值0.0001美元(“B類普通股)， 由保薦人或其關聯公司(如適用)在此類發行前持有)(新發行價格“)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 該初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的二十(20)個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市場價值“)低於每股9.20美元時，認股權證價格將調整為(最接近的) ，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格 (如6.1節所述)將調整為等於市值 和新發行價格中較高的180%。

4.4重組後的證券更換 。如果對 普通股流通股進行了任何重新分類或重組(根據本條例第4.1節或第4.2節的變更或僅影響該普通股的面值 的變更除外)，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體(但合併或合併，其中本公司為持續的公司，且不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)，或 將本公司的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而本公司與之相關的 全部或實質上是與本公司解散相關的 根據認股權證 中規定的條款和條件，以及在認股權證持有人行使認股權證所代表的權利 時，權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替該等認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的股份 。 或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人將會收到的應收股款或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。 。另類發行“)；但是， (I)如果普通股持有人有權對合並或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則構成每份認股權證可行使的替代發行的證券、現金或其他 資產的種類和金額應視為普通股持有人在該合併或合併中收到的每股收益的加權平均 。 (I)如果普通股持有人有權選擇合併或合併後的證券、現金或其他資產的種類或金額，則構成可行使每份認股權證的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為普通股持有人在該合併或合併中收到的每股收益的加權平均 。交換或贖回要約應已向普通股持有人提出並 已被接受(但公司就公司修訂後和 重述的公司註冊證書中規定的公司股東持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約除外)，或由於公司回購普通股股份(如果向公司股東提交擬議的 初始業務合併以供批准)，在下列情況下，應已向普通股持有人提出並 接受該要約連同該製造商所屬的任何集團(根據交易法(或任何後續規則)的第13d-5(B)(1)條所指的 規則13d-5(B)(1))的成員，以及該製造商的任何 附屬公司或關聯公司(根據交易法(或任何後續規則)的第12b-2條的含義)和 任何此類集團的任何成員，根據《交易法》(或任何後續規則)實益擁有( 規則13d-3的含義)超過50%的普通股流通股，權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金, 如果該認股權證持有人在該投標或交換要約期滿前行使了 認股權證，接受了該要約，並且 該持有人持有的所有普通股都是根據該投標或交換要約購買的，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他 財產，須進行儘可能等同於本節規定的調整的調整(在 完成該投標或交換要約之前和之後) 4；此外，如果普通股持有者在適用事件中以普通股形式支付的應收對價不足70%，且該後續實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果登記持有人在公司根據提交給證監會的 Form 8-K表格的最新報告公開披露公司完成該適用事件後的三十(30)天內正確行使認股權證，則認股權證價格應減去(以美元為單位)(但在任何情況下不得低於 零)的金額，減去(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)的差額(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)的差額(以美元為單位)(但在任何情況下不得低於 零)。這本書的主題是“Black-Scholes 保證值“指緊接基於Black-Scholes認股權證模型的適用事件完成之前的認股權證價值 彭博金融市場上的美國限價認股權證 (”布隆伯格“)。在計算該金額時，(1)應考慮本協議第6條 ；(2)普通股每股價格應為 適用事件生效日期前一個交易日截止的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價；(3)假設波動率應為從彭博社HVT函數獲得的90天波動率 ，該波動率是在緊接適用事件生效日期的前一個交易日確定的 普通股的成交量加權平均價。 在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內，普通股的成交量加權平均價。 假設波動率為從彭博社HVT函數獲得的90天波動率。 以及(4)假設的無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限等於 保證書的剩餘期限。“每股對價“是指(I)如果支付給普通股持有人的對價完全由現金組成，則為普通股每股現金的金額；(Ii)在所有其他情況下，指在適用事件生效日期之前的交易 日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據第 4.1.1節或第4.2、4.3節和本第4.4節進行調整。第4.4節的規定 同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。 在任何情況下，認股權證價格都不會低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行普通股的股份數量 時，本公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股股份數量 的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法和計算所依據的 事實。在4.1、4.2、4.3 或4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，在認股權證登記簿中為該持有人規定的最後地址 ，説明事件的記錄日期或生效日期。未能發出此類 通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.6無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時， 不得發行普通股的零碎股份。如因根據本 第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得股份的零碎權益 ，則本公司在行使該認股權證後，須將將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數 。

4.7授權書表格。認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變， 在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述相同的認股權證價格和普通股股份數量 ；然而，本公司可在其 全權酌情決定權下，隨時對本公司認為適當且不影響其實質 的認股權證形式作出任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是交換或取代尚未發行的認股權證或 其他方式，均可採用如此更改後的形式。

4.8其他項目。如果發生任何影響本公司的事件，而該事件並非嚴格適用於本第4節前述 子條款，但需要調整認股權證的條款以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4節的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家由獨立註冊會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估事務所 組成。 該等情況下，本公司應指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或其他評估事務所 ，以(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現本節4的意圖和目的。 在每種情況下，本公司應指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估事務所。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果確定有必要進行調整 ，則給出該調整的條款；但在任何情況下，認股權證不得因與企業合併相關的任何證券發行而根據第4.8節進行調整。 本公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

4.9無調整。為免生疑問，認股權證的條款不得純粹因根據本公司經修訂及重述並經不時修訂的公司註冊證書 將B類普通股轉換為普通股或將B類普通股轉換為普通股而調整 而對認股權證的條款作出調整。

5.手令的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證 的轉讓登記在認股權證登記簿上，當該認股權證交出轉讓時，如果是有證書的認股權證，則應在 上加上適當保證的簽名並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理應發行相當於總認股權證數量的新認股權證 ，並取消舊認股權證。 如果是有證書的認股權證，則認股權證代理應應要求不時向本公司交付如此取消的認股權證 。

5.2交出認股權證的程序 。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交回認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的認股權證登記持有人的要求，簽發一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；然而，除非本協議另有規定或與任何圖書錄入認股權證有關，否則每份圖書錄入認股權證只可整體轉讓 ；但除非本協議另有規定，否則每份圖書錄入認股權證只可整體轉讓 ，且只可轉讓一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；但 除非本協議另有規定或與任何圖書錄入認股權證有關，否則每份圖書錄入認股權證只可整體轉讓 。然而，若交回轉讓的認股權證附有 限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則在認股權證代理人收到本公司律師的意見(指出可進行該轉讓並指出新認股權證是否亦須附有限制性傳説)前，認股權證代理人不得取消該認股權證並 發行新的認股權證以換取該認股權證。

5.3部分認股權證。除作為 單位的一部分外，認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記， 將導致簽發認股權證證書或記賬頭寸，但認股權證作為 單位的一部分除外。

5.4服務費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。

5.5授權執行和會籤。茲授權認股權證代理人根據本協議的條款 會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證， 本公司應在認股權證代理人提出要求時，為此目的向認股權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證。 本公司應根據本協議的條款向認股權證代理人提供為此目的而正式簽署的認股權證。 本公司應向認股權證代理人提供為此目的代表本公司正式簽署的認股權證。

5.6手令的轉讓。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或交換 ，且僅可用於轉讓或交換該單位，或與該單位一起轉讓或交換 。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的認股權證 。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對在支隊日期及之後的任何權證轉讓 無效。

6.贖回。

6.1普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。在符合本協議第6.5節 的規定下，在向權證的登記持有人發出下述第6.3節 所述的通知後，公司可選擇在行使期 期間的任何時間在認股權證代理人辦公室贖回不少於全部未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元。前提是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股18.00 美元(須根據本章程第4節進行調整)及(B)有一份有效的登記説明書 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與此相關的現行招股説明書， 可在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內獲得，或本公司已選擇要求 在以下第6.3節贖回期間內行使認股權證。

6.2普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。在符合本協議第6.5節 的規定下，公司可在行使期 期間的任何時間，在通知認股權證登記持有人(如下文第6.3節 所述)後，隨時在認股權證代理人辦公室贖回不少於全部未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元。前提是(A)參考值等於或超過每股10.00美元( 須根據本章程第4節進行調整)和(B)有有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行 ，以及相關的現行招股説明書，可在 整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內查閲。在與根據本第6.2節贖回相關的30天贖回期間內，認股權證的登記持有人可選擇根據第3.3.1節“無現金 基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期(就該表而言，計算為認股權證期滿的期限)和 普通股的公平市值(因此)，根據下表中的 表確定一定數量的普通股。整體式練習”).

準確的贖回 公平市值和贖回日期可能未在上表中列出，在這種情況下，如果贖回公平市值 介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過在較高和較低的贖回中設定的股份數量之間的直線內插 來確定在整個行使中要為每個認股權證發行的 普通股數量(視何者適用而定)。

上表 欄標題中的股票價格應自根據本條例第四節調整認股權證可發行股票數量的任何日期起調整。 如果根據第4.3.1節對認股權證價格進行調整，則列標題中調整後的股票價格應等於緊接調整前的股票價格乘以 分數，分數的分子是在緊接調整前行使認股權證時可交割的股份數量 ，分母是根據調整後的認股權證行使時可交割的股票數量。上表中的股票數量 應與行使 認股權證時可發行的股票數量以相同的方式同時進行調整。在任何情況下，與全面行使相關的發行股票數量都不會超過每份認股權證0.361股普通股 (可能會進行調整)。

6.3贖回日期及通知；贖回價格；參考值。如果公司根據6.1或6.2節選擇 贖回認股權證，公司應確定贖回日期(贖回日期 “)。贖回通知須於贖回日期前不少於三十(Br)(30)天由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄。30天的贖回期“)向 認股權證的登記持有人發出，認股權證將按其在登記簿上的最後地址贖回。以本協議規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。 如本協議所用，(A)贖回價格“應指根據6.1或6.2和(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格 ”參考值“應指在發出贖回通知之日前的第三個交易日截止 的三十(30)個交易日內，普通股股票在任何二十(20)個交易日內的最後 報告銷售價格。

6.4在發出贖回通知後行使。該等認股權證可在本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知 後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節或第6.2節以“無現金基準” )行使。如本公司 決定要求所有認股權證持有人根據第 3.3.1節“無現金基礎”行使其認股權證，贖回通知應載有計算在行使認股權證時收到的普通股股數所需的資料，包括在此情況下的公平市價(該詞定義見本條款第3.3.1(B) 節)。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除 於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.5不包括私募認股權證；營運資金認股權證。本公司同意，若於贖回時該等私募認股權證或營運資金認股權證繼續由 保薦人或其獲準受讓人持有，則本協議第6.1及6.2節所規定的贖回權利不適用於私募認股權證或營運資金認股權證。 本公司同意，於贖回時，該等私人配售認股權證或營運資金認股權證繼續由保薦人或其準許受讓人持有，則該等贖回權利不適用於該等私募認股權證或營運資金認股權證。然而，一旦該等私募認股權證或營運資金認股權證轉讓 (根據本條例第2.6節向準許受讓人轉讓除外)，本公司可根據本條例第6.1或6.2節贖回該等私募認股權證及營運資金認股權證，但須符合 贖回條件，包括該等私募認股權證或營運資金認股權證持有人有機會行使 該等私募認股權證或營運資金認股權證。 該等認股權證或營運資金認股權證的持有人有機會行使 認股權證或營運資金認股權證 轉讓給非允許受讓人的認股權證 轉讓給非允許受讓人的認股權證即不再是私人配售 ，轉讓給非允許受讓人的認股權證和營運資金認股權證在轉讓後 將不再是私人配售認股權證和營運資金認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證，包括本協議第9.8節規定的 。

7.與手令持有人的權利有關的其他條文。

7.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東 的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、作為股東就股東會議或選舉本公司 董事或任何其他事項行使任何優先 投票權或同意或接收通知的權利。

7.2手令遺失、被盜、毀壞或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，公司 和認股權證代理可酌情決定賠償或其他條款(在 損壞的認股權證的情況下，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與丟失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證 相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務， 無論所謂的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留其授權 但未發行的普通股股份，該等股份應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證 。

7.4普通股登記；由公司選擇無現金行使。

7.4.1普通股登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束後二十(20)個營業日 )盡其商業上合理的努力向 監察委員會提交一份註冊説明書，以便在行使認股權證後根據證券法登記可發行普通股 的股份。公司應盡最大努力使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或 根據本協議的規定贖回為止。如果任何這樣的註冊聲明沒有 在第九十(90)號(90)之前宣佈生效)企業合併結束後的營業日， 權證持有人有權在第九十一(91)日開始的期間內^ST)業務合併結束後的營業日 ，並在 委員會宣佈該註冊聲明生效之日止，以及在本公司未能保存有效的註冊聲明 以行使認股權證後可發行的普通股股票的任何其他期間，根據第3.1節的規定，按“無現金 基礎”行使該等認股權證。根據 證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免，將認股權證交換為普通股股數等於 (A)除以(X)認股權證相關普通股股數乘以(br}乘以(Y)認股權證價格(定義見下文)超過認股權證價格的“公平市價”乘以(Y)公平 市場所得的商數所得的普通股數量僅為本款7.4.1的目的，“公平市場價值 “指在權證代理人收到權證持有人或其證券經紀人或中介發出行權通知之日之前的十(10)個交易日內，普通股的成交量加權平均價格，即權證代理人收到行權通知之日前十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。權證代理人收到無現金行使通知的日期 由權證代理人最終確定。關於“無現金 行使公共認股權證”，公司應根據要求，向認股權證代理提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師 的意見，聲明(I)根據本款7.4.1以無現金方式行使認股權證不需要根據 證券法登記，以及(Ii)行使認股權證後發行的普通股股票可根據美國聯邦證券法自由交易(該詞定義見第144條下的附屬公司)。 該律師事務所應為公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)提供律師意見，聲明：(I)根據本款第7.4.1款在無現金基礎上行使認股權證無需根據《證券法》 登記；(Ii)根據美國聯邦證券法，非附屬公司的任何人均可自由交易因行使認股權證而發行的普通股。不應被要求揹負限制性的圖例。除第7.4.2節規定的 另有規定外，為免生疑問，除非所有認股權證均已行使或 已過期，否則本公司應繼續有義務履行本款第7.4.1節前三句 規定的註冊義務。

7.4.2 由公司選擇進行無現金操作。如果普通股在行使非 在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法(或任何後續法規)第(Br)18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，公司可以選擇：(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人 按照證券法(或任何後續法規)第3(A)(9) 節規定的“無現金基礎”行使第7.4.1節所述的公共認股權證，以及(Ii)如果本公司如此選擇，則本公司不應(X)根據證券法 為可發行普通股的登記提交或保持有效的登記聲明。儘管本協議中有任何相反規定，且 (Y)在沒有豁免的情況下，根據持有人居住國適用的藍天法律，通過其商業上合理的努力登記可根據公共認股權證行使公共認股權證後發行的普通股或使其有資格出售。 (Y)在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，可發行普通股。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1繳税。本公司應不時及時支付因認股權證行使時發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税費。 但本公司並無義務就認股權證或該等普通股支付任何過户税。

8.2權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1任命 繼任權證代理。在向 公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者均可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司 應書面指定一名繼任權證代理人代替權證代理人。如果公司在接到 權證代理人或權證持有人書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內未能作出上述任命(權證代理人或權證持有人應連同該通知提交其權證以供公司檢查 )，則任何權證持有人可向紐約州最高法院申請在公司指定繼任權證代理人。 如果公司收到書面通知，權證代理人或權證持有人(須連同該通知提交其權證以供公司檢查)，則任何權證持有人可向紐約州最高法院申請在公司指定一名繼任權證代理人。 如果公司未在三十(30)天內作出辭職或喪失工作能力的書面通知，則任何權證持有人可向紐約州最高法院申請在公司指定一名繼任權證代理人任何後繼權證代理，無論是由本公司還是由該法院任命，均應是根據紐約州法律成立和存在的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州，並且 根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州 當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、 職責和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同， 沒有任何進一步的行為或行為；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前任權證代理人 應簽署並交付一份文件，將所有 權限轉讓給該繼任權證代理人，費用由公司承擔。, 本協議項下該前任權證代理的權力和權利；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便更全面、有效地 將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務和 義務授予該後繼權證代理並向其確認。

8.2.2 後續授權代理通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應在不遲於任何該等委任的生效日期 向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出 通知。

8.2.3 授權代理合並或合併。任何認股權證代理可能合併或 可能合併的公司或因任何合併或合併而產生的任何公司 將成為本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3權證代理人的費用和開支。

8.3.1 薪酬。公司同意向認股權證代理支付其在本協議項下作為此類認股權證代理提供的服務的合理報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理報銷其在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出 。

8.3.2 進一步保證。公司同意履行、簽署、確認和交付或促使履行、簽署、確認和交付保證書 代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4委託書代理人的責任。

8.4.1 依賴公司聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人 應認為在採取或遭受本協議項下的任何行動 之前，公司有必要或適宜證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為 由公司總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席簽署並提交給本公司的聲明所確證和確定的。 該事實或事項可視為已由公司總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席簽署的聲明予以確證和確立。 該事實或事項可視為已由本公司總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席簽署並提交給根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

8.4.2 賠償。認股權證代理人僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為、欺詐 或不守信用承擔本協議項下的責任。公司同意對權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何責任，包括 判決、自付費用和合理的外部法律顧問費用，但由於權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信造成的除外，公司同意對權證代理進行賠償，並使其免受任何責任的損害，包括 判決、自付費用和合理的外部法律顧問費用。

8.4.3 排除。認股權證代理人對本協議的有效性不承擔任何責任，也不對任何認股權證的有效性或執行承擔任何責任(除其會籤外)。認股權證代理不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件 負責。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責； 也不得通過本協議項下的任何行為被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何 普通股的授權或保留或任何普通股是否應 作出任何陳述或擔保。 代理不應對任何此類調整的方式、方法或金額負責，也不負責查明是否存在需要進行此類調整的事實； 也不得通過本協議項下的任何行為被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何 普通股的授權或保留或任何普通股是否應 作出任何陳述或擔保。{

8.5代理驗收。認股權證代理特此接受根據本協議設立的代理機構，並同意根據本協議規定的條款和條件履行 同樣的義務，除其他事項外，應就行使認股權證迅速向本公司説明 ，同時説明並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股 所收到的全部款項。

8.6豁免。認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何形式的索賠(“索賠“) 信託賬户(日期為 ，日期為 的某項投資管理信託協議中所定義的，由本公司與據此受託人的認股權證代理之間簽署)或其任何分銷，特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、 補償、付款或清償。授權代理特此 放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項條文。

9.1接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2條通知。根據本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或其上發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是在該通知存放後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，預付郵資，地址為 (直到本公司向認股權證代理人提交另一個地址)，則應充分送達，如下所示：

VectoIQ Acquisition Corp.II 1354 Flagler Drive
馬馬羅內克，紐約10543
聯繫人：首席執行官斯蒂芬·格爾斯基
電子郵件：sGirsky@vetoiq.com

根據本協議授權 由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果在該通知存放後五(5) 天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，則應充分 發出，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向 本公司提交另一個地址)：

大陸股票轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，NY 10004
注意：合規部

每種情況下都有一份副本，發送給：

格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig)，LLP
泰森大道1750號，1000號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102
收件人：艾倫·I·附件和傑森·T·西蒙(Jason T.Simon，Esq)
電子郵件：annexa@gtlaw.com和simonj@gtlaw.com

9.3適用法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，而不適用會導致 適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠 均可在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區。 公司特此放棄對此類管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

9.4根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容均不得解釋為授予或給予除本協議雙方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司 根據或由於本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠 。本協議中包含的所有契諾、條件、 規定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證註冊持有人的唯一和專有利益。

9.5審查擔保協議 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓、城市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。(=授權證 代理人可以要求任何此類持有人提交該持有人的授權書，以供認股權證代理人檢查。

9.6對應項； 電子簽名。本協議可以簽署為任意數量的正本或傳真副本，並且每個副本在任何情況下均應被視為正本，並且所有此類副本只能共同構成一份和 相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性 。

9.7標題的效果 。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響 本協議的解釋。

9.8修正案。本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下， 出於以下目的對本協議進行修訂：消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或增加 或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改 或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期的任何修訂，以及對僅私募認股權證條款的任何修訂，均需當時尚未發行的65%的公開認股權證的登記持有人投票或書面同意；但僅就私募認股權證的條款或 本協議的任何條款作出的任何修訂，也應至少需要65%的投票或書面同意；但僅就私募認股權證而言，任何僅影響私募認股權證條款或 本協議任何條款的修訂也應至少需要65%的投票或書面同意儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1及3.2節降低認股權證價格或延長行權期 ，而無須登記持有人同意。

9.9可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款 ，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

9.10業務連續性計劃。保修代理應維護業務連續性、災難恢復和 備份能力和設施計劃，以確保保修代理繼續履行其在本協議項下的義務，包括但不限於生產損失、系統損失、設備損失、承運商故障以及 保修代理或其供應商的設備、計算機系統或業務系統(“業務 連續性計劃“)。此類業務連續性計劃應包括(但不限於)測試、責任追究 和旨在必要時迅速實施的糾正措施。此外，如果權證代理知道影響該業務連續性計劃的完整性或可用性的事件 ，則權證代理應在實際可行的情況下儘快，但不遲於該事件發生後二十四(24)小時(或在適用法律或法規要求的範圍內更早) ，以書面形式將該事件通知本公司，並向本公司 提供權證代理在該情況下認為適當的有關以下事項的最新情況保修代理聲明，自本協議之日起，此類業務連續性 計劃已生效，並在所有重要方面正常運行。

9.11保密。 認股權證代理和公司同意，與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括除其他外根據 談判或執行本認股權證協議而交換或接收的個人、非公開權證持有人信息(包括服務費)應保密， 除非法律或法規要求，包括但不限於 根據美國證券交易委員會的要求以及州或聯邦政府當局的傳票 (例如，離婚和刑事訴訟)，否則不得自願向任何其他人披露。

附件A-授權書表格

附件B-傳説

[簽名頁如下]

茲證明， 本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件 A

授權書格式

[臉]

數

認股權證

如果 之前未行使本認股權證，則本認股權證無效
規定的行使期限屆滿
在下面描述的認股權證協議中

VectoIQ Acquisition Corp.II 根據特拉華州法律註冊成立的公司

CUSIP[·]

授權證書

本認股權證證明， 或已登記的 轉讓人是在此證明的 個認股權證(“認股權證”和每份“認股權證”)的登記持有人，用於購買特拉華州 公司(“本公司”)的VectoIQ Acquisition Corp.II的 A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份認股權證使持有人在以下提及的認股權證協議所述期間行使時，有權按根據認股權證 協議釐定的行使價(“行使價”)，從本公司收取下列數目的普通股已繳足股款及不可評估股份，於交回本認股權證證書及認股權證時，以合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)支付。受制於本協議和授權協議中規定的條件。本保證書中使用但未在此定義的已定義術語 應與保修協議中賦予它們的含義相同。

每份完整認股權證最初可針對一股繳足股款且不可評估的普通股行使 。在行使任何認股權證時，不會發行零碎股份。 如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，則 公司將在行使時向下舍入到將向 持有人發行的普通股數量的最接近整數。認股權證行使時可發行的普通股數量可能會根據認股權證協議中規定的某些事件的發生而進行調整 。

任何認股權證的普通股每股初始行權價為每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生 時進行調整。

根據 認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行權期內行使，如果在 行權期結束前未行使，該等認股權證將失效。認股權證可按認股權證協議中規定的 條件贖回。

茲參考本保證書背面所載的其他 條款，該等其他條款在任何情況下均具有 與此地完全列出的相同效力。

本保證證書除非由保證代理會籤，否則無效 ，該術語在保證協議中使用。

本授權書應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋。

[授權書格式]

[反向]

本認股權證 所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使權證持有人獲得 股普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將發行的認股權證[•]，2021年(“認股權證 協議”)，由本公司正式籤立並交付給紐約的大陸股票轉讓與信託公司，作為認股權證代理人(或後續認股權證代理人)(統稱為“認股權證代理人”)，該認股權證 協議通過引用併入本文書併成為本文書的一部分，在此提及該認股權證 協議，以説明認股權證代理人、本公司和本公司在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。分別) 的認股權證。持證人可向本公司提出書面要求，獲得該認股權證協議的副本。 本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保修協議中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期 內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可 在認股權證代理人的指定辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議指定的行使價(或按認股權證協議規定的 通過“無現金行使”)正確填寫和籤立的選擇購買表格 行使該等認股權證證書。如果在此證明的任何權證行使時，已行使的權證數量少於在此證明的權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人 簽發一份新的權證證書，證明未行使的權證數量 。

儘管本認股權證 證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行使時將發行的普通股股份的登記聲明 根據證券法有效，以及(Ii)其下有關普通股股份的招股説明書 是有效的，否則不得行使任何認股權證 證書或認股權證協議， 認股權證協議規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定，在 發生若干事件時，可根據若干條件調整行使本協議面值所載認股權證後可發行的普通股數量 。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權 收取普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時，須將發行予認股權證持有人的普通股股份向下舍入至最接近的整數 股。

當認股權證的註冊持有人親自或由法定代表人或代理人 在認股權證代理的指定辦事處交回認股權證證書時，可按認股權證協議規定的方式並受認股權證協議規定的限制進行兑換，但 無需支付任何服務費，即可換取 合計同等數量的認股權證的另一份認股權證或類似期限的認股權證證書。

在向認股權證代理人辦公室提交轉讓本認股權證證書的正式證明後，應向受讓人頒發新的、 相同期限的認股權證證書，並提供合計相同數量的認股權證，以換取本 認股權證，但受認股權證協議中規定的限制限制，除因此而徵收的任何税費或其他政府 費用外，均不收取任何費用，以換取 本認股權證證書(br}轉讓本認股權證代理辦公室正式提交的新的認股權證證書或 相同期限的認股權證證書，併合計證明相同數量的認股權證證書的受讓人)。

公司和認股權證代理可以將 視為本認股權證的註冊持有人並將其視為本認股權證證書的絕對所有者(儘管任何人在本認股權證證書上有任何 所有權或其他文字)，就本證書的任何行使而言，向持有人 進行的任何分配以及所有其他目的，本公司和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 認股權證和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 本認股權證和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 本認股權證和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 本認股權證和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

簽署人在此不可撤銷地選擇 行使本認股權證所代表的權利，收取 股普通股，並根據本協議條款向VectoIQ Acquisition Corp.II (“本公司”)支付該等普通股的款項，金額為$ 。以下籤署人請求將該普通股股票的證書登記在 名下 ，地址為 ，並要求將該普通股股票交付給其地址為。 如果所述普通股股票數量少於本協議項下可購買的所有普通股股票的數量，則要求將該普通股股票登記在 名下， 地址為 。 如果所述普通股股票數量少於本協議項下可購買的所有普通股股票，以下籤署的 請求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 的 名稱中，並將該認股權證交付給地址為 的 。

倘若該認股權證已根據認股權證協議第6.1節或第6.2節被本公司稱為 以供贖回，而本公司 根據認股權證協議第6.4節要求以無現金方式行使該認股權證，則本認股權證可行使的普通股 股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.4 節釐定。

如果認股權證是根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使的私募 配售認股權證，則本認股權證可行使的普通股股數應根據認股權證協議第 3.3.1(C)節確定。

若根據認股權證協議第7.4條以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股 股份數量須根據認股權證協議第7.4條釐定。

如果可以行使認股權證， 在認股權證協議允許的範圍內，通過無現金行使(I)可行使本認股權證的普通股數量 將根據認股權證協議中允許 行使這種無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇 通過現金行使本認股權證所代表的權利如果上述普通股數量少於本協議規定的所有可購買普通股 (在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 名下，並將該認股權證交付給地址為 的 。

簽名應由符合條件的擔保人 機構(根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)、1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act))提供擔保(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社參加批准的簽名擔保計劃 )。

附件 B

傳説

“此處代表的證券 未根據1933年修訂的證券法或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年的證券法(br}修訂版)註冊，並且任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外， 在該函件協議中描述的關於VECTOIQ Acquisition Corp.II(“公司”)、VECTOIQ Holdings II，LLC和其他各方之間轉讓的任何額外限制，在公司完成初始業務之日起三十(30)天之前，不得出售或轉讓此處代表的證券 組合(如本文提及的認股權證協議第3節所定義)，但與公司書面同意遵守此類轉讓條款的許可受讓人(如認股權證協議第2節所界定的 )則不在此限。

茲證明的證券和行使該證券後發行的公司A類普通股享有A登記權協議項下的登記權利，由公司籤立。“