附件3.1

修訂並重述公司註冊證書
共 個
VECTOIQ Acquisition Corp.II

2021年1月6日

VectoIQ Acquisition Corp.II，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(以下簡稱“VectoIQ Acquisition Corp.II”)公司“)，特此證明如下：

1.公司名稱為“VectoIQ Acquisition Corp.II”。本公司的註冊證書原件已於2020年8月10日提交給特拉華州州務卿 (隨後在本證書日期之前進行了修訂，稱為“原件證書”)。

2.本修訂和重新發布的公司證書(“修訂和重新發布的證書”)重申並修訂了原證書的規定，是根據不時修訂的特拉華州公司法第242條和第245條(“DGCL”)並經公司股東根據DGCL第228條 書面同意而正式採納的。

3.本修訂和重新簽署的證書 自向特拉華州州務卿提交之日起生效。

4.現將原證書 全文重述並修改如下：

物品I 名稱

公司名稱為VectoIQ Acquisition Corp.II(公司“)。

第二條 目的

本公司的宗旨是讓 參與任何合法的行為或活動，這些行為或活動可能是根據DGCL組織的。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司還擁有並可以行使進行、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權， 包括但不限於進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或涉及本公司和一個或多個業務(A)的類似業務合併。業務合併“)。

第三條註冊代理

公司在特拉華州註冊的 辦事處地址是特拉華州新卡斯特爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。在該地址註冊的 代理商的名稱為Corporation Service Company。

第四條
大寫

第4.1節法定股本。 本公司獲授權發行的每股面值為0.0001美元的各類股本的股份總數為221,000,000股，包括(A)2.2億股普通股(“普通股”)， 包括(I)2億股A類普通股(“A類普通股”)和(Ii)20,000,000股B類普通股(和(B)1,000,000股優先股(“優先股”)。

第4.2節優先股。 在符合本修訂和重新發布的證書第IX條的規定下，公司董事會(“董事會”)特此明確授權公司董事會(“董事會”)從優先股的未發行股份中為一個或多個優先股系列提供 ，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定投票權(如果有)、指定、權力、優先 以及相對、參與、可選、特別和其他權利。限制 及其限制，載於董事會通過的一項或多項決議案中就發行該系列作出規定的 ，幷包括在根據 向DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)中，董事會現明確授權其通過任何該等決議案或任何該等決議案，並明確授予董事會在法律規定的最大範圍內(現在或以後) 通過任何一項或多項該等決議案。

第4.3節普通股。

(A)投票。

(I)除非法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定 ，普通股持有人應 獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定 外，普通股股份持有人有權就 普通股持有人有權投票表決的每宗正式提交予股東的事項，就每股該等股份投一票。

(Iii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定 外，在本公司股東、A類普通股持有人及B類普通股持有人的任何年度或特別大會上，本公司股東作為單一類別共同投票 ，有權投票選舉董事及就所有其他適當提交股東表決的事項 投票。儘管如上所述，除非法律或本修訂和重新修訂的證書(包括任何優先股名稱)另有要求 ，任何類別或系列普通股的持有者無權 就本修訂和重新修訂的證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂) 僅與一個或多個已發行優先股系列或其他類別或系列普通股的條款有關的 如果受影響的類別或系列優先股或普通股的持有人(視情況而定)投票 單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起，根據本修訂和重新發布的 證書(包括任何優先股名稱)或DGCL進行投票。

(B)B類普通股。

(I)B類普通股 的股票可以一對一的方式轉換為A類普通股(“初始轉換比例”) (A)根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股 ；(B)在最初的 業務合併結束時自動轉換為A類普通股。

(Ii)儘管有初始的 換股比例，如果A類普通股或股權掛鈎證券(定義見下文)的額外股份的發行量或被視為發行的金額超過公司首次公開發行證券(以下簡稱“發售”)的售出金額，且與初始業務合併的結束有關，則所有B類普通股的已發行和已發行股票應 在初始業務合併結束時按比例 自動轉換為A類普通股股份

· 分子應等於(A)公司已發行或可發行的所有A類普通股股份的25%(在轉換 或行使任何股權掛鈎證券或其他情況下)，在每種情況下，與完成初始業務合併有關或與 完成初始業務合併相關(扣除與初始業務合併相關贖回的發售股份數量，不包括向初始業務組合中的任何賣家發行或可發行的任何證券) 有限責任公司(“發起人”)或其 關聯公司)加上(B)在初始業務合併結束前發行的B類普通股和 已發行的已發行普通股的數量；(B)(B)在初始業務合併結束前發行的B類普通股和 已發行的B類普通股的數量；和

·分母應為初始業務合併結束前已發行和已發行的B類普通股數量。

本文所用術語“股權掛鈎證券” 是指公司可轉換為、可行使或可交換與初始業務合併相關發行的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或 債務。

儘管本協議有任何相反規定 ，(I)對於任何特定發行或視為 增發A類普通股或股權掛鈎證券，經持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人 以4.3(B)(Iii)節規定的 方式另行同意或同意，可免除上述對初始換股比率的調整，或視為 增發A類普通股或股權掛鈎證券。(Ii)在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比例轉換為A類普通股 。

上述換股比率也應調整 ，以計入在 原始提交本修訂和重新發行的股票後發生的任何拆分(通過股票拆分、拆分、交換、交換、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類 或將A類普通股已發行股票資本重組為更多或更少數量的股份

B類普通股每股應 轉換為其按比例第4.3(B)節規定的A類普通股股數。這個按比例 每名B類普通股持有者的股份將確定如下：每股B類普通股應轉換為 數量的A類普通股，其數量等於一(1)乘以分數的乘積， 的分子，即根據第4.3(B)節將所有已發行和已發行的B類普通股轉換為的A類普通股總數，其分母為轉換時B類普通股的已發行和已發行股票總數。 B類普通股的全部已發行和已發行普通股應根據第4.3(B)節的規定轉換為已發行和已發行的B類普通股，其分母應為轉換時B類普通股的已發行和已發行普通股總數。

(Iii)投票。除法律或本修訂和重新發行的股票(包括任何優先股名稱和本證書第9.8節)另有要求外，只要任何B類普通股仍未發行，本公司不得 未經當時已發行的B類普通股的多數股份持有人的事先投票或書面同意，作為一個單一類別單獨投票，修改、更改或廢除本修訂和重新發行的股票的任何條款，無論是合併、合併還是通過合併、合併或廢除。 更改或廢除將更改或更改B類普通股的 權力、優先選項或相對、參與、可選或其他或特殊權利。要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的任何行動， 可以不召開會議， 無需事先通知和表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由已發行B類普通股的持有人 簽署，該已發行B類普通股的最低票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的 票數 ，並應以遞送方式送達公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點 ，或保管有 股東議事記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，請索取回執。未經B類普通股持股人一致書面同意即可在法律規定的範圍內採取公司行動的書面通知, 如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的書面同意送達 公司的日期，則該等 B類普通股持有人未以書面同意採取行動的 持有人將有權 在會議上獲得該會議的通知。(br}如果該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的書面同意提交給 公司的話，則 將有權獲得該會議的通知。

(c) 分紅。在符合適用法律的前提下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有)以及第九條在此情況下，普通股持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下，從本公司合法可供使用的任何 資產或資金中收取該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付 )，並應按每股平均分享該等股息及 分派。在此情況下，普通股持有人將有權從董事會不時宣佈的本公司任何 資產或資金中收取該等股息及其他分派(以本公司的現金、財產或股本支付 )。

(d) 公司清算、解散或清盤 。在符合適用法律的情況下，優先股的任何未償還系列的持有人的權利(如果有) 優先股和第九條因此，如果公司發生任何自動或非自願清算、 解散或清盤，在支付或撥備支付 公司的債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產， 可用於分配給股東，按比例與他們持有的A類普通股股份數量(按B類普通股折算 計算)。

第4.4節權利和期權。 公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從公司 收購其任何一類或多個類別的股本中的任何股份，這些權利、認股權證和期權將由董事會批准的文書或在董事會批准的文書中 予以證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及 其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何 股股本的代價不得低於其面值。

第五條董事會

第5.1節董事會的權力。 公司的業務和事務由董事會管理，或在董事會的指導下管理。除法規、本修訂及重訂證書或本公司當時有效的附例(“附例”)明確授予董事會的權力及權力外，董事會現獲授權行使公司可行使的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受公司章程、本修訂及重訂證書及公司股東採納的任何附例的規定所規限；(br}本修訂及重訂的證書或公司當時有效的附例(“附例”))授權董事會行使公司可行使的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受本修訂及重訂的證書及公司股東採納的任何附例的規限；然而，本公司股東此後通過的任何章程 均不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程 未獲採納的情況下是有效的。

第5.2節數字、選舉和任期。

(A)本公司的董事人數 除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外，應由董事會根據 董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。

(B)除本條例第(Br)5.5節另有規定外，董事會應分為兩類，數量儘可能相等，並指定為I類和II類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類或II類。 首任I類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司第一次股東年會上屆滿，首屆II類董事的任期將在本修訂和重新生效後的公司第二次股東年會上屆滿 。 首任I類董事的任期應在本證書修訂和重新生效後的公司第一次股東年會上屆滿 。 首任I類董事的任期將在本修訂和重新生效後的公司第二次股東年會上屆滿 。 首任I類董事的任期應在本修訂和重新生效後的公司第一次股東年會上屆滿自 本修訂和重新頒發的證書生效後召開的本公司第一次股東年會起，每一位被選舉接替任期於 年度會議屆滿的董事級別的繼任者，任期為兩年或至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但他們必須提前去世、辭職或免職。(B)如果繼任者提前去世、辭職或被免職，則該繼任者的任期為兩年或至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但須提前去世、辭職或免職。在符合本章程第5.5節的規定下，如果組成董事會的董事人數 發生變化，董事會應在 個類別之間分配任何增減，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的 減少都不會縮短任何現任董事的任期。在符合股東的任何 合同權利的情況下，根據DGCL，持有一個或多個系列優先股 的股東根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事的權利，按類別或系列分開投票。 根據DGCL的規定，一個或多個系列優先股的持有者有權根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事, 董事的選舉應由親自出席會議並有權投票的股東 或由其代表出席會議並有權投票的股東以多數票決定。董事會現借第 號決議或其決議案明確授權，於本修訂 及重訂證書(以及該等分類)根據DGCL生效時，將已在任的董事會成員分配至上述類別。

(C)在本章程第5.5節 的規限下，董事應任職至其任期屆滿年度的年會為止，直至選出其繼任者並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格 或免職的限制。

(D)除非及除章程規定的範圍內 外，董事選舉無須以書面投票方式進行。普通股 的持有者沒有累計投票權。

第5.3節新增董事職位 和空缺。在符合本章程第5.5節和任何股東的合同權利的前提下，根據《股東大會章程》，因增加董事人數和因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現任何空缺而產生的新設董事職位，可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一的剩餘董事(而非股東)完全和完全由在任董事 投票填補。 及如此選出的任何董事應在新增董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受 該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

第5.4節刪除。在符合本章程第5.5節的規定和任何股東的合同權利的前提下，根據DGCL，任何或所有董事 可隨時被免職，但前提是必須獲得公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的多數投票權的持有人的贊成票 ， 作為一個類別一起投票。

第5.5節優先股-董事。 儘管本條款另有規定第五條，除法律另有規定外，凡持有 一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事， 該等董事職位的任期、填補空缺、免職及其他特徵，應 受本修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)所列該系列優先股的條款 管轄，該等董事不得包括在任何類別中第五條除非 此類條款明確規定。

第六條 附則

為進一步而不限於 法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例 。附例的採納、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票方可通過。股東也可以採納、修改、變更或者廢止本章程；但是，除法律或本修訂和重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所要求的公司任何類別或系列股本的持有者 投贊成票外，股東應通過、修改、更改或廢除有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的至少多數投票權的贊成票。 作為一個類別一起投票 的股東必須通過、修改、更改或廢除該投票權 的任何類別或系列股本的持有者(包括任何優先股指定)，否則股東必須通過、修改、更改或廢除該投票權 所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的持有者投贊成票才能通過、修改、更改或廢除。此外， 然而，股東此後採納的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程未獲採納的情況下本應 有效。

第七條

股東會議；經書面同意採取行動

第7.1節特別會議。 在符合任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及適用法律的要求的情況下，本公司股東特別會議只能由董事會主席、本公司首席執行官 或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，特此拒絕本公司股東召開特別會議的能力 。除前款規定外，公司股東特別會議不得由他人召集。

第7.2節預先通知。 股東在本公司任何 股東大會之前提出的董事選舉和業務提名的預先通知，應按公司章程規定的方式發出。

第7.3節書面同意採取行動。 除非與任何已發行優先股系列的持有人的權利有關的本修訂和重新發行的證書(包括任何優先股 名稱)另有規定或另有規定，否則在發行完成後，公司股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議實施，不得通過股東的書面同意而實施，但 除外 的股東必須或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的該等股東的年會或特別會議來實施，不得通過股東的書面同意而實施。 除 以外，不得通過股東的書面同意來實施任何要求或允許公司股東採取的任何行動

第八條 有限責任；賠償

第8.1節董事責任限制 。公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 損害賠償，但如現行《公司條例》或以後可能修訂的《公司條例》不允許免除責任或限制責任或限制，則不在此限。對前述 語句的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何行為或 不作為在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。

第8.2節費用的賠償和墊付 。

(A)在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂的法律)，公司應對因其是或曾經是公司董事或高級管理人員、或因其是或曾經是公司董事或高級管理人員的任何 受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何 人成為或被威脅成為或以其他方式參與的任何 訴訟、訴訟或法律程序中的每一個人進行賠償並使其不受傷害。應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、 僱員或代理人， 包括與員工福利計劃(“受償人”)有關的服務， 該程序的依據是以董事、高級管理人員、僱員或代理人的正式身份或以任何其他身份針對所遭受的所有責任和損失而指控的行為。 在擔任董事、高級管理人員、僱員或代理期間， 作為董事、高級管理人員、僱員或代理的任何其他身份， 針對所遭受的所有責任和損失 擔任該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人 ，包括與員工福利計劃有關的服務 但不限於律師費、判決、罰款、1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA) 消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)該受賠人與此類 訴訟相關的合理支出。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處分前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到承諾後，才能由被賠付人或其代表在訴訟最終處分之前支付此類費用。, 如果最終確定受賠方無權根據第8.2條或以其他方式獲得賠償，則償還所有預付金額。 第 8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級管理人員、 僱員或代理人的受賠人，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管第8.2(A)節有 前述規定，但除強制執行賠償權利和 墊付費用的訴訟外，只有在 董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠方發起的 訴訟(或部分訴訟)相關的費用。

(B)本第8.2節授予任何受賠人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除 任何受賠人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、 股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與本第8.2條不一致的本修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的 (除非法律的修訂或更改允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不得以任何方式減少或負面影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的任何權利或保護 ，該權利或保護涉及因在該廢除、修訂或通過該不一致條款之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成的) 。

(D)本第8.2條不應 限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，賠償和墊付費用給受賠方以外的其他人的權利。

第九條企業合併要求；存在

第9.1條一般規定。

(A)本條例的規定第九條應在本修訂和重新頒發的證書生效之日起至公司初始業務合併完成後終止 期間適用，且不作任何修改第九條除非獲得當時普通股全部已發行股票至少65%(65%)的持有人 的贊成票批准，否則 應在初始業務合併完成前有效。

(B)緊接 發售後，本公司在發售中收到的一定數額的發售所得淨收益(包括行使承銷商超額配售選擇權所得的款項)，以及本公司於2020年12月18日首次提交給美國證券交易委員會( “證券交易委員會”)的表格S-1的登記聲明中指明的某些其他數額(經修訂的“登記聲明”)，應 存入信託賬户(“信託賬户”)。根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾股東的利益而設立 (定義如下)。除提取 利息收入(如果有)用於支付公司税款(如果有)以及每年最多250,000美元 用於營運資金外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的 利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併 ，(Ii)如果公司沒有在發售結束後24個月內完成首次業務合併(如果公司在發售結束後24個月內簽署了意向書、 原則協議或初始業務合併的最終協議，則在發售結束後27個月內完成首次業務合併)，則贖回100%的發售股份(定義如下 )， 受適用法律的限制, 以及(Iii)贖回與股東投票有關的發行股票，以批准對本修訂和重新發行的證書的 修正案，該修正案(A)將影響本公司 允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(br}如果本公司未在自 發行結束起24個月(或27個月，視情況適用)內完成初始業務合併或(B)關於股東的義務，則贖回100%的發行股份 。作為發售單位的一部分的普通股持有人 (“發售股份”)(不論該發售股票是在發售後的發售或二級市場購買的，也不論該等持有人是否為本公司的保薦人或高級職員或董事，或 上述任何一項的任何聯屬公司)，在此稱為“公開股東”。

第9.2節贖回權。

(A)在初始業務合併完成 之前，公司應根據第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制，向所有發售股票的持有人提供在初始業務合併完成後贖回其發售股份的機會(該等持有人根據該等條款贖回其發售股份的權利)。根據本協議第9.2(B)節確定的適用每股贖回價格 (以下簡稱“贖回價格”)；但是， 公司不得贖回發行股票，條件是該贖回將導致公司無法 擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額(根據修訂後的1934年《證券交易法》規則3a51-1(G)(1)確定)或任何更大的有形資產或現金 協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金 要求，否則公司不得贖回發行股票。 公司不得贖回股票，條件是贖回股票會導致公司無法擁有至少5,000,001美元的有形淨資產或現金 (按照修訂後的《1934年證券交易法》規則3a51-1(G)(1)確定)或任何更大的有形資產淨額或現金 儘管本修訂和重新發布的證書中有任何相反規定，根據 發售發行的任何認股權證均不存在贖回權或清算分派。

(B)如果本公司提出 贖回發行股票，但不是與股東根據《交易法》(或任何後續規則或條例)第14A條通過委託書 徵集並向證券交易委員會提交代理材料 同時進行的初始業務合併投票以外的方式，本公司應根據本公司第9.2(A)節的規定，在初始業務合併完成後提出贖回發售股票， 但須受其合法可用資金的限制。根據《交易法》(或任何後續規則或條例)第13E-4條和第14E條(或任何後續規則或條例)的投標要約(以下簡稱投標要約規則)，投標要約應在初始業務組合完成 之前開始，並應在初始 業務組合完成前向SEC提交投標要約文件，其中包含與初始業務組合和贖回權利基本相同的財務和其他信息 繼承人規則或條例)(此類規則 和條例以下稱為“委託書徵集規則”)，即使投標報價規則不需要此類信息 ；但是，如果法律規定需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東 批准，則公司應根據本章程第9.2(A)節的規定，在合法可用資金的限制下，提出贖回發行股份, 與根據“委託書徵集規則”(而非“投標要約規則”)進行的委託書徵集 一起進行，每股價格等於根據本節9.2(B)的以下規定計算的贖回價格 。如果本公司根據投標要約規則提出贖回 發售股份，則普通股的每股贖回價格應等於 根據該收購要約提交其發售股份的發售股份持有人的每股贖回價格，其商數為：(I)按初始業務合併完成前兩個業務 天計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，該資金以前並未發放給本公司，以滿足其營運資金需求(以每年250,000美元為限) 和/或(Ii)當時已發行發行股票的數量來支付其税款。如果本公司提議贖回發售的 股票，同時股東根據委託書徵集對擬議的初始業務合併進行投票，則向行使贖回權的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格 應等於以下所得商數：(A)截至初始業務合併完成前兩個 個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息，該資金以前並未發放給本公司，以滿足其營運資金需求(以每年250,000美元 為限)和/或按(B)當時已發行發行股票的數量支付税款。

(C)如果本公司根據委託書邀請，在股東就初始業務合併進行投票的同時，提出贖回發行股份， 公眾股東及其任何附屬公司或與該股東一致或作為“團體”(根據“交易法”第13(D)(3)條的定義)行事的任何其他人，將被限制 尋求超過15%的贖回權(根據“交易法”第13(D)(3)條的定義)。(C)如果公司提出贖回股票，同時股東根據委託書徵集對初始業務合併的投票， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致或作為“團體”行事的任何其他人(根據“交易法”第13(D)(3)條的定義)將被限制 尋求超過

(D)如果公司 沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併(如果公司已在發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則在發售結束後27個月內完成初始業務合併)，公司應(I)停止除 為清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快完成，但此後不超過10個工作日，以 為限以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元 支付解散費用的利息)除以當時已發行的發行股票數量，贖回將 完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快贖回經 其餘股東及董事會根據適用法律批准後，清盤及解散，每宗個案均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的 義務。

(E)如本公司在股東就初始業務合併進行投票的同時提出贖回發售股份，本公司應 在以下情況下完成建議的初始業務合併：(I)該初始業務合併獲得普通股多數股份持有人(該股東大會就考慮該初始業務合併而投票)的贊成票 批准，且(Ii)未超過贖回限額。

(F)如果公司根據第9.2(B)節進行投標要約 ，公司只有在未超過贖回限制的情況下才能完善擬議的初始業務合併 。

第9.3節從 信託帳户分發。

(A)公共股東 僅有權按照本協議第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或 9.7條的規定從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益 ，除公眾股東外，其他股東不得在信託賬户中擁有任何權益或對信託賬户擁有任何權益。

(B)每名 未行使贖回權的公眾股東應保留其在本公司的權益，並被視為已同意將信託賬户內的剩餘資金釋放給本公司，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付後，將信託賬户中的剩餘資金釋放給本公司。

(C)公眾股東 行使贖回權應以該公眾股東遵守公司在任何適用的投標要約或與擬議的初始業務合併有關的代理材料中規定的具體贖回程序為條件，包括要求任何通過 被提名人實益持有發售股份的公眾股東必須在任何贖回選舉中向公司表明身份，以便有效贖回該等發售 。 任何公開股東均須遵守本公司在任何贖回選舉中設定的具體贖回程序，以有效贖回該等發售 。 有關擬議的初始業務合併的任何適用投標要約或代理材料，包括要求任何透過代名人實益持有發售股份的公眾股東必須向本公司表明身份，才能有效贖回該等發售 尋求行使贖回權的發售股票持有人可能被要求將他們的股票 (如果有)提交給公司的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用託管 信託公司的DWAC(託管人存款/提取)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下，最多在原定投票批准企業合併提案的前兩個工作日 天。為滿足適當行使贖回權所需的金額 應在初始業務合併完成後儘快支付。

第9.4節股票發行。 在完成公司的初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的情況下，公司不得 發行使其持有人有權(I)從信託 賬户獲得資金或(Ii)就公司的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議進行表決的任何額外的公司證券。 公司不得發行任何額外的公司證券，使其持有人有權(I)從信託 賬户獲得資金，或(Ii)就公司在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他建議進行表決。

第9.5節與關聯公司的交易。 如果本公司尋求完成與發起人有關聯的企業合併目標的初始業務合併，或者本公司的高管或董事，本公司或本公司的獨立董事委員會 應徵求作為金融業監管機構成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度看，這種初始業務合併對本公司是公平的。 . 本公司或本公司的獨立董事委員會 應徵求作為金融業監管機構成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，認為從財務角度看，該初始業務合併對本公司是公平的。 本公司、本公司或本公司的獨立董事委員會 應徵求屬於金融業監管機構成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見。

第9.6節不得與其他 空白支票公司進行交易。本公司不得與另一家空頭支票公司 或類似名義經營的公司進行初始業務合併。

第9.7節附加贖回 權利。如果根據第9.1(A)條對第9.2(D)節進行任何修改，從而影響 本公司允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果本公司沒有在發售結束後24個月內(或如果本公司已簽署意向書，則在發售結束後27個月內)贖回100%的發售股份，則本公司有義務允許贖回與本公司最初的業務合併相關的 股票。 如果本公司未在發售結束後的24個月內完成初始業務合併，則本公司有義務贖回100%的發售股份。 如果本公司已簽署意向書，則本公司有義務在發售結束後27個月內贖回。如果在 發行結束後24個月內原則上同意或最終同意初始業務合併)或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，公眾股東應有機會在批准任何此類修訂 後以每股現金支付的價格贖回其發行股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，該資金以前並未發放給公司，用於滿足其營運 資本要求(以每年250,000美元為限)和/或繳納税款，除以當時已發行的 發行股票的數量；然而，只要任何這樣的修正案都將被廢除，並且這第九條如果 任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，將保持不變。

第9.8節董事的任免 儘管本修訂和重新修訂的證書中有任何其他規定，但在首次業務合併結束前，B類普通股持有人擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權，而A類普通股持有人無權就選舉、罷免或更換任何董事投票。 本第9.8節只能由持有已發行B類普通股多數股份的持有人通過決議才能修訂。 B類普通股的持有者必須通過多數已發行的B類普通股的持股人通過決議才能對第9.8節進行修訂。 B類普通股的持有者有權選舉、罷免和更換任何董事。

第9.9節目標的最低價值。 本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業在簽訂初始業務合併協議時，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金 和信託賬户利息的應付税款) 。

第9.10節企業合併審批 儘管本修訂和重新發布的證書中有任何其他規定，初始業務 合併的批准仍需董事會多數成員的贊成票，董事會成員必須包括公司 獨立董事的多數成員。

第X條 企業機會

在法律允許的範圍內， 公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，如果適用任何此類原則 將與他們在本修訂和重新發布的證書之日或將來可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何董事或高級管理人員對 證書的任何預期。 公司將不適用於公司或其任何高級管理人員或他們各自的附屬公司。 任何董事或高級管理人員在本修訂和重新發布的證書之日或將來可能具有的任何受託責任或合同義務將與該等原則的適用相沖突，並且公司放棄對 任何董事或高級管理人員的任何期望。 公司機會原則僅適用於公司任何董事或高級管理人員 僅以公司董事或高級管理人員身份向該人士提供的公司機會，且(I)該機會是公司依法和合同允許進行的，並且 在其他情況下是合理的，並且(Ii)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會 轉介給公司。(Ii)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會 轉介給公司。

第十一條
修訂和重述的公司註冊證書

本公司保留在任何 時間和不時修改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括 任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款，以本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入 ；以及， 除非第八條根據本修訂證書的當前形式或下文修訂的證書，授予股東、 董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權，不論其性質如何，均受本證書保留的權利的約束。第十一條；但前提是第九條 本修訂和重新簽署的證書只能按照其中的規定進行修改。

第十二條
某些訴訟的獨家論壇

第12.1節論壇。除非 本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應 成為任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、 高級管理人員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何根據DGCL或本修訂後的證書或附例的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外。 衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且 不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院對人管轄)、 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院 沒有標的物管轄權的任何索賠。 大法官法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且 不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者衡平法院 對其沒有標的物管轄權的索賠。這一排他性法院條款不適用於為執行交易法、1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。, 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有專屬的聯邦管轄權 ；《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。 因此，專屬法院條款 將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠而提起的訴訟。

第12.2節同意管轄權。 如果標的屬於第12.1節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內的法院以外的法院(“外國訴訟”)的，該股東應被視為 已同意(I)位於特拉華州境內的州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行第12.1條(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟享有個人管轄權 ，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的 律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。

第12.3節可分割性。 如果本第十二條應被認定為無效、非法或不可執行，適用於 任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性第十二條(包括但不限於本文件中任何句子的每一部分第十二條包含任何此類條款(br}被認定為無效、非法或不可執行，但本身並未被認定為無效、非法或不可執行)，且此類條款適用於其他個人、實體和情況的 不應因此而受到任何影響或損害 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本條款的規定。 第十二條.

第十三條 DGCL第203條的適用

第13.1節DGCL第 203節。本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的約束。

第13.2節對企業合併的限制。 儘管如上所述，本公司不得在 根據交易法第12(B)或12(G)條向任何有利害關係的 股東(定義如下)登記普通股的 時間的任何時間點從事任何企業合併(定義見下文)， 除非該股東成為有利害關係的股東後的三(3)年內， ：

(A)在此之前，董事會批准了導致股東成為 利益股東的企業合併或交易，或

(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有已發行有表決權股票的85%(85%)，為確定已發行的有表決權股票(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括由(I)身為公司董事和高級管理人員的人和(Ii)員工股票計劃擁有的股票 。在員工股票計劃中，員工參與者 無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃約束的股票。

(C)於 時或之後，業務合併由董事會批准，並於 股東周年大會或特別會議上授權，而非經書面同意，並以至少66-2/3%的已發行有表決權股份(並非由相關股東擁有)的贊成票批准。

第13.3條。某些 定義。僅為本第十三條的目的，提及：

(A) “附屬公司”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制另一人，或 由另一人控制，或與另一人共同控制的人。

(B)“聯營公司” 用於表示與任何人的關係時，是指：(I)該人是其董事、高級管理人員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票百分之二十(20%) 或以上的任何公司、合夥企業、非法人團體或其他 實體；(Ii)該人至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產 ，或該人擔任受託人或受託人的任何信託或其他財產及(Iii)該 人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

(C) “企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東。 指：

(D)“控制”， 包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語， 指直接或間接擁有直接或間接指導或導致 個人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票，還是通過合同或其他方式。擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他 實體已發行有表決權股票百分之二十(20%) 或以上投票權的人，在沒有相反證據的情況下，應推定控制該實體。 儘管有前述規定，但該人出於善意持有有表決權股票且 並非出於規避本條第十三條的目的，則控制推定不適用。 如果該人出於善意持有有表決權股票，且 不是出於規避本條第十三條的目的，則該人應被推定為控制該實體。 儘管有前述規定，但該人並非出於規避本條第十三條的目的而持有有表決權股票，則不適用控制推定。一個或多個所有者的託管人或受託人，這些所有者不單獨或作為一個集體控制此類實體。

(E)“獲豁免的 個人”是指保薦人及其各自的關聯公司，其各自至少佔公司已發行普通股15%的任何直接或間接受讓人，以及根據交易法第13d-5條 任何此類個人是 成員的任何“集團”。(E)“獲豁免的 個人”是指保薦人及其各自的關聯公司，其各自的直接或間接受讓人至少佔公司已發行普通股的15%。

(F)“有利害關係的股東”指(I)擁有公司百分之十五(15%)或以上有表決權股份的任何人(公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司除外)。或(Ii)是公司的 關聯公司或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三(3)年期間內的任何時間，是該公司15%(15%)或更多有表決權股票的所有者 ；及該人士的聯屬公司及聯營公司；但“有利害關係的 股東”不包括(A)任何獲豁免人士，或(B)任何因本公司單獨採取任何行動而擁有的股份超過本條例所述 15%(15%)限制的人士；但就第(B)款而言，如該人士其後額外獲得本公司有表決權股票的 股，則該人士即為有利害關係的股東，但如因進一步的公司行動而獲得該股份，則不在此限；但就第(B)款而言，如該人士其後額外獲得本公司有表決權股票的 股，則該人士即為有利害關係的股東，但如因進一步的公司行動而獲得該股份，則不在此限為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的 公司的有表決權股票應包括通過應用以下 “所有者”定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權( )或其他情況下可 發行的任何其他公司未發行股票。 公司的投票權股票應被視為已發行股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他方式時可發行的任何其他公司未發行股票。

(G)“所有者”， 包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或與其任何關聯公司或聯營公司，或通過其任何關聯公司或聯營公司：

(H)“人” 指任何個人、法團、合夥、非法人團體或其他實體。

(I)“證券”(Stock)就任何法團而言，指股本，而就任何其他實體而言，指任何股本。

(J)“投票權股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

有鑑於此，VectoIQ收購 Corp.II已導致本修訂和重新簽署的證書正式簽署，並由 一名授權人員以其名義以其名義確認，截止日期為上述日期。

[修改和重新註冊公司證書的簽字頁 ]