附件1.1

執行版本

3000萬台

VECTOIQ收購公司。第二部分：

承銷協議

2021年1月6日

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

摩根士丹利公司有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表A

C/o Cowen and Company，LLC

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

C/o摩根士丹利有限公司百老匯大道1585號
紐約，紐約10036

女士們、先生們：

1. 引言。 VectoIQ Acquisition Corp.II，特拉華州的一家公司(The公司“)，建議出售，

根據本承保協議(本“協議”)的條款， 向本承保協議附表A所列的幾家承銷商(“本承保協議”)承銷商，“或，每個，一個”承銷商“)， 總計30,000,000台(”公司單位“)，收購價(扣除折扣 和佣金)為9.80美元/單位。每個公司單位由一股我們的A類普通股組成，面值為每股 $0.0001(普通股)，以及一份可贖回認股權證的五分之一，其中每份可贖回認股權證的持有人 有權購買一股普通股(公共授權證“)。本公司還 建議根據本合同第三節規定的條款和條件，向承銷商出售至多4,500,000股 股，每股包括一股普通股和一份公共認股權證(可選設備“)。 固定單位和可選單位在下文中有時統稱為”公共單位。 考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司是這幾家承銷商的代表，以這樣的身份 以下簡稱代表.”

公司單位中包含的普通股和公共認股權證在本合同日期後第52天之前不得單獨交易，除非代表通知 公司他們允許更早單獨交易的決定，前提是公司必須向 證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交最新的表格8-K報告(the Securities and Exchange Commission(The“The”))。 包括在公司單位中的普通股和公共認股權證將不能單獨交易，除非代表通知 公司允許提前分開交易的決定。選委會“)載有一份經審核的資產負債表，反映本公司收到的發行總收益(定義見下文)，並宣佈該等獨立交易將於何時開始 。每份全公開認股權證的持有人均有權在首次業務合併(定義見下文)完成後三十(30)天或本協議擬進行的首次公開募股(“首次公開招股”)結束後十二(12)個月期間內，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。 這段時間是從初始業務合併完成後三十(30)天(定義見下文 )或自本協議擬進行的首次公開募股結束之日起十二(12)個月內開始的。供奉“) 並於該等業務合併完成之日的五年週年日或贖回或清盤時更早終止 ；然而，根據認股權證協議(定義見下文)，不得就零碎股份 行使認股權證，以致其持有人在任何給定時間只能行使全部認股權證。如本文所用， 術語“企業合併“(如註冊説明書(定義見下文)所述) 是指與涉及本公司的一項或多項業務合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務。 指與本公司有關的一項或多項業務合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務。

本公司已與大陸股票轉讓信託公司 簽訂投資管理信託協議，自2021年1月6日起生效。 (“科委)，作為受託人(受託人)，基本上以註冊聲明附件 10.2的形式填寫(信託協議)，據此，出售私募單位的收益(定義見下文)和發行收益的一部分將存入並保存在 信託賬户(信託帳户“)為了公司、承銷商和公共單位持有人的利益 。

本公司已與作為認股權證代理人的CST簽訂了 認股權證協議，自2021年1月6日起生效。 基本上按照登記聲明附件4.4的格式(“註冊説明書”)簽訂了認股權證(定義見下文)的認股權證。 本公司已與作為認股權證代理人的CST簽訂了 認股權證協議(定義如下)。認股權證協議“)， 據此，CST將擔任與權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和 行使相關的權證代理。

本公司已簽訂方正股份 認購協議(“贊助商認購協議“)，日期為2020年8月31日，與特拉華州有限責任公司VectoIQ Holdings II，LLC(The贊助商“)，請在註冊聲明附件 10.3中填寫。根據保薦人認購協議，保薦人總共購買了8,625,000股普通股(“方正股份“)。隨後，發起人將15,000股方正股票 轉讓給其最初提名的每一位董事。

贊助商已簽訂了日期為2020年12月18日的 某些訂閲協議(統稱為錨訂閲協議“)， 與阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)的關聯公司管理的某些基金和P.Schoenfeld Asset Management，LP的關聯基金 (統稱為錨定投資者“)，據此，錨定投資者表示有興趣 於發售中購買合共約6,000,000個單位，併購買保薦人的 會員權益，使彼等有權享有保薦人擁有的若干創始股份及保薦人將購買的私募單位(定義見下文)的經濟權益。

最多可沒收1,125,000股方正股票 ，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。除註冊 聲明和招股説明書中所述外，方正 股票與公共單位中包含的普通股股票基本相似。

本公司已簽訂單位採購 協議(“單位採購協議“)，日期為2021年1月6日，保薦人在註冊聲明中作為附件10.4歸檔的表格中基本上為 。根據單位購買協議，發起人同意 購買900,000個單位，每個單位由一股普通股(“定向增發股份“) 和一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股(”私募 個單位與公共單位一起，單位“)。包括在 私募單位中的認股權證在本文中稱為“私募認股權證並且，與公共認股權證一起 認股權證“除註冊聲明 和招股説明書中所述外，私募單位和私募認股權證 分別與公共單位和公開認股權證基本相似。

本公司已於2021年1月6日與證券持有人及其他各方訂立登記 權利協議(“註冊 權利協議“)，主要採用註冊説明書附件10.5所載的表格，據此，本公司已就(其中包括)創辦人股份及私募單位及相關證券授出若干登記權。 本公司已根據該表格就創辦人股份及私募單位及相關證券授予若干登記權。 本公司已授予創辦人股份及私募單位及相關證券的若干登記權。

本公司已簽訂 一份書面協議(“內幕信件“)，日期為2021年1月6日，在發行前與保薦人和本公司每位 高管、董事和董事被提名人簽署，主要採用作為 註冊説明書附件10.1提交的表格。

本公司已與贊助商簽訂了日期為2021年1月6日的 行政服務協議(行政服務協議 以及本協議、信託協議、認股權證協議、保薦人認購協議、主播認購協議、單位購買協議、註冊權協議和內部人士信函交易 協議“)，主要以註冊聲明附件10.7的形式提交，根據該表格， 公司將為某些辦公空間以及行政和支持服務支付每月總計10,000美元的費用。

2。公司的陳述 和保修。本公司聲明並向多家承銷商保證，自本協議之日起至每個截止日期(定義見下文) ，並與多家承銷商達成一致：

(A)註冊 聲明。公司在本協議簽署前提交的S-1表格(第333-251510號文件)的註冊説明書(包括對其的所有修訂)，初始註冊聲明“)關於公共 單位、公共股票(定義見下文)和公共認股權證，已向證監會提交。最初的註冊聲明 及其任何生效後的修正案(均採用之前交付給您的形式)已被證監會 以該形式宣佈生效，並符合修訂後的1933年證券法的要求(證券法)、 及其下的委員會規章制度(規章制度“)。除 (I)初始註冊聲明、(Ii)根據證券法規則462(B)和規則和條例(A)提交的增加發行規模的註冊聲明(如果有)以外規則第462(B)條登記聲明“)、 (Iii)任何初步招股説明書(定義如下)和(Iv)本協議預期提交的招股説明書(定義如下) 根據本協議第4(A)節規則424(B)的規定提交的招股説明書，迄今未向證監會提交與公開單位、公開股份或公開認股權證的要約和出售有關的其他文件 。 沒有暫停公開單位、公開股份或公開認股權證的效力的停止令。 已發佈，且證監會未為此目的或根據證券 法案第8A條發起或威脅任何程序(包括在初始註冊聲明 中或根據規則和條例第424條提交給證監會的任何初步招股説明書以下稱為初步招股説明書 “)。初始註冊説明書，包括所有證物，包括根據規則和條例第424(B)條向委員會提交的招股説明書中所載的信息，並根據證券法規則430A 在初始註冊説明書生效時被視為初始註冊説明書的一部分。 根據證券法第11條 的規定(“證券法”)，初始註冊説明書包括所有證物，包括招股説明書中包含的信息 ，根據證券法第430A條 被視為初始註冊説明書的一部分。有效時間)，由於此類條款適用於各自的保險人， 在下文中統稱為註冊聲明“如果公司提交在截止日期前生效的規則462(B)註冊聲明 ，則此處提及的術語“註冊聲明” 應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。最終招股説明書按照本規則和規則下第424(B)條所述的時限並在 規定的時限內提交的，以下稱為“招股説明書”(以下簡稱“招股説明書”)。招股説明書.”

(B) 一般披露包。截至適用時間(定義如下)和每個截止日期(視具體情況而定) ，(I)定價説明書(定義如下)和本合同附表B中包含的信息均未一併考慮 (統稱為一般披露套餐“)，也不(Ii)任何單獨的書面測試-水域 通信，當與一般披露包一起考慮時，包括或將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將省略陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 根據作出陳述的情況 ；但是，本公司不對定價説明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述 或擔保，依據並符合本協議中任何承銷商或其代表通過代表提供給本公司的書面信息 ，本協議雙方同意的信息僅限於承銷商的信息(定義見第17條)。 本款和本協議其他地方使用的信息：

“適用時間“ 指紐約時間下午4：06，在本協議之日或公司與代表商定的其他時間。

“定價説明書“ 指緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的與公共單位、公共股票和公共認股權證相關的初步招股説明書。

“書面 測試-水域通信“指規則和條例第405條含義內的 書面測試-水域通信(定義見下文)。

(C)無 停止單；無重大誤報。證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也未就此目的或根據證券法第8A條提起或威脅訴訟 ，且每份初步招股説明書在提交時， 在所有實質性方面均符合證券法及規則和條例的要求，且 未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實根據製作時的情況，而不是誤導性的；但是， 本公司不對任何初步招股説明書 中包含或遺漏的信息作出陳述或擔保，該等信息依賴並符合任何承銷商或其代表通過 承銷商或其代表提供給本公司的書面信息，該等信息僅限於承銷商的信息。 雙方同意的這些信息僅限於承銷商的信息。

(D) 註冊聲明和招股説明書內容。截至生效時間，註冊聲明在 所有重要方面均符合證券法和規章制度的要求，不包含重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述 ；截至適用時間，初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法(包括但不限於證券法第10(A)節)和規則和條例的要求，並且不包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 根據陳述的情況，不誤導；截至適用時間，一般披露包 不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性；招股説明書將在其日期 和每個截止日期在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法第10(A)節)和規則和條例，並且截至招股説明書提交給委員會的日期 ，招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述，或在每個截止日期遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，在以下情況下，招股説明書將不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 ，在以下情況下，招股説明書將不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 但提供了 個, 本(D)段中的前述陳述和擔保不適用於登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中包含或遺漏的信息 依賴並符合任何承銷商通過代表提供給本公司的書面信息 ，這些信息是由任何承銷商或其代表特別提供的，且本協議雙方同意的信息僅限於承銷商信息。(br}本(D)段中的上述陳述和擔保不適用於登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中包含或遺漏的信息 依賴並符合任何承銷商通過代表提供給本公司的書面信息 ，這些信息僅限於承銷商信息)。

(E) 沒有免費寫作説明書。本公司未散發任何根據規則和規定可被視為“免費 書面招股説明書”的書面材料。

(F) 發售材料的分發。除《證券法》允許的任何初步招股説明書、招股説明書和其他材料(如有)外，本公司沒有直接或間接分發也不會分發與此次發行相關的任何發售材料 。

(G) 新興成長型公司。自首次向 委員會祕密提交註冊聲明之日起(或者，如果更早，則為本公司直接或通過任何授權代表其 進行水域通信的人員參與的第一個日期)至本協議之日止，本公司一直是“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(如“證券法”第2(A)節所界定的)，一直是“新興成長型 公司”，且一直是“新興成長型 公司”，如“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型 公司”。新興成長型公司”). “測試水域 通信“指根據證券法第 5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(H) 測試-水域通信。本公司(A)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信 以外的任何經代表同意的水上測試通信 ，且(B)除代表外並無授權任何其他人士從事水上測試通信 。本公司再次確認，已授權代表代表其進行水域檢測通信 。除本合同附表 C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。

(I)組織 和良好信譽。本公司已正式成立，並作為一家信譽良好的公司在特拉華州有效存在。本公司在其財產所有權或租賃權或其業務行為需要此類資格的每個 司法管轄區內均有正式的經商資格，並享有 所有必要的權力和權力(公司或其他)，以擁有或持有其財產，開展一般披露包和招股説明書中所述的業務，並訂立本協議和其他交易 協議，並據此進行預期的交易。 本協議和其他交易 在每個司法管轄區內均享有良好的信譽，並擁有所有必要的權力和權限(公司或其他)，以擁有或持有其財產，並按照一般披露包和招股説明書的説明開展業務，並訂立本協議和其他交易 協議，並據此進行預期的交易。除非不具備這樣的資格或授權 不會(I)對本公司的業務、物業、管理、財務 地位、股東權益、經營結果或前景產生重大不利影響，或(Ii)在任何重大方面 損害本公司履行本協議和其他交易協議項下義務的能力，或 完成本協議和其他交易協議、一般披露 一攬子計劃或其他交易協議所預期的任何交易的能力 ，否則 不會對本公司的業務、財產、管理、財務 地位、股東權益、經營結果或前景產生重大不利影響，或(Ii)損害本公司履行本協議和其他交易協議項下義務的能力，或 完成本協議和其他交易協議、全面披露方案或實質性不利影響 “)。該公司沒有子公司。本公司並不直接或間接擁有任何公司、商號、合夥企業、合資企業、 協會或其他實體的任何股份或其他股權或長期債務證券。

(J) 要約文件。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。信託 協議、認股權證協議和行政服務協議均經 本公司正式授權、簽署和交付，是本公司有效的、具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行 ，但在每種情況下，其可執行性可能受到影響債權人 權利的破產、資不抵債或類似法律的限制，且受公平原則的普遍適用的限制。 協議、認股權證協議和行政服務協議均已由本公司正式授權、簽署和交付，並且是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行 。保薦人認購協議和單位購買協議中的每一項均已由本公司正式授權、簽署和交付，據本公司所知，保薦人為協議一方，是本公司的有效且具有約束力的協議，據本公司所知，保薦人(保薦人為當事人)可根據其條款對本公司和保薦人按照其條款強制執行，但其可執行性除外。(br}據本公司所知，保薦人認購協議和單位購買協議均已由本公司正式授權、簽署和交付，且據本公司所知，保薦人為保薦人(以本公司所知，保薦人為協議一方)，是本公司的有效且具有約束力的協議 根據普遍適用的公平原則 ，破產法或類似的法律通常不時影響債權人的權利。註冊權協議和內幕信函已由本公司以及據本公司所知的發起人、本公司的每位董事、董事提名人和高級管理人員正式授權、簽署和交付 ，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債的限制。, 或通常影響債權人權利的類似法律 不時生效，並遵循普遍適用的公平原則。

(K) 發售證券。該等單位已獲正式及有效授權，如本協議所規定於付款後發行及交付 ，單位購買協議將獲正式及有效發行，不受法定及合約 優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的影響，並將符合註冊 聲明、一般披露資料及招股説明書中對其的描述，並構成本公司的有效及具約束力的義務， 可根據該等規定對本公司強制執行。 該等單位將根據本公司的規定獲授權及交付 ，且不受法定及合約 優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的約束，並將構成本公司的有效及具約束力的義務， 可根據本公司強制執行 根據普遍適用的公平原則 ，破產或影響債權人權利的類似法律不時生效。公用事業單位證書格式齊全。單位所包括的 普通股股份已獲正式及有效授權，當按本協議規定於付款後發行及交付時，單位購買協議內的 普通股將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税，且不受法定及合約 優先購買權、轉售權、優先購買權及類似權利的影響。單位中包含的認股權證在簽署、 按照本協議規定的付款擔保協議中規定的方式進行認證、發行和交付時，將在單位購買協議中正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性 可能受到破產、資不抵債的限制 除外, 或有時影響債權人權利的類似法律 和普遍適用的公平原則。單位內包括 的認股權證在行使時可發行的普通股股份已獲正式授權並預留以供行使時發行，當根據認股權證協議按付款 發行和交付時，將有效發行、足額支付和免税；該普通股的持有人 不會也不會因為持有該等認股權證而承擔個人責任；該等普通股股份不會也不會受到任何優先購買權或其他類似規定的約束。 這類普通股股份不會也不會受到任何優先購買權或其他類似規定的約束。 該普通股的持有者不會也不會因為持有該等認股權證而承擔個人責任；該等普通股股份不會也不會受到任何優先購買權或其他類似的約束為授權、發行和出售該普通股而需要 採取的所有公司行動(除簽署(如果適用)、會籤 (如果適用)和在發行時交付以外)已及時和有效地採取。

(L) 大寫。本公司擁有定價招股説明書中“資本化” 標題下所述的授權資本化，本公司所有已發行的股本股份均已正式有效授權並 已發行，已繳足股款且無需評估，已按照聯邦和州證券法發行，並符合一般披露包和招股説明書中對其説明的 。自本公司成立之日起，除一般披露資料 及招股説明書所披露外，本公司或由其或代表本公司或為其利益而出售本公司證券的任何人士，或由本公司控制、控制或與本公司共同 控制的一名或多名人士，從未 出售本公司的證券。方正股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。 本公司購買或交換任何證券以換取本公司 股本股份的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並符合聯邦和州證券法的規定。 普通股發行流通股均未違反任何優先購買權、優先購買權或其他 認購或購買本公司證券的類似權利。截至一般披露資料包所載日期， 除上文所述或一般披露資料包中準確描述的股本 外，本公司並無授權或流通股、期權、認股權證、優先購買權 或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。自此日起， 公司未發行任何證券, 不同於一般披露包中描述的內容。

(M) 無衝突。本協議和其他每項交易協議的簽署、交付和履行， 以及單位的發行和銷售以及擬進行的交易的完成，不會(在沒有通知或 沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，構成任何留置權項下的違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致設立或施加 任何留置權。 本公司為當事一方的抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 對本公司具有約束力，或本公司的任何財產或資產受其約束；(Ii)導致違反 公司章程或章程的任何規定；或(Iii)導致違反任何法院、政府或監管機構或團體(包括但不限於本規則)的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令或 法令交易所“)，對本公司或 其任何財產或資產擁有管轄權，但上文第(I)和(Iii)款中的任何衝突、違約、違規或 違約不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。A“償債觸發 事件“指任何事件或條件，而該事件或條件會使票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求 本公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務，或隨通知或時間流逝而給予 任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(N) 無需同意。對於單位的發行和銷售，或與本協議或其他交易協議中擬進行的交易有關，不需要任何聯邦、州、地方或 外國政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於聯交所)的批准、授權、同意或命令或向 公司的股東批准，也不需要與本協議或其他交易協議中預期的交易有關的批准、授權、同意或命令或向 外國政府或監管機構、自律組織或其他非政府監管機構 或其他非政府監管機構(包括但不限於交易所)批准、同意或向 公司的股東批准除(I)已根據證券法註冊公共單位、公開股票和公開認股權證(或根據證券 法案第462(B)條提交的任何註冊聲明將根據本條例生效)外，(Ii)根據承銷商提供公共單位的各個 司法管轄區的證券或藍天法律規定的任何必要資格，(Iii)根據FINRA的適用規則進行規定的任何必要的資格要求以外(I)公共單位、公開股票和公共認股權證的登記已經完成(或者，根據根據證券 法第462(B)條提交的任何登記聲明，將根據本條例生效)；(Ii)根據承銷商提供公共單位的各個司法管轄區的證券或藍天法律規定的任何必要資格；(Iii)根據FINRA的適用規則。(Iv) 任何上市申請及相關同意，或聯交所在公開發售過程中要求的任何通知 ；(V)根據證券法第424(B)條向證監會提交的文件；及(Vi)在本公佈日期前已取得的任何其他所需的 批准。

(O)無 優先購買權。除《註冊説明書》(不包括其展品)、每份初步招股説明書和招股説明書中所述外，(I)任何人均無權根據合同或其他方式促使本公司向其發行或出售本公司任何其他股本或其他股權的任何單位或股份，(Ii)任何人均無任何 優先購買權、轉售權、優先購買權或購買本公司任何其他單位或股份的其他權利 本公司的股本或其他股權，以及(Iii)任何人無權就公共單位的發售和出售擔任本公司的承銷商或 財務顧問；任何人士均無權根據證券法 合約或其他方式安排本公司登記本公司任何其他股本或其他股權的任何單位或股份，或將任何該等股份或權益納入註冊説明書或 擬進行的發售。

(P) 獨立審計師。RSM US LLP已認證註冊 聲明、一般披露方案和招股説明書中包含的本公司的某些財務報表，是S-X法規第2-01條和美國上市公司會計監督委員會(美國) 所指的關於本公司的獨立註冊會計師事務所。PCAOB”).

(Q) 財務報表。包括在一般披露資料包、招股説明書及註冊表內的財務報表連同相關附註 公平地列載本公司於有關日期或其指定期間的財務狀況及經營業績，以及 財務狀況的變動。此類報表 和相關附註是根據美國公認的會計原則編制的(“公認會計原則“) 除一般披露包中包含的相關注釋中可能規定的情況外，在所涉及的整個期間內應始終如一地適用。 財務報表連同包括在一般披露一攬子計劃和招股説明書中的相關附註在所有重要方面均符合S-X法規。法規S-X不要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述或包括其他財務報表或支持性明細表或證物 。一般披露包、招股説明書和註冊 報表中包含的任何摘要和選定的財務數據都公平地呈現了其中所示的於各自日期和各自指定期間的信息， 源自注冊説明書、定價説明書和招股説明書中所載的財務報表以及 其他財務信息。

(R) 無重大不利變化。在註冊 聲明、一般披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後(在每個情況下，不包括在本協議簽署後對前述 所作的任何修訂或補充)， 公司的業務、物業、管理、財務狀況或經營結果沒有(I)任何重大不利變化或涉及 預期重大不利變化的任何發展，(Ii)與本公司的任何交易對本公司具有重大意義；(Iii)本公司的業務、物業、管理、財務狀況或經營業績未發生任何重大不利變化；(Ii)與本公司的任何交易對本公司具有重大意義；(Iii)本公司的業務、物業、管理、財務狀況或經營結果未發生任何重大不利變化；(Iii)本公司直接或有(包括 任何資產負債表外債務)對本公司有重大影響的任何重大損失或幹擾 火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)，或因任何法院、政府或監管機構的任何 行動、命令或法令而對本公司業務造成的任何重大損失或幹擾，(V)本公司股本或未償債務的任何變化，或(Vi)任何形式的股息或分派由 本公司就任何類別的股本支付或支付。

(S) 法律訴訟。除一般披露資料包中所述外，本公司作為一方或公司的任何財產或資產為登記聲明、一般披露資料包或招股説明書中未描述的標的的法律或政府程序 未予説明，或 個別或整體(如果確定對本公司不利)可合理預期產生重大不利影響的法律或政府程序；且該等程序不會受到威脅或，知識“)、被政府或監管機構預期或受到他人威脅 。

(T) 沒有違規或違約。本公司並無(I)違反其章程或章程，(Ii)在任何方面違約， 且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司在適當履行 或遵守其所屬任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或 其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件時，其任何財產或資產均受該契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或 其他協議或文書的約束條例、政府規章、法規或法院命令、法令或判決，其或其財產或資產可能受制於 ，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違反或 違約不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況除外。

(U)許可證 或許可證。本公司擁有由適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構 頒發的所有許可證、證書、授權和許可，並已 作出所有 聲明和備案，這對於公司財產的所有權或租賃或其業務的開展是必要的，如一般披露包和招股説明書所述 披露包和招股説明書(統稱為政府許可“)除非 沒有擁有或製造該產品不會單獨或總體上造成實質性的不利影響。公司 遵守所有此類政府許可證；所有此類政府許可證均有效且完全有效 ，除非有效或未完全生效的情況不會單獨或總體上造成重大不利影響 。本公司尚未收到任何此類政府許可證的任何撤銷、修改、暫停、終止 或無效(或與此相關的訴訟)的通知，本公司沒有理由相信 任何此類政府許可證不會續期。

(V) 投資公司法。按照一般披露方案和招股説明書的説明，本公司不是，也不會在實施公共單位和私人配售單位的發售和其收益的應用後， 不需要註冊為“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”或“控制”的實體(“投資公司法”)(“投資公司法”)所指的“投資公司”或“控制的實體”註冊(“投資公司法”經修訂後的“投資公司法”(“招股説明書”)“”)，也不要求 註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的實體。投資公司法“)、 及其下的委員會規則和條例。

(W) 沒有穩定。據本公司所知，本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司 均沒有或將直接或間接採取任何旨在穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，或導致或導致或可能在未來導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動 。

(X) 知識產權。本公司擁有或擁有所有(I)有效和可強制執行的商標、 商標註冊、服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、 許可證和商業祕密權(“知識產權)和(Ii)服務商標、商號、互聯網域名和其他知識產權(統稱為知識產權資產“) 必須按照目前進行的方式開展業務，並按照一般披露包和招股説明書中建議進行和描述的方式開展業務。據本公司所知，本公司目前開展的業務不會 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權 。

(Y) 不動產和動產。本公司並不擁有任何不動產；登記 聲明、一般披露資料包及招股説明書中所述可供本公司使用的物業可根據有效及可強制執行的協議 使用。

(Z) 無勞動爭議。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，據 本公司所知，也沒有對其構成威脅的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起的或 根據任何集體談判協議對本公司提出的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司的 威脅，以及(B)本公司的員工不存在勞資糾紛或與其發生勞資糾紛。本公司並不知道其任何主要 供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的任何勞動騷亂，這些騷亂可能會單獨或總體上產生重大不利影響 。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃 終止與本公司的僱傭關係。

(Aa) 符合ERISA。沒有任何“被禁止的交易”(如1974年“僱員退休收入保障法”第406節所定義)，包括條例和在此基礎上公佈的解釋(br}修訂後的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act))ERISA)、 或經不時修訂的1986年《國税法》第4975條(代碼“))或”累積 資金不足“(定義見ERISA第302條)或ERISA第4043(B)條所述的任何事件(根據ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求已被免除的事件除外)已經發生 或合理地預期將就本公司的任何員工福利計劃發生 或合計可能產生重大不利影響的事件 。公司的每個員工福利計劃在所有重要方面都符合適用法律，包括ERISA和本準則。 根據ERISA第四章，本公司沒有也不能合理預期會因終止或退出任何養老金計劃(定義見ERISA)而承擔責任 。

(Bb) 環境法和危險材料。本公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方 有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物的規則、法律和法規，以及 對健康和安全或環境的保護(“環境法 本公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)未違反任何法律、法規，將 任何有毒或其他廢物或其他危險物質儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放到任何其他財產，或由本公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)在任何財產上儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放 任何有毒或其他廢物或其他危險物質，或由本公司(據本公司 所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)違反任何法律、法規判令或許可，或會根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、 命令、判決、判令或許可而引起任何法律責任；本公司並未將任何有毒或其他廢物或其他危險物質 處置、排放、排放或以任何其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中。 本公司知悉任何有毒或其他廢物或其他危險物質的處置、排放、排放或其他釋放 到該物業或該物業周圍的環境中。

(Cc) 税。本公司(I)已及時提交所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報單，且所有此類 報税表均真實、完整和正確，(Ii)已支付其有責任繳納的所有聯邦、州、地方和外國税，包括但不限於 所有銷售税和使用税以及本公司有義務從欠員工、 債權人和第三方的金額中扣繳的所有税款，以及(Iii)不存在任何税收不足或未解決或評估的索賠，據其所知， 不存在任何欠税或未解決或評估的索賠， 據其所知， 公司有義務從欠員工、 債權人和第三方的金額中扣繳所有税款在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一種情況下，這不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

(DD) 保險。本公司承保或承保的保險金額及承保風險足以 進行其業務及財產價值。本公司沒有理由相信，當任何現有保險到期時，本公司將無法 續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，因為 可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務。本公司並未收到任何保險人、該保險人的代理人或本公司經紀的書面通知，表示需要或必須進行任何重大資本改善或任何 其他重大支出(保費支付除外)以繼續投保。

(Ee) 會計控制。本公司維持“財務報告內部控制”制度(該術語在“交易法”(The Exchange Act)下的“一般規則和條例”(General Rule And Regulations)第13a-15(F)條中定義)。交易所法案 規則“))符合《交易法》的要求，並由其主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許 根據GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii) 僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，(Iv)記錄的 資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司對財務報告的內部控制是有效的。除一般披露資料外， 本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救) 及(B)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地 可能會對本公司財務報告的內部控制造成重大影響的任何改變。 本公司財務報告的內部控制並無重大缺陷(不論是否已補救) 及(B)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地 可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(Ff) 披露控制。本公司維持符合“交易法”要求的“披露控制和程序”(如“交易法”規則的第13a-15(E)條所述)；此類披露控制和程序 旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格 中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息積累並傳達給公司 管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制措施的有效性進行了評估 。

(Gg)網絡安全； 數據保護。本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為，IT系統“)足以並 在與當前進行的公司業務運營相關的所有實質性方面進行操作和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗者。 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗者。公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和 保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或 受監管的數據)的完整性、持續運行、宂餘 和安全性(“個人資料“))，且未發生 違規、停機、未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有 物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查事件 除外。本公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT 系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 合同義務，除非未能遵守 不會單獨或整體造成重大不利影響。

(Hh) 分鐘記錄。本公司的會議記錄簿已提供給承銷商和承銷商的律師， 該等記錄簿(I)包含本公司董事會(包括各董事會委員會)和股東自注冊成立以來的所有會議和行動的完整摘要 至最近一次會議和行動的日期，以及(Ii) 在所有重要方面準確地反映了該等會議記錄中提及的所有交易。

(Ii) 沒有未公開的關係。本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東(或類似利益持有人)、客户或供應商或其任何聯營公司之間並無直接或間接的關係 ，該等關係須在一般披露資料包及招股章程中予以描述，而 亦未予如此描述。 本公司的董事、高級管理人員、股東(或類似利益持有人)、客户或供應商或其任何聯屬公司之間並無直接或間接的關係，該等關係須在一般披露資料及招股説明書中予以描述，而 亦未予如此描述。

(Jj) 沒有註冊權。任何人士或實體均無權因登記聲明的提交或效力或其他原因而要求登記本公司普通股或其他 證券，但已以書面明確放棄該權利或已收到及時和適當的書面通知並未能在該權利的條款和條件所要求的時間內行使該權利的個人或實體除外。(br}) 個人或實體不得因登記聲明的提交或生效或其他原因而要求登記本公司的普通股或其他證券，但已明確放棄該權利或已收到及時和適當的書面通知並未能在該權利的條款和條件規定的時間內行使該權利的個人或實體除外。除 一般披露包中所述外，沒有任何人擁有註冊權或類似權利，可根據證券法 由本公司或其任何子公司註冊任何證券。

(Kk) 邊距規則。根據一般披露資料及招股説明書所述，本公司從發行、出售及交付公共單位所得款項的運用，不會違反聯邦儲備委員會 理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Ll) 不收取中介費。本公司並不與任何人士(本協議除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致本公司或承銷商就出售公共單位或本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書 擬進行的任何交易向本公司或承銷商提出有效的經紀佣金、 找回費或類似付款要求。

(Mm) 前瞻性陳述。一般披露包或招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A條 和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也沒有出於善意進行披露。

(Nn) 列表。公開單位、公開股份及公開認股權證已獲批准上市，惟須遵守在聯交所發行的公告 。已根據交易法第12(B)節提交了表格8-A的註冊聲明， 該註冊聲明在所有重要方面都符合交易法。

(O)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司本身或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員或董事以其身份沒有遵守 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)。薩班斯-奧克斯利法案“)， 包括與貸款有關的第402節。

(PP) 不得非法付款。本公司或據本公司所知，本公司的任何僱員或代理人均未(I)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支 ，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)的任何規定， 或(Iv)支付任何其他非法款項。

(QQ) 統計和市場數據。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自本公司認為可靠且 準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Rr) 遵守反洗錢法律。本公司的業務一直並一直嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的《貨幣法》和《1970年外國交易報告法》、經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的 反洗錢法規。由任何政府機構管理或執行(統稱為 反洗錢法“)，且據本公司所知，涉及本公司反洗錢法律的任何法院或政府 機構、機構或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序均未進行或 受到威脅。

(Ss) 遵守OFAC。

(Tt)無 聯繫人；無直接或間接付款。本公司或其任何附屬公司( FINRA規則5121(F)(1)所指)均不直接或間接控制、不受FINRA章程第一條第1(Ee)節所指的FINRA任何成員公司的控制、控制或共同控制，也不是FINRA的任何成員公司的 聯繫人士， 本協議附表D所述者除外， 的任何成員公司或其任何附屬公司( FINRA規則5121(F)(1)的含義)均不直接或間接地控制、控制或共同控制FINRA的任何成員公司。除註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中所述外，本公司未直接或間接支付(現金、證券或通過 根據FINRA規則5110被視為“承銷補償”的任何其他“方式”)：(I) 向任何人支付尋找人費、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人員的代價(Ii)據 公司所知，已被FINRA接受為FINRA成員的任何人(a會員“)；或(Iii) 據本公司所知，在註冊聲明最初生效日期前12個月內與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向承銷商支付的款項 除外。

(Uu) 無集成。根據證券法或規則或法規，本公司並未提出任何證券的要約或出售， 該等證券須與根據註冊聲明的公共單位或其任何相關證券的要約或出售進行 整合。

(VV) 份問卷。據本公司所知(在對贊助商進行合理查詢後)，問卷中包含的所有信息 (“問卷調查“)保薦人和公司的 高級管理人員、董事和董事提名人填寫並提供給承銷商的信息是真實和正確的，公司沒有意識到 任何信息會導致保薦人或公司的 高級管理人員、董事和董事提名人填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

(全球) 沒有收購目標。在本協議日期之前，本公司尚未確定任何收購目標，且據本公司所知， 或據其所知，沒有任何人代表其直接或間接與本公司最初業務合併的任何潛在目標 展開任何實質性討論。

由公司或代表公司簽署並交付給保險人代表或律師的任何證書，應視為公司就其所涵蓋的事項向每位保險人作出的陳述和 保證。

3. 購買、出售和交付已發行證券.

(A) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商發行並出售產品，承銷商同意分別而非共同地從本公司購買與本協議附表 A中承銷商名稱相對的數量的公司單位。 (A) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，本公司同意向承銷商發行並出售產品，承銷商同意分別向本公司購買本協議附表 A中與承銷商名稱相對的數量的公司單位。本公司獲代表告知，承銷商擬(I)根據代表的 判決書，於註冊聲明生效日期後儘快公開發售其各自持有的公司單位，及(Ii)初步按招股章程所載條款向公司提供單位。承銷商就公司單位向本公司支付的每股收購價 為每單位9.80美元(“購貨價格”).

(B) 公司將通過存託信託公司的設施，或在代表選舉時，以最終證書的形式，將公司單位交付給幾家承銷商的各自賬户的代表，在每種情況下，以代表在紐約時間下午12點或之前向 公司發出的書面通知所指示的名稱和麪額簽發。 公司將通過存託信託公司的設施，或在代表選舉時，以最終證書的形式，將公司單位交付給幾家承銷商的各自賬户的代表。 在每種情況下，以代表在紐約時間下午12點或之前向 公司發出的書面通知所指示的名稱和麪額，在截止日期前一個營業日，通過電匯聯邦(當日)資金到信託賬户和公司指定的其他賬户 ，支付購買總價的 。時間至關重要，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件。根據交易法第15c6-1條，交割和成交的時間和日期 應為紐約時間2021年1月11日上午10點。此類付款和交付的時間和日期 在本文中稱為“初始成交日期“。公司單位的初始成交日期、交付地點和付款方式可能會根據公司 與代表之間的協議而更改。 公司單位的初始成交日期、交付地點和付款方式可由公司 與代表之間的協議更改。如果代表選擇讓承銷商接收最終的 證書，而不是由公司通過存託信託公司的設施交付證書，則公司應至少在初始截止日期前一(1)個完整的工作日，將公司單位的證書提供給紐約的代表，以供其審查。 紐約的代表應至少提前一(1)個完整的工作日向承銷商提供公司單位的證書，以供其在初始截止日期前至少一(1)個完整的工作日進行審核。

(C) 此外，公司特此向多家承銷商授予選擇權(“超額配售選擇權“) 購買，並根據陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束， 承銷商有權按照每個承銷商將購買的公司單位數量 按比例從公司購買全部或部分可選單位，以彌補與公司單位發售相關的超額配售 ，按每單位相同的收購價，分別而不是聯合地向公司購買。 承銷商有權分別而不是聯合地從公司購買全部或部分可選單位，以彌補與公司單位發售相關的超額配售。 承銷商有權按照每單位相同的收購價，分別而不是聯合地從公司購買全部或部分可選單位，以彌補與公司單位發售相關的超額配售 超額配售選擇權可由代表代表多家承銷商在本協議日期後45(45)天或之前的任何 時間或之前通過書面通知 公司行使，並列明承銷商將購買的可選單位的數量以及交付和 支付可選單位的日期和時間。在此之前，超額配售選擇權可由多家承銷商代表在本協議日期後的第四十五(45)天或之前隨時行使，並向 公司發出書面通知，列明承銷商將購買的可選單位的數量以及交付和 支付可選單位的日期和時間。出售給每名承銷商的可選單位數量應與購買的可選單位總數的 比例相同，與本合同附表A中與該承銷商名稱 相對的公司單位數量與公司單位總數的比例相同(在每種情況下，均受代表可能決定取消零股的調整 所限)。

可選設備的每個交付日期和時間(可能是初始截止日期，但不能早於此日期)在此稱為選項 截止日期“在任何情況下，不得早於 書面行使通知後兩(2)個工作日，也不得晚於 個工作日後五(5)個工作日。期權成交日期和初始成交日期在本文中稱為“截止日期 ，“或每個都是”截止日期.”

(D) 公司將通過存託信託公司的設施，或在代表選舉時，以最終證書的形式，將可選單位交付給幾家承銷商各自賬户的代表 ，在每種情況下，以代表在紐約時間下午12點或之前向 公司發出的書面通知所指示的名稱和麪額簽發。在緊接期權截止日期的前一個工作日， 通過電匯聯邦(當天)資金到信託賬户來支付購買總價。時間至關重要，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件 。如果代表選擇讓承銷商接收最終的 證書，而不是由公司通過存託信託公司的設施交付證書，則公司應在紐約時間不遲於紐約時間上午10：00，至少在期權截止日期前一(1)個完整工作日，將可選單元的證書提供給紐約的代表進行審核。 期權截止日期和地點可選單位可根據公司與代表之間的協議 進行更改。

(E) 除了收購價所代表的公開發行價的折扣外，公司特此同意 向承銷商支付根據本協議購買的每單位(包括固定單位和可選單位)0.350美元的遞延折扣 (“遞延折扣“)。如果公司完成初始業務合併，受託人將代表承銷商 從信託賬户中的存款金額(不含應計利息)中直接向承銷商代表支付遞延折扣，並在公司完成初始業務合併時以電匯方式支付 當天資金中的應付金額。承銷商特此同意，如果在本公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定的期限內沒有完成 業務合併，則該期限可以延長，並且根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位中包括的普通股股份的持有人 (“公司註冊證書”)，並且根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位所包括的普通股股份的持有人(“公司註冊證書”)，並且根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位所包括的普通股的持有者。公眾股東“)， (I)承銷商將喪失對遞延折扣的任何權利或主張，以及(Ii)受託人有權按比例將遞延折扣分配給公眾股東。 (I)承銷商將喪失對遞延折扣的任何權利或要求，以及(Ii)受託人有權按比例將遞延折扣分配給公眾股東。

(F) 幾家承銷商建議按照招股説明書中規定的條款和條件出售公共單位。

4.公司的進一步協議 。本公司與幾家承銷商簽訂並同意：

(A)要求提交的 份文件；修正案或補充文件；發給代表的通知。如有必要，按代表批准的格式編制規則462(B)註冊説明書，並於紐約時間下午10點前向證監會提交該規則462(B)註冊説明書，公司應在提交時向證監會支付規則462(B)註冊説明書的 提交費，或根據規則和條例 至規則111(B)作出不可撤銷的支付該費用的指示根據規則和條例的規則 ，以代表批准的包含先前在註冊聲明生效時遺漏的信息的形式編制招股説明書，並根據規則424(B)和 規定，不遲於本協議簽署和交付後的第二(2)個工作日或(如果適用)證券法可能要求的較早時間提交該招股説明書；(br}如果適用，則不遲於證券法可能要求的較早時間提交招股説明書； 如果適用，則不遲於本協議簽署和交付後的第二(2)個工作日提交招股説明書；如果適用，則不遲於證券法要求的較早時間提交招股説明書； 根據規則430A、430B或430C的規定；立即通知代表公司有意提交或準備對註冊説明書或招股説明書的任何補充或修訂 ，且不對註冊説明書、一般披露方案或招股説明書作出任何修改或補充 ，代表應在合理的一段時間後通知公司進行合理的反對；在收到有關通知後立即通知 代表, 登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或一般披露包或招股説明書或任何修訂的招股説明書或任何書面測試-水域通信已提交的時間，並向承銷商提供其副本 ；根據規則和法規的第433(D)或 163(B)(2)條(視情況而定)，迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；在收到有關通知 後，立即通知代表委員會發布任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何書面試水通信的命令，暫停公共單位、公開股票或公共認股權證在任何司法管轄區進行發售或出售的資格， 為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或委員會提出的任何修改請求的任何通知(br})，並向代表們通報該委員會發布的任何停止令或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何書面試水通信的任何命令，暫停公共單位、公開股票或公共認股權證在任何司法管轄區發售或出售的資格， 為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或委員會提出的任何修改請求一般披露包或招股説明書或其他信息 ，包括(但不限於)任何關於任何試水通信信息的請求；如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停任何此類資格，應立即盡其最大努力使該命令被撤回。 如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則應立即盡其最大努力使該命令被撤回。

(B) 新興成長型公司。如本公司於(A)完成證券 法案所指的公共單位分配及(B)完成禁售期(定義如下)之前的任何時間終止為新興成長型公司 ，請立即通知代表。

如果在分發任何書面測試-水域通信 之後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該書面 測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏作出陳述所需的重要事實，根據隨後 時間存在的不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將在其報告中迅速修改或補充。 此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(C) 持續合規性。如果在要求交付與公共單位有關的招股説明書(或代之以證券法第173(A)條所指的通知)的日期之前的任何時間，發生或存在任何事件或條件 ，致使當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述， 或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，應根據招股説明書作出招股説明書時 的情況 規則和條例第173(A)條所指的通知)， 不得誤導，或者如有必要隨時修改或補充註冊説明書或招股説明書以符合證券法 ，應迅速通知代表，並應代表的要求，以令代表滿意的形式和實質準備適當的修訂 或補充，以糾正該陳述或遺漏或使 遵守生效，並盡其合理的最大努力使對註冊説明書的任何修訂宣佈為 生效 本公司將免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的該等修訂或補充的副本，數量與 一樣多。如果任何承銷商被要求 遞交與公共單位有關的招股説明書(或代替招股説明書，規則第173(A)條所指的通知)。 , 應代表的要求，本公司將根據遵守證券法第10(A)(3)節的要求 可能需要的情況，迅速準備一份修訂或補充招股説明書，並根據承銷商的要求將符合證券法第10(A)(3)節的修訂或補充招股説明書的副本交付給承銷商 。

(D) 一般披露包修正案。如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的情況下，使用一般披露套餐徵集購買公共單位的要約 ，因此將發生任何事件 根據公司的判斷或承銷商的合理意見，有必要修改或補充通用披露套餐，以便根據當時的情況做出其中的陳述，而不是 誤導性的，或者使其中的陳述不發生衝突。 在公開招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書的情況下，如果發生任何事件，公司或承銷商認為有必要修改或補充一般披露套餐，以便根據當時的情況做出陳述，而不是 誤導性的，或者使其中的陳述不發生衝突或者，如果有必要在任何時候修改或補充一般披露包以 遵守任何法律，請及時準備、向委員會提交(如果需要)，並向承銷商和任何交易商提供適當的一般披露包的修訂或補充 。

(E) 登記聲明的交付。在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“埃德加“)應代表的請求， 迅速向代表和承銷商的律師提供一份最初提交給委員會的註冊聲明的簽名副本，以及提交給委員會的每項修正案的副本，包括提交給委員會的所有同意書和證物。

(F) 副本的交付。應代表的請求，在埃德加不能公開的範圍內，迅速將代表合理地 要求的數量的下列文件 迅速交付給紐約市的代表：(I)最初提交給委員會的登記聲明的符合副本(每種情況下不包括證物)， (Ii)每份初步招股説明書，(Iii)招股説明書(本款第(I)、(Ii)和(Iii)款提到的文件的交付) (V)對一般披露包或招股説明書的任何修訂 或招股説明書 的任何修訂或補充(本款第(Iv)和 (V)款所指的文件的交付應不遲於該 修訂之日之後的第二個工作日上午10點之前提交)(紐約時間)，(Iv)登記聲明的任何修訂副本(不包括證物)和(V)對一般披露包或招股説明書的任何修訂或補充(提交本款第(Iv)和 (V)款所述的文件)應不遲於該 修訂之日的下一個工作日上午10點之前提交

(G) 收益表。在實際可行的情況下，儘快(但無論如何不遲於註冊聲明生效日期後 )向證券持有人提供符合證券 法案第11(A)條(包括公司可選擇的第158條)的公司收益表(不需要審計)，且不遲於註冊聲明生效日期(如規則158(C)所定義)；並在每個財政年度 結束後，儘快向其證券持有人提交年度報告(包括本公司資產負債表及經獨立會計師認證的損益表、股東權益和現金流量表)，並在每個財政年度的前三個財政 季度(從該註冊報表生效日期後的第一個財政季度開始)後儘快向其證券持有人提交本公司年度報告(包括經獨立會計師認證的資產負債表及損益表、股東權益和現金流量表)， 本公司該季度的合理詳細財務信息摘要。

(H) 藍天合規性。迅速採取代表可能合理要求 不時採取的行動，根據代表可能合理指定的司法管轄區(國內或國外)的證券或藍天法律，使公共單位和任何標的證券有資格進行發售和出售，並繼續 生效的資格，並遵守此類法律，只要需要允許在該司法管轄區發售和出售公共單位和任何標的證券 ；但是，公司沒有義務(I)在其沒有資格的任何司法管轄區 符合外國公司的資格，(Ii)在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii) 在任何該等司法管轄區徵税(如果公司沒有這樣做的話)。

(I) 份報告。應要求，自本協議之日起五(5)年內，應向每位承銷商交付 (I)提供給證券持有人的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本， 和(Ii)儘快向證監會或公共單位、普通股和認股權證上市的任何國家證券交易所提交或存檔的任何報告和財務報表的副本。 (I)一旦可用，即向證券持有人提供所有報告或其他通信(財務或其他)的副本， 和(Ii)儘快向證監會或公共單位、普通股和認股權證上市的任何國家證券交易所交付任何報告和財務報表的副本。但是，只要公司 遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時提交有關Edgar的報告 ，則無需向承銷商提供此類報告或聲明。

(J)清理 市場。自本協議之日起(包括該日)至自 本協議之日起180天止(包括該日在內)期間，禁售期“)未經 代表事先書面同意(代表可全權酌情決定不予同意)，不得直接或間接提出、 出售(包括但不限於任何賣空)、轉讓、轉讓、質押、簽訂出售合同、根據交易法建立規則16a-1(H)所指的公開 ”同等頭寸“，或以其他方式處置或 宣佈根據證券法就以下事項提供或提交任何登記聲明。”(##*$ ， =普通股、 收購普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的期權、權利或認股權證(本協議關於公共單位的設想除外)，或公開宣佈 執行上述任何事項的任何意向。本公司將促使保薦人和本公司上市前的每位高級管理人員、董事、顧問和 證券持有人(主播投資者除外)在初始截止日期 之前向代表提交內幕信函，其中包括對本公司證券處置的 “鎖定”限制，本公司不應解除任何此等人士的“鎖定” 限制，或主播投資者不受任何鎖定條款的限制。在此之前，本公司將向保薦人和每位高級管理人員、董事、顧問和 證券持有人(主播投資者除外)在初始截止日期前向代表提交內幕信函，其中包括對本公司證券處置的“鎖定”限制，本公司不應解除任何此類“鎖定” 限制，或主播投資者不受任何鎖定條款的限制。 未經代表事先書面同意( 代表可全權酌情拒絕同意)。儘管有上述規定，本公司可：(A)發行及出售私募配售單位；(B)根據本協議第3節規定的選擇權發行及出售可選單位；(C)根據註冊權協議的條款，根據註冊權協議向 委員會登記。, 轉售私募單位、創始人股票和私募認股權證和普通股 基礎配售單位和私募認股權證，以及(D)發行與 業務合併相關的證券；此外，本公司在任何情況下均不得發行任何普通股、認股權證或 任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的期權或其他證券，或在任何情況下以任何方式參與信託賬户或與普通股在 業務合併中作為一個類別投票的任何優先 股票。

(K) 解除鎖定。如果代表全權酌情同意解除或免除內幕信函中規定的針對公司保薦人或執行人員、董事或董事提名人的鎖定限制 ，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，公司同意以主要採用本協議附件 i的新聞稿的形式宣佈即將解除或放棄的限制。 _ 公司同意在未經代表書面同意的情況下不修改內幕信函。

(L) SEC通信的交付。向承銷商提供與證券法或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書、或其任何修正案或補充文件或通過引用併入其中的任何文件的公共單位、公開股票和公開認股權證的註冊有關的所有往來函件以及向證監會發出和由證監會發出的所有 文件的複印件。 根據證券法或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的任何內容將公共單位、公開股票和公開認股權證註冊 。

(M) 新聞稿。在初始截止日期之前，未經代表事先同意，不得直接或間接就公司、公司狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景 發佈任何新聞稿或其他溝通或舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，並通知代表)， 未經代表事先同意， 公司及其法律顧問的判斷除外，並在通知代表後，此類新聞

(N) 遵守M規則 在承銷商通知本公司公共單元轉售已完成之前，不得並盡其合理最大努力促使其關聯購買者(如交易法下的規則M 所定義)單獨或與一名或多名其他人競購或購買其 或其任何關聯購買者擁有實益權益的任何帳户、任何公共單元或試圖誘使任何人不得為製造公共單位的實際或表面活躍交易或提高公共單位的價格而出價或購買 ，並盡其合理的最大努力使其關聯購買者不得出價或購買 。

(O) 註冊官和轉讓代理。自費維持普通股的登記員和轉讓代理。

(P) 使用收益。為應用註冊説明書、一般披露套餐及招股説明書“收益運用”項下出售單位所得款項淨額；除一般披露套餐所披露外，本公司不打算使用出售公共單位所得款項償還 欠任何承銷商的任何聯屬公司的任何未償債務。 本公司並不打算將出售公共單位所得款項用於償還欠任何承銷商的任何聯屬公司的任何未清償債務。 除一般披露資料外，本公司不打算使用出售公共單位所得款項償還欠任何承銷商任何聯屬公司的任何未償債務。

(Q) 交易所上市。盡其合理努力將公共單位、普通股和公共認股權證在聯交所上市 ，並維持公共單位、普通股和公共認股權證在聯交所上市。

(R) 契諾的履行和條件的滿足。盡其合理最大努力在每個截止日期之前完成和執行本協議規定公司必須完成或執行的所有 事情，並滿足交付公司單位和可選單位之前的所有條件 。

(S) 私募基金。如果保薦人 應在初始成交日期前至少一個工作日將私募單位的購買價格電匯給公司，則指示信託協議項下的受託人將全部或部分此類資金存入信託賬户，並 在信託賬户中託管此類資金，以便在根據本協議支付公共單位款項時，截至 初始成交日期，信託賬户中的現金 金額(不影響從中賺取的任何收入)將等於每個未償還公共單位10.00美元。如保薦人已安排 於該購股權結束日購買私募單位的買價電匯至本公司，則保薦人須在任何購股權結束日前至少一個營業日，指示信託協議項下的受託人將該等資金存入信託賬户，並以託管方式持有該等資金。

(T) 其他招股説明書。在本協議簽署之時或之後的任何時間，不得直接或間接通過任何“招股説明書”(證券法含義內的招股説明書)提供或出售任何公共單位，或使用任何“招股説明書” (證券法含義內的)與公共單位的要約或出售相關的任何“招股説明書” ，在每種情況下，除 招股説明書外，均不得使用任何“招股説明書” 或使用任何“招股説明書” 。

(U) 沒有穩定或操縱。不得直接或間接採取任何旨在或將構成 或已構成或可能導致或導致或導致穩定或導致本公司任何 證券價格穩定或操縱以促進出售或轉售公共單位的行動。

(V) 交易所法案註冊。自生效之日起至企業合併完成之日起至少五(5)年 止的一段時間內，或直至發生清算(定義見下文)的較早時間 ，盡其最大努力維持公共單位、普通股和認股權證的登記，但公共單位在企業合併完成後的情況除外；(br})在企業合併完成後，應盡最大努力維持公共單位、普通股和認股權證的登記；如果是公共單位，則在企業合併完成後，應盡最大努力維持公共單位、普通股和認股權證的登記，但如果是公共單位，則在企業合併完成後，則不在此限；未經代表事先書面同意，本公司不會 取消公共單位、普通股或根據《交易法》規定的認股權證的註冊(如果是公共單位，則在 企業合併完成後除外)；清算“ 指將信託賬户分配給持有公共單位的股東(”公眾股東“) 如果公司未能完成企業合併，則根據公司修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款贖回該公眾股東持有的普通股。”

(W) 經審計的資產負債表。自本條例生效之日起，保留其獨立註冊會計師事務所對本公司資產負債表進行審計 (“經審計的資產負債表“)截至公司單位的付款和交付時間 (”購買時間“)反映本公司在購買時收到的發行收益 ；一旦獲得經審計的資產負債表，應在購買後4個工作日內迅速但不遲於 向證監會提交最新的8-K表格報告，該報告應包含本公司經審計的資產負債表 ；此外，本公司在收到行使本條例第二節規定的全部或部分超額配售選擇權所得款項後，應在收到該等收益後不遲於 個營業時間 立即向委員會提交表格8-K的最新報告，該報告應披露 公司出售可選單位及其所得收益的情況。

(X) 財務報表審核。自業務合併完成之日起至結束至少五(5)年 期間內，或至清算髮生或普通股及認股權證停止公開交易的較早時間為止，費用由其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核本公司前三個會計季度的財務報表， 季度財務信息公佈前，本公司的季度報告將於 提交本公司的季度報告前 ， 至 合併完成之日起至 較早發生清算或普通股及認股權證停止公開交易的時間為止向股東提供季度財務信息。

(Y) 保修代理。自生效之日起至自企業合併完成之日起至少五(5)年內，或直至清算髮生或普通股和認股權證停止公開交易之較早時間為止，留用認股權證代理人。

(Z) 與內部人士的交易。不得完成與發起人或本公司任何高管或董事有關聯的任何實體的業務合併，除非其從合格的獨立會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得的意見認為，從財務角度來看，此類業務合併對本公司的 股東是公平的；除本款規定外，本公司不應向發起人 或其關聯公司或本公司的任何高管、董事或其各自的任何關聯公司支付任何費用或 補償在企業合併完成之前或與之相關的向本公司提供的服務； 但條件是：(I)這些高級職員、董事和附屬公司可以獲得與識別、調查和完成企業合併相關的自付費用 ，但此類費用 不得超過未存入信託賬户的可用收益金額；(Ii)可以償還 登記聲明中所述的貸款；以及(Iii)根據《行政管理條例》 ，每月可獲得10,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用本公司獨立董事將按季度審核支付給保薦人、本公司高級管理人員或董事、本公司或任何該等其他人士各自關聯公司的所有款項 。

(Aa) FINRA通知。在有效時間之後的六十(60)天內，如果任何人(無論 任何FINRA從屬關係或協會)受聘協助本公司尋找合併候選者或提供任何 其他併購服務，或已經或將向本公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢 服務，應立即向FINRA提供(通過FINRA提交的)承銷商的代表和法律顧問 在簽訂協議或交易之前通知潛在的企業合併：(I)提供此類服務的個人或實體的身份 ；(Ii)所有此等服務的完整詳情，以及在訂立協議或交易前管限 此等服務的所有協議副本；及(Iii)任何 個人或實體因此等服務而收取的價值為何不屬承銷要約補償的理由；本公司亦同意將在投標要約材料或委託書(視何者適用而定)中適當披露此等安排或潛在安排， 本公司可為贖回其持有的股份而提交的與業務合併有關的 資料及複印件；及(Iii)任何 個人或實體就此等服務所收取的價值為何不屬承銷補償的理由；本公司亦同意將在投標要約材料或委託書(視何者適用而定)中作出適當披露。如果公司知道本公司的任何10%或以上的股東成為參與本公司證券分銷的FINRA成員 的關聯方或聯營人員，公司應通知FINRA、承銷商的代表和法律顧問。 如果公司知道本公司的任何10%或更多的股東成為FINRA成員的關聯方或聯營人員 ，則公司應通知FINRA、承銷商的代表和法律顧問。

(Bb)以信託形式持有的收益 。使發售和出售私募單位所得款項存放在 信託賬户中，僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合信託協議中所載並在初步招股説明書和招股説明書中披露的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金；以其他方式開展其 業務，以使其不受信託協議中所載並在初步招股説明書中披露的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的約束；以其他方式開展其 業務，以使其不受《投資公司法》第2a-7條規定並在初步招股説明書和招股説明書中披露的在 公司最初的業務合併或較早的清算之前，公司可以指示信託 協議下的受託人僅從信託賬户中持有的資金賺取利息收入，從信託賬户中提取納税所需的 金額和每年最多25萬美元的營運資金；否則， 信託賬户中持有的所有資金(包括從信託賬户中持有的金額中賺取的任何利息收入(利息應扣除 應繳税款))將保留在信託賬户中，直到公司完成最初的 業務合併或清算(以較早者為準)；但是，如果公司在 信託賬户之外持有的發行所得不足以支付與實施公司解散計劃相關的成本和開支，則在清算髮生時，可向公司發放最高100,000美元的利息 收入。 如果公司在 信託賬户之外持有的發售所得不足以支付與實施公司解散計劃相關的成本和開支，則可將高達100,000美元的利息 收入撥給公司。

(Cc) 保留股份。保留並保持本公司授權但未發行的證券的最大數量，該等證券可於 不時行使任何公開認股權證及私人配售認股權證及在方正股份轉換時發行 任何公開認股權證及私募認股權證，而該等證券可於 不時行使任何公開認股權證及私募認股權證時發行。

(Dd) 規則419。在完成任何業務合併之前，盡商業上合理的努力防止本公司受證券法規則419的約束，包括但不限於，盡其最大努力 防止本公司的任何已發行證券在此期間被視為交易法下規則 3a-51-1所定義的“細價股”。

(Ee) 個控件。在《交易法》規則13a-15(E)所要求的範圍內，為維持《披露控制 和程序》(如《交易法》規則13a-15(E)所定義的)和內部會計控制體系，以提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的， (Ii)交易按需記錄，以便根據GAAP編制財務報表，並 維護對資產的責任。(Iii)僅根據管理層的一般授權或具體授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。

(Ff) 薩班斯-奧克斯利法案。一旦法律要求，立即採取一切行動，並採取商業上合理的努力 促使其董事和高級職員以其身份採取一切必要行動，以遵守經修訂的 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條， 並遵守交易所規則。

(Gg) 修改並重新簽發的公司註冊證書。不採取或不採取任何可能導致 其違反或違反其修訂和重新頒發的公司註冊證書的行動。

(Hh) 內幕信函修訂。未經代表事先書面同意，不採取或不採取任何可能導致違反內幕信函的行動，並且不允許對內幕信函進行任何修改或豁免。

(Ii) 信託賬户豁免。尋求讓所有供應商、服務提供商(承銷商及其獨立審計師除外)、潛在目標企業、貸款人或與其有業務往來的其他第三方達成協議，放棄 為公眾股東利益而持有的信託賬户中任何類型的任何權利、所有權、利益或索賠。 此類協議實質上應採用本協議所附附件附件II和附件III的形式。

(Jj) 未來融資。本公司同意，本公司或本公司的任何繼承人均不會在完成企業合併之前或與完成業務合併相關的情況下完成任何公開 或私募股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者 明確書面放棄信託賬户的任何權利或對信託賬户的任何債權。

(KK)業務組合 。根據交易法第13E-4條和14E條規定，公司可以完成初始業務合併，並在完成該業務合併後進行普通股和 認股權證的贖回和現金贖回，包括向證監會提交投標要約文件；此類投標要約文件將包含與證監會委託書規則所要求的關於初始業務合併和 贖回權的基本相同的財務和其他信息，並將為 公司的每名公眾股東提供在初始業務合併完成之前贖回該公眾股東持有的 公開股票的機會，其現金金額相當於(A)截至完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額 發行和出售私募單位的信託賬户中持有的淨收益，以及(Y)信託賬户中持有的 資金賺取的任何利息收入(利息應扣除應繳税款)，除以(B) 作為公共單位的一部分在此次發行中出售的普通股總數(“公開發行的股票)然後 未完成；但是，如果公司選擇不提交此類投標要約文件，法律 要求對初始業務合併進行股東投票，或者公司出於業務或其他 原因決定舉行股東投票，則公司將該業務合併提交公司股東批准( 企業合併投票“)；關於首次企業合併投票(如果有)， 發起人和內幕信函的每一位公司董事、高級管理人員和董事被提名人已同意 投票表決他們各自的創始人股票、作為私募單位基礎的普通股以及在發行期間或之後購買的任何其他 普通股，以支持本公司的初始業務合併； 如果本公司尋求股東批准最初的業務合併，本公司將根據證監會的 委託書規則，向每名公開 股東提供贖回其普通股股份的權利，同時根據證監會的 委託書規則，按每股贖回價格(“贖回價格“)等於(I) 在初始業務合併完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額，代表(1)發行和出售私募單位在信託賬户中持有的淨收益，以及(2)信託賬户中持有的資金賺取的任何利息收入(該利息應 為應繳税款淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數；如果公司尋求 股東批准最初的企業合併，則只有在股東在正式召開的股東大會上投票通過該企業合併的 多數流通股的情況下，公司才能繼續進行該企業合併；如果在尋求並獲得股東批准後，公司選擇 繼續進行該合併，則公司將按贖回價格從 要求贖回的公眾股東手中贖回普通股；只有持有普通股的公眾股東根據適用的投標要約或與該企業合併相關的代理材料 正確行使其贖回權，才有權 從信託賬户獲得與初始企業合併相關的分派，公司不得就與此相關的任何其他公司股本持有者支付 分派；如果公司在初始完成日起二十四(24)個月內(如果公司在初始完成日起二十四(24)個月內簽署了意向書、 原則協議或初始業務合併的最終協議，則自初始完成日起計 個月起 個月)，公司仍未實施企業合併的情況下(如果公司已在初始完成日起二十四(24)個月內簽署了意向書、 原則協議或最終協議，則自初始完成日起二十四(24)個月內或自初始完成日起 個月), 本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在可能的合理範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但不超過十(10)個工作日，贖回100%的公開股票，按每股價格支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額 減去支付解散費用的淨利息，最高可達10萬美元)除以 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，符合適用法律；以及 (Iii)贖回後應在合理範圍內儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會批准，並遵守公司在特拉華州法律規定的規定債權人債權和其他適用法律要求的 義務；只有持有包括在公共單位中的普通股的公眾 股東才有權獲得該贖回金額， 公司不得就本公司的任何其他股本 股票支付該等贖回金額或清算時的任何分配；本公司不會對其修訂和重新發布的公司註冊證書 提出任何可能影響本公司贖回100%已發行公眾股票的義務的實質或時間的修訂 如果本公司未在初始結束日期起二十四(24)個月內完成業務合併(或如果本公司已簽署意向書，則在初始完成日期起計 二十七(27)個月內)，本公司將不會提出任何影響本公司贖回100%已發行公眾股票的義務的實質或時間的修訂 , 除非本公司 提供贖回公眾股份的權利，否則本公司的修訂及重訂公司註冊證書中將進一步説明(br}原則上的協議或自最初完成之日起二十四(24)個月內的初始業務合併的最終協議)，除非本公司 提供贖回與該等修訂相關的公開股份的權利。

(Ll) 潛在目標業務介紹。本公司應促使其每位高級管理人員和董事同意， 為最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，在向任何其他人士或公司提交任何合適的收購運營業務的機會之前， 應向本公司提交任何合適的收購經營業務的機會， 直至本公司完成業務合併或清算信託賬户之前， 受該等高級管理人員或董事可能具有的任何先前存在的受託責任的約束。

(Mm) 企業合併公告。如果公司希望或適用的法律或法規要求 發佈公告(“企業合併公告“)刊登在 《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道上，或通過向證監會公開提交或提交的方式 宣佈完成表明承銷商是此次發行中的承銷商的企業合併，公司應向代表提供企業合併公告草案，並向代表提供合理的提前發表意見的機會，但須經承銷商同意保密

(Nn) 目標公平市值。本公司同意其在最初的 業務合併中收購的運營業務或資產(“目標業務“)必須具有至少等於信託賬户餘額(不包括任何税金)的總公平市價 在與該目標企業簽署最終協議時 。此類業務的公平市場價值必須由 公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。如果本公司董事會不能獨立確定目標業務滿足 該等公允市值要求，本公司將向獨立的獨立投資銀行 或通常就本公司尋求收購的目標業務類型發表估值意見的另一獨立實體徵求意見。 如果本公司董事會不能獨立確定目標業務符合 該等公允市值要求，本公司將向獨立的獨立投資銀行 或通常就本公司尋求收購的目標業務類型發表估值意見的另一獨立實體徵求意見。如果本公司董事會 獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市值，則本公司無需獲得有關公平市值的意見。

(Oo) 方正股票。承銷商超額配售選擇權到期或終止(以較早者為準) 期權到期或終止時，本公司應根據保薦人認購協議取消或以其他方式沒收發起人持有的方正股票，總金額相當於方正股票數量乘以(A)1,125,000乘以 (B)分數，(I)分子為4,500,000減去承銷商在 行使時購買的公共單位數量為免生疑問，若承銷商 全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本款取消或以其他方式沒收方正股份 。

5. 開支的支付。本公司同意支付，或如果由任何承銷商支付，則無論本協議是否已完成或本協議終止：(A)公共單位、公共股票和公共認股權證的授權、發行、銷售、 準備和交付的相關費用以及與此相關的任何應付税款；(B)公共單位、普通股和認股權證根據證券法和交易所法登記的 費用；(B)公共單位、普通股和認股權證根據證券法和交易所法進行登記的 費用；(B)公共單位、普通股和認股權證的註冊費用；(br}根據證券法和交易所法登記公共單位、普通股和認股權證的費用； 根據證券法和交易所法登記公共單位、普通股和認股權證的費用；(C)準備、印刷和分發註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露資料包、招股説明書、其任何修訂、補充和展品，以及印刷、複製和分發、代表和承銷商之間的“承銷商協議”、船長選定的交易商協議、承銷商問卷、本協議和任何郵寄或其他通信方式的結案文件的附帶費用(br})；(C)以下各項的附帶費用：註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露資料包、招股説明書、其任何修訂、補充材料和展品，以及印刷、複製和分發代表和承銷商之間的“承銷商協議”、船長選定的交易商協議、承銷商問卷、本協議和任何通過郵寄或其他方式溝通的結案文件的費用；(D)因確保FINRA對出售公共單位的條款和向FINRA提交的任何 文件進行任何必要的審查而招致的費用和開支(包括承銷商律師的相關費用和開支不超過35,000美元)；。(E)任何適用的上市或其他費用；。(F)根據幾個司法管轄區的證券法，使公共單位符合資格的費用和開支(包括承銷商律師的相關費用和開支)。, 藍天備忘錄和法律投資調查；(G) 準備和印刷股票的成本；(H)普通股登記和轉讓代理以及權證和受託人的所有費用和開支；以及(I)公開發售單位或履行本協議項下公司義務的所有其他成本和開支(包括但不限於公司律師和公司獨立律師的費用和開支但除本節5和各節另有規定的範圍外9 和10，承銷商應自行支付成本和費用，包括本協議未考慮的律師費用和開支、承銷商轉售任何公共單位的任何轉讓税以及宣傳承銷商公開發售任何公共單位的費用。

6. 承保人的義務條件。本協議項下幾家保險人各自的義務 取決於本協議所載本公司陳述和擔保的準確性(在適用時間和每個截止日期)、本公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列每項附加條款和條件的準確性：

(A)登記 合規；無停止單。《註冊説明書》已根據《證券法》生效，不得發佈任何停止令 暫停《註冊説明書》或其任何部分的效力，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、 招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書或其任何部分，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅任何訴訟程序。而監察委員會要求提供額外資料的所有要求 (包括在註冊聲明或招股章程或其他方面) 均須得到遵從，並令代表合理地滿意；規則462(B)註冊説明書(如果有)和招股説明書應在本協議規則和條例規定的適用期限內並按照本協議第4(A)節的規定向委員會提交，規則462(B)註冊説明書(如果有)應在提交給委員會後立即生效；FINRA應 沒有對規則462(B)註冊説明書的公平性和合理性提出懸而未決的異議。 如果有，規則462(B)註冊説明書和招股説明書應在規定的適用期限內由規則和條例並按照本協議第4(A)節的規定向委員會提交，且規則462(B)註冊説明書(如果有的話)應在提交給委員會後立即生效；

(B) 沒有重大誤報。任何承銷商均不得在截止日期或之前 發現並向本公司披露註冊説明書或其任何修正案或補充材料中包含一項事實的不真實陳述 承銷商的律師認為該事實是重要的，或遺漏陳述該律師認為 是重要的、需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何事實，或者一般披露包或招股説明書或其內容不具有誤導性。 承銷商的律師認為該事實是重要的，需要在其中陳述，或者一般披露包或招股説明書中的陳述不具有誤導性。 承銷商的律師認為該事實是重要的，或者對於使其中的陳述不具誤導性是必要的，或者一般披露包或招股説明書或陳述該律師認為重要且必要的任何事實是重要的或遺漏的 ，以便根據陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。

(C) 公司訴訟程序。與本 協議、單位、其中包括的普通股認股權證和股份、方正股份、註冊聲明、 一般披露包和招股説明書以及擬進行的交易相關的所有公司訴訟在 所有重要方面均應合理地令承銷商的律師滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息 ，以便他們能夠傳遞該等事項。

(D) 公司的意見和10b-5律師聲明。Greenberg Traurig，LLP應向代表 提交該律師的書面意見和10b-5聲明，作為公司的律師，致保險人並註明每個 成交日期，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(E) 保險人的意見和10b-5律師聲明。代表應已收到來自Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(承銷商律師事務所)的意見或意見，以及日期為每個成交日期的10b-5聲明(日期為承銷商可能合理要求的事項)，公司應已向該律師 提供其要求的文件，使其能夠傳遞該等事項。

(F) 慰問信。在簽署本協議時，代表應已從RSM US LLP收到致承銷商、簽署日期和日期的信函，信函的形式和實質內容應令代表滿意 (I)確認他們是證券法、規則和法規以及PCAOB所指的公司的獨立註冊會計師事務所，(Ii)陳述該事務所的結論和調查結果，屬於會計師通常包括的類型。“關於註冊表、一般披露包和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表和某些 財務信息。

(G)降低舒適度。在登記聲明的任何生效後修正生效日期和每個截止日期 ，代表應收到一封信(“下課信“)RSM US LLP 致信承銷商，並註明截止日期，確認截至下課函件日期(或與 自一般披露包和招股説明書(視屬何情況而定)在不超過下課函件日期前三(3) 個工作日的相應日期以來涉及變更或發展的事項有關的變更或發展的事項)的結論和調查結果(視屬何情況而定)的結論和調查結果的截止日期為下課函件的日期(或 關於自各自日期起涉及變更或發展的事項，具體財務信息在一般披露包和招股説明書(視屬何情況而定)中給出的日期不超過下課函件日期前三(3) 個營業日)的結論和結論關於財務信息和 其根據本條款第6款(F)款在執行本協議的同時向代表遞交的信函所涵蓋的其他事項 。

(H) 高級船員證書。公司應向代表提交一份日期為每個 截止日期的董事會主席或總裁和首席財務官代表公司高級管理人員的證書，聲明：(I)不會有暫停註冊聲明 (為免生疑問，包括任何第462(B)條註冊聲明)或其任何生效後修正案的停止令 有效，且不會為此提起任何法律程序。(2)本公司應向代表提供一份截止日期為每個 截止日期的證書，聲明：(I)暫停註冊聲明 (為免生疑問，包括任何第462(B)條註冊聲明)或其任何生效後修正案的任何停止令均為有效，且不會為此提起訴訟。 (Ii)自本協議之日起至該截止日期(包括該截止日期)為止的一段時間內，未發生 任何重大不利影響，(Iii)據他們所知，經合理調查，截至該截止日期，公司在本協議中的陳述和擔保 是真實正確的，公司已遵守所有協議，並滿足 本協議項下在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iv)沒有， 在以引用方式納入或納入一般披露資料包中的最新經審核財務報表之日後，本公司財務狀況或經營業績的任何重大不利影響，或任何單獨或總體上合理預期將涉及重大不利影響的變動或發展 ，但一般披露資料包和招股説明書中的規定除外。

(I) 無實質性不良影響。自最新經審計的財務報表包含在一般披露包中之日起，(I)公司不應因火災、爆炸、洪水或其他 災難(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾， 除一般披露包中所述的情況外，(Ii)公司的股本或長期債務不應有任何變化，或本公司的一般事務、 管理層、財務狀況、股東權益或經營結果，除一般披露一攬子計劃中所載的 外，在本款第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據代表們的判斷， 的影響是如此重大和不利，以至於按照本條款和預期的方式出售或交付公共單位是不切實際或不可取的。 本公司的一般事務、管理層、財務狀況、股東權益或經營結果，在本(I)款第(I)或(Ii)款所述的任何情況下， 經代表判斷，其影響是如此重大和不利，以致於按計劃的條款和方式繼續出售或交付公共單位是不切實際或不可取的。

(J) 發行沒有法律障礙。任何政府或監管機構或機構不得采取任何行動，也不得 頒佈、通過或發佈任何法律、法規、規則、條例或命令，以阻止公共單位的發行或銷售 ；任何具有管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止公共單位的發行或銷售，或對公共單位的發行或銷售造成重大不利影響，或可能對公共單位的業務或運營產生重大不利影響。

(K)市場 條件。在本協議簽署和交付後，不應發生以下 任何情況：(I)公司任何證券的交易應已被 委員會或交易所暫停或實質性限制，或在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球市場、交易所或紐約證券交易所美國交易所或場外市場的一般證券交易，或公司的任何證券在任何交易所或場外市場的交易。(I)公司任何證券的交易應已被 委員會或交易所暫停或實質性限制，或在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球市場、交易所或紐約證券交易所美國交易所或場外市場的一般證券交易，或公司的任何證券在任何交易所或場外交易。或最低或 最高價格或最高價格範圍應由委員會、 由該交易所或市場或任何其他監管機構或有管轄權的政府機構確定，(Ii)聯邦或州當局應已宣佈暫停銀行業務，或在美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷 ，(Iii)美國應已 參與敵對行動，或成為恐怖主義行為的對象。或者 涉及美國的敵對行動爆發或升級，或者美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭 ，或者(Iv)總體經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化(或國際狀況對美國金融市場的影響)，以致 眾議員認為不可行或不可取繼續出售或交付公共物品 代表們判斷， 不可行或不可取繼續出售或交付公共物品 代表們判斷， 不可行或不可取繼續出售或交付公共物品 代表們判斷， 不可行或不可取繼續出售或交付公共物品 代表們判斷， 不可行或不可取繼續出售或交付公共物品

(L) 交易所上市。聯交所應已批准公共單位、公開股份及公開認股權證 於其中上市，惟須受正式發行通知所規限。

(M) 信譽良好。代表應在每個截止日期及截至每個截止日期收到令人滿意的證據，證明本公司在特拉華州的良好聲譽，以及其作為外國實體在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每一種情況下，代表應從該司法管轄區的適當政府當局 以書面形式或任何標準電信形式收到令人滿意的證據。

(N) 其他交易協議。代表應已收到其他交易協議的已簽署副本。

(O) 祕書證書。公司應向代表提供一份公司祕書證書 ，其形式和內容應令承銷商的律師合理滿意，並符合本協議所設想的要約類型的慣例 。

(P) 其他文檔。在每個截止日期或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的其他 證書和文件。

(Q) 私人配售單位。至少在成交日前一(1)個營業日，保薦人和錨定投資者 應已將私募單位的全部或部分購買價格存入信託賬户 ，以便在根據本協議支付公共單位款項後，信託賬户中的現金金額(不影響由此賺取的任何收入)將等於截至該成交日期未償還的每個公共單位10.00美元。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據 和證書只有在形式和實質上合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定 。

7. 賠償 和繳費.

(A)公司對保險人的賠償 。本公司應賠償並保持以下權利不受損害：

(I)每個 承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員、經理、成員、僱員、代表和代理人，以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有) (統稱為承保人受保方，“並且每個都是”承保人 受賠方“)任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、 調查或法律程序)，只要該等損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟產生或基於(A)任何書面測試中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，則根據證券法或其他規定，該承銷商受賠方可能成為 受制於該損失、索賠、損害、費用、責任或法律責任的 連帶或多個損失、索賠、損害、費用或責任， 調查或法律程序-該等損失、索賠、損害、費用或責任， 調查或法律程序基於(A)任何書面測試中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述--或在其任何修訂或補充中，或在公司提供給投資者的任何材料或信息中，或在獲得 批准的情況下，與上市單位發售相關的營銷，包括公司向投資者進行的任何路演或 投資者介紹(無論是親自或以電子方式)(“營銷 材料“)或(B)在任何書面測試-水域通信、 任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書、或其任何修正案或附錄或任何 營銷材料中，遺漏或被指控遺漏了為使其中的陳述不具有誤導性而需要在其中陳述的重要事實，並應應保險人的要求迅速賠償每一保險人受賠方合理產生的任何法律費用或其他費用 。”(B)在任何書面測試-水域通信、 任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書、或其任何修訂、補充或任何 營銷材料中，遺漏或據稱遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實或因任何該等費用和開支而招致的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序而招致的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序；但是， 如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任 是由於或基於任何 初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何此類修訂或補充文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控遺漏或遺漏，或任何 市場營銷材料依賴並符合通過 向本公司提供的書面信息而製作的，則公司不承擔任何責任。 本協議雙方同意的信息 僅限於承銷商的信息。

本 第8(A)條中的每個賠償協議都不是排他性的，是對第8(A)條中的其他賠償協議和本公司根據本協議或以其他方式可能承擔的其他責任的補充，並且不應限制 根據本協議在法律上或衡平法上可提供給任何承保人被賠付方的任何權利或補救措施。

(B) 保險人對公司的賠償。各承銷商應分別(而非共同)賠償並使本公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 證券法第15條或交易法第20條所指的控制本公司的每個人(如果有)不受損害(統稱為“證券法”第15條或“交易法”第20條)。公司 受賠方“而每一個都是”公司受賠方“)任何損失、索賠、損害、 費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或法律程序)，只要該損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序產生於或基於(I)任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 ，則該損失、索賠、損害、費用、責任、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序(br}該損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序)可能是連帶的或數個連帶的，而根據證券法或其他規定，該損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序或在其任何修訂或 附錄中，或(Ii)遺漏或被指控在任何初步招股章程、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件中述明為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重要事實，但在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述 或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏，僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述 或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合向本公司提供的書面資料而作出的。本協議雙方同意的信息僅限於承銷商的信息，並應向本公司賠償因調查或準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭 與任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟相關而合理發生的任何法律或其他費用 及費用 。本賠償協議不是排他性的，將是保險人 以其他方式可能擁有的任何責任之外的補充，並且不應限制本協議在法律上或 衡平法上本來可以獲得的任何權利或補救措施, 致本公司受保障各方。

(C)被補償方收到本條第7款規定的啟動訴訟通知後，如果要根據本條第7款向補償方提出訴訟要求，應立即 將訴訟開始以書面通知該補償方；但 未通知補償方並不解除其在本條項下可能承擔的任何責任 此外，如果 未通知補償方並不解除其根據本第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任 。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應 將其通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔責任。 如果不通知補償方，則該補償方有權參與，並在它希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔責任。 如果不通知補償方，則該補償方有權參與，並在它希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔責任。 如果對受補償方提起任何此類訴訟，則應 通知其補償方除非得到受補償方的書面同意，否則應作為補償方的律師)。在得到保障方通知 其選擇承擔該訴訟的抗辯後，除本規定外，根據第7條，補償方不應 向被補償方承擔除合理調查費用以外的與該訴訟抗辯相關的任何法律費用或其他費用；但是，在下列情況下，除合理的調查費用外，賠償方不應根據第7條向被補償方承擔任何法律或其他費用；但是，在以下情況下，除合理的調查費用外，賠償方不應向被補償方承擔任何法律費用或其他費用，除非支付合理的調查費用，否則不應承擔任何法律費用或其他費用。, 任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(合理的調查費用除外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下， 公司已明確書面授權聘用律師，或在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下， 經其代表明確授權 ，否則該律師的費用和開支應由該受保障方承擔。 如屬根據第7(A)條提出的賠償要求，則經 公司書面授權。 如屬索賠要求，則由 代表特別授權。 (Ii)該受補償方的律師應告知該受補償方， 可能有一個或多個法律抗辯不同於或附加於 補償方可獲得的抗辯，或(Iii)補償方未能在接到 訴訟開始通知後的一段合理時間內承擔該 訴訟的抗辯，並聘請合理令受補償方滿意的律師，或賠償一方未努力為該訴訟辯護，或(Iii)受賠償方未能在通知 後的合理時間內聘請合理地令受補償方滿意的律師，或賠償一方未努力為該訴訟辯護，或(Iii)受償方未能在通知 訴訟開始後的合理時間內聘請令受償方合理滿意的律師。如果該被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請 單獨的律師，費用由該補償方承擔，則該補償方無權代表該被補償方為該訴訟承擔 辯護(如果在採取辯護之後沒有努力辯護，則繼續 辯護)，並且賠償方應負責法律費用或其他 費用。在此情況下，賠償方無權為該訴訟承擔 辯護(如果在辯護後沒有努力辯護，則繼續 辯護)，並承擔法律費用或其他 費用(如果辯護後沒有努力辯護，則繼續 辯護)，賠償方應承擔法律費用或其他 費用。但條件是： 賠償方不得, 對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟 ，應在任何時間為所有此類受賠方(除 任何當地律師外)承擔一家以上獨立律師事務所的合理 費用和開支。如果本節第 7條規定的受賠方由任何承保人組成，則應由代表以書面指定該律師事務所。如果受賠方由任何承保人組成，則由本公司指定。 如果受賠方是承保人，則由本公司指定。 如果受賠方由任何承保人組成，則由本公司指定 如果受賠方由任何承保人組成，則由本公司以書面形式指定。在符合本第7條(C)的規定下，賠償一方根據第7條應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠方支付的合理律師費和律師費用，以及調查、準備辯護或抗辯、或作為第三方證人出庭的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、法律程序或索賠而招致的其他費用， 和(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或受威脅的訴訟或任何索賠(不論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據本條款 7尋求賠償或分擔，就判決的輸入達成和解或妥協或同意，除非這樣的和解是如此達成的。 任何一方都不應在沒有得到被補償方的事先書面同意的情況下，就任何懸而未決的或受威脅的訴訟或任何索賠達成和解或妥協或同意輸入判決，除非該和解是根據本條款第(Br)7條尋求賠償或分擔的。妥協或 同意(I)包括以合理地令 受保障方滿意的形式和實質無條件免除受保障方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認錯誤的聲明, 任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。除 以下句子的規定另有規定外，賠償一方對未經其書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)的任何未決或威脅的訴訟或任何索賠 不負任何責任，但如果 經其書面同意解決，如果其同意被無理拒絕或拖延，或者如果在任何此類問題上有對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償並保持無害。此外，如果受補償方 在任何時候要求補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該 補償方同意，如果(I)在 該補償方收到賠償請求後超過四十五(45)天，在未經其書面同意的情況下達成第7(A)條 所述性質的任何和解，則該補償方應對該和解承擔責任。(I)在收到賠償請求後超過四十五(45)天，該補償方同意其對未經其書面同意而達成的第7(A)條 所述性質的任何和解負責。 該補償方在收到賠償請求後超過四十五(45)天。(Ii)該補償方應至少在達成和解前三十(30)天收到有關該和解條款的通知，(Iii)該賠償 方不應在該 和解日期之前按照該請求向該受補償方退還。(Iii)該賠償方應在該和解達成前至少三十(30)天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該賠償方在該 和解日期之前不應根據該請求向該受補償方退還款項。

(D)如果 本節7中規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方根據第7(A)或7(B)條不受損害，則各賠償方應分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟、調查或其他行為)而支付、應付或以其他方式招致的金額，而不是賠償該受賠償方 的損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟、調查或任何訴訟、調查或其他方式發生的損失、費用或責任)，而不是賠償該受賠償方因該損失、 索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟、調查或其他行為)而支付、應付或以其他方式發生的金額(I)以適當的 比例反映本公司和承銷商從公開發行單位中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許本節第(I)款第(I)款規定的分配 7(D)，以適當的比例不僅反映本第7(D)條第(I)款中提及的相對利益 ，而且反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述、遺漏、行為或未能採取行動方面的相對過錯， 索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)以及任何其他 相關公平考慮。本公司及承銷商就該項發售而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的公共單位(扣除費用前)發售所得的淨收益總額 與承銷商根據本 協議購買的公共單位所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。 承銷商就根據本協議購買的公共單位收取的承銷折扣及佣金總額應視為與本公司根據本協議購買的公共單位的發售淨收益 的比例相同。 承銷商就根據本協議購買的公共單位收取的承銷折扣及佣金總額應視為相同比例。, 每種情況均載於招股説明書封面上的表格。本公司和承銷商的相對過錯應根據以下因素確定：對重大事實的不真實或 被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的 信息、雙方的意圖及其 相關知識、獲取的信息以及糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或行為的機會有關但雙方同意，承銷商或其代表通過 承銷商或其代表向公司提供的書面信息，用於初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中，僅包含承銷商信息。

(E) 公司和承銷商同意，如果根據上文第7(D)節規定的供款按比例分配或通過任何其他分配方法確定，而不考慮上文第7(D)節所述的公平 考慮因素，將是不公正和公平的。 公司和承銷商同意，如果根據上文第7(D)節規定的供款按比例分配或通過任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。因上述第7(D)節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，應視為 包括受保障方 在調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人就任何該等損失、索賠或訴訟進行調查、準備辯護或抗辯或作為第三方證人出庭而合理招致的任何法律或其他費用。 或以其他方式發生的與上述任何損失、索賠或訴訟相關的費用、損失、損失、費用、責任、訴訟、調查或訴訟費用應視為 包括因調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭而合理招致的任何法律或其他費用。 或其他與上述損失、索賠或訴訟相關的費用。調查或訴訟。 儘管有本第7條的規定，承銷商支付的金額不得超過 承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額 超過承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償的金額。行為或被指控的行為或未採取行動或被指控未採取行動。 任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節的規定，承銷商對 出資的義務與其各自的承保義務成比例，而不是 共同承擔。

8. 終止。如果在此之前發生了第6(I)、6(J)或6(K)節中所述的任何 事件，或者如果保險人因本協議允許的任何理由拒絕購買 公司單位，則代表可在交付和支付公司單位之前，以其絕對的 酌情權終止本協議項下承銷商的義務。 在交付和支付公司單位之前，代表可以通過通知公司終止本協議項下承保人的義務，條件是在此之前發生了第6(I)、6(J)或6(K)節中描述的任何事件，或者如果保險人以本協議允許的任何理由拒絕購買公司單位。

9. 承銷商費用報銷。即使本協議有任何相反規定，如果(A)本 協議應已根據第8或10條終止，(B)公司因本協議不允許的任何原因未能將公司單位 交付給承銷商，(C)承銷商應基於本協議允許的任何原因拒絕購買 公司單位，或(D)公司單位的出售因承銷商義務的任何條件 而未完成公司不能或不能履行本協議，或不能滿足任何條件或不遵守本協議的規定，則在 除按照第5條支付金額外，公司應根據其根據本協議同意出售的單位數量，按比例向保險人償還保險人律師的費用和開支，以及保險人因此而合理產生的其他自付費用。 公司應按比例向保險人償還保險人律師的費用和開支，以及保險人因此合理產生的其他自付費用。 除按照第5條支付的金額外，公司應根據其同意出售的單位數按比例償還保險人的律師費和開支以及保險人因此而合理產生的其他自付費用。如有要求， 公司應向代表人全額支付；但如果本協議因一家或多家承銷商違約而根據第10條終止，公司沒有義務賠償任何違約承銷商因違約承銷商所發生的費用，但前提是 上述條款不應將本公司的任何償付義務限制在本條款項下的任何非違約承銷商 9的範圍內。 9.如果本協議因一家或多家承銷商的違約而終止，則本公司沒有義務向任何違約承銷商償還費用，但前提是 上述規定不限於本條款規定的任何非違約承銷商的任何償付義務 9。

10. 替換承銷商 。如果任何一家或多家承銷商在任何截止日期違約購買公共單位 ，且該違約承銷商同意但 未能購買的股票總數不超過所有承銷商在該 截止日期購買的單位總數的10%(10%)，其他承銷商應按照各自在本合同項下的承諾分別承擔義務。 購買上述一家或多家違約承銷商同意但未能在該截止日期購買的單位。 如果任何一家或多家承銷商發生違約，且發生此類違約或 違約的單位總數超過所有承銷商在該 截止日期購買的單位總數的10%(10%)，以及代表和公司滿意的其他承銷商購買此類單位的安排

如果剩餘的承銷商 或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期接管違約承銷商 或承銷商的全部或部分公共單位，(I)公司有權將該 截止日期推遲不超過五(5)個完整的營業日，以便公司可以在登記聲明或招股説明書中進行任何必要的更改，或(I)公司有權將截止日期推遲不超過五(5)個完整工作日，以便公司可以實施因此而在登記聲明或招股説明書中做出的任何必要更改，或者(I)公司有權將截止日期推遲不超過五(5)個完整營業日，以便公司可以在登記聲明或招股説明書中進行任何必要的更改公司 同意立即提交可能因此成為必要的對註冊聲明或招股説明書的任何修訂 ，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將分別購買的單位數量應 作為其承銷義務的基礎。本協議包含的任何內容均不解除 任何違約承銷商因其違約造成的損害而對本公司或其他承保人承擔的責任。 任何根據本第10條終止本協議的行為對任何非違約承銷商或本公司均不承擔任何責任，但第2節所述的陳述、保證、契諾、賠償、協議和其他陳述 規定的與支付或報銷費用有關的義務除外不得終止， 將繼續完全有效。

11. 缺少受託關係 。本公司承認並同意：

(A) 每位承銷商對本公司的責任完全是合同性質的，已保留代表 僅作為與出售公共單位相關的承銷商，公司與代表之間未就本協議擬進行的任何交易 建立任何信託、諮詢或代理關係， 無論代表是否曾就其他事項向公司提供建議或正在為公司提供建議；

(B) 本協議中規定的公共單位價格由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估和理解，並理解和接受本協議所擬進行的交易的條款、風險和條件。 本協議規定的公共單位的價格由公司與代表進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C) 據悉，代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能 涉及與本公司不同的利益，代表沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等利益和交易 ；及(C) 已獲悉，代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，且代表沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等利益和交易；以及

(D) 在法律允許的最大範圍內，免除對代表違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意代表不對公司或代表公司或以公司權利主張受託責任的任何人(包括公司股東、僱員或債權人) 不承擔任何責任(無論直接或間接) 。(D) 其在法律允許的最大範圍內放棄對代表違反受託責任或涉嫌違反受託責任的代表提出的任何索賠，並同意代表不對該等受託責任索賠或對代表公司或以公司的權利主張受信責任的任何人(包括公司的股東、僱員或債權人) 不承擔任何責任(無論直接或間接)。

12. 繼承人； 有權獲得協議利益的人。本協議對多家承銷商、公司及其各自的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容 均不打算或將其解釋為給予除上一句所述人員以外的任何人根據或關於本協議或本協議所含任何條款的任何合法或 衡平法權利、補救或索賠 以及本協議的所有條件和條款，這些條件和條款旨在為該等人的唯一和唯一的利益，而不是為其他任何人的利益；除本協議中包含的本公司的陳述、保證、契諾、協議和賠償外，本協議中包含的聲明、擔保、契諾、協議和賠償也應為保險人受賠方的利益，多家保險人的 賠償應為公司受保障方的利益。據瞭解， 每個保險人對公司的責任僅屬合同性質，保險人不因本協議而對 公司或任何其他方承擔任何受託責任。任何從任何承銷商手中購買任何公共單位的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

13. 賠償、陳述、保證等的存續 。根據本協議，公司和多家保險商各自作出的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明 應保持完全效力，無論任何保險商、公司或任何控制其中任何保險商的人或其代表進行的調查如何，公共單位的交付和付款都應繼續有效。 無論本協議是否終止，包括但不限於根據本協議進行的任何終止。 在交付和支付公共單元費用後，這些賠償、契諾、協議、陳述、保證和其他聲明將繼續有效。 無論本協議有任何終止，包括但不限於根據本協議進行的任何終止， 都應保持完全效力和效力，無論這些調查是由任何 承銷商、本公司或其代表進行的本協議第 2、5、7和9節以及第11至21節(包括第11至21節)中規定的保證和其他聲明不應終止 ，並將始終完全有效。

14. 通告。 本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(A) 如果給保險人，則應以郵寄、傳真或電子郵件的方式交付或發送給代表：

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

注意：股權資本市場部主管， ，並將副本交給總法律顧問

摩根士丹利股份有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

注意：股權辛迪加服務枱

複印件為：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

大學大道525號，1400套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301

注意：格雷格·A·諾埃爾(Gregg A.Noel)

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP One曼哈頓西
紐約，紐約10001
注意：邁克爾·J·施瓦茨(Michael J.Schwartz)

(B) 如果向本公司發送或通過郵寄、傳真或電子郵件發送至：

VectoIQ收購公司II

弗拉格勒大道1354號

馬馬羅內克，紐約10543

注意：斯蒂芬·格爾斯基(Stephen Girsky)， 首席執行官

電子郵件：sGirsky@vetoiq.com；

複印件為：

賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格

東南第二大道333號

佛羅裏達州邁阿密33131

注意：艾倫·I·附件和傑森·T·西蒙；

但是，根據第7條向保險人發出的任何通知 應以郵寄或傳真的方式交付或發送給該保險人 ，地址載於其向代表發出的驗收通知中規定的地址，該地址將由代表根據請求提供給本合同的任何其他方 。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效 。

15. 某些術語的定義 。就本協議而言，(A)“聯屬具有證券法規則 405中規定的含義，(B)工作日“指聯交所開放交易的任何日子 及(C)”子公司“具有本規章制度第405條規定的含義。

16. 管轄 法律，服從司法管轄。本協議以及因本協議而引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議(“索賠“)直接或間接受 管轄，並按照紐約州法律解釋。除以下規定外，除位於紐約市市縣或美國南區的紐約州法院外，不得啟動、起訴或繼續索賠。 位於紐約南區的紐約州地區法院對此類 事項的裁決具有管轄權，本公司和每位承保人同意此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。 各承銷商和本公司特此同意個人司法管轄權。 每一家承保人和本公司特此同意個人司法管轄權。 每一家承保人和本公司特此同意個人管轄權。 每一家承保人和本公司特此同意個人管轄權。 本公司和每一家承保人同意接受此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。 任何第三方對任何承銷商或任何受補償方提出索賠的任何法院的送達和地點。 每個承銷商和公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司)均放棄以任何方式對因本協議引起的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為 或其他)進行陪審團審判的權利。 每個承銷商和公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司)均放棄以任何方式由陪審團審判的權利。本公司及各承銷商同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終 判決應為終局判決，並分別對本公司 及各承銷商具有約束力，並可在本公司及各承銷商分別受或可能受該判決所管轄的任何其他法院強制執行。

17. 承銷商信息。雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言， 承銷商信息僅由招股説明書中的以下信息組成：(I)首頁最後一段關於承銷商發行條款的內容；以及(Ii)招股説明書第六段和第十六段至第二十一段“承銷”項下的陳述，僅限於與承銷商可能進行的出售特許權和再貸款或超額配售和穩定活動有關的陳述 以及招股説明書中“承銷”標題下的第四段和第二十二段所述的陳述。(Ii)第六和第十六段至第二十一段中“承銷”標題下的陳述，僅限於與承銷商可能進行的出售特許權和再貸款或超額配售和穩定活動有關的陳述 以及招股説明書中“承銷”標題下的第四和第二十二段。

18. 代表的權威。就本協議而言，代表將代表多家保險人 行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有保險人具有約束力。

19. 部分不可執行性。本 協議的任何章節、段落、條款或條款的無效或不可執行性不影響本協議的任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、 段、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

20. 一般信息。本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代所有以前的書面或口頭協議，以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。 在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數相互包括。 本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代關於本協議主題的所有書面或口頭協議、諒解和談判。 在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數相互包括。本協議中的第 節標題僅為方便雙方使用，不會影響 本協議的解釋或解釋。本協議可以修改或修改，並且可以放棄遵守本協議的任何條款，但必須 由公司和代表簽署書面文件。

21. 同行。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。副本可通過傳真、 電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易 法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付， 如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

如果上述內容符合您的理解，請在下面為此 目的提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[承銷協議的簽字頁]

[承銷協議的簽字頁]

附表A

附表B

定價信息

擬出售的公司單位：30,000,000股

發行價：每股10.00美元

承保折扣和佣金：2%

預計公司淨收益(承保折扣和佣金後，但未計交易費用)：294,000,000.00美元

附表C

筆試--水上通信

VectoIQ Acquisition Corp.II Management 演示文稿，日期為2020年12月

附表D

FINRA附屬公司

無

附件一

VectoIQ收購公司II

[日期]

VectoIQ Acquisition Corp.II今天宣佈，該公司最近公開發售3000萬股的牽頭簿記管理人考恩公司(Cowen And Company)、有限責任公司(LLC)和摩根士丹利有限責任公司(VectoIQ&Co.LLC)將[豁免][釋放]對……的禁閉限制[][公司普通股 股票][公司的認股權證][公司的單位]持有者[某些高級人員或董事][高級職員或董事]本公司。 本公司的[豁免權][發佈]將於20日生效，股票可在該日或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區 出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法 註冊或豁免註冊， 不得在美國發售或出售此類證券。

附件二

目標商務信函格式

VectoIQ收購公司II

弗拉格勒大道1354號

郵編：Mamaroneck，NY 10543

女士們、先生們：

請參閲VectoIQ 收購公司的最終招股説明書(“公司)，日期：2021年1月6日(招股説明書“)。 此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書，並瞭解到 公司已設立信託賬户，最初金額至少為300,000,000美元，用於公眾股東的利益 ，除信託賬户中持有的金額賺取的利息外，公司只能從信託賬户中支付以下款項：(I)在完成業務合併或修訂公司修訂和重新調整後，如果公眾股東的股份發生轉換，本公司只能：(I)向公眾股東支付以下款項：(I)在完成業務合併或修改公司的修訂和恢復後，如果公眾股東的股份發生轉換，本公司只能從信託賬户中支付款項。 公司已為公眾股東設立信託賬户，初始金額至少為300,000,000美元。(Ii) 向本公司支付有限數額的所得税和其他税款及營運資金，(Iii)在本公司未能在規定時間內完成業務合併的情況下，向與本公司清算相關的股東 支付 ，或(Iv)在完成業務合併的同時或之後向本公司支付 。

鑑於公司同意評估 簽字人以完成與其的商業合併，簽字人特此同意，公司對信託賬户(每個、一個或多個)中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠。索賠“) ，特此放棄其未來可能因與本公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

附件三

供應商信函的格式

VectoIQ Acquisition Corp.II 1354 Flagler Drive

郵編：Mamaroneck，NY 10543

女士們、先生們：

請參閲VectoIQ Acquisition Corp.II的最終招股説明書(公司)，日期：2021年1月6日(招股説明書“)。 此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書，並瞭解到 公司已設立信託賬户，最初金額至少為300,000,000美元，用於公眾股東的利益 ，除信託賬户中持有的金額賺取的利息外，公司只能從信託賬户中支付以下款項：(I)在完成業務合併或修訂公司修訂和重新調整後，如果公眾股東的股份發生轉換，本公司只能：(I)向公眾股東支付以下款項：(I)在完成業務合併或修改公司的修訂和恢復後，如果公眾股東的股份發生轉換，本公司只能從信託賬户中支付款項。 公司已為公眾股東設立信託賬户，初始金額至少為300,000,000美元。(Ii) 向本公司支付有限數額的所得税和其他税款及營運資金，(Iii)在本公司未能在規定時間內完成業務合併的情況下，向與本公司清算相關的股東 支付 ，或(Iv)在完成業務合併的同時或之後向本公司支付 。

鑑於公司同意 使用以下簽名者的服務，簽名人特此同意，公司對信託賬户(每個、一個或多個賬户)中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠 索賠“)，特此放棄其 未來可能因向本公司提供的任何服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向 信託賬户尋求追索。