附件10.5

註冊 權利協議

本註冊權協議(本 “協議書)，日期為2021年1月_，由特拉華州的VectoIQ Acquisition(VectoIQ Acquisition)Corp.II(以下簡稱為VectoIQ Acquisition(VectoIQ Acquisition)Corp.II)簽訂和簽訂公司“)、VectoIQ Holdings II，LLC，特拉華州有限責任公司(The贊助商)，以及本協議簽名頁上持有者項下所列的簽字方(每一方與保薦人、保薦人成員以及此後根據本協議第5.2條成為本 協議一方的任何個人或實體)保持者“和統稱為”持票人”).

獨奏會

鑑於持有者共持有公司B類普通股8,625,000股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”);

鑑於，如果與本公司首次公開發行相關的超額配售選擇權未全部行使，保薦人最多可沒收總計1,125,000股 方正股票；

鑑於，方正股份可轉換為公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)， 在初始業務合併(定義如下)時，按照公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款 和條件(可不時修訂至 時間)，一對一地進行調整；

鑑於，根據與本公司的另一份協議 ，贊助商同意購買總計900,000台(“私人配售單位)， 每個單位包括一股本公司普通股和五分之一的可贖回認股權證(每份完整的 認股權證，私募認股權證“)，在公司首次公開發行(IPO)結束的同時進行的私募交易中，每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利；

鑑於，為支付本公司與初始業務合併相關的交易成本，發起人、本公司的某些 高級管理人員和董事和/或其各自的一家或多家關聯公司可根據本公司的需要向本公司貸款，其中最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為單位(“營運資金單位“)，售價 每件$10.00；及

鑑於，本公司和持有人 希望簽訂本協議，根據本協議，本公司將授予持有人本協議規定的有關本公司某些證券的登記權利 。

因此，考慮到本合同中包含的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此確認已收到並充分履行這些對價，特此協議如下：

第一條
定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不利披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官 或任何主要財務官在諮詢本公司法律顧問後的真誠判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中 作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重大事實(在註冊説明書或招股説明書 中鑑於(br}作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，則本公司將無須在該時間作出該等資料， 及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料， 及(Iii)該等資料並無誤導性， 及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議書“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“應 指本公司的董事會。

“企業合併“ 是指與一項或多項涉及本公司的業務進行的任何合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務。 指與本公司有關的任何合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務。

“選委會“ 是否指美國證券交易委員會。

“普通股“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“ 應具有第2.3節中給出的含義。

“方正股份“ 應具有本説明書中給出的含義，並應視為包括轉換後可發行的普通股 。

“方正股份禁售期“就創始人股份而言， 是指在(A)公司完成初始業務合併一年後和(B)完成公司初始業務 合併後，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票資本化、重組調整後)，以較早者為準的期間。 指的是：(A)本公司完成初始業務合併一年後和(B)本公司完成初始業務合併後，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票資本化、重組、在本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司首次業務合併後 完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 導致本公司全體股東有權將其普通股股份交換為 現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內(br})內的任何20個交易日內(Y)本公司首次業務合併後 完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期。

“持票人“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕信件“ 是指本公司、發起人和本公司每位 高級管理人員和董事之間簽訂的日期為本協議日期的某些書面協議。

“最大證券數量“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊 聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或根據不具誤導性的情況在註冊聲明或招股説明書中作出陳述的必要行為 。

“許可受讓人“ 指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，根據 內幕函件及該持有人與本公司達成的任何其他適用協議，可註冊證券持有人獲準轉讓該等可註冊證券的任何人士或實體，以及其後的任何受讓人。 指可註冊證券持有人在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前獲準轉讓該等可註冊證券的任何人士或實體。

“搭載註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期“ 對於私募配售單位，包括其中包括的私募配售認股權證和普通股， 和因私募配售認股權證的行使或轉換而發行或可發行的任何普通股股份，以及 由私募單位的初始購買者或其許可受讓人持有的，截至本公司首次業務合併完成後30天 的期間。

“私人配售單位“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“私募認股權證“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“應註冊的證券“ 指(A)任何方正股份轉換後已發行或可發行的普通股股份，(B)私人配售單位(包括私募認股權證和普通股，以及行使任何私人配售認股權證時已發行或可發行的任何普通股 )，(C)任何已發行普通股或任何 其他股本證券(包括行使任何其他股本時已發行或可發行的普通股股份)(D)持有人(包括營運資金單位，包括 該等營運資金單位包括 該等營運資金單位所包括的任何普通股股份、該等營運資金單位所包括的任何普通股股份及行使該等股本證券時所發行或可發行的任何普通股)轉換後可發行的本公司任何股本證券(包括因行使該等股本證券而發行或可發行的普通股) 任何營運資金單位(包括營運資金單位，包括 該營運資金單位所包括的任何普通股股份)，以及任何因行使該等股本證券而發行或可發行的普通股股份(包括營運資金單位，包括 該等營運資金單位所包括的任何普通股股份，以及任何因行使該等股本證券而發行或可發行的普通股股份)以及(E)通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組相關的方式，就任何該等普通股發行或可發行的任何 公司其他股權證券；但是， 但是，對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券將不再是可註冊證券：(A)與該證券銷售有關的 註冊聲明已根據證券法生效，且該等 證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該等 證券已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書應已由公司交付，隨後公開分發此類證券不需要根據證券法進行登記 ；(C)此類證券應已停止發行；(D)根據證券法第144條(或委員會此後公佈的任何後續規則)，此類證券可以在沒有 登記的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法的 要求及其頒佈的適用規則和條例，通過編制和提交登記書或類似文件，並使該登記書 生效而實施的登記。

“註冊費“ 指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用 (包括要求向金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出 ；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出 ；及

(F) 一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由發起要求註冊的多數利益持有人選擇 註冊在適用的註冊要約和銷售中進行 註冊。

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法“ 指修訂後的1933年證券法。

“擱板“ 應具有第2.3節中給出的含義。

“贊助商“ 應具有序言中給出的含義。

“營運資金單位“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“承銷商“ 是指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券交易商。

“承銷註冊“ 或”承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷方式出售給 承銷商並向公眾分發的登記。

第二條
註冊

2.1需求 註冊。

2.1.1申請註冊 。在符合本合同第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在本公司完成初始業務合併之日或之後的任何 時間，保薦人或至少持有當時未償還數量的可註冊證券的多數權益的 持有人(保薦人或該等持有人，視情況而定，要求苛刻的持有人)可根據證券法 對其全部或部分可註冊證券提出書面登記要求，該書面要求應説明該登記所包括的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(該書面要求a需求 註冊“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)天內， 以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後 希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每一名登記證券持有人 (在此類登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個該等持有人，a請求 托架“)應在持有人收到本公司的 通知後五(5)天內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人向本公司發出的任何此類書面通知後， 該提出請求的持有人有權根據 要求登記將其應登記的證券列入登記，公司此後應在切實可行的範圍內儘快對提出要求的持有人要求的所有應登記的證券進行登記，並根據該要求登記，包括在實際可行的情況下儘快提交與此相關的登記聲明。但不得超過緊接本公司收到《索要登記》後 的四十五(45)天。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1條就任何或所有應註冊證券 的要求進行的註冊總數超過 三(3)次；但是，除非當時提供的表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明(“表格S-1“) 已生效，根據本協議第3.1節的規定，提出請求的持有人要求代表提出請求的持有人以S-1註冊表 進行註冊的所有可註冊證券均已售出。

2.1.2有效 註冊。儘管有上述第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定， 根據要求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已被委員會宣佈為有效 ，並且(Ii)公司已履行其在本協議下與此相關的所有義務； 在此之前，根據請求註冊提交給委員會的註冊聲明 已被委員會宣佈為有效 ，並且公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為 未被宣佈有效，除非且直到(I)該停止令或禁令被撤銷。撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出該要求的持有人的多數利益方此後肯定地 選擇繼續進行該註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於作出該選擇的五(5)天 ；(Ii)在此之後， 以肯定的方式 選擇繼續該註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但不得遲於該選擇的五(5)天。此外，在之前根據要求登記 就登記提交的登記聲明生效或隨後終止之前，本公司沒有義務或要求提交另一份登記 聲明。 在此之前，本公司沒有義務或被要求提交另一份登記聲明 ，直至先前根據要求登記 提交的登記聲明生效或隨後終止。

2.1.3承銷的 產品。在符合本章程第2.1.4節和第2.4節規定的情況下，如果要求註冊的持有人的多數權益 通知公司，根據該要求註冊發行的可註冊證券 應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人 或請求持有人(如果有)將其可註冊證券納入該註冊的權利應以該持有人 是否參與該包銷發行以及是否被納入為條件所有該等擬根據本款第2.1.3款透過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，均應以慣常形式與 由提出要求的持有人中的多數利益相關者選出的承銷商簽訂承銷協議，以發起需求登記。

2.1.4減少承銷產品 。如果主承銷商或承銷商根據 要求登記，真誠地通知本公司、要求登記的持有人和提出要求的持有人(如有) 要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的應登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及已要求登記的普通股(如有)。 超過 在不會對建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響的情況下 在承銷發行中可出售的股權證券的最高金額或最高數量(該等最高金額或此類證券的最高數量，視情況而定) 最大證券數量“)，則本公司應將如下 包括在該包銷發行中：(I)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按比例)根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求 包括在該包銷登記中的可登記證券的數量，以及要求持有人和 提出要求的持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券的總數(該比例為PRO RATA“))可在不超過最高證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內， 根據 本公司有責任在登記中登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券， 與該等人士訂立單獨的書面合約安排，並可在不超過最高證券數目的情況下出售的普通股或其他股權證券。

2.1.5要求 撤回註冊。發起請求登記的要求持有人的多數利益或請求持有人(如果有)的多數利益 ，根據第2.1.1款的註冊，應有權在根據第2.1.1款要求註冊的 註冊聲明生效前書面通知本公司和 承銷商(如果有)有意退出此類註冊後，以任何或無任何理由撤回根據該要求註冊的註冊(或在根據證券法第415條進行包銷註冊的情況下，或在根據證券法的第415條的包銷註冊的情況下)。 根據第2.1.1款要求註冊的註冊應有權在根據該要求註冊(或如果是根據證券法第415條的包銷註冊的情況下)的情況下，在向證監會提交的關於其應註冊證券的註冊聲明生效之前，以任何理由或不以任何理由撤回註冊。至少 在適用產品定價前兩(2)個工作日)。儘管 本協議有任何相反規定，(I)本公司可根據當時有效的任何註冊聲明(包括表格S-3)進行任何被包銷的註冊，該聲明當時可用於發售，以及(Ii)本公司應負責在根據本款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊 費用 2.1.5。

2.2 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權利。如果在本公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司 提議根據證券法提交一份註冊聲明，內容涉及為其自身賬户或本公司股東賬户(或由本公司和本公司股東賬户，包括但不限於，包括但不限於根據本協議第2.1節)發行股權證券、證券 或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務，但不包括(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券， (Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務或(Iv)股息再投資 計劃，則本公司應在實際可行的情況下儘快(但不少於十(10)天)向所有可註冊證券持有人發出書面通知，説明擬提交的註冊説明書的提交日期，通知 應(A)説明金額和類型 以及擬發行的一家或多家主承銷商(如果有)的姓名或名稱，以及(B)向所有可註冊證券持有人 提供在收到該書面通知後五(5)天內登記出售該等持有人可能以書面要求的數量的可註冊證券的機會(此類註冊a搭載註冊“)。公司應本着誠意將該等應註冊證券納入該回扣證券登記，並應盡其 最大努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人根據本款第2.2.1款要求的應登記證券 按照與該登記所包括的本公司任何類似證券相同的 條款和條件被納入回扣證券登記，並允許出售或以其他方式處置 此類證券。 該公司應真誠地將該等證券納入回扣證券登記，並應盡其 最大努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商按照與該登記所包括的本公司任何類似證券相同的 條款和條件將該證券納入回扣證券登記。所有該等持有人 擬根據本款第2.2.1款透過包銷發行分銷其應註冊證券， 應 與本公司為此類包銷發行選定的承銷商 以慣常形式訂立承銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果主承銷商或承銷商在即將 為回扣登記的承銷登記中，真誠地通知本公司和參與回扣登記的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量， 連同(I)根據與 個人或實體以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行登記的普通股(如有)一併考慮。 如果承銷登記是回扣登記， 主承銷商或承銷商應真誠地書面通知本公司和參與回扣登記的可註冊證券持有人本公司希望出售的普通股的美元金額或數量， 連同(I)要求登記的普通股(如果有)， 根據與公司以外的個人或實體的單獨書面合同安排 (Ii)根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，和(Iii)根據本公司其他股東 單獨的書面合同搭載註冊權申請註冊的普通股 ，超過最大數量的證券，則：(I)根據本條例第2.2條要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同搭載註冊權申請註冊的普通股(如果有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記是代表公司賬户進行的 ，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權 證券，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二， 在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據本條例第2.2.1款行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在前述(A)和(B)項下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求註冊的普通股(如有)，可 出售而不超過最高證券數量；

(B)如果註冊是根據 除可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應在任何該等註冊中 首先包括該等提出請求的個人或實體(除可註冊證券持有人外)的普通股或其他股權證券(如有)，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二， 在沒有達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例可以出售而不超過最高證券數量的可註冊證券的持有人行使其註冊證券的權利的可註冊證券 ；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券，該證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據 與該等人士或實體訂立分開的書面合約安排，為本公司有責任登記的其他人士或實體登記的普通股或其他股權證券，該等證券可在不超過最高證券數目 的情況下出售。(D)(D)在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目 的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明 生效前，以書面通知本公司及其承銷商(如有) 退出此類Piggyback註冊(或如屬根據證券法第415條進行的包銷註冊)，有權以任何理由或無故退出Piggyback註冊(如屬根據證券法第415條根據規則 進行的包銷註冊，請參閲 公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人根據單獨的 書面合同義務提出撤回請求)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。 公司可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(無論是出於善意的確定還是由於人員根據單獨的書面合同義務提出的撤回請求)。儘管本協議與 有任何相反之處，本公司仍應負責在Piggyback 根據本第2.2.3款撤銷註冊之前與其相關的註冊費用。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節 實施的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的按需註冊。

2.3貨架 註冊。可登記證券持有人可隨時、並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)，在表格S-3或當時可獲得的任何類似的簡短登記聲明(br})上登記其任何或全部可登記證券的轉售(“表格S-3)，或如果公司沒有資格使用表格S-1上的 表格S-3；根據本第2.3節(A)提交的註冊聲明擱板“) 應根據任何持有人可合法獲得並要求的任何方法或方法組合 轉售其中包含的可註冊證券。在公司收到 一名或多名註冊證券持有人關於在貨架上註冊的書面請求後三(3)天內，公司應立即向所有其他註冊證券持有人發出關於擬註冊的 書面通知，此後 每位希望將該持有人的全部或部分註冊證券納入此類註冊的註冊證券持有人應在收到後三(3)個工作日內以書面形式通知公司此後，公司應在實際可行的情況下儘快(但不超過十(10)天)在貨架上收到該書面註冊請求 後，公司應登記該書面請求中指定的該持有人的全部或部分註冊證券，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中指定的加入該請求的任何其他持有人的全部或該等部分的註冊證券 ；(C)公司應在收到該書面請求後不超過十(10)天的時間內，將該書面請求中指定的該持有人的全部或該部分註冊證券，連同該持有人或該等持有人發出的書面通知中指定的該等其他持有人的註冊證券的全部或該部分註冊；但是，如果可註冊證券的持有人 連同有權納入該等註冊的本公司任何其他股權證券的持有人， 建議 以低於5,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他股權證券(如有)，則本公司不會 有義務根據本第2.3節進行任何該等註冊。 公司應按照本條款對每個貨架進行維護，並應準備並向委員會提交此類修訂， 包括生效後的修訂, 以及必要的補充，以保持該貨架持續有效、可供 使用並符合證券法的規定，直到該貨架上不再包括任何可註冊證券 為止。如果公司在表格S-1上提交貨架，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下，利用其商業上合理的 努力將表格S-1轉換為表格S-3。

2.4註冊權限制 。如果(A)在本公司提出申請之日前六十(60)天至生效日期後120天止的期間內，本公司已根據第2.1.1款收到要求註冊的書面通知，並繼續真誠地採取一切合理的 努力，以使適用的註冊聲明生效，且該公司已根據第2.1.1款的規定在收到要求註冊之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理的 努力使適用的註冊聲明生效；(A)如果(A)在本公司提出申請之日前六十(60)天至生效之日止，本公司已根據第2.1.1款向持有人遞交了書面通知，並繼續真誠地採取一切合理的 努力使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已要求進行承銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約； 或(C)根據董事會的善意判斷，此類註冊將對本公司造成嚴重損害，董事會 因此認為有必要在此時推遲提交該註冊書，則在每種情況下， 公司均應向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷 ，在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害， 公司應向該持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，聲明在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害。 如果在不久的將來提交該註冊書，則 公司應向該持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，説明在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害在這種情況下，公司 有權將申請延期不超過三十(30)天，但公司不得在任何12個月內以這種方式 推遲其義務超過一次。儘管本協議有任何相反規定 ，對於任何持有人持有的任何可登記證券，不得進行或允許登記，登記聲明也不得生效。 , 直至方正股份禁售期 或定向增髮禁售期(視情況而定)到期。

第三條
公司流程

3.1一般 程序。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司被要求 實施可登記證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許 按照其預定的分銷計劃出售該可登記證券，並據此， 公司應儘快：

3.1.1編制 並在切實可行的情況下儘快向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊説明書，並盡其合理努力使該註冊説明書生效並保持有效，直至該註冊説明書涵蓋的所有可註冊證券均已售出；

3.1.2根據可註冊證券的多數股東或任何承銷商的合理要求或規則的要求，準備 並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充 。適用於公司 或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前， 如果有， 承銷商、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問應免費提供擬提交的該註冊説明書的副本 ，該註冊説明書的每次修改和補充(在每種情況下， 包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書 (包括每一份)、 、 、以及承銷商和註冊證券持有人(br})或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的 註冊證券；(br}該註冊所包括的註冊證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以協助處置該等持有人所擁有的註冊證券；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前 ，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 進行註冊或限定 應註冊證券持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向憑藉業務所需的其他政府機構註冊或批准，以及使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置的所有其他必要或可取的行為和事項； 但條件是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，否則本公司不需要符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區本應適用法律程序文件 的一般服務或課税，而該司法管轄區當時並不適用法律程序文件 ；

3.1.5促使 所有此類註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6不遲於該註冊聲明的生效日期 提供轉讓代理或權證代理(如適用)以及所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知 該等可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令 暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅 任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或 獲得撤回(如果應發出該停止令)；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9當證券 法案規定需要交付與該註冊聲明相關的招股説明書時，請在任何時間通知 持有人該註冊聲明中包含的招股説明書(當時有效)中包含錯誤陳述的任何事件的發生，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許 持有人代表、承銷商(如果有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與編制登記聲明，並促使公司的 高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議。

3.1.11在承銷 註冊的情況下， 獲得公司獨立註冊會計師的《冷安慰》函，其格式為慣例，涵蓋主承銷商可能合理要求的、並令參與 多數利益持有人合理滿意的《冷慰藉》函所涵蓋的事項 ；--

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售的日期 ，取得代表本公司進行該登記的 律師在該日期向持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)提交的意見，涵蓋與登記有關的法律事宜，而該等 意見是持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可合理要求並按慣例提出的 意見。 如持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可按慣例 向持有人、配售代理或銷售代理人及承銷商(如有)提出與登記有關的法律事宜，請按慣例 向持有人、配售代理或銷售代理人及承銷商(如有)取得該日期的意見。併合理地令參與 持有人的多數利益滿意；

3.1.13在 任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的 形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司註冊 報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(Br)個月，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何 後續規則)的規定；

3.1.15如果 註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券，應盡其 合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹 ；以及

3.1.16否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動 。

3.2註冊費用 。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人確認 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀手續費、承銷商營銷成本，以及，除 定義中所規定的費用外， 承銷商的佣金和折扣、經紀手續費、承銷商營銷成本等所有與出售可註冊證券有關的增量銷售費用註冊費，“代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與承銷產品的要求 。任何人士均不得根據本公司根據本條例發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該人的 證券，以及(Ii)填寫並籤立根據該等包銷安排條款合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常 文件。

3.4暫停銷售 ；不利披露。在收到本公司關於註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(有一項理解，即本公司 特此承諾在發出該通知後儘快編制和提交該補充或修訂)，或直至 他/她或其收到公司書面通知，該等補充或修訂將於發出該通知後儘快提交。 本公司應立即停止處置可註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(不言而喻，本公司 特此承諾在發出該通知後儘快準備並提交該補充或修訂)，或直至 其收到公司書面通知如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始 有效性或繼續使用註冊聲明會要求公司 進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，則公司可以在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後，在最短的時間內推遲該註冊聲明的提交或初步生效或暫停使用 ，但在公司出於善意決定為此目的而需要 。如果本公司行使上一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後， 立即暫停使用與出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程 ，該招股説明書涉及任何與出售或要約出售可註冊證券有關的事項。本公司應立即通知期滿持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限 。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾根據交易法第13(A)或 15(D)條及時提交(或獲得延期並在 適用寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。 本公司進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內 使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法 註冊 ，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份由正式 授權人員出具的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和董事 以及控制該等持有人(證券法所指)的所有損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括律師費)，使其免受任何 註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改、補充或任何遺漏中對重大事實所作的任何不真實或被指控的不真實陳述所造成的一切損失、索賠、損害、負債和費用(包括律師費)。 公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和董事 以及控制該等持有人(符合證券法的含義)的所有損失、索賠、損害、負債和費用(包括律師費)。除非 是由該持有人明確 以書面形式向本公司提供供本公司使用的任何信息造成的或包含在該等信息中。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制 該等承銷商(按證券法的含義)的每個人進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的 賠償的規定相同。

4.1.2在 可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事和高級管理人員、代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害、 因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充 中所包含的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實而導致的法律責任和費用(包括但不限於合理律師費) ，但僅限於該持有人以書面明確提供的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍 但是，賠償的義務應是可登記證券持有人之間的數個，而不是 個連帶的，每個該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明 出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、 董事和控制該等承銷商的每位人士(在證券法的含義內)提供與前述 關於本公司賠償的相同程度的賠償。(br}在本公司的賠償方面，該等證券持有人應向承銷商、其高級管理人員、 董事和控制該等承銷商的每名人士提供與上述 規定相同的賠償。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的 人應(I)就其尋求賠償的任何 索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的範圍內)，以及(Ii)除非 在該受補償方的合理判斷下，該賠償與該賠償之間存在利益衝突，否則 應立即向該賠償一方發出書面通知(條件是，未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非 在該受補償方的合理判斷下，該賠償與該賠償之間存在利益衝突允許該補償方在律師合理 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何 責任(但此類同意不得被無理拒絕)。 無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方沒有義務就此類索賠為受該補償方賠償的所有各方支付 以上律師的費用和費用，除非 在任何受補償方的合理判斷下，該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能就該索賠存在利益衝突。 該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在關於該索賠的利益衝突 ，除非 根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在關於該索賠的利益衝突。 該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在利益衝突。未經受補償方同意，賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(而這筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議 沒有將申索人或原告給予該受補償方關於該索賠的所有責任免除 作為無條件條款。 在和解協議中，任何一方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 而在各方面達成和解(而這筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議沒有將申索人或原告給予該受補償方關於該索賠的所有責任免除作為無條件條款。

4.1.4無論 或代表受賠方或該受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查，本協議規定的 賠償應保持十足效力，並在證券轉讓後繼續有效。 本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦 同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果 賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以 就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用使被賠償方免受損害，則 賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、責任而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方。 如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使被賠償方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則 賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、責任而支付或應付的金額以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定： 有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的信息，以及 補償方和被補償方的相對意圖、知曉程度、接觸情況等。 應根據以下因素確定： 有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關的信息，以及 補償方和被補償方的相對意圖、知曉、接觸情況但任何持有人根據本款第4.1.5 款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的 金額應視為包括任何法律費用或其他 費用， 在符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制的情況下, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。本協議的 各方同意，如果根據本第4.1.5款規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的， 不考慮本第4.1.5款中提到的公平考慮，則不公正和公平。 如果按照本第4.1.5款的規定， 通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)無權根據本款4.1.5 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1告示。本協議項下的任何 通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，地址為 ，地址為 ，寄給被通知方，郵資已付，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自送貨 或通過提供送達證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報 或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每個通知或通信，在郵寄通知的情況下，應 在郵寄日期後的第三個工作日視為充分發送、送達、發送和接收；如果通知是通過快遞服務遞送的，則在遞送到收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)視為已充分送達、送達、發送和接收。如果是通過快遞服務遞送的通知，則應視為專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真(連同遞送收據或信使宣誓書)。本協議項下的任何通知或通信 如果發送給公司，則必須發送至：1354Flagler Drive，Mamaroneck，NY 10543，收件人：斯蒂芬·格斯基，並抄送至：Greenberg Traurig，LLP，1750Tysons Boulevard，Suite1000，McLean，VA 22102，收件人：Jason T.Simon，Esq.，如果發送給任何持有人，請 發送至公司規定的持有人地址或傳真號碼任何一方 均可隨時並不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改 應在本5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2轉讓； 沒有第三方受益人。

5.2.1本 協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授 。

5.2.2在方正股份禁售期或私募禁售期(視屬何情況而定)到期之前，任何持有人不得 全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，但與該持有人轉讓註冊證券有關的 轉讓給許可受讓人的除外，但前提是該許可受讓人同意 受本協議和其他適用的轉讓限制的約束。

5.2.3本 協議及其條款對各方及其後繼者 和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2節明確規定的以外，本 協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務的 不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的關於該轉讓的書面通知 和(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的 條款和條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何 轉讓或轉讓均為無效。

5.3可分割性。本 協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的 有效性或可執行性。此外，作為對任何此類 無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款 ，其條款與可能的有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。

5.4對應方。本 協議可以多份副本(包括傳真或PDF副本)簽署，每份副本應被視為 原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.5整個 協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有之前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.6管轄 法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議， 雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議的紐約州法律進行解釋，而不考慮 此類管轄權的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院

5.7放棄陪審團審判 。各方在此不可撤銷且無條件地放棄在任何訴訟、 訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)因 本協議、本協議擬進行的交易或發起人在談判、管理、履行 或執行本協議中的行為而引起的、與之相關的或與之相關的任何訴訟、 訴訟、反索賠或其他訴訟。

5.8修改 和修改。經本公司和當時的可註冊證券的至少多數權益持有人書面同意，可以放棄遵守 本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而， 儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免，如僅對一位持有人或其作為本公司股本股份持有人的身份造成不利影響，而其方式與其他 持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人 或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方 行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.9標題 和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響 本協議任何條款的解釋。

5.10補救措施 累計。如果本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或 履行的任何契約或協議，則持有人可以採取衡平法或法律訴訟的方式保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或者 幫助行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何 或更多此類行動，而無需根據 本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且除了本協議授予的任何其他 權利、權力或補救措施外，還包括法律、衡平法、法規或其他方面現在或將來可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。

5.11其他 註冊權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人 均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券包括在本公司為自己或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。 本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券包括在本公司為自己或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外， 本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似 條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本 協議的條款為準。

5.12學期。對於任何持有人，本 協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

5.13持有者 信息。如果書面要求，每位持有人同意向公司陳述其持有的可登記證券總數 ，以便公司根據本協議作出決定。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊和 股東權利協議的簽字頁]