附件10.2

投資 管理信託協議

本投資管理信託協議 (此“協議書)自2021年1月_起生效，由VectoIQ收購 Corp.II，特拉華州一家公司(公司)和大陸股票轉讓信託公司， 一家紐約有限目的信託公司(The受託人”).

鑑於，本公司在表格S-1，文件第333-251510號上的註冊聲明(註冊聲明“)和招股説明書( ”招股説明書“)本公司各部門首次公開招股(”單位)， 每股由一股本公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(普通股 股)，以及一份可贖回認股權證的五分之一，每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股 股普通股(以下簡稱首次公開募股)供奉)，已 宣佈自本協議之日起生效(生效日期“)由美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission) (此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有註冊聲明中規定的含義)；

鑑於，本公司已簽訂 承銷協議(承銷協議由考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司為代表(代表“)在幾家承銷商(”承銷商“) 名列其中；

鑑於招股説明書中所述， 並根據本公司修訂和重述的公司註冊證書，該證書可能會不時進行修訂 (憲章“)，發售和出售私募基金單位(定義見承銷協議)所得款項中的3億美元(或345,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將交付給受託人，並存放在始終位於美國(br})的獨立信託賬户中。 ”信託帳户“)為了公司和普通股持有人的利益，包括 在以下規定的發行單位中的普通股(交付給受託人的金額(以及隨後 從中賺取的任何利息)在本文中稱為”財產，“受託人 為其利益持有財產的股東將被稱為”公眾股東，“公眾股東 和本公司將統稱為”受益人”);

鑑於，根據承銷協議， 部分財產相當於10,500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為12,075,000美元，可歸因於公司將在完成業務合併(定義見下文)後向承銷商支付的遞延承保折扣和佣金 (遞延折扣“)；及

鑑於，本公司和受託人希望 簽訂本協議，以闡明受託人持有該財產所依據的條款和條件。

因此，現在我們同意：

1.受託人協議及契諾 。受託人特此同意並承諾：

(A) 按照本協議條款將財產以信託形式存放在 美國受託人設立的信託賬户中[●]，(或在美國另一家合併資產為1000億美元 或更多的美國特許商業銀行)，由受託人和受託人選定的經紀機構維持，該經紀機構合理地 令公司滿意；

(B)按照本協議規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(C)根據本公司的書面指示，及時將財產投資和再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府 證券，到期日不超過185日，或投資於符合規則2a-7(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)條件的貨幣市場基金經修訂(或任何後續規則)，僅投資於公司確定的直接 美國政府國庫券；受託人不得投資於任何其他證券或資產， 不言而喻，在賬户資金未投資期間，信託賬户將不賺取利息，等待本公司的指示 ，受託人可在此期間獲得銀行信貸或其他對價；

(D)收取 ，並在到期時收取該財產產生的所有本金、利息或其他收入，該等本金、利息或其他收入將成為“屬性，“ 這裏使用的術語；

(E)迅速 將受託人收到的與公司需要 採取行動的任何財產有關的所有通信通知公司和代表；

(F)按公司(或其授權代理人)的要求，提供 公司(或其授權代理人)就公司編制與信託賬户中持有的資產有關的納税申報表，或與公司核數師編制或完成公司財務報表審計有關的任何必要信息或文件；

(G)如公司指示 參與保障或強制執行該財產所產生的任何權利或權益的任何計劃或程序 ，則 參與該計劃或程序；

(H)每月向公司提交信託賬户活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收入和支出 ；

(I)僅在(X)收到本公司的 信函(“)後，才立即開始對信託賬户進行清算(br})。解約信)，其格式與本文件所附附件 由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、財務總監、總裁、財務主管或董事會主席代表本公司簽署的附件A或B(視具體情況而定)大體相似(衝浪板“) 或公司的其他授權人員，在附件A的情況下，經代表確認和同意， 完成信託賬户的清算，並在信託賬户中分配財產，包括以前沒有 發放的利息，以資助公司的營運資金需求(每年上限為25萬美元)和/或支付公司的 税(利息應扣除應繳税款和最高可免除給公司的10萬美元的利息)僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示，或(Y)在(1)發售結束後24個月(如果公司在發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為發售結束後27個月)和(2)本公司的 股東根據憲章可能批准的較晚日期(以較晚的日期為準)，或(Y)在(Br)發售結束後24個月(或如果公司已在發售結束後24個月內籤立了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議)和(2)本公司的 股東根據《憲章》可能批准的較晚日期(以較晚的日期為準)在 這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括以前沒有釋放的利息，用於支付公司的營運資金需求(以每年25萬美元為限)和/或支付公司的税款(該利息 應扣除應付税款，並減去可釋放給公司用於支付解散費用的最高10萬美元的利息)

(J)應本公司的 書面請求(其形式可能不時與本文件附件 作為附件C的形式大體相似)，從信託賬户中提取本公司要求從該財產賺取的利息，並將本公司要求的利息金額分配給本公司，以支付本公司因本公司資產或從本財產賺取的利息或其他收入而欠下的任何税收義務，包括任何特許經營税義務，和/或為本公司的營運資金提供資金 以每年250,000美元為限，該金額應通過電子轉賬或其他即時付款方式直接交付給本公司，如果有任何納税義務，本公司應將該筆款項 轉給相關税務機關(視情況而定)；但是，如果信託 賬户中沒有足夠的現金來支付為公司營運資金需求提供資金的納税義務，受託人應清算信託賬户中由公司書面指定進行分配的資產 ，只要最初存入信託賬户的每股本金沒有減少 ；此外，如果要繳納的税款是特許税，公司的書面分配請求應附有特拉華州為公司開具的特許税 賬單的副本，以及公司主要財務官的書面聲明，説明實際應付金額(承認並同意，任何超過從 財產賺取的利息收入的金額均不應從信託賬户支付)。在此基礎上，請注意，如果要支付的税款是特許税，則公司的書面請求應附有特拉華州為公司開具的特許税賬單副本和公司主要財務官的書面聲明，説明實際應付金額(已確認並同意，任何超過從 財產賺取的利息收入的金額均不得從信託賬户支付)。上述公司的書面申請應構成公司有權獲得上述資金的推定證據, 受託人沒有責任超越上述 請求；

(K)應本公司的 書面請求，該書面請求可能不時以與本合同附件 作為附件D基本相似的形式給出。受託人應代表贖回普通股 股票的公眾股東將與股東相關的贖回普通股所需支付的金額分配給委託經紀人 投票批准章程修正案(I)修改公司允許與企業合併相關贖回的義務的實質或時間，或在以下情況下贖回包括在發售單位中的普通股的100%普通股 Br}章程或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定 。上述公司的書面請求應構成公司有權 分配上述資金的推定證據，受託人不應承擔超出上述請求的責任；以及

(L)除根據上文第1(I)、1(J)或1(K)條的規定外，不得 從信託賬户提取或分發任何款項。

2.本公司的協議及契諾。本公司特此同意並承諾：

(A)向受託人發出 由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管或祕書籤署的所有書面指示。此外，除第1(I)條、第1(J)條和第1(K)條規定的職責外，受託人有權信賴並應受到保護，因為受託人基於真誠和合理的謹慎，相信由上述授權 給予書面指示的任何一人提供的任何口頭或電話建議或指示，但公司應立即以書面確認該等指示；

(B)在符合本協議第4條的規定下，使受託人不受損害，並賠償受託人的任何和所有費用，包括 受託人因根據本協議採取的任何行動，以及因涉及受託人的任何索賠或與 以任何方式引起或與本協議有關的任何索賠或要求而對受託人提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而蒙受的合理律師費和支出，或受託人因此而蒙受的損失 ，並向受託人賠償任何費用，包括 合理的律師費和支出，或受託人因根據本協議採取的任何行動以及與受託人的服務有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而蒙受的損失受託人重大疏忽、欺詐或故意不當行為造成的費用和損失除外。 受託人擬根據本條第2(B)條尋求賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序，在受託人收到要求或索賠通知或啟動 後，應立即將該索賠以書面通知公司(以下簡稱“公司”)。 受託人擬根據本條第2(B)款尋求賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序開始後，應立即將該索賠以書面通知公司(以下簡稱“公司”)。賠償索賠“)。受託人有權進行和管理針對此類賠償要求的抗辯；但受託人應 就律師的選擇徵得公司的同意，該同意不得被無理拒絕。未經公司事先書面同意， 受託人不得同意解決任何賠償索賠，而該書面同意不得被無理拒絕。公司可以與自己的律師一起參與該訴訟；

(C)向受託人支付本合同附表A規定的費用，包括初始接受費、年度管理費和交易手續費 這些費用可由雙方不時修改。有一項明確理解 ，該財產不得用於支付此類費用，除非僅就完成業務合併(定義見下文)根據第1(I)節向本公司支付費用 。公司應在發行完成時以及此後的 生效日的週年日向受託人支付初始 接受費和首次年度管理費。受託人應向公司退還信託賬户清算後任何 期間的年度管理費(按比例計算)。本公司不承擔受託人的任何其他費用或收費 ，但第2(C)節、附表A和第2(B)節可能規定的費用除外；

(D) 與本公司股東就涉及本公司和一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似業務合併進行的任何投票有關的 業務 組合“)，向受託人提供股東 會議選舉檢查人員(選舉檢查人員可能是受託人)的誓章或證書，以核實該股東對該企業合併的投票；

(E)在信託賬户發出任何終止信函和/或任何其他函件後，應立即向 代表提供該信函和/或任何其他函件的副本，該函件應與 一起發送給受託人，以説明擬從信託賬户中提取的任何款項；

(F)指示 受託人僅進行本協議允許的分發，並且不得指示受託人 進行本協議不允許的任何分發；以及

(G)在與終止函一起交付的任何指導函(如附件A中的定義)中明確 規定，延期折扣應直接支付給保險人代表 指定的一個或多個賬户。

3.責任限制 。受託人不承擔以下責任或責任：

(A)暗示 義務、履行職責、查詢或以其他方式遵守除本協議和本協議明確規定以外的任何協議或文件的規定 ；

(B)對財產採取 除第一款規定以外的任何行動，受託人不對任何第三方承擔責任 ，但因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而引起的責任除外；

(C)提起 任何程序，以收取任何財產或機構產生的任何本金和收入，出現在與任何財產有關的 任何形式的法律程序中或進行抗辯，除非並直至收到公司按本協議規定給予的指示 ，並且公司應已向其墊付或擔保足以支付由此產生的任何費用的資金；(C)在收到公司按本協議規定作出的指示之前，公司應已向其墊付或擔保足以支付由此產生的任何費用的資金；

(D)退還任何財產的本金折舊 ；

(E)假設 本公司指定的任何人在本合同項下發出指示的權力將不會繼續，除非 該指定另有規定，或除非本公司已向受託人遞交書面撤銷該授權；

(F)根據受託人的最佳判斷，本合同的 其他各方或任何其他各方因其善意而採取或不採取的任何行動，或因此而遭受的任何行動 ，但受託人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為除外。受託人可以最終信賴並受到保護，按照受託人真誠和合理地相信的 大律師(包括受託人選擇的大律師，該大律師可能是本公司的大律師)、聲明、文書、報告或其他文件或文件(不僅是關於其正當簽約及其規定的有效性和有效性，而且對於其中所載任何信息的真實性和可接受性)的任何命令、通知、要求、證書、意見或建議採取行動 。 該大律師可能是本公司的大律師(包括受託人選擇的大律師，可能是公司的大律師)、聲明、文書、報告或其他文件或文件(不僅是關於其正當執行和條款的有效性和有效性，而且是關於其中所載任何信息的真實性和可接受性)而採取行動的。 受託人不受 任何通知或要求，或對本協議或本協議任何條款的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非 由適當的一方或多方簽署的書面文書交付受託人證明，如果受託人的職責或權利受到影響，除非受託人事先給予書面同意；

(G)核實 註冊聲明中所載信息的準確性；

(H)提供 本公司達成的任何業務合併或本公司採取的任何其他行動符合註冊説明書的預期 的任何保證；

(I)向任何地方、州或聯邦税務機關提交有關信託賬户的 信息申報表，或定期向公司提供書面 報表，記錄公司與物業利息收入相關的應付税款(如果有的話)；

(J)編制、 簽署和提交納税報告、所得税或其他納税申報表，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户有關的活動 繳納任何税款，無論該等税款是由信託賬户或公司支付的，包括但不限於特許經營和所得税義務，但根據本條例第1(J)節的規定除外；或

(K)根據本協議第1(I)、 1(J)或1(K)條核實 計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配請求。

4.信任 賬户豁免。受託人並無抵銷權或任何權利、所有權、權益或任何形式的索償(“索賠“) 信託賬户或信託賬户中的任何資金，並在此不可撤銷地放棄現在或將來可能擁有的對信託賬户 的任何索賠或信託賬户中的任何資金。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠， 包括但不限於根據本協議第2(B)條或第2(C)條，受託人應僅針對信託賬户以外的公司及其資產，而不是信託賬户中的財產或任何資金。

5.終止。本 協議終止如下：

(A)如果 受託人向公司發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理的 努力尋找繼任受託人，在此之前，受託人應繼續按照本協議行事。在公司通知受託人公司已任命繼任受託人並同意在符合本協議條款的情況下成為 受託人時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人， 包括但不限於與信託賬户有關的報告和報表副本的轉讓，本 協議即告終止；但是，如果公司在收到受託人的辭職通知後90 (90)天內沒有找到繼任受託人，受託人可以向紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院提交申請， 交存財產後，受託人不承擔任何責任；

(B)在 受託人已按照本協議第1(I)節的規定 完成對信託賬户及其義務的清算(該節在任何情況下均不得修改)並根據終止函的規定 分配財產時，本協議應終止，但第2(B)節和 第4節的規定除外；或

(C)如果 發售未在本協議日期後十(10)個工作日內完成，在這種情況下，受託人從本公司或VectoIQ Holdings，LLC(視情況而定)收到的任何資金應在 受託人收到本公司的書面指示後立即退還。

6.雜項。

(A) 公司和受託人各自承認，受託人將遵循以下有關從信託賬户轉賬的資金 的安全程序。本公司和受託人將各自限制授權人員訪問與此類安全程序相關的機密信息 。如果各方 有理由相信未經授權的人員可能已獲得此類機密信息的訪問權限，或其授權的 人員發生任何變更，則各方必須立即通知另一方。在執行資金轉賬時，受託人應依賴公司向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬户編號以及與受益人、受益人的銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。除因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人不對因資金的信息或傳輸中的任何錯誤而造成的任何損失、責任或費用 負責。

(B)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不會 影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。(B)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議可用幾份正本或傳真副本簽署，每份副本應構成一份正本， 一起僅構成一份文書。

(C)本 協議包含雙方關於本協議主題的完整協議和諒解。本 協議或本協議的任何條款只能由本協議各方簽署的書面文件 更改、修改或修改(更正印刷錯誤除外)。

(D)本協議或本協議的任何條款只有在股東同意的情況下，才能根據本協議第6(C)節進行更改、修改或修改。 就本第6(D)條而言，“股東同意“ 指受託人收到股東大會選舉檢查人員的證書，證明 (I)本公司根據修訂後的《特拉華州公司法》第213(A)條(或任何後續規則)設立的記錄日期登記在冊的股東，持有本公司全部已發行普通股和B類普通股的65%(65%)或以上，每股票面價值0.0001美元。”“ 指受託人收到股東大會選舉檢查員的證書，證明(I)本公司根據修訂後的”特拉華州公司法“第213(A)條(或任何後續規則)登記在冊的股東持有本公司全部已發行普通股和B類普通股的65%(65%)或以上，每股面值0.0001美元。修訂或修訂，或(Ii)截至記錄日期登記在冊的本公司股東 持有當時所有已發行普通股的65%(65%)或以上，以及 作為單一類別參與投票的B類普通股(每股票面價值0.0001美元)，已向 受託人提交經簽署的書面文件，批准該等變更、修訂或修改。此類修訂不會影響以其他方式表明其選擇贖回其普通股的任何公共 股東 與尋求修訂本協議的股東投票(包括對章程的相應修改)相關的任何公共 股東選擇贖回他/她或其普通股的任何公眾 股東投票將不會影響任何已選擇贖回他/她或其普通股的公共 股東。除 受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為引起的任何責任外，受託人可最終 依賴上述檢查員或選舉人的證明，並免除任何一方因依賴於 執行擬議修正案而承擔的所有責任。

(E)本協議各方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，各方均放棄接受陪審團審判的權利。

(F)任何 與本協議任何條款或條款相關的通知、同意或請求應以書面形式 ，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或電子郵件發送。 ：

如果致受託人， 致：

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，NY 10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)
電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

電子郵件：cgonzalez@Continental alstock.com

如果致公司， 致：

VectoIQ收購公司II

弗拉格勒大道1354號

郵編：Mamaroneck，NY 10543

在每種情況下，將 份拷貝到：

格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig)，LLP

泰森大道1750號，1000號套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

以及：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號

紐約州紐約市，郵編：10001

(G)本公司和受託人的每個 均在此聲明，其擁有完全的權利和權力，並已獲得正式授權簽訂本協議並履行本協議項下預期的各自義務。受託人承認並同意 不得對信託賬户提出任何索賠或進行任何訴訟，包括通過抵銷的方式，並且在任何情況下都無權 獲得信託賬户中的任何資金。

(H)本 協議是受託人和本公司的聯合產品，本協議的每項條款均經雙方協商、 協商和同意，不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(I)本 協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應視為正本，但所有副本 應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

(J)公司和受託人在此確認並同意代表保險人的代表是本協議的第三方受益人。

(K)除本協議規定的 外，本協議任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何其他個人或實體 或實體。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文首次寫明之日起，雙方已 正式簽署本投資管理信託協議。

[投資管理信託協議簽名頁 ]

時間表 A

附件A

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據VectoIQ Acquisition Corp.II(VectoIQ Acquisition Corp.II)之間的 投資管理信託協議第1(I)條公司“)和大陸 股票轉讓與信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company(The”受託人日期為2021年_信任 協議“)，特此通知您，本公司已與[__________](“目標 業務“)完善與目標企業的業務合併(”企業合併“) 在或大約[插入日期]。公司應至少提前七十二(72)小時(或您可能同意的較短時間)通知您完成業務合併的實際日期(“完成日“)。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託 協議的條款，我們特此授權您開始清算信託賬户的所有資產，並將收益 轉移到您代表受益人持有的單獨賬户中，大意是，在交易完成日，信託賬户中持有的所有資金 將立即可用於轉移到本公司應在交易完成日 指示的一個或多個賬户(包括代表承銷商(與承銷商)指示的賬户雙方承認並同意，雖然資金存放在信託運營賬户中，但[●]等待 分配，公司和代表都不會賺取任何利息或股息。

在完成日期(I)，公司律師 應向您發出書面通知，告知您業務合併已經完成或將完成 與您按照公司指示將資金轉入賬户的同時(“通知“) 和(Ii)公司應向您提交(A)首席執行官的證書，證明業務 合併已由公司股東投票批准(如果舉行投票)，以及(B)由公司和代表簽署的關於轉移信託賬户資金的聯合書面指示，包括從信託賬户(信託賬户)支付 遞延折扣指導信“)。特此 指示並授權您在收到通知和 指導信後，立即根據指導信的條款轉移信託賬户中的資金。如果信託賬户中持有的某些存款 可能無法在完成日期前清償而不會受到懲罰，您將以書面通知公司 ，公司將指示您是否應將這些資金保留在信託帳户中並在完成日期 之後分配給公司。在所有資金分配完畢後，扣除與清算信託賬户相關的合理 未報銷費用所需的任何款項後，您在信託協議項下的義務將終止。

若業務合併 未能於通知所述的完成日期完成，而吾等亦未於原來的 完成日期或之前通知閣下新的完成日期，則在受託人收到本公司的書面指示後，信託賬户內的資金 應於緊接通知所述完成日期後的 營業日按信託協議第1(C)節的規定儘快進行再投資。

附件B

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據VectoIQ Acquisition Corp.II(VectoIQ Acquisition Corp.II)之間的 投資管理信託協議第1(I)條公司“)和大陸 股票轉讓與信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company(The”受託人日期為2021年_信任 協議)，謹此通知您，本公司未與目標業務進行業務合併 (企業合併“)在本公司章程規定的時間內，如本公司招股説明書所述 。此處使用但未定義的大寫術語應 與信託協議中規定的含義相同。

根據信託 協議的條款，我們在此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉入您代表受益人持有的獨立 賬户，等待分配給公共股東。公司已 選擇[_________, 20__]¹作為確定公眾股東何時有權獲得其清算收益份額的生效日期 。您同意作為記錄付款代理，並以付款代理的單獨身份，同意根據信託協議的條款和公司的 章程將上述資金直接分配給公司的公眾股東。 您同意作為付款代理，並同意根據信託協議的條款和公司的 章程將上述資金直接分配給公司的公眾股東。在所有資金分配完畢後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何款項 ，您在信託協議項下的義務將終止，但信託協議第1(I)節另有規定的情況除外。

¹ 自發售結束起24個月或更晚的日期(如果延長)。

附件C

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據VectoIQ Acquisition Corp.II(VectoIQ Acquisition Corp.II)之間的 投資管理信託協議第1(J)條公司“)和大陸 股票轉讓與信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company(The”受託人日期為2021年_信任 協議“)，本公司特此請求您向本公司交付$[_____]截至本合同日期，該物業的利息收入為 。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義 。

公司需要這樣的資金[支付 隨附的納税申報單或納税報表所列的納税義務][用於營運資金用途]²。 根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到本信後立即(通過電匯)將此類資金轉賬至公司的運營賬户，地址為：

[Wire 指令信息]

² 每年限額為250,000美元。

附件D

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫(Francis Wolf)和塞萊斯特·岡薩雷斯(Celust Gonzalez)

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據VectoIQ Acquisition Corp.II(VectoIQ Acquisition Corp.II)之間的 投資管理信託協議第1(K)條公司“)和大陸 股票轉讓與信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company(The”受託人日期為2021年_信任 協議“)，本公司特此要求你向贖回本公司的公眾股東交付$[_____] 截至本協議日期，該物業所賺取的本金和利息收入將存入您代表受益人持有的獨立賬户 ，用於分配給要求贖回其普通股的公眾股東。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有信託協議中規定的含義。

本公司需要這些資金來支付其 公眾股東，他們已經適當地選擇了由本公司贖回其普通股股份，因為 股東投票批准了對本公司章程的修訂，以(I)修改本公司允許贖回與企業合併相關的 義務的實質或時間，或者如果本公司沒有在設定的期限內完成業務合併，則需要贖回包括在此次發售的單位中的100%普通股 股票。 如果本公司沒有在設定的時間段內完成業務合併，則本公司需要向其 公眾股東支付贖回其普通股股份的費用，以便(I)修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或者贖回包括在此次發售的單位中的100%普通股股份或(Ii)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。因此，特此指示並授權您在收到本函後立即(通過電匯)將此類 資金轉入您代表受益人持有的獨立賬户。