附件10.1

1月 [●], 2021

VectoIQ 收購公司II

紐約馬馬羅內克弗拉格勒路1354號，郵編：10543

女士們、先生們：

此 字母(此“信函協議“)根據承保協議 (”承銷協議)由特拉華州的VectoIQ Acquisition Corp.II、特拉華州的一家公司 (VectoIQ Acquisition Corp.II)(公司)，考恩股份有限公司和摩根士丹利股份有限公司為代表 (代表“)名列其中的數間承銷商(每間均為”承銷商 以及總體而言，承銷商)，與承銷的首次公開募股(公開 產品“)，在公司的34,500,000個單位中(包括最多4,500,000個單位，用於支付承銷商購買額外單位(如果有)的選擇權)(包括最多4,500,000個單位)(”單位)，每個單位包括 一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股 股)，及一份可贖回認股權證的五分之一(每份整份認股權證，搜查令“)。每份 完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可進行調整。這些單位將根據表格S-1和招股説明書( )上的註冊聲明在公開發售中出售。“招股説明書“)由本公司向美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)提交。選委會“)。 本文中使用的某些大寫術語在本合同第11段中定義。

為 為誘使本公司與承銷商訂立承銷協議並進行公開發售 以及出於其他良好及有價值的代價(茲確認已收到及充份該等代價)，特拉華州有限責任公司VectoIQ Holdings II，LLC(以下簡稱“VectoIQ Holdings，LLC”)贊助商)，以及每個簽署的個人， 每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(另一個簽署的個人， 一個內線總體而言，內部人士“)，特此與本公司單獨但非共同同意如下：

1.發起人和每位內部人士同意，如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則 公司應(I)投票支持任何擬議的企業合併(包括公司董事會就該企業合併 推薦的任何建議)，並且(Ii)不贖回其擁有的與該股東批准相關的任何股份。 保薦人和每位內部人士應(I)投票支持任何擬議的企業合併(包括公司董事會推薦的與該企業合併相關的任何建議)，並且(Ii)不贖回其擁有的與該股東 批准相關的任何股份。如果公司尋求通過參與投標要約來完成擬議的企業合併，保薦人和每位 內部人士同意，保薦人不會出售其擁有的任何與此相關的股份。

2.保薦人和每位內部人士特此同意，如果本公司未能在公開募股結束後的 24個月內(如果公司在公開募股結束後的24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為公開募股結束後的27個月)，或公司股東根據 公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚期限，未能完成企業合併保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟 促使本公司(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回作為公開募股單位一部分出售的 A類普通股100%股份 ，但贖回時間不得超過10個工作日發行股票“)，每股價格 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息，該資金以前沒有發放給公司，以滿足其營運資金需求(限制 每年250,000美元)和/或繳納税款(利息應扣除應繳税款，並減去最高100,000美元的利息 以支付解散費用)，除以當時發行的已發行股票數量此次贖回將完全消滅 所有公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，經 公司其餘股東和公司董事會批准，儘快解散和清算，同時 遵守公司根據特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和適用的其他要求 保薦人和每位內部人士同意不對本公司修訂和重述的 註冊證書提出任何修訂：(A)修改本公司允許贖回與 本公司首次業務合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司未在公開募股結束後24個月內(或如果本公司已簽署意向書，則自公開募股結束起27個月內)完成其初始 業務合併，則允許贖回100%發售股份的義務的實質或時間上的修改。 如果本公司已簽署意向書，則本公司有義務允許贖回與 本公司最初的業務合併相關的股份，或贖回100%的發售股份。關於初始業務合併的原則協議或最終協議(br}在公開募股結束後24個月內)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款, 除非公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其發行的股票，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未 發放給公司，以滿足其營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或繳納税款 (利息應為應繳税款淨額)，除以

保薦人和每位內部人士承認，由於公司對其持有的創始人股份和私募股份進行清算，保薦人和每位內部人士對信託賬户或公司其他資產中持有的任何 資金或任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索償權利；(br}發起人和每位內部人士承認，由於公司對其持有的創始人股份和私募股份進行清算，其對信託賬户中持有的任何 資金或任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠；提供，上述豁免不適用於從信託賬户進行的與保薦人購買的任何發售股票相關的清算分配， 如果本公司未能在公開募股完成後24個月內(或如果本公司已簽署意向書，在公開募股結束後27個月內完成業務合併)，在公開募股或公開募股完成後在公開募股或公開市場上的任何內部人士或其關聯公司 。 ， 本公司未能在公開募股完成後24個月內(或如果本公司已簽署意向書，則在公開募股結束後27個月內完成合並) 任何內部人士或其附屬公司在公開募股完成後或在公開市場上 原則協議或最終協議 在公開發售結束後24個月內進行初始業務合併)。發起人和每位內部人士特此 進一步放棄其持有的任何股份(如果有)與(X)完成企業合併有關的任何贖回權利，包括但不限於在 股東投票批准該企業合併或在公司提出收購A類普通股的投標要約的情況下可獲得的任何此類權利 股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書 的修訂(A)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務，或在公司沒有贖回100%發行股票的情況下贖回100%的發行股票在公開發售結束後24個月內合併(如果公司已簽署意向書，則在公開發售結束後27個月內合併 , 關於初始業務合併的原則協議或最終協議(br}自公開募股結束之日起24個月內)或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款(儘管保薦人和內部人士有權就其持有的任何發行股份獲得贖回和 清算權，如果本公司未能在自公開募股結束之日起24個月內完成業務合併 )。

3.儘管 有以下第7(A)和(B)段的規定，但在承銷協議生效之日起至該日期後180天止的期間內，保薦人和每位內部人士未經 代表事先書面同意，不得(I)要約、出售、合同出售、抵押、質押或授予購買或以其他方式處置 的任何選擇權(或進行旨在或可能合理預期的任何交易直接或間接進行處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)，或建立 或增加看跌等值頭寸，或清算或減少 修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16節所指的看漲等值頭寸，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例，涉及任何單位、普通股、認股權證或任何可轉換為、或普通股，(Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分將任何單位、普通股、認股權證或任何可轉換為其所擁有的普通股或可行使或可交換的普通股的任何證券的所有權 轉移給另一人，而不論該等交易是否以現金或其他方式交割 。或(Iii)公開宣佈實施任何此類交易的意向。 保薦人和內部人士均承認並同意，在任何解除或放棄的生效日期之前，本條款第3款或下文第7款中規定的 限制, 公司應在發佈或放棄的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構 通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。授予的任何 放行或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日內生效。在以下情況下，本段的條款 將不適用：(I)解除或豁免僅是為了允許轉讓非 用於對價的證券，以及(Ii)每個受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本信函協議中描述的相同條款的約束 。

4.在信託賬户發生清算的情況下，發起人(為澄清起見，不得延伸至發起人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟(無論是未決的或威脅的)時合理產生的任何和所有法律或其他費用)，並使公司不受任何損失、責任、索賠、損害和費用的損害。 為澄清起見，保薦人同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟(無論是未決的還是威脅的)過程中合理產生的任何和所有的法律或其他費用。或任何索賠) 由於(I)任何第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司已與其商談訂立交易協議的預期目標業務 ，本公司可能會受到下列任何索賠的影響：(A)任何第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出索賠 目標“)；但是， 保薦人對本公司的此類賠償僅適用於確保 第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外) 就向本公司或目標公司或目標銷售的服務或產品提出的索賠不會使信託賬户中的資金金額降至(I)每股發售股票10.00美元或(Ii)截至 清算之日信託賬户中持有的每股發行股票的較低金額所必需的範圍。 然而，發起人對本公司的此類賠償僅適用於確保 第三方(除本公司的獨立註冊會計師事務所外) 對出售給本公司或目標的產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額降至(I)每股發售股票10.00美元或(Ii)截至{在每種情況下，扣除信託賬户中可提取用於繳税的財產所賺取的利息 (減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，以及根據公司對承銷商的賠償就某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法提出的負債)提出的任何索賠外，以 的形式計算的淨利息除外。(br} 如果任何此類已執行的豁免被視為無法對該 第三方強制執行，則保薦人對該第三方索賠不承擔任何責任。如果保薦人在收到保薦人的書面索賠通知後15 天內，以書面形式通知公司應 採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.如果承銷商沒有在招股説明書發佈之日起45 天內行使購買至多4,500,000股單位的選擇權(如招股説明書中進一步描述的)，保薦人同意免費沒收總計相當於1,125,000股的方正股票數量乘以分數，(I) 的分子，即4,500股。000減去承銷商在行使購買選擇權時購買的單位數 額外單位和(Ii)分母為4,500,000。根據特拉華州法律，本函件協議中所有提及被沒收的 公司方正股份的內容，均應作為該等方正股份對公司資本的貢獻而生效。沒收將進行調整，以使承銷商未完全 行使購買額外單位的選擇權，以便方正股份的數量將相當於 公司公開發行後已發行和已發行股份(不包括私募股份)總數的20.0%。保薦人 進一步同意，在公開發售規模增加或減少的範圍內，本公司將於緊接公開發售完成前 進行資本化或股票回購或贖回(視何者適用而定) ，以在公開發售完成後將方正股份的數目維持在本公司已發行及已發行 股份的20.0%(不包括私募股份)。與此 增加或減少公開發行規模有關，則(A)提及4,500, 本段第一句中公式的分子和分母中的1,000股應改為相當於本次公開發行單位所含A類普通股股數 的15.0%的數字，(B)參照1,125，為使保薦人(連同 內部人士)持有的方正股份總數(連同 內部人士)相當於公開發售後本公司已發行及已發行股份總數的20.0% (不包括定向增發股份)，本段第一句所載 公式中的方正股份總數應調整為 保薦人須返還本公司的方正股份總數。 保薦人擁有的方正股份數量(連同 內部人士)相當於本公司公開發售後已發行及已發行股份總數的20.0%(不包括定向增發股份)。

6.保薦人和每位內部人士特此同意並承認：(I)如果保薦人或該內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B) 和9段規定的義務，承銷商和公司將受到不可挽回的損害 ；(Ii)金錢賠償可能不是該違約的充分補救辦法，以及(Iii)未違約方有權獲得以下賠償：(I)保薦人或該知情人違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B) 和9段規定的義務時，承銷商和公司將受到不可挽回的損害。除了該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施外，在 發生此類違約事件時。

7.(A)發起人和每位內部人士同意，在(A)本公司初始業務合併完成一年和(B)在業務合併後，(X)本公司完成清算、合併、換股的日期(X)本公司完成清算、合併、換股之前，(A)發起人和每位內部人士不得轉讓(定義如下)任何創辦人股票(或轉換後可發行的A類普通股)，以較早者為準：(A)在本公司完成初始業務合併一年後，(B)在本公司完成清算、 合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權 將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產，或(Y)如果A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等調整後)，在 公司上市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，該交易將導致所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產，或者(Y)如果A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等調整後)方正股份禁售期”).

(B)保薦人和每位內部人士同意，保薦人和每位內部人士不得轉讓任何私募配售單位，包括私募配售股份和一份可贖回認股權證的五分之一(“私募認股權證) 或因轉換或行使私募認股權證而發行或可發行的任何A類普通股，直至企業合併完成後30天(私人配售單位禁售期“， 連同方正股份禁售期，”禁售期”).

(C)儘管有第7(A)和(B)段的規定，轉讓創辦人股份、私募單位、私募股份、私募認股權證以及因私募認股權證或創辦人股份的行使或轉換而發行或可發行的A類普通股，且由保薦人或任何內部人士或任何 其許可受讓人持有(已遵守本第7(C)段)，允許(I)任何個人或實體(包括 其關聯公司和成員)參與私募單位的私募；(Ii)向本公司的 高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、 保薦人的任何聯屬公司或該等聯屬公司的任何僱員、或該保薦人的任何成員或該等成員的任何聯屬公司；。(Iii)就實體而言，在清盤時作為分派給其、合夥人、股東或成員；(Ii)向公司的任何高級職員或董事、 保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員，或保薦人的任何成員或該等成員的任何聯屬公司；。(Iv)如屬個人， 以真誠饋贈予該個人的直系親屬成員或信託，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員，或為遺產規劃或慈善組織的成員；。(V)如屬個人，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(Vi)如屬個人。, 根據 合格國內關係訂單；(Vii)通過某些承諾來確保與購買 本公司證券相關的義務；(Viii)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成本公司的 初始業務合併相關的債務；(Ix)在本公司完成初始業務合併之前 發生公司清算的情況；(X)向 公司出售或轉讓與完成本公司的初始業務合併相關的任何價值或(Xi)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易 ，導致公司所有股東有權在公司完成初始業務合併後將其普通股股份換成現金、證券或其他財產的情況 ；但是， 在第(I)至(Ix)條的每一種情況下，這些獲準受讓人必須與本公司簽訂書面協議，同意受本函件協議中的轉讓限制和其他適用限制的約束。

8.保薦人和每位內部人士聲明並保證其從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫停 或吊銷證券或商品許可證或註冊。向本公司提供的每個內幕人士的簡歷信息(包括 招股説明書中包含的任何此類信息)在各方面都是真實和準確的，並且不遺漏有關該內幕人士 背景的任何重要信息。發起人和每位內部人士向公司提供的調查問卷在各方面都是真實、準確的。保薦人和每一位內部人士聲明並保證：在任何司法管轄區，保薦人和每位內部人士不受任何法律訴訟的約束，也不受答辯人的約束。 任何禁令、停止令或命令或規定要求停止或禁止任何與提供證券有關的行為或做法。 ；他或她從未被判犯有或承認犯有以下罪行：(I)涉及欺詐， (Ii)與任何金融交易或處理他人的資金有關，或(Iii)與任何證券交易有關 ，且該，他或她目前不是任何此類刑事訴訟的被告。 (I)涉及欺詐， (Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金，或(Iii)涉及任何證券交易 ，且其目前並非任何此類刑事訴訟的被告。

9.除招股説明書中披露的或招股説明書明確規定的外，保薦人、保薦人的任何內部人或任何關聯公司、任何內部人、公司的任何董事或高級管理人員都不會從公司獲得任何發起人費用、 報銷、顧問費、在完成公司最初業務合併之前或與之相關的任何貸款或其他補償的償還款項(無論是什麼服務(無論是什麼情況))，除非招股説明書中披露了這一點，否則保薦人、任何內部人、任何附屬公司、任何內部人、公司的任何董事或高級管理人員都不會從公司獲得任何發起人費用、 報銷、諮詢費、在完成公司最初業務合併之前或與之相關的任何償還貸款或其他補償的款項。

10.保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，完全有權簽訂本函件 協議，並在適用的情況下擔任本公司董事會的高級管理人員和/或董事，並在此同意 在招股説明書中被提名為本公司的高級管理人員和/或董事。

11.如本文所用，(I)“企業合併是指公司與一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股票收購、資本重組或類似的業務合併；股票 統稱為A類普通股、創辦人股份、定向增發股份和A類普通股作為定向增發認股權證的標的 ；(Iii)方正股份“應指在緊接公開發售完成前發行和發行的8,625,000股B類普通股 每股面值0.0001美元 (在承銷商未行使超額配售選擇權的範圍內，保薦人最多可全部或部分沒收其中1,125,000股)；(Iv)”初始股東“指發起人 和任何持有方正股份的內部人士；(V)”定向增發股份“指定向增發單位所涉及的90萬股A類普通股 ；(Vi)”私人配售單位“應 指持有人同意購買的90萬股公司股票，總收購價為9,000,000美元(br}總收購價為9,000,000美元)，或每股10美元，以私募方式進行，基本上與公開募股的完成同時進行；(7)”公眾股東“指公開發行證券的持有人；(八)”信託帳户“指將公開發售淨收益的一部分存入的信託基金；及(Ix)”轉接“指(A)出售 或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式直接或間接處置或協議處置，或設立或增加看跌期權或清算 ， 經修訂的1934年證券交易法第16條所指的看漲期權等值頭寸， 根據該條頒佈的委員會關於以下事項的規則和條例(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權 的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開 宣佈任何意向達成本協議(A)或(B)項所述的任何交易。

12.本函件協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面或口頭的 ，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本函件協議 不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(更正印刷錯誤除外)，除非 由(1)每名內部人士和作為任何此類更改、修訂修改 或放棄標的的每位持有人簽署的書面文書，以及(2)本公司。

13.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效， 不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。本信函協議對保薦人、考恩投資公司和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力 。

14.本函件協議不得解釋為授予或給予本函件協議或本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或本函件協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議 以外的任何個人或公司任何權利、補救或索賠。本函件協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應 為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及 允許受讓人的唯一和唯一利益；但是，保險人應受益於第 3款規定，未經代表書面同意，不得修改或修改第 款所述條款。

15.本函件協議可以任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每個副本均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應 影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為對 任何此類無效或不可執行條款或條款的替代，本協議各方打算在本信函 協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行條款類似，並且是有效和可執行的。

17.本函件協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。本協議的 各方(I)均同意，因本信函 協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該 管轄權和地點(該管轄權和地點應為專屬管轄權和地點)，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

18.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應 以書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、 專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式發送。

19.本函件協議的任何其他 方(為免生疑問，包括任何其他內部人士)在本函件協議中包含的任何違反或失實陳述，本函件各方概不負責，任何 方均不對另一方的義務負責，包括但不限於賠償 義務和通知義務。

20.本函件協議將在(I)禁售期屆滿和(Ii)公司清算時(以較早者為準)終止；但是，如果公開募股 未在2021年3月31日前完成和結束，則本函件協議應提前終止；此外，本函件協議第3段在清算後 仍然有效。

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