附件5.1

2021年1月5日

VectoIQ收購公司II

弗拉格勒大道1354號

郵編：Mamaroneck，NY 10543

女士們、先生們：

VectoIQ Acquisition Corp.II是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司已根據1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交了經修訂的S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)( “法案”)。註冊聲明涉及公司承銷的公開發行最多34,500,000 個公司單位(“單位”)(包括最多4,500,000個單位，受承銷商(定義如下 )購買額外單位的選擇權的約束)，每個單位包括：

(I)一股 股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”和單位相關普通股的 股，“股份”)，總計最多34,500,000股(包括 最多4,500,000股，但承銷商有權購買額外單位)；以及

(Ii)五分之一 一份可贖回認股權證(每份整份認股權證，“認股權證”)，每份認股權證賦予持有人購買 一股普通股的權利，合共最多6,900,000份認股權證(包括最多900,000份認股權證，受承銷商購買額外單位的選擇權規限)，將根據將由承銷商訂立的認股權證協議(“認股權證 協議”)發行。 根據承銷協議(“承銷協議”)的條款，承銷協議將由本公司 與考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為其中指定的幾家承銷商的代表 (“承銷商”)簽署。吾等已就編制及提交註冊説明書 向本公司提供法律意見，本意見乃根據公司法下 S-K規例第601(B)(5)項的要求提供。

我們已審查了本公司的公司 記錄、協議、文件和其他文書的副本，以及我們認為就本函而言合適的公司官員、 公職人員和其他人員的其他證書和文件的副本。我們已假定所有 簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及 作為確認、認證或複製副本提交給我們的所有副本的真實原件。我們 還假設(I)在出售和交付單位、股份和認股權證時，代表該等 單位、股份和認股權證的證書將與作為登記聲明證物提交的其樣本相符，並已 由轉讓代理正式會籤，並由登記處正式登記，如果沒有證明，則為發行單位、股份和認股權證而正式登記 有效簿記符號 在認股權證的簽署和交付期間，認股權證協議 將是認股權證代理的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對認股權證代理強制執行。 此外，在提供此處的意見時，就與本公司存在相關的事項而言，我們依賴於上述證書 。

基於前述，並在符合 此處所述的假設、例外、限制和限制的情況下，我們認為：

1.當承銷協議及認股權證協議由承銷協議及認股權證協議的各方及單位、股份及 正式籤立及交付後，認股權證已根據承銷協議發行及交付，以支付本公司董事會或其正式授權委員會所釐定的應付代價 ，並如承銷協議預期的 ，認股權證及單位、股份及認股權證將獲正式授權，而該等認股權證已按承銷協議的規定按承銷協議及單位、股份及認股權證 發行及交付，而支付的代價則由本公司董事會或其正式授權委員會釐定，並按承銷協議預期的 予以正式授權。

2.當承銷協議及認股權證協議已由承銷協議及認股權證協議雙方正式籤立及交付，且認股權證已由本公司按認股權證協議條款正式籤立及由認股權證代理正式會籤，並根據承銷協議條款交付承銷商並由承銷商支付時，認股權證將為有效及具約束力的 本公司義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.當承銷協議已由承銷協議各方正式籤立及交付，而承銷單位已由本公司正式籤立並由作為轉讓代理的大陸股票轉讓及信託公司交付 時，該等承銷單位將成為 公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

本信函中的意見和其他事項 全部內容均有保留，並受以下條件限制：

答：除(I)紐約州法律和(Ii)特拉華州一般公司法 外，我們不對任何司法管轄區的法律 發表意見。此處使用的術語“特拉華州公司法”包括其中包含的法定條款 和特拉華州憲法的所有適用條款以及解釋這些 法律的司法裁決。

B.本信函中表達的事項受以下方面的約束和限制：(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓和轉讓、重組、 暫停及一般影響債權人權利和補救的類似法律；以及(Ii)衡平法的一般原則， 包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履行或強制救濟的 概念(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

C.本意見書僅限於本意見書中明確陳述的 事項，除本意見書中明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何意見。我們 不承擔任何義務，也不承擔任何義務在本合同日期後進行任何查詢或通知您此處所述的任何事項的任何變化，無論是基於法律的變化、與本公司或任何其他人有關的任何事實的變化 還是任何其他情況。

我們特此同意將本 意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的“法律事項”一欄中提及我們。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們 被包括在該法案第7節及其頒佈的規則和法規要求其同意的類別中 。