附件4.4

授權 協議

本授權協議 (此“協議書)，日期為2021年1月_，由VectoIQ Acquisition Corp.II， 一家特拉華州公司(公司)，以及作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)授權代理並且，以轉讓代理的身份，在此將 稱為傳輸代理”).

鑑於，本公司於2021年1月_與特拉華州有限責任公司VectoIQ Holdings II，LLC( “贊助商“)，據此，發起人同意購買總計900,000台(”私人 安置單位“)，每個私人配售單位售價10元。每個私募單位包括 一股公司普通股(定義見下文)和五分之一的可贖回認股權證(每份完整認股權證， a私募認股權證“)，帶有本合同附件B中所述的傳説，在與發行結束同時進行的私募 交易中。每份私募認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股(定義如下)，可按本文所述進行調整 ；

鑑於，為支付公司與一個或多個 業務(A)計劃的初始合併、換股、資產收購、股票 購買、重組、資本重組或其他類似業務合併相關的交易成本，企業合併)，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按公司的要求借給公司資金，其中借給公司的資金最高可達1,500,000美元，可按每單位10.00美元的價格( )轉換為單位( )，則保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務按公司要求借給公司資金，其中最多1500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為單位( 營運資金單位)，每個營運資金單位由一股本公司普通股和五分之一的可贖回認股權證(營運資金認股權證”);

鑑於，本公司 正在進行首次公開募股(“供奉)本公司股權證券單位， 每個單位由一股本公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(普通股 股)，以及一份可贖回公共認股權證(定義如下)的五分之一(公共單位 與私募單位和營運資金單位一起，單位“)，並已決定向公開投資者發行及交付6,000,000,000份認股權證(或最多6,900,000份認股權證，如超額配售選擇權(定義見 )悉數行使)。”公開認股權證此外， 連同私募認股權證和營運資金認股權證，認股權證“)。每份 完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述 進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。公開認股權證持有人將不能行使認股權證的任何零頭 ；

鑑於，公司 已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“選委會“)採用 表格S-1的註冊聲明(文件編號333-251510)和招股説明書(”招股説明書“)，適用於根據經修訂的”1933年證券法“註冊(”證券法“)，公共單位和公共單位包括的公共認股權證和普通股；

鑑於，本公司 希望權證代理代表本公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使權證而這樣做。 認股權證的登記、轉讓、交換、贖回和行使；

鑑於，本公司 希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，在代表公司簽署並由認股權證代理或其代表副署 (如果簽發實物證書)時，所有必要的行為和 事情均已完成，以便按照本協議的規定履行公司的有效、具有約束力和法律義務 ，並授權執行和交付本協議。

因此，在 考慮到本協議所載的相互協議時，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。

本公司特此 委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受該委任 並同意根據本協議規定的條款和條件履行該委任。

2.手令。

2.1 保證書表格。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。

2.2會籤效果 。如果簽發實物證書，除非並直到授權代理根據 本協議進行會籤，否則授權證書的持有者不得行使該證書，該證書無效、無效。

2.3註冊。

2.3.1授權 註冊。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)登記 原始發行和權證轉讓登記。認股權證首次以賬面登記形式發行後， 認股權證代理應按照本公司向認股權證代理提交的指示，以其各自持有人的名義發行並登記該面額的認股權證。 否則，應按照本公司向認股權證代理髮出的指示登記該等認股權證。 認股權證的實益權益的所有權應顯示在 在存託信託公司(The Depository Trust Company)有賬户的機構 所保存的記錄上，並且此類所有權的轉讓應通過這些記錄進行託管人)(該機構根據其賬户中的認股權證，參與者”).

如果託管機構隨後 停止將其入賬結算系統提供給公共認股權證，公司可以指示認股權證代理人 作出其他入賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向 託管機構提供書面指示，要求其交付給認股權證代理以註銷每份登記公開認股權證，公司應指示 認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“權威的 保修證書“)，應採用本協議附件作為附件A的格式。

實物證書 如已簽發，應由公司總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要管理人員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上有傳真簽名的人 在該認股權證發出前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職， 該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.3.2註冊 托架。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可視為並 對待在認股權證登記冊(“該等認股權證登記冊”)登記該認股權證的人。註冊持有人“) 作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的絕對擁有人(即使本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物證書上有任何所有權批註或其他 字樣)，就其行使 及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

2.4認股權證的可拆卸性 。組成公共單位的普通股和公共認股權證應在招股説明書發佈之日後第52天 開始單獨交易，如果第52天不是在週六、週日或聯邦假日以外的日子，則在紐約市哪些銀行通常正常營業的 開始交易(a工作日)，則在緊隨該日期之後的下一個營業日 或更早(脱離日期“)經考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為幾家承銷商的代表 同意，但在 任何情況下，在(A)公司 已向證券交易委員會提交表格8-K的當前報告(其中包含經審計的資產負債表)之前，普通股和組成公共單位的認股權證不得分開交易，該報告包含經審計的資產負債表，反映 公司收到的發行總收益，包括本公司從承銷商行使權利中收到的收益超額配售選擇權“)，如果 超額配售選擇權是在提交當前的8-K表格報告之前行使的，以及(B)本公司發佈新聞稿 宣佈何時開始該等獨立交易。

2.5除作為單位的一部分外，沒有 部分認股權證。除作為 單位的一部分外，公司不得發行零碎認股權證，每個單位由一股普通股和五分之一的認股權證組成。如果在認股權證 脱離單位或其他情況下，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入 至最接近的整數。

2.6私募 配售認股權證；營運資金認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證應與公開認股權證相同 ，但只要它們由保薦人或其許可受讓人(定義見下文)持有 私募認股權證和營運資金認股權證：(I)可以現金或以“無現金基礎”行使， 根據本條款第3.3.1(C)節，(Ii)包括在行使認股權證和營運資金認股權證時可發行的普通股股份 轉讓或出售至本公司完成初始業務合併後三十(br})天，且(Iii)本公司不得贖回；但是，在第(Ii)款的情況下，保薦人或其許可受讓人持有的私募認股權證、營運資金認股權證以及在行使 私募認股權證或營運資金認股權證時發行的任何普通股股份，均可由其持有人轉讓：(br}保薦人或其許可受讓人在行使私募認股權證或營運資金認股權證時發行的認股權證、營運資金認股權證和任何普通股股份可由其持有人轉讓：

(A)至 參與私募單位私募的任何個人或實體(包括其附屬公司和成員) ；

(B) 本公司董事或高級管理人員、本公司任何董事或高級管理人員的任何關聯公司或家屬， 保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司；

(C)在 實體的情況下，作為清算時分配給其合夥人、股東或成員；

(D)如屬個人，則為遺產規劃或慈善組織的目的，向該個人的直系親屬成員或受益人 是該個人直系親屬成員的信託贈予該個人的直系親屬成員，或饋贈予該個人的直系親屬成員或信託基金，而該信託的受益人 是該個人的直系親屬成員；

(E)在 個人的情況下，憑藉該個人去世後的世襲和分配法；

(F)在 個人的情況下，依據有限制家庭關係令；

(G)由 為保證與購買本公司證券有關的義務而作出的某些承諾；

(H) 與完成初始業務合併相關的非公開出售或轉讓，價格不高於證券最初購買時的價格 ；

(I) 公司在完成最初的業務合併之前發生的清算事件；

(J)向 公司支付與完成其最初業務合併相關的無註銷價值；或

(K)在 公司清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的情況下， 導致公司所有股東有權在公司完成初始業務合併後將其普通股股份換成現金、證券或其他財產；

但條件是， 在第(A)至(H)條的每種情況下，這些受讓人(“許可受讓人“)必須與公司簽訂 書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

3.認股權證的條款 及行使。

3.1保修 價格。每份認股權證的登記持有人均有權在該認股權證及本協議條文的規限下， 按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所述調整的規限。術語“保修 價格本協議中使用的是指在行使認股權證時可以購買普通股的每股價格(包括現金或在本協議允許的範圍內根據 “無現金行使”支付認股權證)。本公司可全權酌情於到期日(定義如下)前任何時間調低認股權證價格(包括允許“無現金 行使”)，為期不少於二十(20)個營業日 天，惟本公司須在最少二十(20)個營業日前向認股權證的登記 持有人發出有關減價的書面通知，且任何此等減價須與所有認股權證的減價幅度相同。

3.2認股權證期限 。認股權證只能在以下期間行使(“運動期“)(A)自：(I)本公司完成企業合併的第一個日期後三十(30)天， 和(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)於紐約市時間下午5點 終止，以(X)本公司完成合並之日後五(5)年的日期中出現時間最早者為準。”)(A)於 公司完成合並的第一個日期後三十(30)天， 和(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)在紐約市時間下午5點終止，以(X)本公司完成合並之日後五(5)年的日期為準。(Y)根據公司不時修訂和重述的 經修訂和重述的公司註冊證書進行公司清算，或(Z)除保薦人或其許可受讓人當時持有的私人配售認股權證和營運資金認股權證外，贖回日期(定義如下)(見下文第6.3節(“本條例”)所規定的贖回日期“)”的規定，或(Z)除保薦人或其獲準受讓人當時持有的私人認股權證和營運資金認股權證外，贖回日期(定義見下文)。到期日“)； 但是，任何認股權證的行使必須滿足以下第3.3.2節規定的任何適用條件( )，該條件涉及有效的註冊聲明或有效的豁免 。除非保薦人或其允許受讓人在贖回時 有權獲得贖回價格(定義如下)(保薦人或其允許受讓人當時持有的私募認股權證或營運資金認股權證 除外)，否則每份認股權證(保薦人或其獲準受讓人在贖回時持有的私募認股權證或營運資金認股權證除外)均未行使本協議項下的所有權利以及本協議項下的所有權利 將於紐約時間下午5：00到期之日終止。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限 ，惟本公司須於 前至少二十(20)天向認股權證的登記持有人發出有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期 的期限應相同。

3.3行使認股權證 。

3.3.1付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證的註冊持有人可通過以下方式行使認股權證： 向其公司信託部門的認股權證代理交付(I)證明將行使的權證的最終權證證書，或者，如果是賬簿記賬代表的權證，則向其公司信託部門的權證代理人交付將行使的權證(登記入賬 授權書s)在授權代理人為此目的而不時向託管機構書面指定的 託管機構的賬户的託管機構的記錄上，(Ii)選擇購買(選擇購買 “)根據認股權證行使的任何普通股，由登記持有人在最終認股權證的背面正確填寫和籤立，或如屬簿記認股權證，則由參與者按照託管人的程序妥善交付 ；及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全額認股權證價格 ，以及與 行使認股權證有關的應繳任何及所有適用税項。(Iii)就行使認股權證所涉及的每股普通股支付全額認股權證價格 及與 行使認股權證相關的任何及所有應繳税款。 如下所示：

(A)在美國的合法貨幣中，以有效的保兑支票或電匯支付給認股權證代理人；

(B)在 根據本協議第6.1條進行贖回的情況下，公司董事會(“衝浪板“) 已選擇要求所有認股權證持有人在”無現金基礎上“行使該等認股權證，方法是交出該數目的普通股認股權證，其數目等於(A)將(X)認股權證相關普通股股數乘以超過”公平市價“ (見本第3.3.1(B)節的定義)所得的商數所得的商，以較小者為準。 已選擇要求所有認股權證持有人在”無現金基礎“下行使該等認股權證。 僅 就本款3.3.1(B)節、第6.2節和第6.4節而言，公平市場價值 “應指根據本協議第六節向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至 第三個交易日的十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格；

(C)在 關於任何私募認股權證或營運資金認股權證的情況下，只要該私募認股權證或營運資金認股權證是由保薦人或其準許受讓人持有，則交回相等數目的普通股 認股權證 (I)如果與根據本協議第6.2節 贖回私募認股權證或營運資金認股權證有關，如本協議第6.2節關於商數為(X)認股權證相關普通股股數乘以本款定義的“保薦人行使公允市價”超過認股權證價格乘以(Y)保薦人行使公允市價所得的商數。 3.3.1(C)除以(Y)保薦人行使公允市價所得的商數(X)乘以(Y)保薦人行使公允市價所得的商數(X)乘以(Y)保薦人行使公允市價。僅為本款的目的 3.3.1(C)，贊助演習公平市價“指私募認股權證或營運資金認股權證的行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格(br})，該十(10)個交易日是指私募認股權證或營運資金認股權證的行使通知 向認股權證代理人發出的日期之前的十(10)個交易日內普通股的最後報告銷售價格；

(D)按照本合同第6.2節關於整體補償的規定，在 基礎上以無現金方式支付；或

(E)按照本協議第7.4節的規定，在 基礎上進行無現金支付。

3.3.2行使時發行普通股 。在行使任何認股權證並清理資金以支付認股權證價格(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記 持有人頒發入賬倉位或證書(視情況而定)，記錄 他或她或其有權獲得的普通股全部股份的數量，登記在他或她或其指示的一個或多個名稱上，如果該認股權證不是 ，則該認股權證不應 登記。{br新的簿記位置或副署認股權證(視情況而定)，適用於未行使該認股權證的普通股 股票數量。儘管有上述規定，本公司並無義務 根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務交收該等認股權證 行使的認股權證，除非(A)根據證券法就公開認股權證相關的普通股股份作出的登記聲明當時有效，且(B)有關招股説明書是有效的，但須受本公司履行第7.4條下的義務或獲得有效豁免登記的規限。任何認股權證均不得行使 ，本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使後的可發行普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、合資格或被視為豁免註冊或資格 。受本協議第4.6條的約束, 公開認股權證登記持有人只能對整數股普通股行使其公開認股權證。 公司可要求認股權證持有人根據第7.4條的規定以“無現金基礎”結算認股權證。 如果由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在 行使該認股權證時獲得普通股的零碎權益，公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至 最接近的整數。 如果任何認股權證持有人在“無現金基礎”下行使認股權證，任何認股權證持有人將有權在 行使該認股權證時獲得普通股的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至 最接近的整數。

3.3.3有效的 發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股股票均應 有效發行、足額支付且不可評估。

3.3.4發行日期 。以其名義發行普通股的任何記賬頭寸或證書(如適用)的每個人，在所有目的下，應被視為在 交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付認股權證價格的日期 成為該等普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的交付日期是 ，但以下情況除外：如交回及 付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理賬簿登記系統的結算日，則該人 應於股份轉讓簿冊或簿記系統開立的下一個營業時間 視為該等普通股股份的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇遵守第3.3.5款中的 規定，則其可以書面通知本公司；但是，除非認股權證持有人做出這樣的選擇，否則認股權證持有人不受第 3.3.5款的約束。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得 行使持有人的認股權證，該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同該人的附屬公司)在行使該認股權證後，根據權證代理人 的實際知識，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)(最大 百分比“)緊接該項行使後已發行的普通股股份。就前述句子 而言，該人士及其、其或其 關聯公司或任何該等其他人士或團體實益擁有的普通股股份總數，應包括根據該句子作出決定的 認股權證行使時可發行的普通股股份數量，但不包括該人士在(X)行使該認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股股份 (X)該人實益擁有的剩餘未行使認股權證部分 將可發行的普通股股份 不包括該人實益擁有的剩餘未行使認股權證部分 可發行的普通股股份 應包括該人實益擁有的認股權證的剩餘未行使部分 可發行的普通股股份(Y)行使或轉換該人士及其聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券 的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換 票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受轉換或行使類似於本文所載限制 的限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(交易所 法案“)。就認股權證而言，在確定普通股流通股數量時，持有人 可以依據(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量 ，(2)公司最近的公告或(3)公司的任何其他通知或 轉讓出於任何原因，本公司應於任何時候應認股權證持有人的書面要求 ，在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股流通股數量應 在股東及其關聯公司自報告該流通股數量之日起轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向 本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比 增加或減少至該通知中指定的任何其他百分比；但任何此類增加必須在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效 。

4.調整。

4.1股票 股息。

4.1.1拆分。 如果在本合同日期之後，在符合以下第4.6節的規定的情況下， 普通股的流通股數量因普通股的股票資本化或股票分紅，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票資本化或股票分紅的生效日期，分拆或 類似事件。在行使每份認股權證時可發行的普通股數量應按普通股流通股的 增加比例增加。向普通股持有者以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買 普通股的配股，應視為 相當於(I)在配股中實際出售的普通股數量 的乘積 (或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的任何其他股權證券)和(Ii)1()在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)歷史公平市價。 在配股中支付的普通股的每股價格除以(Y)歷史公平市值。就本款4.1.1而言， (I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格 時，應考慮為該等權利收到的任何對價。以及因行使或轉換而支付的任何額外金額 和(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個 日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格 , 常規方式，沒有 獲得此類權利的權利。普通股發行價格不得低於面值。

4.1.2非常 股息。如果在認股權證未到期期間的任何時間，本公司應以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或進行分配 普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)的股份，但(A)上文第4.1.1節所述的 ，(B)普通現金股息(定義見下文)以外的任何時間，則本公司應向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或分配 普通股(或認股權證可轉換為的其他股本)，但不包括(A)上文第4.1.1節所述的 ，(B)普通現金股息(定義見下文)。(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利。(D)滿足普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修訂公司經修訂和 重述的公司註冊證書，以(I)修改公司允許贖回與公司首次業務合併相關的義務的實質或時間 ，或在公司未在規定的期限內完成首次業務合併的情況下，贖回包括在 發售單位中的100%普通股股份 不時修訂或(Ii)關於 與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)與公司未能 完成初始業務合併及清算後資產的任何後續分配(任何此類非排除 事件)有關的 與贖回包括在發售中出售的單位的普通股股份有關的條款非常股息“)，則認股權證價格應減去就 該等非常股息就普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值 (由董事會真誠釐定)，並於該非常股息生效日期後立即生效。 該等非常股息生效日期後，認股權證價格將減去就該等非常股息就每股普通股股份支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值 。就本款4.1.2而言，“普通現金股利“ 指任何現金股利或現金分配，如果按每股計算，與截至 宣佈日期的365天內普通股支付的所有其他 現金股息和現金分配的每股金額相結合，則此類股息或分配(已進行調整，以適當反映 第4節其他小節提到的任何事件，不包括導致權證價格調整或因行使每份認股權證而可發行的普通股股數 調整的現金股息或現金分配)不超過0.0.00美元(不包括因行使每份認股權證而調整認股權證價格或 可發行普通股股數的現金股息或現金分配)

4.2共享聚合 。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，根據該等普通股流通股減少的 比例，可根據每份認股權證的行使而發行的普通股數量按比例減少。

4.3行權價格調整 。

4.3.1每當 權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，應調整認股權證價格 (至最接近的百分數)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)，其中分子 應為緊接在 調整前行使認股權證時可購買的普通股股數，以及(Y)分母為

4.3.2如 (X)本公司增發普通股或可轉換為或可行使或可交換為 股普通股以籌集資金的證券，發行價格或實際發行價低於每股普通股9.20美元，發行價格或實際發行價低於每股普通股9.20美元，由董事會真誠決定(如屬向保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不採用 發行價格或實際發行價格)。(br}(X)本公司增發普通股或可轉換為 普通股或可轉換為 普通股用於籌集資金的證券，發行價格或實際發行價低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價，不收取 發行價或實際發行價 。每股票面價值0.0001美元(“B類 普通股)，由保薦人或其關聯公司(如適用)在該等發行前持有)(新 發價“)，(Y)此類發行的總收益佔 初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的總股本 收益及其利息的60%以上，以及(Z)普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的二十(20)個交易日內的成交量加權平均交易價格 (該價格，市場價值“)低於每股9.20美元時，認股權證價格將 調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元 贖回觸發價格(如6.1節所述)將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 至180%。

4.4重組後的證券更換 。如果普通股流通股進行了任何重新分類或重組(根據本條例第4.1節或第4.2節的變更或僅影響該普通股的面值 的變更除外)，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體 (本公司為持續公司的合併或合併，且不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體 出售或轉讓給另一個公司或實體，與本公司解散相關的 根據認股權證中規定的條款和條件，並以認股權證持有人在行使所代表的權利時立即可購買和應收的普通股 代替 ，因此，認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和金額。 如果權證持有人行使了該等權利，該等股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額將會獲得該等股份或其他證券或財產(包括現金)的應收股款或其他證券或財產(包括現金)。 因此，認股權證持有人若行使該等權利，將會收到該等股份的種類和金額。替代 發行“)；但條件是：(I)如果普通股持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權， 則構成可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為 普通股持有人在該合併或合併中收到的每股收益的加權平均。交換或贖回 在以下情況下，普通股(公司就公司股東在修訂和重述的公司註冊證書中規定的與公司股東持有的贖回權有關的投標、交換或贖回要約除外)向普通股持有人提出要約並接受要約，或由於公司回購普通股而向普通股持有人提出要約並接受要約，如果 向公司股東提交擬議的初始業務合併供其批准，則 應已向普通股持有人提出要約，並已被普通股持有人接受。 在以下情況下， 公司就公司股東持有的贖回權提出的要約、交換要約或贖回要約除外， 在以下情況下，{連同該製造商所屬的任何集團(根據交易法(或任何後續規則)的第13d-5(B)(1)條所指的 規則13d-5(B)(1))的成員，以及該製造商的任何 附屬公司或關聯公司(根據交易法(或任何後續規則)的第12b-2條的含義)和 任何此類集團的任何成員，根據交易法(或任何後續規則)實益擁有(根據規則13d-3 的含義)超過50%的普通股流通股，認股權證持有人 有權獲得作為替代發行的最高金額的現金, 如果該認股權證持有人在該投標或交換要約期滿 之前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都是根據該投標或交換要約購買的，則該 持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經過 儘可能等同於本第4節規定的調整的調整(在該投標或交換要約完成後)；此外， 如果普通股持有者在適用事件中應收對價的不到70%是以在全國證券交易所上市交易或在 已建立的場外交易市場報價的繼任實體普通股形式支付的，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果 註冊持有人根據提交給委員會的表格8-K的最新報告，在公開披露公司完成此類適用事件後三十(30)天內正確行使認股權證，認股權證價格 的減幅(以美元計)(但在任何情況下不得低於零)等於(I)減去(Ii)減去(II)(A)每股對價(定義見下文)減去(B)Black-Scholes 認股權證價值(定義見下文)的差額。這本書的主題是“布萊克-斯科爾斯認股權證價值“指緊接基於Black-Scholes認股權證模型的適用事件完成之前的認股權證的價值 彭博金融市場 金融市場上的美國限價認股權證(”布隆伯格“)。為計算該金額，(1)應考慮本協議第6條 ；(2)普通股每股價格應為截至適用事件生效日期 前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價 ；(3)假設波動率應為從彭博HVT函數 確定的截至緊接適用事件生效日期前一個交易日的90天波動率。以及(4)假設的無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限與保證書的剩餘期限相同。 “每股對價“指(I)如果支付給普通股持有人的對價僅為現金 ，則為普通股每股現金的金額，以及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事件生效日期 前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價 。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股 股票發生變化，則應根據第4.1.1節或第 4.2、4.3節和本第4.4節進行調整。本節4.4的規定同樣適用於 後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證 價格均不會低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5保修變更通知 。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行普通股的股份數目時，本公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格以及在 行使認股權證時可按該價格購買的普通股股份數目(如有)的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法和計算所依據的事實 。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司 應將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，在權證登記冊中為該 持有人規定的最後地址，説明事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷 不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.6無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司在行使認股權證時不得發行 股普通股。如果由於根據本第4條作出的任何調整， 任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得股份的零頭權益，則 公司應在行使該認股權證後，將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。 該認股權證的持有人將有權獲得該認股權證的零碎權益， 公司應在行使該認股權證後，將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

4.7 保證書表格。認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的 認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的普通股股份數量；但本公司可隨時全權酌情 對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證形式作出任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或替代未到期認股權證或其他方式，均可 採用如此更改後的形式。

4.8其他 事件。如果發生任何影響本公司的事件，而該事件沒有嚴格適用本第4節前述第 款的規定，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4節的意圖和目的， 則在每種情況下，本公司應指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或 其他公認的國家聲譽評估公司。 在上述情況下，本公司應指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或 其他具有公認國家聲譽的評估公司。 為避免對認股權證造成不利影響，本公司應指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或 其他具有公認國家聲譽的評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的發表意見，如果確定有必要進行調整，則應説明調整的條款；但是，在任何情況下， 不得因任何與企業合併相關的證券發行而根據本第4.8節調整權證 。公司應以與該意見中建議的任何調整相一致的方式調整認股權證的條款 。

4.9無 調整。為免生疑問，認股權證的條款不得純粹因根據本公司經修訂及重述並經不時修訂的公司註冊證書 調整B類普通股轉換為普通股或B類普通股轉換為普通股的比例 而對認股權證的條款作出調整。

5.轉讓 和互換認股權證。

5.1轉讓登記 。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在該認股權證交出後，應不時在認股權證登記簿上登記轉讓，並在其上簽名 並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，應發行代表 相同總數的認股權證的新認股權證，舊認股權證應由認股權證代理取消。如果是有證書的權證 ，則應 要求，認股權證代理應不時將取消的權證交付給公司。

5.2交出認股權證的程序 。權證可以連同書面的換證或轉讓請求一起交回權證代理人，權證代理人應根據已如此交出的權證的登記持有人的要求籤發一份或多份新的權證作為交換，相當於等量的權證總數；但除非本協議另有規定或與任何圖書錄入權證另有規定，否則每份圖書錄入權證只能整體轉讓，且只能轉讓給 任何圖書錄入權證 ；但是，除非另有規定，否則每份圖書錄入權證只能整體轉讓，且只能轉讓給 登記的權證持有人 ；但是，除非本協議另有規定，否則每份圖書錄入權證只能整體轉讓，且只能轉讓給 。但前提是 此外，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募 配售認股權證的情況)，則在認股權證 代理人收到公司律師的意見並表明新的 認股權證是否也必須帶有限制性傳説之前，認股權證代理不得取消該認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證。

5.3部分 認股權證。權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，這將導致 認股權證證書或記賬頭寸的簽發，但作為單位的一部分除外。

5.4服務 收費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。

5.5授權 執行和會籤。根據本協議的 條款，認股權證代理人有權會籤並交付根據第5條的規定需要發行的認股權證，並且當認股權證代理人提出要求時， 公司應為此目的代表本公司向認股權證代理人提供正式簽署的認股權證。 為此目的， 公司應向認股權證代理人提供為此目的而正式簽署的認股權證。 公司應向認股權證代理人提供為此目的而正式簽署的認股權證 。

5.6轉讓認股權證 。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位 一起轉讓或調換，並且只能用於轉讓或調換該 單位，或與該 單位一起轉讓或調換。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的認股權證 。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對支隊日期及之後的任何權證轉讓不具效力。

6.贖回。

6.1普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。在符合本協議第6.5節的規定下， 根據本公司的選擇，在行使期內的任何時間，在向權證的登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，可隨時在認股權證代理辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證 ，贖回價格為每份認股權證0.01美元。前提是(A)參考值(定義見下文)等於或 超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)，及(B)有有效的 登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與此相關的現行 招股説明書，可在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)或 本公司已選擇要求行使認股權證的整個30天期間(見下文第6.3節)或 本公司選擇要求行使認股權證的認股權證的有效 註冊説明書，或 公司已選擇要求行使認股權證的整個30天贖回期(見下文第6.3節)或{br

6.2普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回 。在符合本協議第6.5節的規定下， 根據本公司的選擇，在行使期內的任何時間，在向認股權證的登記持有人發出下述第6.3節 所述的通知後，可隨時在認股權證代理辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元。前提是(A)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本章程第4節進行調整)，以及(B)有一份有效的登記 説明書，涵蓋在行使認股權證時發行的普通股，以及與此相關的現行招股説明書 ，可在整個30天贖回期內(定義見下文第6.3節)查閲。在根據本條款6.2進行贖回的30天贖回期限內，認股權證的登記持有人 可以根據第3.3.1節選擇按“無現金基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期(根據 該表計算為認股權證期滿的期限)和“贖回公平市價”(作為)，根據下表確定的普通股數量 收取普通股股份。 根據本條款6.2進行贖回的30天內，認股權證的登記持有人可以根據第3.3.1節“無現金基礎”選擇行使其認股權證，並根據贖回日期(根據 表計算為認股權證期滿的期限)和“贖回公平市價”(作為)，獲得根據下表確定的普通股數量 。整體式練習“)。僅為本第6.2節的目的， 贖回公平市價“指緊接根據第6.2節向登記持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內普通股 股票的成交量加權平均價 。對於根據本條款6.2進行的任何贖回，公司 應在上述十(br})個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市值。

準確的贖回 公平市值和贖回日期可能未在上表中列出，在這種情況下，如果贖回公平市值 介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過在較高和較低的贖回中設定的股份數量之間的直線內插 來確定在整個行使中要為每個認股權證發行的 普通股數量(視何者適用而定)。

上表 欄標題中的股票價格應自根據本條例第四節調整認股權證可發行股票數量的任何日期起調整。 如果根據第4.3.1節進行權證價格調整， 列標題中調整後的股票價格應等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是在緊接調整前行使認股權證時的可交割股份數，分母是在如此調整的權證行使時可交割的股數，分母是調整後的權證行使時的可交割股數。 如果是根據第4.3.1節進行的權證價格調整，則列標題中的調整後的股票價格應等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時的可交割股數。上表中的股份數量 應與認股權證行使 時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。在任何情況下，與全面行使相關的發行股票數量都不會超過每份認股權證0.361股普通股 (可能會進行調整)。

6.3贖回固定日期 及贖回通知；贖回價格；參考值。如果公司根據第6.1或6.2條選擇贖回 認股權證，公司應確定贖回日期(贖回日期 “)。贖回通知須由本公司於贖回日期前不少於 三十(30)天以頭等郵件郵寄，郵資已付。30天的贖回期“)致認股權證的登記持有人 ，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的 方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該 通知，均應最終推定為已正式發出。如本協議所用，(A)“贖回價格“應指根據6.1或6.2和(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格。 任何認股權證根據第6.1或6.2和(B)節贖回時的價格。”參考值“ 是指在發出贖回通知之日前的第三個交易日結束的三十(30) 個交易日內，普通股股票在任何二十(20)個交易日內最後報告的銷售價格。

6.4贖回通知後行使 。該等認股權證可在本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節或第6.2節的“無現金基礎”)行使。如果本公司 決定要求所有認股權證持有人根據第 3.3.1款以“無現金基礎”行使認股權證，贖回通知應包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的公平市價(該術語在本條款第3.3.1(B)節中定義) 。 在這種情況下，贖回通知應包含計算在行使認股權證時收到的普通股數量所需的信息，包括公平市價(該術語在本條款第3.3.1(B)節中定義) 。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除在認股權證交出時 收取贖回價格外，並無其他權利。

6.5私募認股權證除外 ；營運資金認股權證。本公司同意，如於贖回時，保薦人或其準許受讓人繼續持有私募認股權證或營運資金認股權證，則本協議第 6.1及6.2節所規定的贖回權利不適用於私募認股權證或營運資金認股權證。 本公司同意，於贖回時，該等非公開配售認股權證或營運資金認股權證繼續由保薦人或其準許受讓人持有，則該等贖回權利不適用於該等私募認股權證或營運資金認股權證。然而，一旦該等私募認股權證或營運資金認股權證轉讓(根據本條例第2.6節允許的 受讓人除外)，本公司可根據本條款6.1或6.2節贖回該等私募認股權證及 營運資金認股權證，前提是符合贖回標準， 包括該等私人配售認股權證或營運資金認股權證持有人有機會行使該等私人配售 認股權證 ，則本公司可根據本條例第6.1或6.2節贖回該等認股權證或營運資金認股權證，包括讓該等認股權證或營運資金認股權證持有人有機會行使該等私人配售認股權證或營運資金認股權證 轉讓給非允許受讓人的認股權證 轉讓給非允許受讓人的認股權證即不再是私人配售 ，轉讓給非允許受讓人的認股權證和營運資金認股權證在轉讓後 將不再是私人配售認股權證和營運資金認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證，包括本協議第9.8節規定的 。

7.與權證持有人權利有關的其他 規定。

7.1沒有 股東權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權 以股東身份就本公司股東會議或董事選舉或任何其他事項投票或同意或接收通知的權利 。

7.2認股權證丟失、 被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理人可根據其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(如果是損壞的認股權證，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、 毀掉或銷燬時的面額、期限和日期相同。 公司和認股權證代理人可酌情規定賠償或其他條款(如認股權證已損壞，則包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論是否 任何人不得在任何時間強制執行所謂的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證。

7.3普通股預留 。本公司在任何時候均應預留並保持一定數量的授權但未發行普通股 ，該等股份應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記 ；由公司選擇無現金行使。

7.4.1普通股登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束後二十(20)個營業日 )，以其商業上合理的努力向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證 時可發行的普通股股份。 本公司同意，在任何情況下，本公司應盡其商業合理努力，向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證 時可發行的普通股股份。公司應盡最大努力使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力 ，直到認股權證到期或根據本協議的規定贖回為止 。如果任何這樣的註冊聲明沒有在第九十(90)號(90)之前宣佈生效)企業合併結束後的營業日，權證持有人在第九十一(91)日開始的期間內有權 ^ST)企業合併結束後的營業日(br}至該註冊書被證監會宣佈生效之日止)，以及在公司 未能保存有效註冊書涵蓋在行使 認股權證後可發行的普通股股票的任何其他期間，根據第3.3.1款，以“無現金基礎”行使該等認股權證。通過交換 認股權證(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免) 換取該數量的普通股，等於(A)將(X)認股權證標的普通股數量乘以(Y)公平市場的普通股數量乘以(Y)認股權證價格的“公平市價” (定義見下文)所得的商數(以較小者為準) 僅為本款7.4.1的目的，“公平市價“指權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介收到行權通知之日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。 權證代理人收到該等權證持有人或其證券經紀人或中介機構的行使通知之日起計十(10)個交易日內，普通股的成交量加權平均價。權證代理人收到無現金行使通知 的日期由權證代理人最終確定。對於 公共認股權證的“無現金行使”，公司應根據請求，向認股權證代理人提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師意見 ，聲明(I)根據本款第7.4.1款以無現金方式行使認股權證不需要根據證券法 登記，以及(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非關聯公司(該術語在第144條下定義)均可根據美國聯邦證券法自由交易因行使認股權證而發行的普通股。不應被要求揹負限制性的圖例。除第7.4.2節規定的 以外，為免生疑問，除非所有認股權證均已行使或過期，否則本公司應繼續有義務履行本 第7.4.1節前三句規定的註冊義務。

7.4.2無現金 由公司選擇行使。如果普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》(或任何後續法規)第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，公司可以選擇：(I)要求 行使公有權證的公募認股權證持有人按照《證券法》(或任何後續法規)第3(A)(9)節的規定，按照第7.4.1節的規定，在“無現金基礎上”行使該等公募認股權證；及(Ii)如果本公司作出這樣的選擇，則本公司不應(X)根據證券法 提交或維持登記聲明，以登記可發行普通股。 儘管本協議中有任何相反規定 ，且(Y)根據持有人居住國適用的藍天法律行使公共認股權證後，(Y)盡其商業合理努力登記可發行普通股或使其有資格出售 ，但無法獲得豁免 。

8.關於 委託書代理人及其他事宜。

8.1納税 。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股時可能向本公司或 認股權證代理徵收的所有税費，但本公司 無義務就認股權證或該等普通股支付任何轉讓税。

8.2辭職、 合併或合併認股權證代理。

8.2.1任命 繼任權證代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除 本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理的 職位因辭職、無行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定 繼任權證代理以代替權證代理。如果公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人的書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命，則任何 認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請在公司指定繼任的 認股權證代理人。 認股權證持有人應連同該通知一起提交其認股權證以供本公司查閲。 任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請指定一名繼任的 認股權證代理人在本公司擔任繼任 認股權證代理人。 任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請指定一名繼任的 認股權證代理人。任何後繼權證代理(不論由本公司或該法院委任)應 為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處 位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力， 須受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予 其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人一樣 ，不再有任何進一步的行為或行為；但如果出於任何原因有必要 或適當，前任權證代理人應簽署並交付一份文件，將 的所有授權、權力轉移給該繼任權證代理人，費用由公司承擔。, 並應任何後繼權證代理的要求 制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便 更全面、有效地歸屬於該後繼權證代理並向其確認所有該等授權、權力、權利、豁免權、 責任和義務。

8.2.2後續授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應在不遲於任何該等委任生效日期前向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知 。

8.2.3擔保代理的合併 或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何公司 或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理應為其中一方)將成為本協議項下的繼任者 認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3擔保代理人的費用 和費用。

8.3.1報酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理報酬，並應 根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理償還其在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。 公司同意向認股權證代理支付其在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步的 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、籤立、確認、 並交付認股權證代理為執行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證 。

8.4擔保代理的責任 。

8.4.1依賴公司報表 。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項。 該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席簽署的聲明 最終證明和確定，並提交給本公司。 本協議項下的任何事實或事項(除非本協議另有明確規定)可視為已由本公司總裁、首席執行官、首席財務官、祕書 或董事會主席簽署的聲明予以最終證明和確立。授權代理可以依據該聲明 根據本協議的規定真誠地採取或遭受任何行動。

8.4.2賠償。 擔保代理僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。公司 同意對認股權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何責任，包括判決、自付費用和合理的外部法律顧問費用， 除因認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信所致外，本公司同意對其進行賠償，並使其免受任何責任的影響，包括判決、自付費用和合理的外部法律顧問費用。 除因認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信外，本公司同意對其進行賠償，並使其免受任何責任的損害。

8.4.3排除。 保證書代理不對本協議的有效性或任何保證書的有效性 或執行承擔任何責任(除其會籤外)。認股權證代理不對 公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件負責。認股權證代理人不負責 根據本協議第4節的規定進行的任何調整，也不負責任何此類調整的方式、方法或 金額或確定是否存在需要進行此類調整的事實； 也不應通過本協議項下的任何行為被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股 的授權或保留，或任何普通股是否應在以下情況下的授權或保留作出任何陳述或擔保。在下列情況下，認股權證代理不應被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股 的授權或保留，或對任何普通股是否應按照本協議或任何認股權證發行的方式、方式或金額或確定是否存在需要進行此類調整的事實負責。

8.5代理驗收 。認股權證代理特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的 條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代 ，並同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股 股票所收到的所有款項。

8.6棄權。 權證代理沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何種類的索賠(“索賠“) 信託賬户(日期為 ，日期為 的某項投資管理信託協議中所定義的，由本公司與據此受託人的認股權證代理之間簽署)或其任何分銷，特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、 補償、付款或清償。授權代理特此 放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項規定 。

9.1繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9.2通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何 認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址為(直至本公司向認股權證代理人提交另一個 地址)，則應充分送達，如下所示：

VectoIQ Acquisition Corp.II 1354 Flagler Drive
馬馬羅內克，紐約10543

根據本協議授權 由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，則應充分 發出，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向 本公司提交另一個地址)：

大陸股票轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，NY 10004

每種情況下都有一份副本，發送給：

格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig)，LLP
泰森大道1750號，1000號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

9.3適用的 法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄 ，不影響會導致適用另一個司法管轄區的實體法的衝突法律原則 。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或索賠均可在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄。本公司特此 放棄對此類管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

9.4根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何人或 公司根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、 承諾和協議應為本協議雙方及其 繼承人和受讓人以及認股權證註冊持有人的唯一和專有利益。

9.5審查擔保協議 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓、城市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。(=授權證 代理人可以要求任何此類持有人提交該持有人的授權書，以供認股權證代理人檢查。

9.6對應項； 電子簽名。本協議可以簽署為任意數量的正本或傳真副本，並且每個副本在任何情況下均應被視為正本，並且所有此類副本只能共同構成一份和 相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性 。

9.7標題的效果 。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響 本協議的解釋。

9.8修訂。 本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何 含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或添加或更改本協議項下雙方認為必要或適宜的任何其他條款 ， 雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括 任何提高認股權證價格或縮短行使期的修訂，以及對僅私募認股權證條款的任何修訂，均需當時尚未發行的65%的公開認股權證的登記持有人投票或書面同意；但任何僅影響私募認股權證條款或本 協議中僅涉及私募認股權證的條款的修訂，也應至少需要65%的投票或書面同意儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1及3.2節降低認股權證價格或延長行權期 ，而無須登記持有人同意。

9.9可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款 ，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

9.10業務連續性計劃 。保修代理應維護業務連續性、災難恢復和備份能力計劃以及旨在確保保修代理繼續履行本協議項下義務的設施，包括但不限於生產損失、系統損失、設備損失、承運商故障以及保修代理或其供應商的設備、計算機系統或業務系統(“)的故障。 保修代理應維護業務連續性、災難恢復和備份能力計劃以及設施，以確保保修代理繼續履行其在本協議項下的義務，包括但不限於生產損失、系統損失、設備損失、承運人故障以及保修代理或其供應商的設備、計算機系統或業務系統(”業務連續性計劃“)。 此類業務連續性計劃應包括(但不限於)旨在必要時迅速實施的測試、責任和糾正措施 。此外，如果認股權證代理知道影響 該業務連續性計劃完整性或可用性的事件，則認股權證代理應在實際可行的情況下，但不遲於 在認股權證代理知道該事件後的二十四(24)小時內(或在適用法律或法規要求的範圍內更早) ，以書面形式將該事件通知本公司，並向本公司提供本公司認為在該情況下由本公司認為適當的最新情況。保修代理聲明，自本協議之日起，此類業務連續性計劃已生效 並在所有重要方面正常運行。

9.11保密。 認股權證代理和公司同意，與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括除其他外根據 談判或執行本認股權證協議而交換或接收的個人、非公開權證持有人信息(包括服務費)應保密， 除非法律或法規要求，包括但不限於 根據美國證券交易委員會的要求以及州或聯邦政府當局的傳票 (例如，離婚和刑事訴訟)，否則不得自願向任何其他人披露。

附件A-保證書表格

附件B-傳説

[簽名頁如下]

茲證明， 本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[簽名 保證協議頁面]

附件A

授權書格式

[臉]

數

認股權證

如果 之前未行使本認股權證，則本認股權證無效
規定的行使期限屆滿
在下面描述的認股權證協議中

VectoIQ Acquisition Corp.II 根據特拉華州法律註冊成立的公司

CUSIP[•]

授權證書

本認股權證證明 或已登記的 轉讓是在此證明的 個認股權證(“認股權證”和每份認股權證)的登記持有人，用以購買特拉華州一家公司(“本公司”)的VectoIQ Acquisition Corp.II(“本公司”)的A類普通股 股票，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份認股權證持有人在下述認股權證協議規定的期間內行使時，有權按根據認股權證協議 確定的行使價(“行使價”)，從本公司收取下列數目的繳足股款及不可評估普通股 ，於交回本認股權證證書及認股權證時，以合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”方式) 支付。 在本認股權證交回後，持股權證持有人有權以合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”) 向本公司收取下列數目的普通股已繳足股款及不可評估股份 。受制於本協議和授權協議中規定的條件。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語 應具有保修協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可針對一股繳足股款且不可評估的普通股行使 。在行使任何認股權證時，不會發行零碎股份。 如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，則 公司將在行使時向下舍入到將向 持有人發行的普通股數量的最接近整數。認股權證行使時可發行的普通股數量可能會根據認股權證協議中規定的某些事件的發生而進行調整 。

任何認股權證的普通股每股初始行權價為每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生 時進行調整。

根據 認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行權期內行使，如果在 行權期結束前未行使，該等認股權證將失效。認股權證可按認股權證協議中規定的 條件贖回。

茲參考本保證書背面所載的其他 條款，該等其他條款在任何情況下均具有 與此地完全列出的相同效力。

本保證證書除非由保證代理會籤，否則無效 ，該術語在保證協議中使用。

本授權書應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋。

[授權書格式]

[反向]

本認股權證 所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使權證持有人獲得 股普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將發行的認股權證[•]，2021年(“認股權證 協議”)，由本公司作為認股權證代理人(或後續認股權證代理人)(統稱為“認股權證代理人”)正式籤立並交付給紐約公司大陸股票轉讓信託公司(統稱為“認股權證代理人”)，該認股權證 協議通過引用併入本文書併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和本公司在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。分別) 的認股權證。持證人可向本公司提出書面要求，獲得該認股權證協議的副本。 本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保修協議中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期 內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可 在認股權證代理人的指定辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議指定的行使價(或按認股權證協議規定的 通過“無現金行使”)正確填寫和籤立的選擇購買表格 行使該等認股權證證書。如果在此證明的任何權證的行使 時，已行使的權證數量少於在此證明的權證總數， 應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的權證證書，證明未行使的權證數量 。

儘管本認股權證 證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行使時將發行的普通股股份的登記聲明 根據證券法有效，以及(Ii)其下有關普通股股份的招股説明書 是有效的，否則不得行使任何認股權證 證書或認股權證協議， 認股權證協議規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定，在 發生若干事件時，可根據若干條件調整行使本協議面值所載認股權證後可發行的普通股數量 。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權 收取普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時，須將發行予認股權證持有人的普通股股份向下舍入至最接近的整數 股。

當認股權證的註冊持有人親自或由法定代表人或代理人 在認股權證代理的指定辦事處交回認股權證證書時，可按認股權證協議規定的方式並受認股權證協議規定的限制進行兑換，但 無需支付任何服務費，即可換取 合計同等數量的認股權證的另一份認股權證或類似期限的認股權證證書。

在向認股權證代理人辦公室提交轉讓本認股權證證書的適當證明後，應向受讓人頒發新的認股權證證書，以換取 本認股權證證書，但不收取任何費用，但與此相關的任何税收或其他 政府收費除外。新的認股權證證書具有相同的期限，且合計證明相同數量的認股權證證書，但不收取任何税費或其他 政府費用。 轉讓本認股權證證書時，應向受讓人頒發新的認股權證證書，以換取 本認股權證證書，但不收取與此相關的税費或其他 政府手續費。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者(不論任何人在本證書上作出任何所有權註明或其他文字)，就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的任何分派 及所有其他目的視為本認股權證的登記持有人，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 認股權證和本認股權證均不能使任何股東享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

簽署人在此不可撤銷地選擇 行使本認股權證所代表的權利，收取 股普通股，並根據本協議條款向VectoIQ Acquisition Corp.II (“本公司”)支付該等普通股的款項，金額為$ 。以下籤署人請求將該普通股股票的證書登記在 名下 ，地址為 ，並要求將該普通股股票交付給其地址為。 如果所述普通股股票數量少於本協議項下可購買的所有普通股股票的數量，則要求將該普通股股票登記在 名下， 地址為 。 如果所述普通股股票數量少於本協議項下可購買的所有普通股股票，以下籤署的 請求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 的 名稱中，並將該認股權證交付給地址為 的 。

倘若該認股權證已根據認股權證協議第6.1節或第6.2節被本公司稱為 以供贖回，而本公司 根據認股權證協議第6.4節要求以無現金方式行使該認股權證，則本認股權證可行使的普通股 股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.4 節釐定。

如果認股權證是根據 認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使的私募 配售認股權證，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第3.3.1(C)節的 確定。

若根據認股權證協議第7.4條以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股 股份數量須根據認股權證協議第7.4條釐定。

如果可以行使認股權證， 在認股權證協議允許的範圍內，通過無現金行使(I)可行使本認股權證的普通股數量 將根據認股權證協議中允許 行使這種無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇 通過現金行使本認股權證所代表的權利如果上述普通股數量少於本協議規定的所有可購買普通股 (在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 名下，並將該認股權證交付給地址為 的 。

簽名應由符合條件的擔保人 機構(根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)、1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act))提供擔保(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社參加批准的簽名擔保計劃 )。

附件B

傳説

“此處代表的證券 未根據1933年修訂的證券法或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的證券法註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，根據《函件協議》中對VECTOIQ Acquisition Corp.II(“該公司”)、VECTOIQ Holdings II，LLC及其他各方之間轉讓的任何額外限制，在此代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3條所定義)後三十(30)天之前出售或轉讓，但與公司書面同意受此類轉讓條款約束的 許可受讓人(如認股權證協議第2條所界定)除外。

茲證明的證券和行使該證券後發行的公司A類普通股享有A登記權協議項下的登記權利，由公司籤立。“