附件1.1

3000萬台

VECTOIQ收購公司。第二部分：

承銷協議

一月[l], 2021

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

摩根士丹利公司有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表A

C/o Cowen and Company，LLC

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

C/o摩根士丹利有限公司百老匯大道1585號
紐約，紐約10036

女士們、先生們：

1. 引言。 VectoIQ Acquisition Corp.II，特拉華州的一家公司(The公司)，建議根據本承銷協議(本“協議”)的條款， 將 出售給本承銷協議附表A所列的幾家承銷商(承銷商，“或，每個，一個”承銷商“)， 總計30,000,000台(”公司單位“)，收購價(扣除折扣 和佣金)為9.80美元/單位。每個公司單位由一股我們的A類普通股組成，每股票面價值$0.0001 (普通股)，以及一份可贖回認股權證的五分之一，其中每份可贖回認股權證的持有人 有權購買一股普通股(公共授權證“)。本公司還 建議根據本合同第三節規定的條款和條件，向承銷商出售至多4,500,000股，每股包括一股普通股和一份公共認股權證(可選設備“)。 固定單位和可選單位在下文中有時統稱為”公共單位。考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為幾家承銷商的代表，以下簡稱承銷商。代表.”

包含在公司單位中的普通股和公共認股權證在本合同日期後第52天之前不得單獨交易，除非代表通知 公司他們允許更早單獨交易的決定，但公司須向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交最新的表格8-K報告(the Securities and Exchange Commission(The“The”))。 包括在公司單位中的普通股和公共認股權證將不能單獨交易，除非代表通知 公司關於允許更早分開交易的決定。選委會“)載有一份經審核的資產負債表，反映本公司收到的發行總收益(定義見下文)，並宣佈該等獨立交易將於何時開始 。每份全公開認股權證的持有人均有權在首次業務合併(定義見下文)完成後三十(30)天或本協議擬進行的首次公開募股(“首次公開招股”)結束後十二(12)個月期間內，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。 這段時間是從初始業務合併完成後三十(30)天(定義見下文 )或自本協議擬進行的首次公開募股結束之日起十二(12)個月內開始的。供奉“) 並於該等業務合併完成之日的五年週年日或贖回或清盤時更早終止 ；然而，根據認股權證協議(定義見下文)，不得就零碎股份 行使認股權證，以致其持有人在任何給定時間只能行使全部認股權證。如本文所用， 術語“企業合併“(如註冊説明書(定義見下文)所述) 是指與涉及本公司的一項或多項業務合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務。 指與本公司有關的一項或多項業務合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務。

本公司已簽訂投資 管理信託協議，自1月份起生效[l]，2021年， 與大陸股票轉讓信託公司(“科委)，作為受託人(受託人)， 基本上以註冊聲明附件10.2的形式填寫(信託協議)， 據此，出售私募單位的收益(定義見下文)和發行收益的一部分將存入信託賬户(定義見下文)信託帳户“)為 公司、保險人和公共單位持有人的利益。

本公司已簽訂擔保協議，自1月份起生效。 [l]，2021，關於作為權證代理人的CST的權證 (定義如下)，基本上採用註冊聲明 附件4.4的形式(“認股權證協議“)，據此，CST將擔任與權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使有關的權證代理。

本公司已簽訂方正股份 認購協議(“贊助商認購協議“)，日期為2020年8月31日，與特拉華州有限責任公司VectoIQ Holdings II，LLC(The贊助商“)，請在註冊聲明附件10.3填寫的表格中填寫。根據保薦人認購協議，保薦人購買了總計8,625,000股普通股(“方正股份“)。隨後，發起人將15,000股 方正股票轉讓給其最初提名的每一位董事。

贊助商已簽訂某些訂閲 協議，日期為2020年12月18日(統稱為錨訂閲協議“)， 與阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)的關聯公司管理的某些基金和P.Schoenfeld Asset Management，LP的關聯基金 (統稱為錨定投資者“)，據此，錨定投資者表示有興趣 於發售中購買合共約6,000,000個單位，併購買保薦人的 會員權益，使彼等有權享有保薦人擁有的若干創始股份及保薦人將購買的私募單位(定義見下文)的經濟權益。

根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收1,125,000股方正股票 。除註冊聲明 和招股説明書中所述外，方正股份與公共單位包括的普通股股份基本相似。 除註冊聲明 和招股説明書所述外，方正股份與公共單位包括的普通股股份基本相似。

本公司已簽訂單位採購 協議(“單位採購協議“)日期為1月[l]， 2021，保薦人基本上以登記聲明附件10.4的形式提交。根據單位 購買協議，發起人同意購買900,000個單位，每個單位由一股普通股(“私募 配售股份“)和一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股 (”私人配售單位與公共單位一起，單位“)。 私募單位中包含的認股權證在本文中稱為”私募認股權證 以及與公共認股權證共同簽署的認股權證“除註冊 聲明和招股説明書中所述外，私募單位和私募 認股權證分別與公共單位和公開認股權證基本相似。

本公司已簽訂註冊 權利協議，日期為1月[l]，2021年，與證券持有人 和其他當事人(“註冊權協議“)，主要採用登記聲明附件10.5所載的表格 ，據此，本公司已就(其中包括)創辦人股份及私募單位及相關證券授予若干登記權。

本公司已簽訂書面協議 (“內幕信件“)，日期：#年#月[l]， 2021，保薦人和本公司每位高管、董事和董事提名人在發售前， 基本上採用作為註冊説明書附件10.1提交的表格。

本公司已簽訂行政 服務協議，日期為1月[l]，2021年，贊助商 (“行政服務協議連同本協議、信託協議、認股權證協議、保薦人認購協議、錨定認購協議、單位購買協議、註冊權協議和內幕信函交易協議“)，主要以註冊説明書附件10.7的形式提交，根據該表格，公司將為某些辦公空間以及行政和支持服務支付合計10,000美元的贊助費 月費。

2。公司的陳述 和保修。本公司聲明並向多家承銷商保證，自本協議之日起至每個截止日期(定義見下文) ，並與多家承銷商達成一致：

(A)註冊 聲明。在本協議簽署前提交的S-1表格(文件編號333-251510)(包括對 的所有修訂)的公司註冊説明書，初始註冊聲明“)關於 公共單位、公共股票(定義見下文)和公共認股權證，已向證監會提交。《初始註冊聲明》及其任何生效後的修正案(均採用之前提交給您的形式)已被證監會宣佈為有效 ，並符合修訂後的1933年證券法的要求(《證券法》)。證券法 )，以及證監會在此項下的規則和規例(規章制度)。 除(I)初始註冊聲明外，(Ii)根據證券法第462(B)條和規則和法規(A)提交的增加發行規模的註冊聲明(如果有)以外的註冊聲明(如有)。 除(I)初始註冊聲明，(Ii)根據證券法第462(B)條提交的增加發行規模的註冊聲明(如有)規則462(B)註冊 聲明“)、(Iii)任何初步招股説明書(定義見下文)及(Iv)本協議擬提交的招股説明書(定義見下文) 根據本規則及規例第424(B)條根據本協議第4(A)節提交，迄今並無其他有關公開單位、公開股份或公開認股權證的發售及出售的文件呈交證監會。(br}本協議擬提交的招股説明書(定義見下文) 根據規則及規例第424(B)條提交的招股説明書 根據本協議第4(A)節，迄今並無其他有關公開單位、公開股份或公開認股權證的發售及出售的文件提交委員會。未發佈暫停初始註冊聲明、對其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的效力的停止令，且委員會未為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅 (初始註冊聲明中包括的或根據規則和條例第424條 提交給證監會的任何初步招股説明書，以下稱其為臨時招股説明書)，或根據證券法第8A條提起或威脅的法律程序 (包括在初始註冊聲明中的任何初步招股説明書，或根據規則和條例第424條 提交給證監會的任何初步招股説明書，以下稱為初步招股説明書“)。初始註冊 聲明，包括所有證物，包括根據規則和條例第424(B)條向委員會提交的招股説明書中包含的信息，並根據證券法第430A條被視為初始註冊聲明在根據證券法第11條生效時 的一部分 (有效時間)，因為該條款適用於各自的保險人，因此在下文中統稱為註冊聲明“如果公司提交在截止日期前生效的規則462(B)註冊聲明 ，則此處提及的術語“註冊聲明”應 被視為包括該規則462(B)註冊聲明。最終招股説明書在本規則和條例第424(B)條規定的期限內，按照規則424(B)所述的格式提交，以下稱為“招股説明書”(以下簡稱“招股説明書”)。招股説明書.”

(B)一般 披露包。根據具體情況，截至適用時間(定義如下)和每個截止日期(視具體情況而定)，(I)定價説明書(定義如下)和本協議附表B中包含的信息均未一併考慮(統稱為 一般披露套餐“)，也不(Ii)任何單獨的書面測試-水域通信， 當與一般披露包一起考慮時， 包括或將包括對重要事實的任何不真實陳述 ，或遺漏或將省略陳述其中所述陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況 ，不誤導性； 如果與一般披露包一起考慮， 將包括或將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，以根據作出陳述的情況而省略或將省略陳述必要的重大事實。但是，本公司不對定價説明書中包含或遺漏的信息 做出任何陳述或擔保 依據並符合本協議中任何承銷商或其代表通過代表提供給本公司的書面信息， 本協議雙方同意的 信息僅限於承銷商的信息(定義見第17條)。 本款和本協議其他地方使用的信息：

“適用時間“ 表示[l]紐約時間下午3：00，在本協議之日或公司與代表商定的其他 時間。

“定價説明書“ 指緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的與公共單位、公共股票和公共認股權證相關的初步招股説明書。

“書面 測試-水域通信“指規則和條例第405條含義內的 書面測試-水域通信(定義見下文)。

(C)無 停止單；無重大誤報。證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也未 為此目的或根據證券法第8A條提起或威脅任何訴訟程序，且每份初步招股説明書在提交時在所有 實質性方面均符合證券法及規則和條例的要求，且不包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述重大事實 根據製作時的情況，不得誤導；但是，本公司 不根據 任何承銷商或其代表通過任何承銷商代表提供給本公司的書面信息(br}具體列入其中)，對任何初步招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保，本協議雙方同意的信息僅限於承銷商的信息的情況下，本公司不作任何陳述或擔保， 根據 由任何承銷商或其代表通過代表提供給本公司的書面信息， 不對任何初步招股説明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保。

(D)註冊 説明書和招股説明書內容。截至生效時間，註冊説明書在所有重要方面均符合證券法和規章制度的要求，不包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述需要在其中陳述或使陳述不具誤導性所必需的重大事實； 截至適用時間，初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法(包括但不限於證券法第10(A)節)和規則和條例的要求，並且 不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 根據作出這些陳述的情況， 不具有誤導性；截至適用時間，一般披露包不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的 陳述；招股説明書將在其日期的 和每個成交日期在所有重要方面遵守證券法的要求(包括但不限於證券法第10(A)節)和規則和條例，並自招股説明書提交給委員會之日起 ，在每個成交日期，招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。沒有誤導性；但是，前提是, 本款 (D)中的前述陳述和保證不適用於註冊聲明或招股説明書或其任何修訂 或補充文件中包含或遺漏的信息，該等信息依賴於並符合任何承銷商通過代表 提供給公司的書面信息(br}由任何承銷商或其代表專門為納入其中而提供，本協議雙方同意的信息僅限於 承銷商的信息)，並不適用於註冊説明書或招股説明書或其任何修訂 或補充文件中包含或遺漏的信息，這些信息依賴於並符合任何承銷商通過代表 提供給公司的書面信息(br})。

(E)無 免費寫作説明書。本公司未散發任何根據本規則和規定可被視為“免費寫作招股説明書”的書面材料 。

(F)提供材料的分發 。除任何初步招股説明書、招股説明書及 證券法允許的其他材料(如有)外，本公司並未直接或間接分發、亦不會分發與此次發行相關的任何發售材料 。

(G)新興 成長型公司。自首次向證監會祕密提交註冊聲明之時起(或者，如果是在 之前，則是本公司直接或通過任何授權代表其參與任何試水通信的人蔘與的第一個日期)至本協議之日止，本公司一直是、而且是 證券法(AN)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。新興成長型公司”). “測試-水域通信“ 是指根據證券法 第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(H)測試水域通信 。本公司(A)未單獨從事除Testing-the-Waters以外的任何Testing-the-Waters Communications 經代表同意與證券法第144A條規定的合格機構買家的實體或證券法規定的第501條規定的認可投資者的機構進行的溝通，以及(B)未授權代表以外的任何人從事Testing-the-Waters Communications。 公司再次確認，代表已獲授權從事Testing-the-Waters Communications。 本公司再次確認，代表已獲授權從事Testing-the-Waters Communications。 本公司再次確認，代表已獲授權從事Testing-the-Waters Communications。 本公司再次確認，代表已獲授權從事Testing-the-Waters Communications。 。 除本合同附表C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-The-Waters Communications。

(I)組織 和良好信譽。本公司已正式成立，並作為一家信譽良好的公司在特拉華州有效存在 。本公司在其財產所有權或租賃權或其業務行為需要此類資格的每個司法管轄區 內均有正式的經商資格和良好的外國公司地位，並擁有擁有或持有其財產、開展一般披露包 和招股説明書所述業務所需的所有權力和授權 (公司或其他)，並訂立本協議和其他交易協議，並據此進行預期的交易 。除非未能符合資格或擁有該等權力或授權不會(I)對本公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景 造成重大不利影響，或(Ii)在任何重大方面損害本公司履行本協議及其他交易協議項下的義務或完成本協議及 其他交易協議、一般披露一攬子計劃或招股説明書所規定的任何交易的能力(實質性不良影響“)。該公司沒有子公司。本公司並不直接或間接擁有任何公司、商號、合夥企業、合資企業、協會或其他實體的任何股票或其他股權或長期債務證券。

(J)提供 份文件。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。信託協議、 認股權證協議和行政服務協議均已由本公司正式授權、簽署和交付， 是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但在每個 案例中，由於其強制執行能力可能受到影響債權人權利的不時生效的破產、資不抵債或類似法律的限制 以及普遍適用的公平原則。每份保薦人認購協議和單位購買協議均已由本公司正式授權、簽署和交付，據本公司所知，保薦人在本協議一方的範圍內是保薦人，是本公司的有效且具有約束力的協議，據本公司所知，保薦人在保薦人認購協議的一方可對本公司強制執行，據本公司所知，保薦人可根據其條款向 保薦人執行，但其可執行性除外破產 或影響債權人權利的類似法律通常不時生效，並根據一般適用的公平原則 。註冊權協議和內幕信函已由 公司以及據本公司所知的保薦人、本公司的每位董事、董事提名人和高級管理人員正式授權、簽署和交付， 是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性 可能受到破產、資不抵債的限制 除外, 或不時影響債權人權利的類似法律 ，並遵循普遍適用的公平原則。

(K) 發售證券。該等單位已獲正式及有效授權，如本協議所規定於付款後發行及交付 ，單位購買協議將正式及有效地發行，不受法定及合約 優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的影響，並將符合註冊 聲明、一般披露資料及招股説明書中對其的描述，並構成本公司的有效及具約束力的義務， 可根據該等規定對本公司強制執行。 根據普遍適用的公平原則 ，破產或影響債權人權利的類似法律不時生效。公用事業單位證書格式齊全。單位所包括的 普通股股份已獲正式及有效授權，當按本協議規定於付款後發行及交付時，單位購買協議內的 普通股將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税，且不受法定及合約 優先購買權、轉售權、優先購買權及類似權利的影響。單位中包含的認股權證在簽署、 按照本協議規定的付款擔保協議中規定的方式進行認證、發行和交付時，將在單位購買協議中正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性 可能受到破產、資不抵債的限制 除外, 或有時影響債權人權利的類似法律 和普遍適用的公平原則。單位內包括 的認股權證在行使時可發行的普通股股份已獲正式授權並預留以供行使時發行，當根據認股權證協議按付款 發行和交付時，將有效發行、足額支付和免税；該普通股的持有人 不會也不會因為持有該等認股權證而承擔個人責任；該等普通股股份不會也不會受到任何優先購買權或其他類似規定的約束。 這類普通股股份不會也不會受到任何優先購買權或其他類似規定的約束。 該普通股的持有者不會也不會因為持有該等認股權證而承擔個人責任；該等普通股股份不會也不會受到任何優先購買權或其他類似的約束為授權、發行和出售該普通股而需要 採取的所有公司行動(除簽署(如果適用)、會籤 (如果適用)和在發行時交付以外)已及時和有效地採取。

(L)資本化。 本公司擁有定價招股説明書中“資本化”標題下所述的授權資本化， 本公司所有已發行股本均已正式有效授權併發行，已繳足股款且 不可評估，已按照聯邦和州證券法發行，並符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的説明 。自本公司成立之日起，除一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司或由 由其或其代表或為其利益而控制、控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士並無出售本公司的證券。方正股份 已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可評估。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本股份的所有期權、認股權證和 其他權利均已獲得正式授權，並 已有效發行，並符合聯邦和州證券法的規定。普通股發行流通股 均未違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利 。於一般披露資料包所載日期，除上文所述或一般披露資料包內準確描述的 外，本公司並無認可或已發行 股股本、期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或股本或 債務證券可轉換為或可交換或可行使的任何股本。自該日起，本公司未發行任何證券, 除一般披露包中描述的 以外的其他 。

(M)沒有 個衝突。本協議和其他每項交易協議的簽署、交付和履行，以及 單位的發行和銷售以及擬進行的交易的完成，不會(無論是否有 通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)與 任何條款或規定相沖突，或導致違反或違反 的任何條款或規定，構成任何留置權項下的違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致 任何留置權的產生或施加。 本公司為當事一方的抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 本公司受其約束，或本公司的任何財產或資產受其約束；(Ii)導致違反本公司章程或章程的規定 ；或(Iii)導致違反任何法院、政府或監管機構或團體(包括但不限於本規則)的任何法律、法規、規則、法規、判決、 命令或法令交易所“)，對公司或其任何財產或資產擁有管轄權 或其任何財產或資產，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違約、 違規或違約不會單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。A“償債 觸發事件“指任何事件或條件，而該事件或條件會使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人) 有權要求本公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務，或隨着通知或時間的流逝而給予 任何債務持有人(或代表該持有人行事的任何人) 要求本公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(N)不需要 同意。對於單位的發行和銷售，或與本協議或其他交易協議中計劃進行的交易相關，或與本協議或其他交易協議中預期的交易相關，或與本協議或其他交易協議中的交易相關， 不需要任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於聯交所)的批准、授權、同意或命令或向其備案。 本協議或其他交易協議中規定的交易，或本協議或其他交易協議中擬進行的交易， 不需要 與本協議或其他交易協議中預期的交易相關的 ，也不需要 公司股東的批准。其他 除(I)已根據證券法登記公共單位、公開股票和公開認股權證(或者，對於根據證券法第462(B)條提交的任何登記聲明， 將根據本條例生效)，(Ii)根據承銷商提供公共單位的各個司法管轄區的證券或藍天法律所規定的任何必要資格，(Iii)根據適用規則， 以外的其他 其他 其他 以外的其他 其他 根據承銷商提供公共單位的不同司法管轄區的證券或藍天法律所規定的任何必要資格，(Iii)根據適用規則 (Iv)聯交所在公開發售公共單位的正常過程中所需的任何上市申請及相關同意或任何通知 ；(V)根據證券法第424(B)條向證監會提交的文件；及(Vi)在此日期前已取得的任何其他所需批准 。

(O)無 優先購買權。除《註冊説明書》(不包括其展品)、每份初步招股説明書和招股説明書中所述外，(I)任何人無論是否簽訂合同，均無權促使本公司向其發行或出售本公司任何其他股本或其他股權的任何單位或股份，(Ii)任何人均無任何優先購買權、 轉售權、優先購買權或購買本公司任何其他股本或其他股權的任何單位或股份的權利 ；及(Iii)任何人無權就公共單位的發售和出售擔任本公司的承銷商或財務顧問 ；任何人士，不論合約或其他方式，均無權促使本公司 根據證券法登記本公司任何其他股本或其他股權的任何單位或股份 ，或將任何該等股份或權益納入註冊聲明或擬進行的發售。

(P)獨立的 審計師。RSM US LLP認證了註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包含的本公司的某些財務報表， 是S-X法規第2-01條和美國上市公司會計監督委員會(美國)( )所指的關於本公司的獨立註冊會計師事務所。PCAOB”).

(Q)財務 報表。載於一般披露資料包、招股説明書 及註冊表內的財務報表連同相關附註，公平地反映本公司於有關日期或其中指定期間的財務狀況、經營業績及財務狀況的變動 。此類報表和相關附註 是根據美國公認的會計原則編制的(“公認會計原則“) 除一般披露包中包含的相關注釋中可能規定的情況外，在所涉及的整個期間內應始終如一地適用。 財務報表連同包括在一般披露一攬子計劃和招股説明書中的相關附註在所有重要方面均符合S-X法規。法規S-X不要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述或包括其他財務報表或支持性明細表或證物 。一般披露包、招股説明書和註冊 報表中包含的任何摘要和選定的財務數據都公平地呈現了其中所示的於各自日期和各自指定期間的信息， 源自注冊説明書、定價説明書和招股説明書中所載的財務報表以及 其他財務信息。

(R)無重大不利變化 。在註冊聲明中提供信息的各自日期之後， 一般披露包和招股説明書，在每個情況下，不包括在本協議簽署後對前述作出的任何修訂或補充，(I)本公司的業務、物業、管理、財務狀況或經營結果沒有(I)任何重大不利變化，或涉及預期 重大不利變化的任何發展，(Ii)與本公司進行的任何 交易對本公司具有重大意義，(Iii)(Iv)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何訴訟、 任何法院、政府或監管機構的命令或法令而對公司業務造成的任何重大損失或幹擾；(V)公司股本或未償債務的任何變化 ；或(Vi)任何形式的股息或分派。(V)公司發生的對公司有重大影響的直接或或有債務(包括任何表外債務)，或(Vi)任何形式的股息或分派。由本公司支付或支付的任何類別股本 。

(S)法律訴訟 。除一般披露一攬子規定外，本公司為當事一方或公司的任何財產或資產為登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中未描述的標的 的法律或政府程序，或單獨 或整體(如果確定對公司不利)可合理預期會產生重大不利影響的法律或政府程序； 且不會威脅或，知識“)，被政府或監管當局考慮，或受到他人威脅。

(T)無 違規或違約。本公司並無(I)違反其章程或章程，(Ii)在任何方面違約， 且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司在適當履行 或遵守其所屬任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或 其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件時，其任何財產或資產均受該契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或 其他協議或文書的約束該公司或其財產或資產可能受到的條例、政府規章、法規或法院命令、法令或判決 的約束，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，任何此類 違反或違約不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。

(U)許可證 或許可證。本公司擁有由適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構頒發的所有許可證、證書、授權和許可，並已 向適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構作出所有聲明和備案， 如一般披露一攬子計劃和 招股説明書中所述，對其財產的所有權或租賃或其業務的開展是必要的。 本招股説明書(統稱為政府許可“)除非任何未能擁有或製造 相同產品的情況，無論是單獨或總體而言，都不會產生實質性的不利影響。本公司遵守所有此類 政府許可證；所有此類政府許可證均有效且完全有效，除非 有效期或失效 不會單獨或整體產生重大不利影響。本公司尚未收到任何此類 政府許可證被撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效(或相關訴訟)的通知，本公司沒有理由相信任何此類政府許可證不會續簽。

(V)投資 公司法。本公司不會，也不會在實施公開單位及私人配售單位的發售及 一般披露資料及招股説明書所述的收益運用後， 無須 註冊為“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法” 所指的“投資公司” “控制”的實體(“投資公司”)註冊為“投資公司”或由“投資公司” 控制的實體。投資公司法“)、 及其下的委員會規則和條例。

(W)沒有 穩定。據本公司所知，本公司及其任何高級職員、董事或聯屬公司均未或將直接或間接採取任何旨在穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，或導致或導致或可能在未來導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動 或操縱本公司任何證券的價格。

(X)知識產權 。本公司擁有或擁有所有(I)有效且可強制執行的商標、商標註冊、 服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、著作權、版權註冊、許可證 和商業祕密權(“知識產權)和(Ii)服務商標、商號、互聯網域名和其他知識產權(統稱為知識產權資產“)需要 按照目前開展的業務開展業務，並按照一般披露包 和招股説明書中建議的開展和描述開展業務。據本公司所知，本公司目前開展的業務不會 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權。

(Y)不動產 和個人財產。本公司並不擁有任何不動產；登記聲明、 一般披露資料包及招股章程所述可供本公司使用的物業，可根據有效的 及可強制執行的協議予以使用。

(Z)無 勞資糾紛。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會，沒有針對本公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有對其構成威脅的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司提出的重大申訴或重大仲裁程序，或(據本公司所知，對本公司構成威脅)以及(B)本公司員工不存在 勞動騷亂或與其發生糾紛。本公司並不知道其任何主要 供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的任何勞動騷亂，這些騷亂可能會單獨或總體上產生重大不利影響 。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃 終止與本公司的僱傭關係。

(Aa)遵守ERISA 。沒有任何“被禁止的交易”(如1974年“僱員退休收入保障法”第406節所定義，經修訂，包括條例和在其下公佈的解釋)。ERISA)、 或經不時修訂的1986年《國税法》第4975條(代碼“)) 或”累積資金不足“(定義見ERISA第302條)或ERISA第4043(B)條規定的任何事件(ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求已被免除 除外)對於公司的任何員工福利計劃已經發生或可能會發生， 單獨或總體上可能會產生重大不利影響。公司的每個員工福利計劃在所有 重要方面均符合適用法律，包括ERISA和本準則。本公司並未亦不能合理預期 根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA )承擔責任。

(Bb)環境法律和危險材料。本公司遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全 或適用於其業務的環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 (“環境法“)。本公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)未違反任何法律、法規、條例，將任何有毒或其他 廢物或其他危險物質儲存、 產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放到本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產，或由本公司(或據本公司所知，本公司對其作為或不作為負有責任的任何其他實體)儲存、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他 廢物或其他危險物質。判令或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可，準許或將會引起任何法律責任的任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可；且未將本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質 處置、排放、排放或以其他方式釋放到該物業或該物業周圍的環境中 。

(Cc)税款。 本公司(I)已及時提交所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報單，且所有此類申報均真實、完整和正確，(Ii)已繳納其有責任繳納的所有聯邦、州、地方和外國税，包括但不限於本公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣繳的所有銷售税和使用税，以及(Iii)沒有任何税收不足或未解決的索賠或除上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一種情況下，單獨 或合計不會產生實質性不利影響的情況外，建議 反對。

(Dd)保險。 本公司承保的保險金額和承保風險的金額和承保風險足以滿足其 業務的開展及其財產的價值。 本公司承保或承保的保險金額和承保風險足以滿足其 業務的開展及其財產價值。本公司沒有理由相信其將無法在任何現有保險 到期時續保，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險 。本公司並未收到任何保險人、該保險人的代理人或本公司的經紀的書面通知，表示需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出(除支付保費外)才能繼續投保。

(Ee)會計 控制。公司建立了“財務報告內部控制”制度(該術語在“交易法”(The Exchange Act)下的“一般規則和條例”(The Exchange Act)第13a-15(F)條中定義)。《交易所法案》規則“)) 符合《交易法》的要求，並由其主要高管和主要財務 管理人員設計或在其監督下設計，以提供合理保證：(I)交易是按照 管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制 財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許使用資產 ；(Iv)記錄的資產問責情況 將與現有資產進行合理間隔的比較，並針對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的。除一般披露方案所述外，(A)本公司的財務報告內部控制沒有 重大缺陷(無論是否補救)，以及(B)本公司的財務報告內部控制沒有 對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的 變化。

(Ff)披露 控制。本公司維持符合交易法要求的“披露控制和程序”(如交易法規則第13a-15(E)條所定義)；此類披露控制和程序 旨在確保公司根據《交易所法案》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格 中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司 管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制措施的有效性進行了評估 。

(Gg)網絡安全； 數據保護。本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統“)在與當前進行的公司業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且 按照要求進行操作， 沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕物。 沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕物。公司已 實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括 所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全性(“個人資料“))在與其業務相關的情況下使用 ，且未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問該產品的情況， 但已得到補救且無重大成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也未發生任何與其相關的內部審查或調查事件 。本公司目前實質上遵守所有適用的 法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及 保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的義務，但 如果不遵守不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。

(Hh)分鐘 書籍。本公司的會議紀錄簿已提供給承銷商和承銷商的律師，該等 簿冊(I)包含本公司董事會(包括各董事會委員會)和股東自注冊成立以來的所有會議和行動的完整摘要 至最近一次會議和行動的日期，以及(Ii)在所有重要方面準確地 反映該等會議記錄中提及的所有交易。

(Ii)沒有 未公開的關係。本公司與本公司或其任何聯營公司的 董事、高級管理人員、股東(或類似利益持有人)、客户或供應商 之間或之間並無直接或間接關係 ，該等關係須在一般披露資料及招股章程中予以説明，而該等關係亦未於一般披露資料包及招股説明書中作出如此説明，因此，本公司與本公司或其任何聯營公司的 董事、高級管理人員、股東(或類似利益持有人)、客户或供應商並無直接或間接關係。

(Jj)沒有 註冊權。任何個人或實體均無權因登記聲明的提交或效力或其他原因而要求登記本公司普通股或其他證券 ，但已明確放棄該權利或已收到及時和適當的書面通知並未在該權利的條款和條件所要求的時間內行使 該權利的個人和實體 不在該權利的條款和條件所要求的時間內行使該權利。 其他任何個人或實體均無權要求登記本公司的普通股或其他證券 ，但已明確放棄該權利或已收到及時和適當的書面通知的個人和實體 除外。除一般披露包 中所述外，沒有任何人擁有註冊權或類似權利，可以根據證券法由本公司或其任何子公司 註冊任何證券。

(Kk)邊距 規則。本公司按一般披露資料及招股説明書所述 發行、出售及交付公共單位所得款項的運用，不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。 本公司從發行、出售及交付公共單位所得款項的運用，將不會違反美聯儲理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(Ll)不收取 中介費。本公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本 協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或承銷商就發行及出售公共單位或本協議擬進行的任何交易、註冊聲明、一般披露資料或招股説明書所涉及的經紀佣金、檢索人費用或類似付款提出有效索償。

(Mm)前瞻性 聲明。一般披露包或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易所法第21E節 的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下披露。

(NN)上市。 公共單位、公共股份和公共認股權證已獲準上市，但須提交在聯交所的發行通知。 已根據交易法第12(B)節提交了表格8-A的註冊聲明， 註冊聲明在所有重要方面都符合交易法。

(O)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司本身或據本公司所知，本公司任何 高級管理人員或董事以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和 條例(以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)。薩班斯-奧克斯利法案“)，包括與貸款有關的第402條 。

(Pp)無 非法付款。本公司或據本公司所知，本公司的任何僱員或代理人均未(I)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支， (Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)的任何規定， 或(Iv)進行任何其他非法支付。

(QQ)統計 和市場數據。註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致 。

(Rr)遵守反洗錢法 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求 ，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規 。由任何政府機構管理或執行(統稱為反洗錢法 “)，任何涉及本公司反洗錢法律的法院或政府機構、機構或 機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序均無懸而未決或據本公司所知 受到威脅。

(Ss)符合OFAC的要求 。

(Tt)無 聯繫人；無直接或間接付款。本公司或其任何關聯公司(FINRA 規則5121(F)(1)所指)均不直接或間接控制FINRA的任何成員公司，也不受FINRA章程第一條第1(Ee)節所指的FINRA任何成員公司的控制，也不受FINRA任何成員公司的共同控制，也不是FINRA任何成員公司的聯繫人，但本協議附表D所述的 除外；除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述外，本公司並無作出任何直接或間接付款(以現金、證券或根據FINRA規則第5110條被視為“承銷補償”的任何其他“方式”)：(I)向任何人士支付作為發起人的 費用、顧問費或其他費用，作為該等人士為本公司集資或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士的代價 ；(I)作為發起人的 費用、顧問費或其他費用，本公司並無作出任何直接或間接付款(以現金、證券或任何其他方式)：(I)作為向本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士的代價(Ii)據本公司所知，已被FINRA 接受為FINRA成員的任何人(A)會員“)；或(Iii)根據 公司所知，在註冊聲明最初生效日期前 前12個月內與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向保險人支付的款項除外。

(Uu)無 集成。根據證券法或規則或法規，本公司並未提出任何證券的要約或出售， 該等證券須與根據註冊聲明的公共單位或其任何相關證券的要約或出售進行 整合。

(Vv)問卷。 據公司所知(發起人合理查詢後)，問卷中包含的所有信息 (問卷調查“)保薦人和本公司高級管理人員、董事和董事填寫並提供給承銷商的信息是真實和正確的，本公司未意識到有任何信息會 導致保薦人或本公司高級管理人員、董事和董事提名人填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

(全球)沒有 個收購目標。在本協議日期之前，本公司尚未確定任何收購目標，且據本公司 所知，沒有任何人代表其直接或間接與任何潛在目標就本公司最初的業務合併進行任何實質性討論。 本公司尚未確定任何收購目標，且據其所知，沒有任何人代表本公司直接或間接與任何潛在目標就本公司最初的業務合併進行任何實質性討論。

由公司或代表公司簽署並交付給保險人代表或律師的任何證書，應視為公司就其所涵蓋的事項向每位保險人作出的陳述和 保證。

3. 購買、出售和交付已發行證券.

(A)在 本協議所載陳述、保證和協議的基礎上，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意發行並出售給保險人，且保險人各自而非共同同意：向本公司購買 與本合同附表A中承銷商名稱相對的相應數量的公司單位。 代表告知本公司，承銷商打算(I)根據代表的判斷，在註冊聲明生效日期後儘快公開發行各自的公司單位 部分，以及(Ii)初步按招股説明書中規定的條款向公司單位提供公司單位是可取的。(B)根據招股説明書中規定的條款，承銷商打算(I)在登記聲明生效日期後立即公開發行各自的公司單位 。 公司代表告知本公司，承銷商打算(I)根據招股説明書中規定的條款，儘快公開發行各自公司單位的 部分。承銷商就公司單位向本公司支付的每股 股票收購價將為9.80美元/單位(“/股/股”/股)購貨價格”).

(B)公司將通過存託信託公司的設施，或在代表選舉時，以最終證書的形式，將公司單位交付給幾家承銷商各自賬户的代表，在每種情況下，以代表在紐約時間下午12：00或之前向 公司發出的書面通知所指示的名稱和麪額發出的最終證書為 公司提供的最終證書， 公司將通過託管信託公司的設施或在代表選舉時以最終證書的形式將公司單位交付給代表。 公司將在紐約時間下午12點或之前通過書面通知向 公司發出書面通知，在每種情況下以最終證書的形式將公司單位交付給幾家承銷商的各自賬户。在截止日期的前一個營業日，以電匯聯邦(同日)資金至信託賬户和公司可能指定的其他賬户的方式支付購買總價的 。時間至關重要，在根據本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件 。交貨和成交的時間和日期為紐約時間上午10點 ，時間為[·]，2021年，根據《交易法》第15c6-1條 。付款和交付的時間和日期在本文中被稱為“初始成交日期 “。公司單位的初始截止日期、交付地點和付款方式可根據公司與代表之間的協議 更改。如果代表選擇 保險人接收最終證書，而不是由公司通過存託信託公司的設施交付證書，則公司應至少在初始截止日期前整整一(1)個工作日將公司單位的證書提供給紐約的代表進行審查 。

(C)在 附加中，公司特此授予多家承銷商選擇權(“超額配售選擇權“) 購買，並根據陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束， 承銷商有權按照每個承銷商將購買的公司單位數量 按比例從公司購買全部或部分可選單位，以彌補與公司單位發售相關的超額配售 ，按每單位相同的收購價，分別而不是聯合地向公司購買。 承銷商有權分別而不是聯合地從公司購買全部或部分可選單位，以彌補與公司單位發售相關的超額配售。 承銷商有權按照每單位相同的收購價，分別而不是聯合地從公司購買全部或部分可選單位，以彌補與公司單位發售相關的超額配售 超額配售選擇權可由代表代表多家承銷商在本協議日期後45(45)天或之前的任何 時間或之前通過書面通知 公司行使，並列明承銷商將購買的可選單位的數量以及交付和 支付可選單位的日期和時間。在此之前，超額配售選擇權可由多家承銷商代表在本協議日期後的第四十五(45)天或之前隨時行使，並向 公司發出書面通知，列明承銷商將購買的可選單位的數量以及交付和 支付可選單位的日期和時間。出售給每名承銷商的可選單位數量應與購買的可選單位總數的 比例相同，與本合同附表A中與該承銷商名稱 相對的公司單位數量與公司單位總數的比例相同(在每種情況下，均受代表可能決定取消零股的調整 所限)。

可選設備的每個交付和付款日期和時間 (可能是初始截止日期，但不能早於此日期)在此稱為選項關閉日期 “在任何情況下，不得早於兩(2)個工作日，也不得晚於發出行使書面通知後的五(5)個工作日 。期權成交日期和初始成交日期在本文中稱為“截止日期 ，“或每個都是”截止日期.”

(D) 公司將通過 存託信託公司的設施，或在代表選舉時，以最終證書的形式，將可選單位交付給幾家承銷商各自賬户的代表，在每種情況下，按代表在紐約時間下午12點或之前向 公司發出的書面通知發出的名稱和麪額發出的可供選擇的單位均為 交付給代表的可選擇的單位， 公司將通過 託管信託公司的設施或在代表選舉時以最終證書的形式將可選單位交付給代表， 在每種情況下，按代表在紐約時間下午12點或之前向 公司發出的書面通知，在緊接期權截止日期的前一個工作日， 通過電匯聯邦(當天)資金到信託賬户來支付購買總價。時間至關重要，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件 。如果代表選擇讓承銷商接收最終的 證書，而不是由公司通過存託信託公司的設施交付證書，則公司應在不遲於期權截止日期 前至少一(1)個完整工作日的紐約時間上午10：00之前， 將可選單元的證書提供給紐約的代表，以供承銷商審核。(B)如果代表選擇讓承銷商接受最終的 證書，而不是由公司通過存託信託公司的設施交付證書，則公司應在不遲於紐約時間上午10：00向代表提供可選單元的證書，以供核保人在期權截止日期 前至少一(1)個完整工作日進行審核。可選單位的期權截止日期、交付地點和付款方式可能會因公司與代表之間的 協議而改變。

(E)除 收購價所代表的公開發行價的折扣外，本公司特此同意向 承銷商支付本協議項下購買的每單位(包括固定單位和可選單位)0.350美元的遞延折扣( )遞延折扣“)。如果公司完成初始業務合併，受託人將代表 承銷商從信託賬户中的存款金額(不含應計利息)中直接向代表支付遞延折扣，並在公司完成初始業務合併時以電匯方式支付 當日資金中的應付金額 。承銷商特此同意，如果在本公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定的期限內沒有完成 業務合併，則該期限可以延長，並且根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位中包括的普通股股份的持有人 (“公司註冊證書”)，並且根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位所包括的普通股股份的持有人(“公司註冊證書”)，並且根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位所包括的普通股的持有者。公眾股東“)， (I)承銷商將喪失對遞延折扣的任何權利或主張，以及(Ii)受託人有權 按比例將遞延折扣分配給公眾股東。

(F) 幾家承銷商建議按照招股説明書中規定的條款和條件出售公共單位。

4.公司的其他 協議。本公司與幾家承銷商簽訂並同意：

(A)要求提交的 份文件；修正案或補充文件；發給代表的通知。如有必要，按照代表批准的格式編制規則462(B)註冊説明書， 並在紐約時間 晚上10點前向委員會提交該規則462(B)註冊説明書，公司應在提交時根據規則和條例 向委員會支付規則462(B)註冊説明書的 提交費，或根據規則和法規，就支付此類費用發出不可撤銷的指示。(B)公司應在提交時根據規則和條例 向委員會支付規則462(B)註冊説明書的 提交費，或根據規則和法規，根據規則111(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書(如有必要)，並向委員會提交該註冊説明書 。根據規則和條例的第430A、430B或430C條，按照代表批准的格式 準備招股説明書，其中包含先前在註冊聲明生效時遺漏的信息，並根據規則424(B)和規則 不遲於本協議簽署和交付後的第二(2)個工作日或(如果適用)證券法可能要求的較早時間提交招股説明書；立即通知代表公司打算 提交或準備對註冊説明書或招股説明書的任何補充或修訂，不對註冊説明書、一般披露方案或招股説明書作出任何修改或補充 ，代表應在合理的一段時間後以通知公司的方式合理地 反對；在收到有關通知後立即通知代表, 登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或一般披露包或招股説明書或經修訂的招股説明書或任何書面測試-水域通信的任何補充 已提交的時間 ，並向承銷商提供其副本；根據規則和法規的第433(D)或163(B)(2)條(視情況而定)，迅速向委員會提交公司 要求提交的所有材料； 收到通知後，立即通知代表委員會發布任何停止令或 任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何書面試水通信的命令， 暫停在任何司法管轄區發售或出售的公共單位、公開股票或公共認股權證的資格， 為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或委員會提出的任何修改請求一般披露包或招股説明書或其他信息，包括(但不限於)任何關於任何試水通信信息的請求；如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停 任何此類資格，應立即盡其最大努力使該命令被撤回。

(B)新興 成長型公司。如本公司在(A)完成證券法所指的公共單位分配及(B)禁售期(定義如下)完成 之前 之前的任何時間終止為新興成長型公司，應立即通知代表。

如果在分發任何書面測試-水域通信 之後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該書面 測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏作出陳述所需的重要事實，根據隨後 時間存在的不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將在其報告中迅速修改或補充。 此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(C)持續 合規性。如果在要求交付與公共單位有關的招股説明書之日(或 代替之，證券法第173(A)條所指的通知)之前的任何時間，發生或存在任何事件或條件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 在招股説明書中陳述陳述所需的任何重大事實的情況， 當 在招股説明書中作出該等陳述時， 該招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 作出該等陳述所需的任何重大事實。 規則和條例第173(A)條所指的通知)， 不得誤導，或者如有必要隨時修改或補充註冊説明書或招股説明書以符合證券法 ，應迅速通知代表，並應代表的要求，以令代表滿意的形式和實質準備適當的修訂 或補充，以糾正該陳述或遺漏或使 遵守生效，並盡其合理的最大努力使對註冊説明書的任何修訂宣佈為 生效 本公司將免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的該等修訂或補充的副本，數量與 一樣多。如果要求任何承銷商 遞交與公共單位有關的招股説明書(或代替《規則和條例》第173(A)條所指的通知) , 應代表的要求，本公司將迅速編制一份必要的修訂或補充招股説明書，以允許遵守證券法第10(A)(3)條的要求，並 向承銷商交付符合證券法第10(A)(3)條要求的修訂或補充招股説明書的副本(根據承銷商的要求)。 符合證券法第10(A)(3)節要求的修訂或補充招股説明書 將根據承銷商的要求向該承銷商交付 符合證券法第10(A)(3)條的要求。

(D)一般披露包修正案 。如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的 時間，使用一般披露套餐徵集購買公共單位的要約，並且將發生任何事件，根據公司的 判斷或承銷商的合理意見，有必要修改或補充一般披露套餐，以便根據當時流行的、不具誤導性的情況 作出其中的陳述，或者使其中的陳述不衝突。 或在任何時候有必要修改或補充一般披露包以遵守任何法律，及時準備、向委員會提交(如果需要)，並向承銷商和任何交易商提供適當的一般披露包的 修正案或補充。

(E)提交註冊聲明 。在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“埃德加“)應代表的請求，迅速向代表和承銷商的律師提供一份最初提交給證監會的註冊聲明的簽名副本 ，以及向證監會提交的每項修正案的副本，包括提交給證監會的所有同意書和證物。

(F)交付副本 。應代表的請求，在埃德加不能公開的範圍內，迅速向紐約市的代表提交代表合理要求的下列文件數量：(I)最初提交給委員會的登記聲明的符合要求的副本 (每種情況下不包括證物)，(Ii)每份初步招股説明書，(Iii)招股説明書(交付本款第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的文件) 紐約時間，在本 協議簽署和交付後的第二個工作日)，(Iv)登記聲明的任何修正案(不包括證物)的一致副本，以及(V)對一般披露包或招股説明書的任何修正案或補充(本款第(Iv)和 (V)款所指的文件的交付應不遲於該修改日期 日的下一個營業日上午10點之前交付)，以及(V)不遲於該修改日期的下一個營業日上午10點之前交付的任何修正案或補充文件(本款第(Iv)和 (V)款所指的文件的交付日期不得晚於紐約市時間上午10點(紐約時間))，以及(V)對一般披露包或招股説明書的任何修正案或補充

(G)收益 表。在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於註冊表生效日期(如規則和條例第158(C)條所界定的)後十六(Br)個月， 按照證券法第11(A)條(包括公司根據第158條的選擇，包括 )的規定，向證券持有人提供公司的收益報表(不需要審計)；並在每個 財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其證券持有人提交年度報告(包括經獨立會計師認證的本公司資產負債表及損益表、股東權益表和現金流量表 )，並在每個財政年度的前三個會計季度(從該註冊報表生效日期後的第一個會計季度開始) 之後儘快向其證券持有人提供本公司該季度的合理詳細財務信息摘要 。

(H)藍色 天空合規性。迅速採取代表可能合理要求的不時行動，以使 公共單位和任何標的證券符合代表合理指定的司法管轄區(國內或國外)的證券或藍天法律進行發售和出售的資格，並繼續有效的資格，並遵守 這些法律，只要需要允許在該 司法管轄區發售和出售公共單位和任何標的證券；但公司沒有義務(I)在其沒有資格的任何司法管轄區 符合外國公司的資格，(Ii)在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對 自己徵税(如果不是這樣的話)。

(I)報告。 應要求，在本合同日期起五(5)年內，(I)儘快向每位承銷商交付向證券持有人提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及 (Ii)儘快向證監會或公共單位、普通股和認股權證所在的任何國家證券交易所提交或存檔的任何報告和財務報表的副本。 (I)應要求，(I)儘快將提供給證券持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本交付給每一承銷商。 儘快提供給證券持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及 儘快提交給證監會或公共單位、普通股和權證的任何國家證券交易所的任何報告和財務報表但是，只要公司 遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時 提交有關Edgar的報告，則不需要向承銷商提供此類報告或聲明。

(J)清理 市場。自本協議之日起(包括該日)至自本協議 日之後的第180天止(包括該日在內)期間，禁售期“)未經代表事先書面同意(代表可全權酌情決定不予同意)，不得直接或間接提出、出售(包括但不限於任何賣空)、轉讓、轉讓、質押、簽訂出售合同、根據交易法建立規則16a-1(H)所指的開放”看跌對等頭寸“ ，或以其他方式處置或宣佈要約，或 根據證券法就以下事項提交任何登記聲明普通股、期權、權利或認股權證 收購普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券(本協議就公共單位而言 設想的除外)或公開宣佈任何上述意向。本公司 將促使保薦人和本公司發行前的每位高級管理人員、董事、顧問和證券持有人(錨定投資者除外)在初始截止日期前向代表提交內幕信函，其中 包含對本公司證券處置的“鎖定”限制，本公司不應 解除任何此等“鎖定”限制，或解除錨定投資者的任何鎖定條款。未經代表事先書面同意(該同意可由代表自行決定不予同意)。儘管有上述規定，本公司可：(A)發行及出售 私募單位；(B)行使本協議第3節所規定的選擇權而發行及出售可選單位；(C)根據註冊權協議，根據註冊權協議的條款，向證監會登記。, 轉售私募單位、創始人股份和私募認股權證，以及 股與私募單位和私募認股權證相關的普通股，以及(D)發行與企業合併相關的證券 ；此外，本公司在任何情況下均不得發行可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與普通股 在企業合併中作為一個類別投票的任何優先股 。

(K)解除鎖定 。如果代表全權酌情同意解除或免除內幕信函中為保薦人或公司高管、董事或董事被提名人規定的鎖定限制 ，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司 提供即將解除或放棄的通知，公司同意以主要採用本文件附件I 形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄。 公司同意在未經代表書面同意的情況下不修改內幕信函。

(L)SEC通信的交付 。向承銷商提供與證券 法案或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書、或其任何修正案或補充 或通過引用併入其中的文件中的公共單位、公開股票和公開認股權證的註冊有關的所有往來函件以及向 和委員會發出的所有文件的複印件，這些文件與證券 法案或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的任何內容相關。

(M)按 新聞稿。在初步截止日期之前，未經代表事先同意，不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，或 就公司、其狀況、財務或其他方面，或收益、商業事務或業務前景舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，並與公司過去的慣例一致，並通知代表)， 除非公司及其法律顧問判斷，並在通知代表後，

(N)遵守規則M。 在承銷商通知本公司公共單元轉售已完成之前， 不得並盡其合理最大努力促使其關聯購買者(如交易法下的規則M所定義)單獨或與一名或多名其他人競標或購買其或其任何關聯購買者擁有實益權益的任何賬户、任何公共單元或試圖誘使任何人蔘與競標或購買。 承銷商或其任何關聯購買者在該帳户中擁有實益權益的 不得購買公共單元，也不得試圖誘使其關聯購買者(如交易法下的規則M所界定)競購或購買該公司或其任何關聯購買者擁有實益權益的任何帳户、任何公共單元或試圖引誘任何人且不得， 並盡其合理的最大努力促使其關聯購買者不得為製造 公共單位的實際或表面上的活躍交易或提高價格的目的而出價或購買。

(O)註冊官 和轉讓代理。自費維持普通股的登記員和轉讓代理。

(P)使用 收益。本公司擬運用於註冊聲明、一般披露套餐及招股説明書“所得款項之用途”項下出售單位所得款項淨額；除一般披露套餐所披露者外，本公司不打算使用出售公共單位所得款項償還欠任何承銷商任何聯屬公司的任何未償還債務 。(B)本公司並不打算將出售該等單位所得款項的淨額用於償還欠任何承銷商任何聯屬公司的任何未償還債務 ，但如一般披露資料包所披露者，本公司無意使用出售該等單位所得款項淨額償還欠任何承銷商任何聯屬公司的任何未償債務。

(Q)交易所 上市。盡其合理努力將公共單位、普通股和公共認股權證在聯交所上市， 並維持公共單位、普通股和公共認股權證在聯交所上市。

(R)履行契諾和滿足條件。盡其合理的最大努力在每個截止日期之前完成和履行公司根據本協議必須完成或履行的所有事情，並滿足交付公司單位和可選單位的所有前提條件。 交付公司單位和可選單位之前，應盡其最大努力完成或履行本協議規定的所有事項，並滿足 交付公司單位和可選單位之前的所有條件。

(S)私募基金 。在初始成交日期前至少一個工作日，如果保薦人已安排 在初始成交日期購買私募單位的收購價電匯給公司，則指示 信託協議項下的受託人將全部或部分此類資金存入信託賬户，並將該等資金存放在信託賬户中 託管，以便在根據本協議支付公共單位款項時，信託賬户中的現金金額 (不影響由此賺取的任何收入)將等於截至初始成交日期每個公共單位未償還的10.00美元。 如果保薦人在任何期權成交日期至少一個工作日前已安排將在該期權成交日期購買的私募單位的購買價格電匯給公司，則指示 信託協議下的受託人將這些資金存入信託賬户，並將這些資金存放在

(T)其他 份招股説明書。在本協議簽署之時或之後的任何時間，不得直接或間接通過任何“招股説明書”(證券法含義內的招股説明書)提供或出售任何公共單位，或使用任何“招股説明書” (證券法含義內的)與公共單位的提供或出售相關的任何“招股説明書” ，在任何情況下，除 招股説明書外，均不得使用任何“招股説明書” 。

(U)不得 穩定或操縱。不得直接或間接採取旨在或將構成或已構成 或可能合理預期會導致或導致穩定或導致 公司任何證券價格的任何行動，以促進公共單位的出售或轉售。

(V)交易所 法案註冊。自企業合併完成之日起至至少五(5)年結束的一段時間內，或直至較早的清算時間(定義如下)為止的一段時間內， 應盡最大努力根據交易所 法案的規定維持公共單位、普通股和權證的登記，但公共單位在企業合併完成後的登記除外；未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易法》註銷 公共單位、普通股或認股權證(對於公共單位，除公共單位在企業合併完成後)；清算“指 將信託賬户分配給持有公共單位的股東(”公眾股東“) 如果公司未能完成企業合併，則根據公司修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款贖回該公眾股東持有的普通股。”

(W)經審計的資產負債表 。自本條例生效之日起，保留其獨立註冊會計師事務所對本公司資產負債表進行審計 (“經審計的資產負債表“)自公司付款和交付之日起 個單位(”購買時間“)反映本公司在購買時收到的 發行收益；一旦獲得經審計的資產負債表，應在購買後4個工作日內迅速但不晚於 個工作日向證監會提交最新的8-K表格報告，該報告應包含本公司經審計的資產負債表 ；此外，本公司在收到行使本條款第二節規定的全部或部分超額配售選擇權的收益後，應在收到該等收益後的4個 工作日內迅速(但不遲於)向委員會提交表格8-K的最新報告，該報告應 披露本公司出售可選單位及其收益的收受情況。

(X)審核財務報表 。自生效時間起至業務合併完成之日起至少五(5)年，或至清算髮生或普通股和認股權證停止公開交易的較早時間為止，費用由其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審核本公司在季度財務信息公佈 前的前三個會計季度的每個季度的財務報表。 向股東提供季度財務信息。

(Y)保修 代理。自生效之日起至業務合併完成之日起至少五(5)年內，或直至清算髮生或普通股及公募認股權證停止公開交易 之較早時間為止，留用認股權證代理人。

(Z)與內部人士的交易 。不得完成與發起人或本公司任何 高級管理人員或董事有關聯的任何實體的業務合併，除非它從合格的獨立會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行 獲得意見，認為從財務角度來看，此類業務合併對本公司股東是公平的 ；除本款規定外，本公司不應向發起人或其關聯公司或本公司的任何高管、董事或其任何關聯公司支付在企業合併完成之前或與之相關的服務向本公司 提供的任何費用或補償；但是，這些高級職員、 董事和關聯公司(I)可以獲得與識別、 調查和完成企業合併有關的自付費用的補償，但這些費用不得超過未存入信託賬户的可用收益 ；(Ii)可以償還登記聲明中所述的貸款；以及(Iii)根據行政服務協議，可每月獲得10,000美元的辦公空間以及行政和支持服務。 本公司獨立董事將按季度審核支付給發起人、本公司 高級管理人員或董事或本公司或任何該等其他相關關聯公司的所有付款。

(Aa)FINRA 通知。在有效時間之後的六十(60)天內，如果任何人(無論FINRA 從屬關係或協會)受聘協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務，或已經或將向公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢服務 ，請立即(通過FINRA提交)向FINRA提供：承銷商的代表和律師在簽訂與潛在企業合併有關的協議或交易前 通知：(I)提供此類服務的 個人或實體的身份；(Ii)所有此等服務的完整詳情，以及在訂立協議或交易前管限 此等服務的所有協議的副本；及(Iii)任何人士或實體因此等服務而收到的價值為何不屬承銷要約補償的理由；本公司亦同意將在投標要約材料或委託書(視何者適用而定)中適當披露此等安排或潛在安排， 本公司可為贖回其持有的股份而提交與企業合併有關的文件。如果公司知道本公司的任何10%或以上的股東成為參與本公司證券分銷的FINRA成員 的關聯方或聯營人員，公司應通知FINRA、承銷商的代表和法律顧問。 如果公司知道本公司的任何10%或更多的股東成為FINRA成員的關聯方或聯營人員 ，則公司應通知FINRA、承銷商的代表和法律顧問。

(Bb)以信託形式持有的收益 。使發行和出售私募單位的收益存放在信託 賬户中，僅投資於期限不超過180天的美國政府國庫券，或投資於 信託協議和招股説明書中披露的、符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金；以其他方式開展業務，以使其不受在公司最初的業務合併或較早的清算之前，公司可以指示信託協議受託人僅從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入中提取納税所需的金額，並每年最多 $250,000用於營運資金；否則，信託賬户中持有的所有資金(包括信託賬户中持有金額所賺取的任何利息收入(利息應為應繳税款淨額))將保留在信託賬户中，直到 公司完成初始業務合併或清算(以較早者為準)；但是， 如果公司在信託賬户之外持有的發售所得不足以支付與實施公司解散計劃相關的成本和開支，則在清算髮生時，最高10萬美元的利息收入可能會撥給公司。 如果公司在信託賬户之外持有的發售的收益不足以支付與實施公司解散計劃相關的成本和開支，則可將高達10萬美元的利息收入釋放給公司。

(Cc)預留 股份。保留及保留本公司於不時行使任何公開認股權證及私募認股權證時及於方正股份轉換時 可發行的本公司授權但未發行證券的最高數目。

(Dd)規則419。 在完成任何業務合併之前，使用商業上合理的努力防止公司受證券法規則419的約束，包括但不限於，盡其最大努力防止公司的任何 已發行證券在此期間被視為交易法規則3a-51-1中所定義的“細價股” 。(Dd)規則419。 在完成任何業務合併之前，本公司將受到證券法規則419的約束，包括但不限於，盡其最大努力防止公司的任何已發行證券在此期間被視為交易法規則3a-51-1所定義的“細價股” 。

(Ee)控制。 在交易法規則13a-15(E)所要求的範圍內，維持“披露控制和程序” (根據交易法規則13a-15(E)的定義)和一套內部會計控制系統，以充分提供 合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (Ii)交易按需記錄，以便根據GAAP 編制財務報表(Iii)僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(Iv)以合理的 間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(Ff)Sarbanes-Oxley. 一旦法律要求，立即採取一切行動，並採取商業上合理的努力，促使其董事和 高級職員以其身份採取一切必要行動，遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條，並遵守交易所規則 。

(Gg)修訂了 並重新簽署了公司註冊證書。不採取任何行動或不採取任何行動，導致其違反 或違反其修訂和重新頒發的公司證書。

(Hh)內部人士 信函修改。未經代表事先書面同意，不得采取或不採取任何可能導致違反內幕信函的行動，並且 不得對內幕信函進行任何修改或豁免。

(Ii)信託 賬户豁免。尋求讓所有供應商、服務提供商(承銷商及其獨立審計師除外)、 與其有業務往來的潛在目標企業、貸款人或其他第三方簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、 所有權、利息或索賠。 此類協議實質上應採用本協議所附附件附件II和附件III的形式。

(Jj)未來 融資。本公司同意，本公司或本公司的任何繼承人均不會在完成企業合併之前或與完成業務合併相關的情況下完成任何公開或私募股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者均明確書面放棄信託賬户的任何權利或債權。

(KK)業務組合 。根據交易法第13E-4條和第14E條 規定，公司可以完成初始業務合併，並在完成該業務合併後進行普通股和認股權證的贖回 以換取現金，包括向證監會提交投標要約文件；此類投標要約文件將包含與證監會委託書規則所要求的 基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，並將向本公司的每位公眾股東提供在初始業務合併完成前 贖回該公眾股東持有的公開股票的機會，其金額為 現金，相當於(A)截至 完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額信託賬户中持有的發行 和出售私募單位的淨收益，以及(Y)信託賬户中持有的資金賺取的任何利息收入( 利息應扣除應繳税款)，除以(B)作為公開發售單位的一部分出售的普通股總數 (“公開發行的股票“)當時尚未完成；但是，如果本公司選擇不提交此類投標要約文件，法律要求對初始業務合併進行股東投票，或者 本公司因業務或其他原因決定舉行股東投票，則本公司將把該業務合併 提交給本公司股東批准(”企業合併投票“)；關於初始業務合併投票(如果有)，發起人和每位公司董事、高級管理人員和董事被提名人 內幕信函當事人已同意投票表決他們各自的所有創辦人股票、與私募單位相關的普通股股份和在發行期間或之後購買的任何其他普通股，以支持公司的初始業務合併 ；如果本公司尋求股東批准最初的業務合併，本公司將根據委員會的委託書規則 向每名公眾股東提供 贖回其普通股股份的權利，同時根據委員會的委託書規則，按每股贖回價格(“The”)贖回其普通股股份。贖回價格“) 等於(I)初始業務合併完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額，代表(1)信託賬户中持有的發行和出售私募單位的淨收益，以及(2)信託賬户中持有的資金賺取的任何利息收入(該利息 應為應繳税款淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數；如果公司尋求股東 批准最初的業務合併，則只有在股東在正式召開的股東大會上投票表決通過該業務合併的 多數流通股後，公司才能繼續進行該業務合併； 如果在尋求並獲得股東批准後，公司選擇這樣做，則公司將按贖回價格從那些肯定要求贖回的公眾股東手中贖回普通股；只有持有 普通股的公眾股東根據適用的投標要約或與該企業合併相關的代理材料正確行使贖回權，才有權從信託賬户獲得與初始業務合併相關的分配 ，公司不向任何其他持有本公司股本的人支付與此相關的分配 ；如果公司未在初始結束日期起計二十四(24)個月內(如果公司已簽署意向書、原則協議或最終協議在初始 結束日期起二十四(24)個月內完成初始業務合併，則為初始結束日期起二十七(27)個月內實施企業合併)，則公司不能在初始完成日期起二十四(24)個月內(如果公司已簽署意向書、 原則協議或最終協議在初始完成日期起二十七(27)個月內完成企業合併), 本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在可能的合理範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不超過十(10)個工作日，贖回100%的公開股票，按每股價格支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除 應繳税款，並減去淨利息，最高可達10萬美元，用於支付解散費用)，除以贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和 公司董事會批准，在合理可能的情況下儘快解散和清算，在每種情況下，均受公司在特拉華州 法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束；(Iii)在任何情況下，根據特拉華州 法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求， 在這種情況下，應在合理可能的情況下迅速解散和清算；(Iii)在此類贖回之後，經公司其餘股東和 公司董事會的批准，解散和清算；只有持有包括在公共單位中的普通股 的公眾股東才有權獲得該等贖回金額，公司不會就本公司的任何其他股本支付該等贖回 金額或清算時的任何分配；公司將不會 對其修訂後的公司註冊證書提出任何會影響其實質或時間的修訂 如果公司沒有在最初結束日起二十四(24)個月內(如果公司已簽署意向書，則在最初結束日起二十七(27)個月內)贖回100%已發行的公開發行股票 ，公司有義務贖回100%的已發行公眾股票。 如果公司已簽署意向書，則公司有義務贖回100%已發行的公開發行股票。 如果公司已簽署意向書，則公司有義務在最初結束日起二十四(24)個月內完成業務合併, 原則協議或初始業務合併的最終協議(br}自初始截止日期起二十四(24)個月內)，如本公司修訂和重新發布的公司註冊證書中進一步描述的，除非本公司提供贖回與該等修訂相關的公開股票的權利。

(Ll)潛在目標業務演示 。本公司應促使其每位高級管理人員和董事同意，在 向任何其他人士或公司提交任何合適的收購經營業務的機會之前，向本公司提交任何合適的收購經營業務的機會，以最大限度地減少 可能因多家關聯而產生的潛在利益衝突，直至 公司完成業務合併或清算信託賬户，但該等高級管理人員或董事可能承擔的任何預先存在的 受託責任。

(Mm)公開 企業合併公告。如果公司希望或根據適用法律或法規的要求 發佈公告(“企業合併公告“)刊登在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道上，或通過向證監會公開提交或提交的方式 宣佈完成企業合併，表明承銷商是此次發行的承銷商， 公司應向代表提供企業合併公告草案，並向代表 提供合理的提前發表評論的機會，但須經承銷商同意保密

(Nn)目標 公平市值。本公司同意其在初始業務合併中收購的經營業務或資產 (“目標業務“)在與此類 目標企業簽署最終業務合併協議時，其總公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括任何税款)。此類業務的公平市值必須由公司董事會根據金融界普遍接受的 標準確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。 如果公司董事會不能獨立確定目標業務滿足這種公平市場價值要求，公司將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立的 實體的意見，這些實體通常對公司尋求的目標業務類型提供估值意見。 如果公司董事會不能獨立確定目標業務符合公平市場價值要求，則公司將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立的 實體的意見，這些實體通常對公司尋求的目標業務類型提供估值意見。 如果公司董事會無法獨立確定目標業務符合公平市場價值要求，則公司將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立 實體的意見如果本公司董事會獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市值，則本公司不需要 獲得有關公平市值的意見。 如果本公司董事會獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市值，則本公司無需獲得有關公平市值的意見。

(Oo)創始人 共享。當承銷商超額配售選擇權到期或終止(以較早者為準)時，公司 應根據保薦人認購協議從保薦人手中取消或以其他方式沒收方正股票，總金額等於方正股票數量(A)1,125,000乘以(B)分數 (I)分子為4,500,000減去承銷商行使時購買的公共單位數量 為免生疑問，若承銷商 全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本款取消或以其他方式沒收方正股份 。

5. 支付 費用。本公司同意支付，或如果由任何承銷商支付，無論本協議是否已完成或終止：(A)與授權、發行、銷售、準備和交付公共單位、公共股票和公共認股權證有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(B)根據證券法和交易法登記公共單位、普通股和認股權證的 費用；(B)根據證券法和交易法登記公共單位、普通股和認股權證的費用； 根據證券法和交易法登記公共單位、普通股和認股權證的費用；(B)根據證券法和交易法登記公共單位、普通股和認股權證的費用；(B)根據證券法和交易法登記公共單位、普通股和認股權證的費用； (C)準備、印刷和分發註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露資料包、招股説明書及其任何修訂、補充和展品以及印刷、複製和分發的費用、代表和承銷商之間的《承銷商協議》、船長選定的交易商協議、承銷商問卷、本協議和任何通過郵寄或其他方式溝通的結案文件的附帶費用 (C)(D)因確保FINRA對出售公共單位的條款和向FINRA提交的任何 備案文件進行任何必要的審查而招致的費用和開支(包括承銷商的相關費用和律師開支不超過35,000美元)；。(E)任何適用的上市或其他費用；。(F)根據幾個司法管轄區的證券法使公共單位符合資格的費用和開支(包括相關費用 和承銷商的律師開支)。{, 藍天備忘錄和法律 投資調查；(G)準備和印刷股票的成本；(H)普通股的登記員和轉讓代理以及認股權證和受託人的權證代理的所有費用和開支；以及(I)發行公共單位或履行本協議項下本公司義務的所有其他成本和開支(包括但不限於公司律師和公司獨立律師的費用和開支)；(G)股票的製作和印刷費用；(H)普通股的登記員和轉讓代理以及認股權證和受託人的權證代理的所有費用和開支；以及(I)因公開發售公共單位或履行本協議項下公司義務而產生的所有其他成本和開支(包括但不限於公司律師和公司獨立律師的費用和開支)。但條件是 除第5節和第9節和第10節另有規定的範圍外，承銷商 應自行支付成本和費用，包括本協議未考慮的律師費用和開支、承銷商轉售任何公共單位的任何轉移 税以及宣傳承銷商進行的任何公共單位發售的費用。

6. 承銷商的義務條件 。本協議項下幾家保險人各自的義務受本協議所載公司陳述和擔保在作出時、在適用時間和每個截止日期的準確性、根據本協議條款在任何證書中作出的公司聲明的準確性、本公司履行本協議項下義務的準確性，以及以下每項附加條款和條件的準確性約束：

(A)登記 合規；無停止單。《註冊説明書》已根據《證券法》生效，不得發佈任何停止令 暫停《註冊説明書》或其任何部分的效力，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、 招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書或其任何部分，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅任何訴訟程序。以及 證監會方面關於補充信息的所有要求(將包括在登記聲明或招股説明書中或其他方面)應得到遵守，並達到代表們合理滿意的程度；規則462(B)註冊説明書(如果有)和招股説明書應在規則和條例規定的適用期限內，按照本協議第4(A)節的規定，按照本協議第4(A)條的規定，向證監會提交；規則462(B)註冊説明書(如果有)應在向證監會提交後立即生效；FINRA不應對規則462(B)註冊説明書的公平性和合理性提出任何懸而未決的異議。規則462(B)註冊説明書(如果有)應在規則和條例規定的適用期限內並按照本協議第4(A)節的規定向證監會提交；且FINRA不應對規則462(B)註冊説明書(如果有)的公平性和合理性提出懸而未決的異議。

(B)沒有 項重大錯誤陳述。在任何截止日期 當日或之前，任何承銷商均不得發現並向本公司披露註冊説明書或其任何修正案或補充文件中包含一項事實的不真實陳述，而承銷商的大律師 認為該事實是重要的，或遺漏陳述該大律師認為是重要的 且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性，或一般披露 包或招股説明書中的陳述不具誤導性，或不陳述該等事實 或招股説明書中所述的任何事實，或不陳述該大律師認為重要的 必須在其中陳述的任何事實或為使其中的陳述不具誤導性所必需的事實，或一般披露 包或招股説明書或如該律師認為任何事實屬重要或有遺漏，而該事實是根據作出該等陳述的情況作出該等陳述所必需的，而該等事實並無誤導性，則 該等陳述乃屬重要或遺漏。

(C)公司訴訟程序 。與本協議、單位、其中包括的普通股認股權證和股份、創始人股份、註冊聲明、一般披露包和招股説明書以及擬進行的交易相關的所有公司訴訟，在所有重要方面均應合理地令承銷商的律師滿意，本公司應已向該律師提供他們 可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。

(D)公司的意見 和10b-5律師聲明。Greenberg Traurig，LLP應以公司律師的身份向代表提交致承銷商的書面意見和10b-5聲明，並註明每個成交日期，格式為 ，內容令代表合理滿意。

(E)保險人的意見 和10b-5律師聲明。代表應已收到承銷商律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在每個截止日期就承銷商可能合理要求的事項提出的意見或意見以及10b-5聲明，公司應已向該律師提供其要求的文件，使其能夠傳遞該等事項。

(F)安慰 信。在簽署本協議時，代表應已從RSM US LLP收到一封致承銷商的信函，信函簽署日期為該日期，其形式和實質均令代表滿意：(I)確認 他們是證券法、規則和法規以及PCAOB所指的與公司有關的獨立註冊會計師事務所；(Ii)陳述該事務所的結論和調查結果，其類型通常為 會計師‘“。關於註冊表、一般披露包和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表和某些 財務信息。

(G)降低舒適度。在登記聲明的任何生效後修正案的生效日期和每個截止日期， 代表應收到一封信(“下課信“)由RSM US LLP致承銷商，並註明截止日期，確認截至下課函件日期(或對於涉及自一般披露包和招股説明書(視屬何情況而定)給出具體財務信息的各個日期以來涉及變更或發展的事項 ，截至下課函件日期不超過 日前三(3)個營業日的日期)的結論和調查結果)，並註明截止到下課函件日期為止的截止日期(或，關於涉及自各自日期以來的變化或發展的事項 ，具體財務信息在一般披露包和招股説明書中(視屬何情況而定)不超過下課函件日期前三(3)個工作日)關於其根據本第6款(F)款在執行本協定的同時向代表遞交的信函所涵蓋的財務信息和其他事項 。

(H)高級船員證書。公司應向代表提交一份截止日期為每個截止日期的董事會主席或總裁和首席財務官的證書，證明他們分別以公司高級管理人員的身份代表公司 聲明：(I)不會有暫停註冊聲明(為免生疑問，包括任何第462(B)條註冊聲明)或其任何生效後修訂的停止令生效，也不會為此提起 訴訟。(B)本公司應在每個截止日期向代表提交一份日期為每個截止日期的證書，聲明：(I)不會發出暫停註冊聲明(包括任何第462(B)條)或其任何生效後修正案的停止令，且不會為此提起 訴訟。(Ii)自本協議日期起至該截止日期(包括該截止日期)的 期間內，沒有發生任何重大的 不利影響，(Iii)據他們所知，經合理調查，截至該截止日期，公司在本協議中的陳述和 擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足 本協議項下在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iv)沒有 自最近一份經審核財務報表以參考方式納入或納入一般披露方案之日起 之後，本公司的財務狀況或經營業績的任何重大不利影響，或任何單獨或合計合理地預期會涉及重大不利影響的變動或發展 ，但一般披露方案及招股説明書所載的 除外。

(I)無實質性不良影響 。自最新經審計的財務報表包含在一般披露一攬子計劃中之日起， (I)公司不應因火災、爆炸、洪水或其他災害而遭受任何損失或幹擾， 除一般披露一攬子計劃中規定的 外，公司不應因保險、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，以及(Ii)公司的股本或長期債務不應有任何變化，或本公司的一般事務、 管理層、財務狀況、股東權益或經營結果，除一般披露一攬子計劃中所載的 外，代表們認為，在本款第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，其影響是如此重大和不利，以致 按計劃的條款和方式繼續出售或交付公共單位是不切實際或不可取的。 在該等情況下，本公司的一般事務、管理層、財務狀況、股東權益或經營結果，在本款第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，代表認為其影響是如此重大和不利，以致 按計劃的條款和方式繼續出售或交付公共單位是不切實際或不可取的。

(J)發行沒有 法律障礙。任何政府或監管機構或機構不得采取任何行動，也不得 頒佈、通過或發佈任何法律、法規、規則、法規或命令，以阻止公共單位的發行或銷售 ；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止公共單位的發行或銷售，或對公共單位的業務或運營造成實質性和潛在的不利影響 。

(K)市場 條件。在本協議簽署和交付後，不應發生以下任何情況： (I)公司任何證券的交易應已被證監會或 交易所暫停或實質性限制，或在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、 交易所或紐約證券交易所美國交易所或場外市場的一般證券交易，或公司的任何證券在任何交易所或場外交易 或最低或最高價格範圍 應由歐盟委員會、該交易所或市場或 任何其他有管轄權的監管機構或政府機構確定，(Ii)聯邦或州當局應已宣佈銀行業務暫停 或美國的商業銀行或證券結算或清算服務已發生重大中斷 ，(Iii)美國應已捲入敵對行動，或成為恐怖主義行為的對象 或發生涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或 美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iv)發生重大的 一般經濟、政治或金融狀況的不利變化(或國際條件對美國金融市場的影響)，以致眾議員認為不可行或不可取 繼續出售或交付公眾遺棄的公用事業(br})(或國際條件對美國金融市場的影響 )；或 已由美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭狀態，或(Iv)發生重大的 一般經濟、政治或金融狀況的不利變化(或國際狀況對美國金融市場的影響)，使得 繼續出售或交付公共物品是不可行或不可取的

(L)交易所 上市。聯交所應已批准公開發行單位、公開股份及公開認股權證在其中上市， 只受正式發行通知的規限。

(M)信譽良好 。代表應在每個截止日期並在每個截止日期收到令人滿意的證據，證明本公司在特拉華州的良好信譽 ，以及其作為外國實體在代表可能合理 要求的其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到該等 司法管轄區的有關政府機構的證明。

(N)其他 交易協議。代表應已收到其他交易協議的已簽署副本。

(O)祕書證書。本公司應向代表提供一份格式為 的公司祕書證書，其內容令承銷商的律師合理滿意，並符合本 協議預期的要約類型的慣例。

(P)附加 份文件。在每個截止日期或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書 和文件。

(Q)私人 安置單位。在成交日前至少一(1)個營業日，保薦人和錨定投資者應已 將私募單位的全部或部分購買價格存入信託賬户，以便 在根據本協議支付公共單位款項後，信託賬户中的現金金額(不影響 由此賺取的任何收入)將等於截至該成交日期未償還公共單位的現金金額為10.00美元。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明 只有在其形式和實質合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7. 賠償 和繳費.

(A)公司對保險人的賠償 。本公司應賠償並保持以下權利不受損害：

(I)每個 承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員、經理、成員、僱員、代表和代理人，以及控制證券法第15條或交易所法第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有)(統稱為承保人受保方，“並且每個都是”承保人受賠方 方“)任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或法律程序 )，只要這些損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序是基於(A)任何書面測試中包含的對重要事實的不真實陳述或所謂不真實陳述，而該損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序是基於(A)任何書面測試中包含的對重要事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，則根據證券法 或以其他方式，該等損失、索賠、損害、費用或法律責任不承擔任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟 )。或在其任何修訂或補充 中，或在本公司向投資者提供或經本公司批准的與公開發售單位發售有關的任何材料或資料中 ，包括本公司向投資者所作的任何路演或投資者推介(不論是親身或以電子方式)(“營銷資料“)或(B)在任何書面測試-水域通信、任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書、 或其任何修訂或補充材料或任何營銷材料中，遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的 ，並應在要求 保險人賠償每一方合理發生的任何法律費用或其他費用時立即賠償該保險人被補償方。或因任何該等費用及開支而招致的損失、索償、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序而招致的任何損失、索償、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序； 但是，如果任何此類損失、索賠、損壞、費用或責任是由於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何此類修訂或補充 ，或任何營銷材料依賴並符合通過 向本公司提供的書面信息而產生的，或基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書中的遺漏或 被指控的遺漏，公司在任何此類情況下不承擔任何責任。 本公司不承擔任何此類損失、索賠、損害、費用或責任本協議雙方同意的信息 僅限於承銷商的信息。

本第8(A)條中的每項賠償協議都不是排他性的，是對本第8(A)條中的其他賠償協議和公司根據本協議或以其他方式可能承擔的每項責任的補充，且不應限制根據本協議在法律上或在衡平法上可給予任何保險人受賠方的任何權利或補救措施。

(B)保險人對公司的賠償 。各承銷商應分別(而非共同)賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 證券法第15條或交易法第20條所指範圍內控制本公司的每個人(如果有)，並使其不受損害。公司 受賠方“而每一個都是”公司受賠方“)任何損失、索賠、損害、 費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或法律程序)，只要該損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序產生於或基於(I)任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 ，則該損失、索賠、損害、費用、責任、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序(br}該損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序)可能是連帶的或數個連帶的，而根據證券法或其他規定，該損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序或在其任何修訂或 附錄中，或(Ii)遺漏或被指控在任何初步招股章程、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件中述明為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重要事實，但在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述 或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏，僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述 或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合向本公司提供的書面資料而作出的。本協議雙方同意的信息僅限於承銷商的信息，並應向本公司賠償因調查或準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭 與任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟相關而合理發生的任何法律或其他費用 及費用 。本賠償協議不是排他性的，將是保險人 以其他方式可能擁有的任何責任之外的補充，並且不應限制本協議在法律上或 衡平法上本來可以獲得的任何權利或補救措施, 致本公司受保障各方。

(C)在根據本條第7款收到任何訴訟開始通知後，如果 將根據本條第7條向補償方提出訴訟索賠，則受保障方應立即將訴訟開始以書面通知該補償方；但未通知受賠償方並不解除其在本條第7條下可能承擔的任何責任，但下列情況除外： 如果沒有通知被補償方，則不應解除其在本條第7條下可能承擔的任何責任(br}除以下情況外)： 該訴訟開始後，受保障方應立即將該訴訟的開始通知 ；如果要根據本條第7條向補償方提出索賠，受保障方應立即將該訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知受賠償方並不解除其根據本條第7條可能承擔的任何責任。此外，如果沒有通知補償方，則 不能解除其根據本第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果 應對受補償方提起任何此類訴訟，並應將該訴訟通知給補償方，則補償方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔責任。 如果不通知補償方，則賠償方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔責任。 如果對受賠償方提起任何此類訴訟，並應將其通知給賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔責任。 除非得到受補償方的書面同意，否則應作為補償方的律師)。除本條款規定外，在賠償方通知被補償方其選擇承擔該訴訟的辯護後，賠償方不應根據第7條向被補償方承擔除合理調查費用以外的與該訴訟辯護相關的任何法律費用或其他費用。 但前提是： 在該訴訟的辯護過程中，除合理的調查費用外， 方不承擔任何法律或其他費用，但條件是， 在該訴訟的辯護過程中，除合理的調查費用外， 方不對被補償方承擔第7條規定的任何法律或其他費用。, 任何受保障一方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但該律師的費用和開支(合理的調查費用除外)應由受保障一方承擔，除非(I)聘用律師的費用已得到公司(在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下)或代表(在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下)的書面明確授權( 在根據第(7(A)條提出賠償要求的情況下)或 在根據第 條提出賠償要求的情況下(Ii)該受補償方的律師 應告知該受補償方可能有一個或多個法律抗辯，而這些抗辯不同於或附加於向受補償方提供的法律抗辯，或(Iii)補償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內為受補償方提供合理滿意的 律師，或 方未努力為受補償方提供辯護，或(Iii)受補償方未能在接到訴訟通知後的一段合理時間內為受補償方聘請合理滿意的律師 。如果該受補償方書面通知 它選擇聘請單獨的律師，費用由該補償方承擔，則該補償方無權代表該受補償方為該訴訟辯護(或者，如果在承擔辯護之後沒有努力辯護，則繼續辯護)，並且賠償方應負責 法律費用或其他費用 。 該訴訟的費用由該賠償方承擔。 賠償方無權為該訴訟辯護(或者，如果在承擔辯護後沒有努力辯護，則繼續辯護)，並且賠償方應承擔 法律或其他費用 ，費用由該賠償方承擔。 賠償方無權為該訴訟辯護(或者，如果在承擔辯護後沒有努力辯護，則繼續辯護)，賠償方應負責 的法律費用或其他費用。但是，如果 但是，賠償方不應, 對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似的 或相關訴訟，應在任何時間為所有此類受賠方(除任何 當地律師外)承擔一家以上獨立律師事務所的合理 費用和開支。如果本第7條規定的受賠方由任何保險人組成 ，則應由代表以書面指定該律師事務所 ，如果受賠方由任何承保人組成，則由本公司指定。 如果受賠方由承保人組成，則由本公司指定。 如果受賠方由承保人組成，則由本公司指定。 如果受賠方由承保人組成，則由本公司以書面指定。在符合本第7條(C)的規定下，根據第(br}條)賠償一方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受保障方支付的合理律師費和律師費用，以及調查、準備辯護或抗辯、或作為第三方證人出庭的任何其他費用 與任何訴訟、調查、訴訟或索賠有關或以其他方式招致的費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額 。(C)根據第(Br)條支付的賠償金應包括但不限於：(X)向受保障方支付的合理律師費和律師費，以及調查、辯護或作為第三方證人出庭 的任何其他費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得 就任何懸而未決或威脅的訴訟或任何索賠 達成和解或妥協或同意輸入判決， 可根據本條款第7條就其尋求賠償或分擔(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解。妥協或同意(I)包括無條件 以合理地令受補償方滿意的形式和實質免除因此類行動或索賠而產生的所有責任 ，(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明, 任何受補償方或其代表有過錯或未能 採取行動。除下列句子的規定外，賠償一方不對任何懸而未決或威脅的訴訟或未經其書面同意而達成的任何索賠負責 (同意不得無理扣留或推遲)，但如果經其書面同意解決，如果其同意被無理拒絕或拖延，或者如果在任何此類問題上做出了有利於原告的判決，則賠償一方同意 賠償並保持無害如果受補償方在任何時候要求補償方賠償被補償方律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到賠償請求後超過四十五(br})天，則它應對未經其書面同意而達成的第7(A)條所述性質的任何和解承擔法律責任。(I)在收到賠償請求後超過四十五(Br)(45)天后，該補償方同意其應對未經其書面同意而達成的第7(A)條所述的任何和解承擔責任。(I)該賠償方在收到賠償請求後超過四十五 (45)天，(Ii)該賠方應至少在達成和解前三十(30)天收到有關和解條款的通知，(Iii)該 賠方在和解日期前不應按照該請求向該受賠方退還款項。(Ii)該賠方應至少在該和解達成前三十(30)天收到關於該和解條款的通知，且(Iii)該 該賠方在該和解日期之前不應按照該請求向該受賠方退還款項。

(D)如果第7條規定的賠償不能獲得或不足以使受賠方在第7(A)條或第(Br)條第(B)款下不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟、 調查或責任)而支付、 應付或以其他方式招致的金額，而不是賠償該受賠方的損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟、 調查或任何訴訟、 調查或其他方式產生的損失、索賠、損害、費用或責任)，而不是賠償該受賠方的損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟、 調查或責任)。(I)按適當的比例反映公司和承銷商從公開發售公共單位中獲得的 相對利益， 或(Ii)如果適用的 法律不允許本第7(D)條第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映本第7(D)條第(I)款所指的相對利益，而且 還反映本公司在以下方面的相對過錯導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)的不作為、 行為或不作為，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商就該項發行所收取的相對利益，應視為與本公司從根據本協議購買的公共單位(扣除開支前)發售所得的淨收益總額 與承銷商就根據本協議購買的公共單位所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。 承銷商根據本協議購買的公共單位所收取的承銷折扣和佣金總額 應視為與公司根據本協議購買的公共單位的發售淨收益 的比例相同 與承銷商根據本協議購買的公共單位的承銷折扣和佣金總額的比例相同 , 每種情況均載於招股説明書封面上的表格。公司和承銷商的相對過錯應根據以下因素來確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息 、雙方的意圖及其相關知識、 獲取信息和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行為或行為有關。 應參考以下因素來確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關， 雙方的意圖及其相關知識， 獲得信息和機會以糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、行為或只要 雙方同意承銷商 或其代表通過承銷商的代表向公司提供的書面信息僅由承銷商信息構成，以供在初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用，則本協議各方必須同意，承銷商的代表或其代表向本公司提供的書面信息僅由承銷商信息構成，以供在初步招股説明書、登記聲明或招股説明書或其任何修正案或補充中使用。

(E) 公司和承銷商同意，如果根據上文第7(D)節規定的供款按比例分配或通過任何其他分配方法確定，而不考慮上文第7(D)節所述的公平 考慮因素，將是不公正和公平的。 公司和承銷商同意，如果根據上文第7(D)節規定的供款按比例分配或通過任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。因上述第7(D)節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額 應被視為包括受保障方因調查、準備抗辯或作為第三方證人 調查、準備抗辯或作為第三方證人而合理招致的任何法律或其他費用 ，或因上述損失、索賠、費用、責任、訴訟、調查、訴訟、調查或訴訟而合理招致的任何法律費用或其他費用， 應視為包括因上述損失、索賠、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而合理招致的任何法律費用或其他費用。 與上述損失、索賠、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的任何法律或其他費用，儘管有本第7條的規定，承銷商支付的任何 金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額 超過承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的 未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額 。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券 法案第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本第7節規定的承銷商的 出資義務與其各自的承保義務 成正比，而不是共同承擔的義務。

8.終止。 如果在此之前發生了 第6(I)、6(J)或6(K)節中描述的任何事件，或者如果承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買公司 單位，則代表可在交付和支付公司單位之前，通過向公司發出通知，絕對酌情終止本協議項下承銷商的義務。 承銷商可在交付和支付公司單位之前，以其絕對酌情權終止承保人的義務。 如果在此之前，發生了第(Br)、6(J)或6(K)節中所述的任何事件，或者承銷商應以本協議允許的任何理由拒絕購買公司單位。

9.承銷商費用報銷 。儘管本協議有任何相反規定，但如果(A)本協議應 已根據第8或10條終止，(B)公司因本協議不允許的任何原因未能將公司單位交付給承銷商，(C)承銷商應基於本協議允許的任何原因拒絕購買 公司單位，或者(D)公司單位的出售因承銷商義務的任何條件而未完成如果公司不能或 不能履行本協議或未能滿足任何條件或不遵守本協議的規定 ，則除按照第5條支付金額外，公司還應根據其在本協議項下同意出售的公司單位數量，按比例向保險人償還保險人的 律師的費用和開支，以及保險人因此合理產生的其他自付費用。 公司應根據本協議同意出售的公司單位數量，按比例向保險人償還保險人的律師費用和支出，以及保險人因此而合理產生的其他自付費用。 公司應根據本協議同意出售的公司單位數量，按比例向保險人償還保險人律師的費用和開支，以及保險人因此而合理產生的其他自付費用。且 應要求，公司應向代表人支付全額費用；但如果本協議因一家或多家承銷商違約而根據第10條終止，則公司沒有義務 向違約承銷商賠償違約承銷商所發生的費用，但前提是 上述規定不會將本公司根據本第9條規定的任何償付義務限制在任何非違約承銷商身上。

10. 替換承銷商 。如果任何一家或多家承銷商在任何成交日違約其在本協議項下購買公共單位的義務 ，並且該違約承銷商同意但未能購買的股票總數不超過所有承銷商在該成交日購買的單位總數的10%(10%)，其他 承銷商應按照各自在本協議項下的承諾的比例分別承擔購買公共單位的義務。 如果任何一家或多家承銷商 發生違約，且發生此類違約或違約的單位總數超過所有承銷商在該成交日期購買的單位總數的10% (10%)，且 代表和公司未在違約後四十八(48)小時內作出令 代表和公司滿意的其他人購買此類單位的安排，本協議將終止。

如果剩餘的承銷商或替代的 承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期接管一家或多家違約承銷商的全部或部分公共單位 ，(I)公司有權將該截止日期 推遲不超過五(5)個完整營業日，以便公司可以實施因此而在登記聲明或招股説明書中做出的任何必要更改，或公司同意 立即提交可能因此而需要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂， 和(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將購買的單位數量應 作為其承銷義務的基礎。本協議包含的任何內容均不解除 任何違約承銷商因其違約造成的損害而對本公司或其他承保人承擔的責任。 任何根據本第10條終止本協議的行為對任何非違約承銷商或本公司均不承擔任何責任，但第2節所述的陳述、保證、契諾、賠償、協議和其他陳述 規定的與支付或報銷費用有關的義務除外不應終止 ，並將繼續完全有效。

11. 缺少信託關係 。本公司承認並同意：

(A)每個 承銷商對本公司的責任完全是合同性質的，僅保留代表 擔任與出售公共單位相關的承銷商，並且公司與代表之間沒有就本協議擬進行的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論代表是否已經或正在就其他事項向公司提供諮詢 ；

(B)本協議中規定的公共單位價格 由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，並且公司有能力評估和理解並理解並接受本協議預期交易的條款、風險 和條件；(B)本協議中規定的公共單位價格是由公司在與代表進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估和理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險 和條件；

(C)已 獲悉，代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益 ，代表沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等利益和交易 ；以及

(D)在法律允許的最大範圍內， 放棄其可能就違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代表提出的任何索賠，並同意代表不對 該等受託責任索賠或代表公司或以公司權利 提出受信責任索賠的任何人(包括公司股東、僱員或債權人)不承擔任何責任(無論直接或間接)。(D) 在法律允許的最大範圍內，放棄對代表違反受託責任或被指控違反受託責任的代表提出的任何索賠，並同意代表不對 該等受信責任索賠或對代表公司或以公司的權利主張受信責任的任何人(包括公司的股東、僱員或債權人)承擔(無論直接或間接)責任。

12. 繼承人； 有權獲得協議利益的人。本協議對多家承銷商、公司及其各自的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均不打算或將 解釋為給予除上一句所述人員以外的任何人根據或與本協議或本協議包含的任何條款而享有的任何法律或衡平法權利、補救 或索賠，以及本協議及本協議的所有條件和條款 旨在為此等人士的唯一和唯一的利益，而不是為其他任何人的利益； 除本協議中包含的本公司的陳述、保證、契諾、協議和賠償外， 本協議中包含的本公司的陳述、擔保、契諾、協議和賠償也應為保險人的利益，而多家保險人的賠償應為公司的利益的 。據瞭解，每位承銷商對本公司的責任 僅為合同性質，承銷商不因本協議而欠本公司或任何其他方任何受託責任 。從任何承銷商手中購買任何公共單位的人不得僅因購買而被視為繼承人或因 而被轉讓。

13. 賠償、陳述、保證等的存續 。根據本協議，本公司和多家承銷商各自作出的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明， 本協議規定的或由他們分別作出的 應保持完全有效，無論任何承銷商、本公司或任何控制其中任何內容的人或其代表進行的任何調查如何，公共單位的交付和付款仍將繼續有效。 無論本協議是否終止，包括但不限於根據本協議進行的任何終止， 仍應繼續有效。 無論本協議是否終止，包括但不限於根據本協議進行的任何終止，公共單位的交付和付款仍應繼續有效。 無論本協議是否終止，包括但不限於根據本協議進行的任何終止， 本協議第2、5、7和9節以及第11至21節(包括第11至21節)中規定的保修和其他聲明 不應終止，始終保持完全有效。

14. 通告。 本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(A)如果 給保險人，則應以郵寄、傳真或電子郵件的方式交付或發送給代表：

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

注意：股權資本市場部主管， ，並將副本交給總法律顧問

摩根士丹利股份有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

注意：股權辛迪加服務枱

複印件為：

Skadden、Arps、Slate、Meagher& Flom LLP

大學大道525號，1400套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301

注意：格雷格·A·諾埃爾(Gregg A.Noel)

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP One曼哈頓西
紐約，紐約10001
注意：邁克爾·J·施瓦茨(Michael J.Schwartz)

(B)如果將 發送給本公司或通過郵寄、傳真或電子郵件發送至：

VectoIQ收購公司II

弗拉格勒大道1354號

馬馬羅內克，紐約10543

注意：斯蒂芬·格爾斯基(Stephen Girsky)，首席執行官

電子郵件：sGirsky@vetoiq.com；

複印件為：

賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格

東南第二大道333號

佛羅裏達州邁阿密33131

注意：艾倫·I·附件和傑森·T·西蒙；

但是，根據第7條向保險人 發出的任何通知應按其向代表發出的驗收通知中規定的地址 遞送或以郵寄或傳真方式發送給該保險人，該地址將由代表應要求提供給本合同的任何其他方 。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。

15. 某些術語的定義 。就本協議而言，(A)“聯屬具有證券法規則405中規定的 含義，(B)工作日“指交易所 開市交易的任何一天，以及(C)”子公司“具有本規則第405條和 條例中規定的含義。

16. 管轄 法律，服從司法管轄。本協議以及因本協議而引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議(“索賠“)直接或間接受 管轄，並按照紐約州法律解釋。除以下規定外，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的任何法院 開始、起訴或繼續索賠，這些法院對此類事項的裁決 擁有管轄權，並且公司和每位承銷商同意該等法院的管轄權和與此有關的個人服務 。各承銷商和本公司特此同意在任何第三方對任何承保人或任何受賠方提出任何 索賠的法院進行個人管轄權、送達和地點的處理。 任何因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的索賠。每個承銷商和公司(代表其代表，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)均放棄以任何方式因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、 侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。本公司及各承銷商同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或反申索的最終判決應為終局判決，並分別對 本公司及各承銷商具有約束力，並可在本公司及 各承銷商分別受其管轄或可能受該判決管轄的任何其他法院強制執行。

17. 承銷商的 信息。雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言，承銷商信息 僅由招股説明書中的以下信息組成：(I)首頁最後一段關於承銷商發行條款的 ；以及(Ii)第六段和第十六段至第二十段“承銷”標題下的陳述，僅限於該等陳述涉及承銷商可能進行的銷售 特許權和再貸款或超額配售和穩定活動，以及 招股説明書中“承銷”標題下的第四和第二十二段。

18. 代表的權限 。就本協議而言，代表將代表多家保險人 行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有保險人具有約束力。

19. 部分 不可執行性。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落、 條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

20. 一般信息。 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及 所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數包括彼此。本協議中的章節標題 僅為方便雙方使用，不會影響本協議的解釋或解釋。本協議 只有由公司 與代表簽署的書面文件才可修改或修改，並可放棄遵守本協議的任何條款。

21. 同行。 本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應為原件，其效力與本協議及其簽名在同一份文書上的效力相同。副本可通過傳真、電子郵件(包括 美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名 和記錄法或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本 應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

如果上述內容與 您的理解一致，請在下面為此目的提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[承保協議的簽字頁 ]

[承保協議的簽字頁 ]

附表A

附表B

定價信息

擬出售的公司單位：30,000,000股

發行價：每股10.00美元

承保折扣和佣金：2%

預計公司淨收益(承保折扣和佣金後，但交易費用前)：294,000,000.00美元

附表C

筆試--水上通信

VectoIQ Acquisition Corp.II Management 演示文稿，日期為2020年12月

附表D

FINRA附屬公司

無

附件一

VectoIQ收購公司II

[日期]

VectoIQ Acquisition Corp.II今天宣佈，考恩公司和摩根士丹利有限責任公司是該公司最近公開發售 3000萬股的主要簿記管理人，[豁免][釋放]對……的禁閉限制[][公司普通股股份][公司的認股權證][公司的單位]持有者[某些高級人員或董事][ 官員或主管]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於 20日生效，股票可能在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區 出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法註冊或豁免註冊，則不能在美國提供或出售此類證券 。

附件二

目標商務信函格式

VectoIQ Acquisition Corp.II 1354 Flagler Drive

郵編：Mamaroneck，NY 10543

女士們、先生們：

請參閲VectoIQ收購公司的最終招股説明書 Corp.(“公司“)，日期：#年#月[l]， 2021(“招股説明書“)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義 。

我們已閲讀招股説明書並瞭解到，公司 已設立信託賬户，最初金額至少為300,000,000美元，用於公眾股東的利益 ，除信託賬户中持有的金額賺取的利息外，公司只能從信託賬户中支付以下款項：(I)在完成業務合併或修訂公司修訂和重新調整後，如果公眾股東的股份發生轉換，本公司只能：(I)向公眾股東支付以下款項：(I)在完成業務合併或修改公司的修訂和恢復後，如果公眾股東的股票發生轉換，本公司只能從信託賬户中支付資金：(I)在完成業務合併或修改公司的修訂和恢復後，公司已設立信託賬户，初始金額至少為300,000,000美元。(Ii)向本公司支付有限數額的收入和其他税項義務，以及為營運資金的目的， (Iii)向公眾股東支付與本公司清算相關的費用，如果本公司無法在規定的期限內 完成業務合併，或(Iv)在完成業務合併的同時或之後向本公司支付 。

鑑於公司同意評估 簽字人以完成與其的商業合併，簽字人特此同意，公司對信託賬户(每個、一個或多個)中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠。索賠“) ，特此放棄其未來可能因與本公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

附件三

供應商信函的格式

VectoIQ Acquisition Corp.II 1354 Flagler Drive

郵編：Mamaroneck，NY 10543

女士們、先生們：

請參閲VectoIQ收購的最終招股説明書 Corp.II(公司“)，日期：#年#月[l]，2021年( “招股説明書“)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義 。

我們已閲讀招股説明書並瞭解到，公司 已設立信託賬户，最初金額至少為300,000,000美元，用於公眾股東的利益 ，除信託賬户中持有的金額賺取的利息外，公司只能從信託賬户中支付以下款項：(I)在完成業務合併或修訂公司修訂和重新調整後，如果公眾股東的股份發生轉換，本公司只能：(I)向公眾股東支付以下款項：(I)在完成業務合併或修改公司的修訂和恢復後，如果公眾股東的股票發生轉換，本公司只能從信託賬户中支付資金：(I)在完成業務合併或修改公司的修訂和恢復後，公司已設立信託賬户，初始金額至少為300,000,000美元。(Ii)向本公司支付有限數額的收入和其他税項義務，以及為營運資金的目的， (Iii)向公眾股東支付與本公司清算相關的費用，如果本公司無法在規定的期限內 完成業務合併，或(Iv)在完成業務合併的同時或之後向本公司支付 。

鑑於公司同意使用以下簽字人的 服務，簽字人特此同意，公司對信託賬户(每個、a)中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠 。索賠“)，特此放棄因向本公司提供的任何服務或因向本公司提供的任何服務而在 未來可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託 賬户尋求追索。