依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252148

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年1月27日)

RCM技術公司

最高1,140萬美元
普通股

2021年5月5日，我們與B.Riley Securities，Inc.或代理人簽訂了一項在市場上發行銷售協議，即銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的最多1140萬美元的股我們的普通股，每股票面價值0.05美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或以銷售代理或委託人的身份，通過根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規定的被視為“市場發售”的任何方法，向代理商提供和出售最多1,140萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“RCMT”。我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年5月3日，每股3.53美元。截至2021年5月3日，我們非關聯公司持有的已發行普通股(或公眾流通股)的總市值約為3430萬美元，基於11,157,816股已發行普通股的總市值，其中約 7,641,411股由非關聯公司持有，每股價格為4.48美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2021年3月15日的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開持股額保持在7500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內都不會出售在公開首次公開發行中登記的價值超過我們公開持有量的三分之一的證券。在截止於本招股説明書附錄日期的前12個日曆月期間，我們未根據表格S-3的一般説明I.B.6提供任何證券。截至2021年5月3日，我們三分之一的公開流通股約相當於1141萬美元。

不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

作為我們的銷售代理或委託人，我們將向代理人支付相當於代理人每次通過其出售或向其出售股份所得銷售總價的3.0%的金額。在銷售協議條款和條件的約束下，代理商將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據銷售協議將提供的任何普通股。根據銷售協議進行的本次普通股發售將在(1)出售1,140萬美元我們的普通股或(2)根據銷售協議條款由代理商或吾等終止銷售協議時終止，兩者中以較早者為準。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄的S-5頁和隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及在標題“第1A項”下闡述的風險。風險因素“包含在我們截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2021年5月5日。

招股説明書副刊

關於前瞻性信息的聲明	三、
招股説明書補充摘要	S-3
風險因素	S-5
稀釋	S-8
收益的使用	S-9
配送計劃	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-12
以引用方式將某些文件成立為法團	S-12
法律事項	S-13
專家	S-13

招股説明書

關於本招股説明書	1
RCM技術公司	2
關於前瞻性陳述的特別説明	3
風險因素	3
收益的使用	4
股本説明	4
手令的説明	7
關於權利的説明	9
單位説明	10
配送計劃	11
法律事項	13
專家	13
在那裏您可以找到更多信息	13
通過引用合併的信息	13
披露證監會對證券法責任賠償的立場	14

本招股説明書附錄介紹了此次發行的條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般説來，我們提到本招股説明書時，是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人提供附加信息或不同於本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，代理商也未授權任何人提供該信息或信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買本招股説明書提供的證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。本招股説明書的交付和普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息在其各自的日期之後是正確的。這些文件在任何情況下都不構成出售或招攬購買這些普通股的要約。在任何情況下，要約或招攬都是非法的。

本招股説明書附錄中使用的術語“RCM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指RCM技術公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

關於前瞻性信息的陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的信息包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A 節(我們稱為“證券法”)和1934年“交易法”(我們稱為“交易法”)第21E節(我們稱為“交易法”)含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述必然會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“ ”估計、“預期”和“繼續”或其他類似術語(包括它們在否定中的用法)，或通過討論未來事項來識別。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括的其他章節下的陳述，以及通過引用結合在此和中的信息。您應該意識到，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，以及通過引用併入本文和其中的信息，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書附錄中的警告性陳述適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有相關前瞻性陳述，以及本文和其中通過引用併入的信息，這些前瞻性陳述將適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律要求，否則我們不承擔更新我們的前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

三、

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書中“風險因素”中討論的事項和我們截至2021年1月2日的財政年度的10-K表格年度報告，因為這些風險因素可能會在我們提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中定期修改、更新或修改，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的、並通過引用併入本招股説明書的任何修改或更新，以及財務數據和相關注釋以及合併在本招股説明書中的報告。

公司概述

RCM技術公司是一家主要的商業和技術解決方案提供商，旨在增強和最大限度地提高其客户的運營績效。我們通過部署先進的工程、專業醫療保健和信息技術服務來提供這些服務。40多年來，我們開發和組裝了具有吸引力的、多樣化的和廣泛的功能、服務產品和交付選項組合。這種組合與RCM的高效定價結構相結合，為客户提供了極具吸引力的價值主張。

RCM由三個運營部門組成：工程、專科醫療和信息技術服務。

•

工程部門在三個垂直領域提供全面的工程和設計服務組合：(1)能源服務，(2)過程和工業，(3)航空航天。該細分市場還提供一套互補的服務，以增強其工程產品組合，包括設計和供應高質量的工程流程解決方案和設備，跨海洋、機車、運輸和航空航天市場的技術寫作和數字文檔，以及工程、採購和施工管理，以及需求側管理/節能服務。

•

專業醫療保健部分提供醫療保健專業人員的人員配備解決方案，主要是健康信息管理專業人員、護士、輔助專業人員、醫生和各種治療師。該部分還提供針對教育部門的遠程治療服務，重點是行為健康。

•

信息技術(IT)部門提供企業業務解決方案、應用服務、基礎設施解決方案、生命科學解決方案和其他特定於垂直領域的產品。

RCM服務於北美一些最大的國內和國際公司，以及眾多財富1000強企業和行業中的中型企業，如航空航天/國防、教育機構、能源、金融服務、醫療保健、生命科學、製造和分銷、公共部門和技術。“我們通過在北美和塞爾維亞選定地區的約26個辦事處網絡銷售和交付我們的服務。

我們的主要執行辦公室位於麥克萊倫大道2500McClellan Avenue，Suite350，NJ 08109，我們的電話號碼是(856)356-4500。我們的網址是www.rcmt.com。本招股説明書附錄中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

S-3

供品

發行人	RCM技術公司，內華達州的一家公司。


普通股提供	最多1140萬美元的普通股，每股票面價值0.05美元。


供奉方式	我們普通股的出售(如果有的話)將按照證券法頒佈的第415條規則的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。代理商將作為代理人或委託人，並將按照其正常交易和銷售慣例，盡合理最大努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。請參閲“分配計劃”。


收益的使用	我們打算將根據本招股説明書出售股份所得的淨收益用作一般營運資金，包括償還我們在賓夕法尼亞公民銀行的循環信貸額度下的債務。參見“收益的使用”。


風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書增刊S-5頁和所附招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下列出的風險，以及“第1A項”標題下列出的風險。風險因素“包括在我們截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及我們在Form 10-Q中提交的季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與我們普通股投資相關的某些考慮因素的任何修訂或更新。


納斯達克資本市場符號	RCMT


傳輸代理和書記官長	美國股票轉讓信託公司

S-4

危險因素

對我們普通股的投資是有風險的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何這些風險都可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2021年1月2日的財年的 Form 10-K年度報告中描述的風險，因為此類風險可能會在我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告中定期修改、更新或修改，以及在隨後提交給 SEC的文件中反映的任何修改或更新，以及本招股説明書中包含的其他信息(通過引用併入本招股説明書中)。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，或者導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理商發送安置通知。代理在遞送配售通知後出售的股票數量(如果有)將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與代理設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終發行的股票數量。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自由決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷股票價值下跌。

我們的普通股已經並可能繼續經歷價格和成交量波動，這可能會導致您的投資損失很大一部分，為我們帶來代價高昂的訴訟，並幹擾我們發展業務的努力。

股票市場受到重大價格和成交量波動的影響，這些波動可能與特定公司的經營業績無關，因此我們普通股的市場價格可能會頻繁而有意義地變化。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們普通股的每股高收盤價和低收盤價分別為每股1.12美元和3.02美元。2021年，截至2021年3月31日，我們普通股的最高收盤價和最低收盤價分別為1.87美元和6.10美元。我們最近的財務狀況或經營結果沒有任何變化，這與我們的股票價格最近的變化是一致的。此外，由於各種其他因素，我們普通股的市場價格已經出現波動，並可能繼續大幅波動。可能發生的外生事件和趨勢也可能總體上影響資本市場，特別是我們的普通股價格，例如國內外和跨境爭吵、政治動盪、全球範圍的網絡恐怖主義以及破壞性的天氣系統。您購買我們普通股的時間與其交易價格的波動相關，這可能會導致您的投資全部或很大一部分損失。

S-5

在過去，在公司股票市場價格波動之後，經常會對這類公司提起集體證券訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將幹擾我們執行業務計劃、銷售我們的軟件和服務的能力，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的普通股可能成為新一輪“軋空”的目標.

2021年，由於賣空普通股股票和長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券越來越多地經歷了大幅和極端的股價波動，導致了有時被稱為“空頭擠壓”的情況。做空導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以顯着誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。一家公司股價的大幅上漲可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入該股，以避免更大的損失。許多投資者以虛高的價格購買了這些公司的股票，由於對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降，因此他們面臨着損失相當大一部分原始投資的風險。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者購買我們的股票的速度與我們的潛在價值嚴重脱節，他們可能會損失很大一部分或全部投資。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在此次發行中，我們可能會不時發行高達1140萬美元的普通股。本次發行中股票的不時發行，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格或增加市場價格的波動性。有關銷售協議項下我們的銷售可能產生的不利影響的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

如果您在本次發行中支付的每股發行價超過我們普通股的每股有形賬面淨值，您將立即攤薄至您支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。假設我們以每股3.53美元的假設公開發行價出售本次發行的總金額1,140萬美元，即我們普通股2021年5月3日在納斯達克的收盤價，扣除佣金和我們預計應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股有形賬面淨值2.39美元，相當於本次發行後假設公開發行價與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。在行使未償還期權或未償還限制性股票單位歸屬和結算的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。有關如果您參與此產品可能遭受的稀釋的更詳細説明，請參閲標題為“稀釋”的部分。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股股票價格。

S-6

如果證券或行業分析師未能繼續發佈有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。另外，在未來的某個時期，我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

S-7

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後緊隨其後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是從我們的有形資產總額中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，再除以已發行普通股的數量。根據我們截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K季度報告中報告的截至2021年1月2日的已發行普通股11,542,880股，截至2021年1月2日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為580萬美元，或每股0.50美元。每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中購買普通股所支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股3.53美元的假定發行價出售普通股後，這是我們普通股在納斯達克資本市場上於2021年5月3日最後一次報告的銷售價格，扣除估計佣金和我們應支付的發售費用後，我們在2021年1月2日的調整後有形賬面淨值約為1680萬美元，或每股1.14美元。這意味着在此次發行中購買普通股的新投資者將立即稀釋每股2.39美元。下表説明瞭這種稀釋：

假定每股發行價	$ 3.53

截至2021年1月2日的每股有形賬面淨值	$ 0.50

可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加	$ 0.64

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值	$ 1.14

作為對參與此次發行的投資者的調整後每股攤薄	$ 2.39

上面向參與此次發行的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使任何未償還期權來購買我們的普通股。如果這些未償還期權中的任何一項被行使，或者我們根據股權激勵計劃增發股票，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-8

收益的使用

我們打算將根據本招股説明書出售股票所得的淨收益(如果有的話)用於一般營運資金，包括償還我們在賓夕法尼亞公民銀行的循環信貸額度下的債務。截至2021年4月3日，我們循環信貸額度的加權平均利率為2.1%，未償還的金額為2,200萬美元。

S-9

配送計劃

我們已經與代理商簽訂了一份市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以作為銷售代理或委託人，在一段時間內不時地通過代理商或向代理商發行和出售我們普通股的股票。出售與本招股説明書相關的股票(如果有的話)，將按照證券法頒佈的第415條規則的規定，以任何被視為“在市場上發行”的方式進行。作為我們的銷售代理，該代理不會參與任何穩定我們普通股的交易。

代理商將根據銷售協議的條款和條件，每天或根據我們和代理商達成的其他協議，提供我們普通股的股票。我們將指定每天通過代理銷售的普通股的最大數量或美元價值，或與代理一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，代理商將以其商業上合理的努力代表我們出售如此指定或確定的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或代理人可以暫停根據銷售協議通過代理人發行普通股。

對於其作為銷售代理提供的與出售我們普通股股票相關的服務，我們將向代理支付相當於代理作為我們的銷售代理或委託人從每一次通過其出售或向其出售的股票的總銷售價格的3.0%的金額。在此，我們將向代理支付相當於代理從作為我們的銷售代理或委託人的每一次銷售股票中獲得的總銷售價格的3.0%的金額。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。我們還同意按照銷售協議的規定，向代理商償還某些特定費用，包括費用及其法律顧問的費用，金額不超過30,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向代理商償還其法律律師的書面費用和費用，這些費用和費用與代理商的持續盡職調查有關，金額不超過每日曆季度2,500美元。我們估計，我們應支付的報價的總費用(不包括根據銷售協議支付給代理商的折扣和佣金)約為150,000美元。

代理商將在納斯達克資本市場根據銷售協議為我們出售普通股的每一天在納斯達克資本市場交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股票數量、每股銷售總價、吾等應支付給代理人的補償以及扣除此等補償後支付給吾等的收益。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付的收益扣除我們向代理商支付的補償。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將根據納斯達克資本市場的規則向納斯達克資本市場交付本招股説明書的副本。除非另有要求，否則我們將至少每季度報告銷售協議項下通過代理商出售的普通股股數量、我們獲得的淨收益以及我們向代理商支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向代理商提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

在正常業務過程中，代理商和/或其關聯公司可能會為我們提供投資銀行、經紀交易商、貸款、財務諮詢或其他服務，他們已收到或可能收到單獨的費用。

根據銷售協議進行的本次普通股發售將在(1)出售1,140萬美元的我們普通股或(2)根據協議條款由代理商或吾等終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

S-10

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們現將銷售協議副本作為證物提交給在本招股説明書日期提交的8-K表格的最新報告。

S-11

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節或交易法向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們有一個網站，網址是www.rcmt.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他文件的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“通過引用”補充我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非這些信息已如此更新和取代。我們將以下列出的文件以及我們將根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售前提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給SEC的任何信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會以引用方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中：

•	我們於2021年4月2日向SEC提交的截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告(經2021年4月30日提交給SEC的第1號修正案修訂)；

•	我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年5月5日和2021年1月15日提交(僅5.02和9.01項)；

•	我們普通股的描述，每股面值0.05美元，包含在我們於1982年3月1日提交給證券交易委員會的表格10中的註冊聲明中，以根據《交易法》註冊此類證券，包括為更新此類信息而提交的任何修正案。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件)作為參考納入本招股説明書附錄中，但不包括任何被視為提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均視為已修改或被取代，條件是本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。

正如上面在“您可以找到更多信息的地方”中所解釋的，這些合併文件(以及我們根據交易法提交的其他文件)可以在SEC獲得，並且可以通過多種方式進行訪問，包括通過互聯網在線訪問。

S-12

您可以免費致電(856)356-4500或寫信至以下地址索取上述任何文件的副本：

RCM技術公司

麥克萊倫大道2500號，350套房

新澤西州彭紹肯，郵編：08109

美利堅合眾國

注意：首席財務官

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP和賓夕法尼亞州費城的Morgan，Lewis&Bockius LLP轉交給我們。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給代理人。

專家

RCM Technologies，Inc.截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併財務報表，以及當時截至本招股説明書的各年度的合併財務報表(參考自RCM Technologies，Inc.)。截至2021年1月2日的年度Form 10-K年度報告已由Macias，Gini&O‘Connell LLP(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，並已根據該報告和註冊聲明納入本招股説明書和註冊説明書中。

S-13

招股説明書

$25,000,000

RCM Technologies，Inc.

普通股

優先股

認股權證

購買普通股、優先股或單位的權利

單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達25,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RCMT”。2021年1月14日，我們普通股的收盤價為2.25美元。

本招股説明書受表格S-3的一般指示I.B.6的發售限制。根據S-3表格I.B.6的一般指示計算非關聯公司持有的我們普通股的總市值為1820萬美元，這是根據非關聯公司持有的750萬股已發行普通股計算的，價格為每股2.43美元，即我們普通股在2020年12月28日的收盤價。在過去的12個月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示提出出售我們的普通股的要約。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年1月15日。

關於這份招股説明書	1
RCM技術公司	2
關於前瞻性陳述的特別説明	3
危險因素	3
收益的使用	4
股本説明	4
手令的説明	7
對權利的描述	9
單位説明	10
配送計劃	11
法律事務	13
專家	13
在那裏您可以找到更多信息	13
通過引用併入的信息	13
披露證監會對證券行為責任彌償的立場	14

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以我們在發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達25,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本註冊聲明發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中描述了相關發行的條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書中的文件，如下所述，標題為“通過引用合併信息”。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括參考中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人、直接出售給購買者或通過這些銷售方式中的任何一種組合，根據不時指定的方式。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供適用的招股説明書補充資料，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中使用的術語“RCM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是RCM Technologies，Inc.，除非我們另有説明或上下文另有説明。

RCM Technologies，Inc.

概述

我們是一家主要的業務和技術解決方案提供商，旨在通過調整和部署先進的工程、專業醫療保健和信息技術服務來增強和最大化客户的運營績效。40多年來，我們一直是設計、開發和向商業和政府部門提供這些服務的創新領導者。多年來，我們開發和組裝了一系列有吸引力的、多樣化的和廣泛的功能、服務產品和交付選項，建立了經過驗證的業績和可信度記錄，並構建了高效的定價結構。這種組合為客户提供了極具吸引力的價值主張，有可能大幅加速其業務目標的成功實現。

RCM由三個運營部門組成：工程、專業醫療和信息技術服務。我們的工程部門提供工程和設計、工程分析、技術寫作和技術支持服務、流程和工業、工程師、採購和施工管理(“EPC”)以及需求側管理/節能服務。我們的專業醫療服務部門提供醫療保健專業人員，主要是健康信息管理專業人員、護士、輔助專業人員、醫生和治療師。在我們的信息技術(IT)中，細分市場提供企業業務解決方案、應用服務、基礎架構解決方案、競爭優勢和生產力解決方案、生命科學解決方案以及其他精選的垂直市場特定產品。

我們服務於北美一些最大的國內和國際公司，以及眾多財富1000強企業和行業的中型企業，如航空航天/國防、教育機構、能源、金融服務、醫療保健、生命科學、製造和分銷、公共部門和技術。我們相信，我們提供的一系列解決方案可以促進長期客户關係，提供交叉銷售機會，並將我們對任何單一技術或行業部門的依賴降至最低。“我們通過在北美和塞爾維亞選定地區的約29個辦事處網絡銷售和交付我們的服務。

企業信息

我們於1971年在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於麥克萊倫大道2500McClellan Avenue，Suite350，NJ 08109，我們的電話號碼是(856)356-4500。我們的網址是www.rcmt.com。本招股説明書中包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和每份招股説明書附錄中的信息包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第29A節(我們稱為證券法)和1934年交易法(修訂後的交易法)第21E節(我們稱為交易法)的前瞻性陳述，涉及數量的風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述必然會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

除了前瞻性表述之外，其他前瞻性表述一般都可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”和“繼續”，或者其他類似的術語(包括它們在否定中的用法)。或者通過討論未來的事項。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他章節中的陳述，或通過引用併入我們的年度報告Form 10-K和Form 10-Q季度報告(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的陳述。您應該意識到，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中引用的任何文件中討論的任何事件的發生，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

據報道，本招股説明書中所作的警示聲明旨在適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅説明截至發佈日期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

危險因素

他説，投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含的“風險因素”標題下，以及我們截至2019年12月28日的年度報告(Form 10-K)中類似標題下描述的風險和不確定因素(通過引用併入本招股説明書中的我們的年度、季度和其他報告和文件進行更新)，然後再決定是否購買根據註冊説明書註冊的任何證券。招股説明書是本招股説明書的一部分。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

據報道，適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對我們在該招股説明書補充文件下提供的特定證券類型適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務互補的業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

股本説明

以下對本公司股本的描述以及經修訂的公司章程(下稱“章程”)以及經修訂和重新修訂的章程(下稱“章程”)，僅為摘要，僅限於參考細則和章程以及內華達州法律的適用條款。

一般信息

這些條款授權我們發行最多4000萬股普通股，每股面值0.05美元，以及500萬股優先股，每股面值1.00美元。

截至2021年1月14日，已發行普通股為11,953,930股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權就提交給股東的任何事項(包括董事選舉)，就公司賬簿上以股東名義持有的每股股份投一票。根據內華達州法律，普通股持有者沒有任何優先購買權收購任何股份、庫存股或可轉換為此類股票的證券，前提是可轉換證券可以轉換為的一股或多股股票在發行時根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記。普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得紅利。在我們清算或解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務後可合法分配給股東，並受當時未償還優先股持有人優先權利的約束。普通股的所有流通股均已繳足股款，不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

空白支票優先股

我們被授權發行最多500萬股優先股。根據內華達州法律和章程規定的限制，我們的董事會有權指定一個或多個類別或系列的優先股，並確定授予或施加於每個此類或系列的投票權、名稱、優先股、限制、限制和相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先股和償債基金條款，而無需股東採取進一步行動。其中任何一項或全部可能優先於或大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股東權益計劃

本公司董事會批准並通過了本公司與美國股票轉讓 &Trust Company，LLC之間於2020年5月22日簽署的權利協議(“權利協議”)，作為權利代理(“權利代理”)。根據配股協議，董事會宣佈每股已發行普通股派息一項優先股購買權(每股“權利”)。於2020年6月2日交易結束時，該等權利可分派給登記在冊的股東，在2020年6月2日之後、但在分派日期(如配股協議所界定)(或較早的權利贖回或到期)之前，也將與本公司發行的每股普通股一起發行一項權利。在分發日期之後。

一般來説，權利協議的運作方式是大幅稀釋任何未經董事會批准而實益擁有普通股10%(10%)或更多股份的個人或團體。因此，供股協議及發行供股的整體效果可能會令涉及本公司而未獲董事會批准的合併、收購或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受阻。權利協議無意幹預董事會批准的任何合併、收購或交換要約或其他業務合併。權利協議也不妨礙董事會考慮其認為最符合股東利益的任何要約。

公司章程及內華達州法若干條款的反收購效力

內華達州法律、章程和章程包含的條款旨在提高本公司董事會組成的連續性和穩定性的可能性，這可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權競賽或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的描述。

內華達州反收購法規

**企業合併法規

內華達州的“與有利害關係的股東合併”法規(內華達州修訂法令(“NR”)78.411至78.444)規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止特定類型的業務與該人之間的“合併”，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)。或者，除非合併得到董事會批准和公司60%的投票權並非由相關股東、其關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指(1)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，且在前兩年內的任何時間直接或間接是該公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。術語“組合”的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間的大多數重大交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這樣的選擇不是在公司的原始公司章程中做出的, 修正案(1)必須經代表公司尚未實益擁有的投票權(並非由相關股東或其關聯公司和聯營公司實益擁有)的股票持有人的贊成票批准，(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何組合。我們沒有在我們原有的公司章程或章程中做出這樣的選擇，我們也沒有修改條來進行這樣的選擇。

控制權股份法規

此外，NRS還包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的“收購控股權” 法規(含78.378至78.3793盧比)適用於收購某些內華達州公司的控股權。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多名登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於我們。

內華達州直接或通過關聯公司，除非我們的公司章程或在收購控股權益後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，凡任何人取得受調查法團的股份，而該等股份若非因適用“税務條例”的這些條文，該人便可行使(1)五分之一或以上，但不足三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或以上，以選舉董事的法團的全部投票權，則該人即獲得“控制權益”。一旦收購人超過上述門檻之一，它在收購該門檻的交易中收購的股份，在收購人收購或要約收購控股權之前的90天內，將成為適用上述投票限制的的“控制權股份”。如果我們的章程或章程沒有修訂，以規定這些條款不適用於我們或收購控股權，或者如果我們的無利害關係的股東不授予控股權投票權，這些法律可能會對某些交易產生寒蟬效應。

無累計投票

這些條款沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

*空白檢查優先股

*我們相信，章程項下優先股的提供為公司在解決可能出現的公司問題方面提供了靈活性。擁有這些可供發行的授權股票將使公司能夠發行優先股，而不需要特別股東大會的開支和延遲。除適用法律或RCM證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取的任何行動外，優先股和普通股的授權股票將可供發行，而不需要本公司股東採取進一步行動。優先股和普通股的授權股份將可供發行，而不需要本公司股東採取進一步行動，但適用法律或RCM證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取的任何行動除外。董事會將有權在符合適用法律的情況下發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

書面同意訴訟；股東特別會議；事先通知程序

細則規定，如本公司已發行股份的記錄持有人在所有有權就該等股份投票的股份均出席及投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署該同意書，股東可以書面同意採取行動，否則只可在正式召開的股東周年或特別會議上採取行動。

章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會過半數成員召開，或在股東提出書面要求的情況下，由總共持有不少於20%(20%)流通股投票權的股東根據章程的規定召開。

此外，附例就下列事項訂立預先通知程序：

•	股東提名董事候選人；及

•	股東提出議題供股東大會審議。

股東必須在會議之前書面通知我們的公司祕書，會議上將採取行動或選舉董事。通知必須包含附例中規定的信息。為了及時，通知必須在前一年年會的一週年紀念日前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但條件是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期被要求在該週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東及時發出的通知必須不遲於該年會前九十(90)天或(如果晚於)公開披露該年會日期的後十(10)天送達或郵寄和接收。(br}如果較晚，則不遲於該年會日期公開披露之日後十(10)天才能送達或郵寄和接收該通知，否則不得遲於該週年日前三十(30)天或該日後六十(60)天才能及時送達或郵寄和接收該通知。如果時間較晚，則不得遲於該年會日期公開披露之日之後的第十(10)天。在召開股東特別會議選舉董事的情況下，股東通知必須不早於該特別會議召開前一百二十(120)天，且不遲於該特別會議召開前九十(90)天，或遲於該特別會議日期向公眾披露(定義見第3.13(H)節)之日後第十(10)天，送交或郵寄至公司主要執行辦公室。股東特別會議選舉董事，股東通知必須不早於該特別會議召開前一百二十(120)天，或不遲於該特別會議召開前九十(90)天，或不遲於該特別會議日期公開披露(定義見第3.13(H)節)後第十(10)天。這些規定可能會阻止一些股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項，或在年度會議或特別會議上提名董事候選人。

免去董事職務。

*我們的董事會每年由我們的股東選舉產生，任期在下一次年度股東大會上屆滿。我們的股東可以通過持有本公司所有類別和系列股票中三分之二(2/3)的總投票權的股東的贊成票或書面同意，在有權普遍投票選舉董事的情況下或在沒有原因的情況下罷免董事，作為一個單一類別一起投票。我們的董事會可能會任命一名董事來填補因擴大董事會而產生的空缺。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，其地址是紐約梅登巷59號，New York 10005。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RCMT”。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股或優先股一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議表格(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並受其全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額；

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後；

•

如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣(br})；

•

本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權證，獲得股息(如果有的話)的權利，或在我們清算、解散或清盤時支付的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提交代表將與指定信息一起行使的權證的認股權證證書，並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

對權利的描述

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在招股説明書附錄中説明與此類權利相關的條款。

一般信息

我們可以發行購買普通股、優先股或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排根據該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期或前後向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

•

權利的名稱和總數；

•

認購價或者確定權利認購價的公式，以及認購價可以使用的貨幣；

•

如適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權利的數量或每種證券的本金金額；

•

向各股東配股的數量或者確定配股數量的公式；

•

權利可轉讓的程度；

•

購買普通股或者優先股的，行使一項權利可以購買的股票種類和股票數量；

•

行使權利的開始日期和權利期滿日期(以任何延期為準)；

•

可同時行使的權利的最低或最高額度(如適用)；

•

該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，在發生包括股票拆分、普通股或優先股的反向股票拆分、合併、細分或重新分類在內的特定事件時，調整行使各項權利時可購買的普通股或優先股的認購價和股份數量的程序；普通股或優先股的反向拆分、合併、細分或重新分類；

•

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

•

贖回或贖回該等權利的任何權利的條款；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

行使權利時可發行的證券的條款；

•

如適用，吾等可能訂立的與供股有關的任何備用承銷、後盾或其他購買安排的實質條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價以認購價購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄中所載或可如招股説明書附錄中所述的每種情況下的認購價的股票或證券本金。權利可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使，從招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款及在認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處填寫並妥為籤立的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認購證書時可購買的證券。如果未行使該認購證書所代表的所有權利，則將為剩餘權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可決定直接向股東(股東以外的人士)、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷、後盾或其他安排，直接向股東發售任何未認購的發售證券。

在行使其權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利(如果有)，或在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和條款。單位的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位問題相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書複印件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括該等證券是否可以單獨持有或者在何種情況下可以轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理，或者直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

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按與該現行市場價格相關的價格計算；

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以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

我們也可以按照證券法規則第3415條的定義，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可以非固定價格的交易方式在現有的此類證券交易市場中進行，或者：

•

在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

•

在納斯達克資本市場或該等其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的金融機構進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款，在適用的範圍內包括：

•

參與發行的承銷商、交易商、代理人(如有)的姓名或名稱；

•

我們出售給任何承銷商或交易商的證券的購買價和我們預計從此次發行中獲得的淨收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇權；

•

代理費或者承銷折扣、佣金等構成代理人或者承銷商賠償的項目；

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任何公開發行價格；

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允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

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證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價以及任何允許或回售或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠可能會隨時間更改時間。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商邀請某些類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們那裏購買證券，這是根據延遲交付合同規定的，延遲交付合同規定在未來的特定日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何代理或承銷商均可在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易法下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的代理人和承銷商，都可以在發行定價前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據第103條規則，在納斯達克{br>資本市場上從事證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的報價就必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的普通股和優先股股票及其任何附錄的有效性，以及與此類發行相關的內華達州法律的某些其他事項，將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們傳遞。與發售相關的某些其他法律事項，以及本招股説明書提供的認股權證或權利及其任何補充的有效性或可執行性，將由Morgan，Lewis&Bockius of LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Macias，Gini&O‘Connell LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了RCM Technologies，Inc.及其子公司截至2019年12月28日的年度合併財務報表和財務報表明細表，該報表包含在我們截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中，如其日期為2020年3月5日的報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。這些財務報表以Macias、Gini&O‘Connell LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

RCM Technologies，Inc.及其子公司截至2018年12月29日的合併資產負債表，以及截至2018年12月29日的年度的相關損益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及截至2018年12月29日的年度財務報表明細表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計。如他們的報告所述，該報告以引用的方式併入。該等財務報表和財務報表明細表是根據其作為會計和審計專家的權威提供的該公司的報告而以參考方式併入的。這類財務報表和財務報表明細表是根據其作為會計和審計專家的授權而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們在www.rcmt.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

SEC允許我們將我們向其提交的文件中包含的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和被取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此更新和被取代。我們將以下列出的文件以及我們將在終止發售前根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(經修訂)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給SEC的任何信息，包括在任何當前8-K表格報告的第2.02或 7.01項下提供的信息，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中：

我們截至2019年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告，經其第1號修正案修正；

我們截至2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的季度報告Form 10-Q；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月17日、2020年4月23日(於2020年4月24日修訂)、2020年5月22日、2020年6月2日、2020年10月1日、2020年12月18日和2021年1月15日(僅涉及第5.02和9.01項 )；以及

我們普通股的描述，每股面值0.05美元，包含在我們於1982年3月1日提交給證券交易委員會的表格10中的註冊聲明中，以根據1934年證券交易法(經修訂)註冊此類證券，包括為更新此類信息而提交的任何修正案。

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書的收件人)提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書包含的信息中。您應將索取副本的請求直接發送給我們，地址為：新澤西州彭紹肯，350號麥克萊倫大道2500號套房，首席財務官，郵編：08109，或致電我們。

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券行為責任

根據美國證券交易委員會(SEC)的意見，鑑於根據證券法產生的責任可能被允許向根據上述條款控制本公司的董事、高級管理人員或個人進行賠償，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。因此，我們已被告知，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，不能強制執行。我們已被告知，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，我們將提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制性先例解決，否則，我們將不會要求賠償該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反“證券法”中所表達的公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。

$11,400,000

RCM技術公司

普通股

招股説明書副刊

B.萊利證券

2021年5月5日