美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
 

表格10-K

[X]依據第13或15(D)條提交的週年報告
1934年《證券交易法》(Securities Exchange ACT Of 1934)
截至2021年1月2日的財政年度
或
[  ]根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
由.起的過渡期致.

委託檔案編號1-10245

 
RCM技術公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 

內華達州
  
95--1480559
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(國際税務局僱主識別號碼)
 
     
麥克萊倫大道2500號，350號套房
彭紹肯，新澤西州
  
 
08109-4613
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
     
註冊人的電話號碼，包括區號：
  
(856) 356-4500
     
根據該法第12(B)條登記的證券：
    
     
 
每節課的標題
 
商品代號
每個交易所的名稱
在其上註冊的
     
普通股，每股票面價值0.05美元
RCMT
納斯達克股票市場有限責任公司
     
根據該法第12(G)條登記的證券：
  
無
     

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。[   ]沒有。[X]

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。[   ]沒有。[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]沒有。[   ]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 [X]沒有。[   ]
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。(參見《交易法》第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。(勾選一項)：

大型加速文件服務器[   ]
加速文件管理器[   ]
非加速文件管理器[X]
 
規模較小的報告公司[X]
     
新興成長型公司[  ]

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[   ]

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。[   ]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是[   ]沒有。[X]

根據2020年6月27日註冊人普通股在納斯達克全球市場的收盤價每股1.33美元，註冊人非關聯人持有的有表決權股票的總市值約為960萬美元 。*僅出於計算目的，註冊人包括持有本公司5%以上普通股的所有董事、高管和實益所有者作為關聯人。

截至2021年4月1日，註冊人普通股流通股數量(每股面值0.05美元)：11,485,310股。

引用成立為法團的文件
註冊人2021年股東年會的最終委託書(“2021年委託書”)的部分內容以引用方式併入本10-K年度報告第三部分的第10、11、12、13和14項。如果2021年5月3日(註冊人2020財年最後一天後的第一個工作日)之前沒有提交2021年委託書，則修改本年度報告 的Form 10-K設置
 

RCM技術公司
 
表格10-K
 
目錄
 



第一部分
1
       
 
第1項。
業務
2
 
第1A項。
風險因素
14
 
第1B項。
未解決的員工意見
20
 
第二項。
屬性
20
 
第三項。
法律程序
21
 
第四項。
煤礦安全信息披露
21
       
第二部分
22
       
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 
22
 
第6項
選定的財務數據
22
 
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
 
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
 
第8項。
財務報表和補充數據
43
 
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
43
 
第9A項。
管制和程序
44
 
第9B項。
其他信息
45
       
第三部分
46
       
 
第10項。
董事、高管與公司治理
46
 
第11項。
高管薪酬
46
 
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
 46
 
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
46
 
第14項。
首席會計師費用及服務
46
       
第四部分
47
   
 
第15項。
展品和財務報表明細表
47
 
第16項。
表格10-K摘要
49
 
簽名
50



第一部分

私人證券訴訟改革法案安全港聲明

本文以及RCM Technologies，Inc.(以下簡稱“RCM”或“公司”)提交的其他報告和公開文件中包含的某些陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關企業採用新技術解決方案的陳述；企業使用外包解決方案(如本公司提供的解決方案)與此相關的陳述；公司的戰略和業務舉措以及增長戰略；以及涉及本公司的訴訟(審判和上訴層面)和仲裁或其他商業糾紛的結果。讀者請注意，此類前瞻性聲明以及本公司所作的其他聲明，可能會通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“項目”、“打算”、“相信”等詞語來識別， 僅為預測，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致公司的實際結果和財務狀況與此類陳述大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於：(I) 失業和影響提供信息技術和工程服務和解決方案以及臨時人員安置的總體經濟狀況；(Ii)新冠肺炎疫情的影響；(Iii)公司 繼續吸引、培訓和留住符合其客户要求的合格人員的能力；(Iv)公司確定合適的收購候選者、完成此類收購併成功整合被收購的 業務的能力；(V)公司與重要客户的關係和對其的依賴, (Ii)與外幣波動和匯率變化相關的風險，特別是與加元有關的風險；(Vii)將支付給被收購企業前股東的遞延對價和溢價支付金額的不確定性；(Vii)公司普通股交易價格可能下降對公司通過發行證券收購業務的能力的不利影響；(Ix)公司以令人滿意的條款獲得融資的能力；(Viii)公司普通股的交易價格可能下降對公司通過發行證券收購業務的能力的不利影響；(Ix)公司能否以令人滿意的條款獲得融資；(Viii)公司普通股交易價格的潛在下降將對公司通過發行證券收購業務的能力造成的不利影響；(Ix)公司以令人滿意的條款獲得融資的能力；(X)本公司對其高級管理人員持續服務的依賴；(Xi)本公司在其服務的市場中保持競爭力的能力；(Xii)本公司維持其失業保險費和工傷補償費的能力； (Xiii)本公司因提供臨時人員服務而向本公司提出索賠的風險；(Xiv)本公司管理大量信息並定期擴展和升級其信息處理能力的能力 ；(Xv)我們的信息技術系統或我們的第三方供應商遭受網絡攻擊的風險；(Xvi)公司繼續遵守聯邦和州工資和工時法律法規的能力；(Xvii) 對公司未來服務需求的預測的不確定性；(Xviii)與公司每個經營部門的成本和開支分配有關的不確定性；(Xxx)涉及本公司的訴訟、仲裁和其他商業糾紛的訴訟、仲裁和其他商業糾紛的進行成本和結果，以及該等訴訟的保險範圍是否適用；。(Xx), 與公司股東之間的任何互動(包括但不限於該等股東發起的有爭議的委託書徵集或任何類似的互動)相關的費用 ，這些股東可能會在公司治理和戰略方向方面採取具體舉措，包括但不限於該等股東發起的有爭議的委託書徵集或任何類似的互動；以及(Xxi)影響本公司運營、市場、產品和服務的其他 經濟、競爭、健康和政府因素。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅反映截至作出日期為止的情況。‘ 除非法律另有要求，本公司沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映這些前瞻性陳述作出之日後的這些趨勢或情況，或反映 意外事件的發生。


1


第一項：商業活動

一般信息

RCM技術公司是一家主要的商業和技術解決方案提供商，旨在增強和最大限度地提高其客户的運營績效。公司通過部署先進的工程、專業醫療保健和信息技術服務來提供這些服務。40多年來，公司開發和組裝了具有吸引力的、多樣化的和廣泛的功能、服務產品和交付選項組合 。這種組合與RCM高效的定價結構相結合，為客户提供了極具吸引力的價值主張。

RCM由三個運營部門組成：工程、專科醫療和信息技術服務。

•
工程部門在三個垂直領域提供全面的工程和設計服務組合：(1)能源服務，(2)過程和工業，(3)航空航天。 該部門還提供補充服務套件，以擴大其工程組合，包括設計和供應高質量的工程過程解決方案和設備， 海洋、機車、運輸和航空航天市場的技術寫作和數字文檔，工程、採購和建設管理(“EPC”)，以及需求方管理/節能服務。
•
專業醫療保健部分提供醫療保健專業人員的人員配備解決方案，主要是健康信息管理專業人員、護士、輔助專業人員、醫生和各種治療師。該部分還提供針對教育部門的遠程治療服務，重點是行為健康。
•
信息技術(IT)部門提供企業業務解決方案、應用服務、基礎設施解決方案、生命科學解決方案和其他特定於垂直領域的產品。

該公司為北美一些最大的國內和國際公司以及眾多財富1000強企業和中型企業提供服務，涉及的行業包括航空航天/國防、教育機構、能源、金融服務、醫療保健、生命科學、製造和分銷、公共部門和技術。RCM通過在北美和塞爾維亞選定地區的約26個辦事處網絡銷售和交付服務。

在截至2021年1月2日的財年中，RCM總收入的大約38.4%來自工程服務，40.2%來自專業醫療服務，其餘21.4%來自IT服務。

新冠肺炎的影響

正如下面在本10-K表格第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中更詳細地討論的那樣，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，特別是在我們的專科醫療部門，它影響了公司許多人員工作的學校。

行業概述

當今的企業面臨着激烈的競爭、不斷的技術變革帶來的挑戰以及對業務流程優化的持續需求。為了解決這些問題並更有效地競爭，公司 不斷評估實施創新解決方案以升級其系統、應用程序和流程的必要性。因此，組織將先進技術與新業務目標進行集成和協調的能力至關重要。



2


項目1.商務(續)

行業概述(續)

該公司的工程集團仍然專注於增長領域，主要集中在電力、航空航天、海洋和運輸、商業和工業、石油和天然氣以及生物燃料行業。 鑑於其客户羣目前的構成，工程集團的業績在三個細分市場之間實現了很好的平衡。近年來，許多電力公用事業公司都將優先考慮將發電資產過渡到更清潔的能源 。這種轉變在很大程度上是由對可再生能源的投資推動的。能源信息管理局(“EIA”)估計，到2050年，美國38%的發電能力將由風能和太陽能資產構成。這一擴張將需要在國家輸電基礎設施上進行大量投資，以便將這些可再生資源與能源電網互聯。根據普林斯頓大學(Princeton University)安德林格能源與環境中心(Andlinger Center For Energy And The Environment)2020年進行的一項研究，到2050年，現有的高壓輸電能力將需要增加兩倍，並需要額外投資2.4萬億美元，將風能和太陽能發電資產連接到更廣泛的能源電網。這種 規模的項目將需要工程和設計專業知識，以及對EPC服務的利用。流程與工業集團還看到了增長，因為全球各行業都在重組和調整其平臺，以協助對抗新冠肺炎。例如，對消毒劑的需求大幅增加。由於這種增長和預期的未來增長，製造商依賴工程服務公司和設備供應商來幫助他們擴大生產努力，以滿足全球需求。 例如，對消毒劑的需求大幅增加。由於這種增長和預期的未來增長，製造商依賴工程服務公司和設備供應商來幫助他們擴大生產努力，以 滿足全球需求。

在醫療保健服務行業，美國護士和其他醫務人員短缺導致醫療保健服務公司的業務活動增加，包括本公司的Specialty 醫療保健集團。但部分由於人口老齡化和醫療技術的改進，預計未來幾年對選定的醫療保健專業人員的需求將持續下去，重點是利用技術擴大獲得醫療保健的機會 。遠程醫療越來越多地被採用，這是專業醫療集團開發新服務的一個主要例子。此外，公立教育機構正在外包其對學校護士、治療師和輔助專業人員的要求，以降低他們的成本，預計這一趨勢將繼續下去並不斷增長。(注：遠程醫療是專業醫療集團開發新服務產品的一個領域)。此外，公立教育機構正在外包其對學校護士、治療師和輔助專業人員的要求，以降低成本，預計這種情況將持續並增長。這些動態中的每一個都因新冠肺炎而加劇。大流行還改變了衞生保健提供的模式，較新的提供模式獲得了吸引力，即遠程醫療。考慮到聯邦和州監管的變化以及私營保險公司的補償方式，遠程醫療服務的利用率顯著增加。疾病控制和預防中心(CDC)的數據顯示，2020年第一季度遠程醫療就診增加了50%，佔每週醫療中心就診的30%。隨着新冠肺炎大流行的持續，疾控中心的研究人員表示，保持遠程醫療的擴展對於提供獲得護理的機會仍然至關重要 。2019年，美國國內的遠程醫療年收入總計30億美元。預計總的潛在市場機會將繼續擴大和增長。擴大獲得行為健康和精神健康的機會也是公共衞生官員的優先事項。與2019年相比, 疾控中心表示，在5-11歲和12-17歲的兒童中，與心理健康相關的急診室就診比例分別增加了24%和31%， 。增加和維持獲得適當護理的機會仍然是當務之急，預計這些服務的市場機會將繼續增長。

公司必須集成和管理由多個計算平臺、操作系統、數據庫和網絡協議以及現成的軟件應用程序組成的計算環境，以支持業務 目標。公司還需要跟上新技術發展的步伐，這往往會迅速使現有設備和內部技能過時。同時，各種因素導致許多組織將重點放在核心能力 上，並裁減IT管理領域的員工。因此，這些組織往往缺乏數量。設計和支持IT解決方案所需的IT技能的質量和多樣性。IT經理負責支持日益複雜的 具有重要戰略價值的系統和應用，同時在其組織內的預算、人員和專業知識限制下工作。

該公司認為其IT服務的目標市場是中端市場公司，這些公司通常缺乏時間和技術資源來滿足其內部的所有IT需求。這些公司通常 需要複雜、經驗豐富的IT幫助來實現其業務目標，並且通常依賴IT服務提供商來幫助實施和管理其系統。RCM的結構旨在為中端市場公司提供單一來源來滿足其 IT需求。



3


項目1.商務(續)

經營策略

RCM致力於通過提供工程、專業醫療保健和信息技術服務來提供解決方案來滿足其客户的業務需求。*公司的目標是在整個北美主要市場保持專業人員配備、諮詢服務和解決方案的公認的 領先地位。*公司調整運營戰略以實現這一目標。以下是對其 增長和運營戰略的關鍵要素的討論：

增長戰略

提升全生命週期解決方案能力
公司向客户推廣全生命週期解決方案能力。全生命週期解決方案戰略的目標是在其 開發和部署的每個階段全面解決客户的項目實施週期。這需要公司從項目的初始構思到設計和項目執行，一直延伸到交付產品的持續管理和支持。 RCM的戰略是利用其廣泛的資源基礎，有選擇地構建項目和解決方案產品。 RCM的戰略是利用其廣泛的資源基礎，有選擇地構建項目和解決方案產品。 RCM的戰略是利用其廣泛的資源基礎，從項目的初始構思到項目的執行，再到對交付產品的持續管理和支持，都需要與客户合作。

該公司相信，有效執行這一戰略將提高其現有資源的利潤率。該服務提供連續體的完成旨在為公司提供 加強長期客户關係的機會，這將進一步促進更可預測的收入來源。

除了提供全生命週期的解決方案外，公司還繼續專注於過渡到更高價值導向的服務，以努力提高其各種服務系列的利潤率，並創造更可持續的收入。*公司相信，通過尋求更多垂直市場特定的解決方案，並與基於較長期的解決方案相結合，通過擴展其客户關係以及尋求戰略聯盟和合作夥伴關係，可以實現這一過渡。

實現內部增長
公司繼續推進其內部增長戰略，旨在更好地服務於公司客户、創造更高的收入和實現更高的運營效率。*公司的每個部門都持續專注於服務和客户多樣化。隨着銷售團隊活動水平的提高，各業務部門正在協作滲透和服務客户。這使得客户能夠在 其需求領域的專家支持的同時提高RCM生產率。

RCM提供了一個指導計劃，銷售經理和專業人員可以在該計劃中接收有關公司運營的相關信息。

RCM採用了以行業為中心的銷售和營銷方法。這一計劃考慮到同一行業的客户往往面臨共同的業務挑戰。因此，它允許公司 向RCM積累了最佳工作經驗的垂直市場中的客户展示和提供更高的價值。RCM的顧問繼續獲得項目經驗，以提供對該行業客户面臨的業務挑戰的差異化認識 。這種結合還促進並創造了更多的交叉銷售機會。*公司相信這一戰略將帶來更大的客户滲透率和更好的客户關係。

有助於RCM內部生產力的運營戰略包括在其客户歷史上將公司稱為合同服務提供商的市場中劃定某些新的解決方案實踐領域。這些實踐領域的形成促進了項目機會的流動和基於項目的解決方案的交付。



4


項目1.商務(續)

增長戰略(續)

尋求選擇性戰略收購
本公司經營的行業仍然高度分散，本公司計劃繼續有選擇地評估進行戰略性收購的機會，因為此類機會已呈現給本公司 。本公司的收購戰略旨在拓寬服務範圍和技術能力，並提高其全生命週期解決方案能力。在考慮收購機會時，本公司主要關注具有(I)RCM已確定的戰略價值提升目標的技術或細分市場、(Ii)可提高現有利潤率的利潤率、(Iii)經驗豐富的管理人員、(Iv)大幅增長前景以及(V)希望加入公司管理團隊的賣家。為了留住被收購公司的管理層併為其提供激勵，本公司將重點放在：(br})具有以下條件的公司：(I)具有戰略價值提升目標的技術或細分市場；(Ii)提高現有利潤率的利潤率；(Iii)經驗豐富的管理人員；以及(V)希望加入公司管理團隊的賣家。本公司一般會根據被收購公司在兩至四年期間的經營盈利增長，以多層次對價 的形式安排收購價格的很大一部分。

運營戰略

發展和維護牢固的客户關係
公司尋求通過預測和關注客户的需求來發展和維護強大的互動客户關係。公司強調以關係為導向的業務方法，而不是公司認為許多競爭對手採用的以交易或分配為導向的方法。這種以行業為中心的戰略旨在使RCM進一步擴大與RCM目標行業客户的關係。

為了發展密切的客户關係，公司的業務經理和/或銷售人員定期與現有和潛在客户會面，以確定需要的領域，幫助設計解決方案並確定執行其戰略所需的資源。*公司經理還在每個項目期間和項目完成後與客户保持密切溝通。公司相信這種以關係為導向的方法可以帶來更大的客户滿意度。此外，公司相信通過與客户合作設計業務解決方案，它可以創造新的機會來交叉銷售公司 必須提供的其他服務。公司專注於為客户提供符合其業務需求的合格個人或專家團隊，並齊心協力跟蹤此類關係的進展，以確保客户 繼續取得成功。

吸引和留住高素質的顧問和技術資源
公司相信，通過(I)提供激勵性和挑戰性的工作任務，(Ii)提供有競爭力的工資，(Iii) 有效地與應聘者溝通，(Iv)提供選擇性培訓以保持和提升技能，以及(V)使客户的需求與適當的熟練人員保持一致，從而成功地吸引和留住了高素質的顧問和承包商。公司認為，它成功地 留住了這些人員，這在一定程度上是因為它使用了業務經理，這些經理致力於與客户保持聯繫，並監測他們的滿意度。公司的顧問和承包商在執行任務時。


5


項目1.商務(續)

工程學

RCM提供全方位的工程服務，包括項目管理工程和設計、工程分析、工程採購-施工、配置管理、硬件/軟件驗證和 驗證、質量保證、技術編寫和出版、製造工藝計劃和改進以及3D/BIM集成設計。工程服務在客户現場或公司自己的設施提供。

該公司的工程部門由三個業務部門組成--能源服務、航空航天服務以及過程和工業服務。

•
能源服務：為公用事業行業提供解決方案，包括髮電、輸電和配電。該集團還專門從事核工業項目，其經驗涵蓋多學科的工程和設計服務，並在設計、施工和工廠運營階段提供技術支持。本公司 認為，公用事業行業的放松管制和核電站的老化為本公司提供了一個機會，使其能夠更好地滿足公用事業行業的專業服務和項目管理要求。 電力公用事業公司已經優先考慮將其發電資產過渡到更清潔的能源。這種擴張需要在國家輸電基礎設施上進行大規模投資，以便將這些可再生資源與能源電網互聯。
•
航空航天服務：為航空航天和國防工業提供工程和技術服務。根據國會預算辦公室(CBO)的數據，國防部計劃在未來30年內在與採購相關的航空支出上花費超過1萬億美元。鑑於RCM與幾家最大的國防主承包商的客户帳户關係，該公司認為，工程服務和技術出版工作(包括生產和採購工程服務)以及對維持和發展計劃 出版服務的需求都有充足的機會。 公司相信工程服務和技術出版工作有充足的機會，包括生產和採購工程服務以及對維持和發展計劃 出版服務的需求。
•
流程和工業服務：為美國、歐洲和加拿大的工業、化工、商業和油氣行業提供工程服務。隨着全球工業產出從2020年與流行病相關的疲軟中反彈，該公司相信自己處於有利地位，可以利用這一優勢。隨着化工行業的許多公司重新調整支出的優先順序， 脱碳技術，預計許多美國化工公司將把重點放在可再生原料和新的碳回收技術上。該公司相信，其流程工程服務可以在這一數十億美元的商機中發揮至關重要的作用。

該公司通過多種交付方式提供工程服務。這些方式包括託管任務和資源、完整的項目服務、現場和異地外包，以及全面的 資源配置替代方案。

截至2021年1月2日，該公司向其客户派遣了約370名工程和技術人員。



6


項目1.商務(續)

專科醫療

該公司的專業醫療集團專門為全美許多最大的醫療保健機構和學區提供長期和短期人員配備以及高管搜索和安置解決方案。 該細分市場的服務組合包括但不限於以下領域：

•
聯合和治療人員配備：專門招聘醫療保健行業的優秀專業人員。我們的聯合醫療保健 專業人員和治療師在學校、醫療系統、醫院、療養院和康復機構工作。
•
懲教醫療人員配備：為地方、州和聯邦懲教機構提供人員配備服務，並提供篩查、入職和 員工評估以及員工和囚犯疫苗接種和治療服務。
•
健康信息管理：為醫療機構提供管理人員短缺、 積壓、假期覆蓋和長期編碼支持的經驗豐富的醫療編碼專業人員。
•
護理服務：在醫療機構、學校、醫院和教養機構提供護士安置和人員配備服務。
•
醫師和高級執業：我們的全國臨時執業醫師事務所專門安排醫師、醫師助理和護士執業。
•
學校服務：為全國學區提供專兼職護士就業服務。公司還提供其他 醫療保健專業人員對學生進行學校評估和治療，包括職業和物理治療師、言語和語言病理學家，以及特殊教育支持服務和註冊的行為 技術人員，以支持學生的個性化教育計劃和行為健康需求。
•
遠程實踐：RCM的遠程治療解決方案是一種基於證據的服務交付選項，讓學生通過在線平臺接受特殊教育服務，如言語治療、職業治療、物理治療、行為和心理健康服務以及其他醫療服務。

正如新冠肺炎大流行所表明的那樣，保持遠程醫療的利用對於提供必要的護理機會仍然至關重要。擴大獲得行為健康和心理健康服務的機會也是許多公共衞生官員的優先事項。疾控中心表示，與2019年相比，5-11歲和12-17歲兒童的兒童心理健康相關急診科就診次數分別增加了24%和31%。該公司的學校服務 和遠程實踐產品處於有利地位，可以在這些優先領域提供解決方案，因為這些服務的市場機會預計將繼續增長。

截至2021年1月2日，該公司為其客户指派了大約1460名專業保健服務人員。



7


項目1.商務(續)

資訊科技

該公司的IT部門是一個綜合的業務部門集團，提供員工補充服務和項目解決方案，在美國、加拿大和波多黎各擁有物理位置，主要支持 金融、技術、製造、生命科學和分銷應用。*項目解決方案的專業化包括但不限於以下領域：

•
生命科學：專門為需要指導、支持或補救質量、合規性或業務挑戰的製藥、醫療設備和生物技術公司提供創新選擇。該集團在自動化、合規性、數據分析、技術質量保證和管理、 以及驗證和驗證領域協助人員配備、解決方案規劃和補救需求。
•
IT服務與解決方案：旨在提高客户運營績效的全球業務和技術解決方案提供商。 專業領域包括軟件開發、基礎設施服務和託管IT解決方案。該公司已有40年的歷史，以經濟高效的方式及時向客户提供合格的IT候選人員，以滿足客户的 特定業務需求。該公司提供可擴展的解決方案，可以為新興成長型公司提供單一的合格資源或整個項目團隊，以及RCM對財富100強客户的項目管理監督。
RCM的行業知識加上技術和業務流程經驗使公司能夠在整個項目生命週期內提供戰略規劃、項目執行、管理和支持服務。RCM使用經過時間考驗的方法管理嚴格的預算、時間表和質量指標，成功地在各種行業垂直領域完成了數百萬美元的項目。
本公司相信，其在各種技術平臺上提供信息技術解決方案的能力提供了重要的競爭優勢。RCM確保其顧問擁有跟上快速發展的信息技術所需的 專業知識和技能。*本公司的戰略是保持專業知識並獲取多種技術方面的知識，以便能夠為客户提供最適合其業務需求的無偏見技術解決方案 。

該公司通過多種靈活的交付方式提供IT服務。這些方式包括管理諮詢服務、客户工作的項目管理、客户計劃的項目實施、 場內和場外外包，以及全套的資源配置替代方案。

截至2021年1月2日，該公司為其客户指派了大約230名信息技術人員。



8


項目1.商務(續)

分支機構

該公司的組織機構由位於美國、加拿大、波多黎各和塞爾維亞的26個分支機構組成。每個分支機構的位置和服務如下表所示。

位置
數量
辦事處
服務
提供(1)
美國
    
 
加利福尼亞
2
HC
 
康涅狄格州
1
E
 
弗羅裏達
1
HC
 
夏威夷
1
HC
 
伊利諾伊州
1
HC
 
馬裏蘭州
1
它
 
馬薩諸塞州
1
它
 
新澤西
3
E、IT
 
紐約
4
E、HC、IT
 
賓夕法尼亞州
1
E
 
羅德島
1
E
 
田納西州
1
HC
   
18
  
       
加拿大
4
E、IT
     
波多黎各
1
E、IT
     
塞爾維亞
3
E、IT

(1)提供的服務簡稱為：
電子政務-工程
HC-專科醫療保健
IT行業-信息技術

該公司總部設在美國，其部門在美國、加拿大、波多黎各和塞爾維亞開展業務。

該公司在新澤西州的總部為其分支機構提供集中的行政、營銷、財務、管理信息系統、人力資源和法律支持。集中的管理職能 最大限度地減輕了分支機構經理的行政負擔，使他們能夠將更多的時間集中在銷售和營銷以及實踐開發活動上。

分支機構主要位於公司認為本公司服務具有強勁增長前景的市場。*公司分支機構以分散、創業的方式運營， 大多數分支機構作為獨立的利潤中心運營。



9


項目1.商務(續)

銷售及市場推廣

銷售和營銷工作通過公司的分支機構網絡在地方和全國層面進行。跟蹤銷售活動和生產率，並建立和公佈排名。業務部門之間的銷售得到認可和財政鼓勵。公司強調與客户建立長期的個人關係，這種關係是通過定期評估客户需求和主動監控服務績效而建立的 。公司的銷售人員定期拜訪現有和潛在客户。*通過積極的銷售計劃和推薦獲得新客户。*公司鼓勵員工建立長期的個人關係 。*公司的銷售人員定期拜訪現有客户和潛在客户。*通過積極的銷售計劃和推薦獲得新客户。*公司鼓勵員工通過定期評估客户需求和主動監控服務績效建立長期的個人關係。*公司的銷售人員定期拜訪現有和潛在客户。*通過積極的銷售計劃和推薦獲得新客户。*公司鼓勵員工參加全國性和地區性行業協會，當地商會和其他民間協會。*公司尋求與客户發展戰略合作伙伴關係，為客户的工程、信息技術和其他專業服務需求的各個方面提供全面的解決方案。*公司專注於及時以具有競爭力的價格為經過仔細篩選的專業人員提供適當技能。此外，公司 定期監測其人員提供的服務質量，並從客户那裏獲得他們對所提供服務的滿意度的反饋。

公司為財富1000強公司和許多中端市場客户提供服務。公司與這些客户的關係通常是在客户的當地或地區層面上形成的，並在 適當的情況下不時在公司層面上為國民賬户建立關係。

該公司較大的可識別客户包括：

工程服務
醫療保健服務
生命科學與IT服務
鋁玉米清潔燃料
美國電力公司
布魯斯·鮑爾
康愛迪生
卡萬塔
恆源能源
愛克斯隆
第一能源
漢密爾頓·桑德斯特蘭德
HICO美國
洛克希德馬丁公司
安大略省發電
普拉特和惠特尼
普萊克斯
西科斯基飛機
聯合技術公司
威瑞森
我們的能量
AMN Healthcare
Aya Healthcare
芝加哥公立學校
越野
夏威夷教育部
紐約市教育委員會
正確的採購
聖貝納迪諾縣
熱動力理療
ADP
安進
巴亞達
Bimbo麪包店
布魯克納供應公司
國際飛行安全組織
銀杏生物工場
約翰遜和約翰遜
克羅諾斯
莉莉·德爾·卡里貝
帕瑟恩
輝瑞公司
再生製藥公司(Regeneron PharmPharmticals)
特里弗勒斯諮詢公司(Triverus Consulting)
聯合健康集團
西聯銀行

主要客户

該公司與其各個業務部門的許多客户建立了長期的合作關係。RCM對客户留存的重視導致其許多最大的戰略客户都有回頭客業務 。在截至2021年1月2日的財年中，紐約市教育委員會佔公司總收入的10.6%。*在截至2021年1月2日的財年中，沒有其他客户佔總收入的10%或更多。*在截至2021年1月2日的財年中，公司最大的五個、十個和二十個客户分別約佔公司收入的33.4%、46.6%和60.7%。



10


項目1.商務(續)

其他信息

保障措施-業務、災難和應急計劃
RCM已經實施了多項保障措施，以保護公司免受各種系統相關風險的影響，包括宂餘電信和服務器系統架構、多層服務器和桌面備份 基礎設施以及數據中心物理和環境控制。此外，RCM還為所有辦公室制定了災難恢復/業務連續性程序。

鑑於公司的關鍵流程(包括招聘、銷售、工資和客户發票)產生的大量數據，RCM在公司的主數據中心(即第三方互聯網數據中心(IDC))內建立了宂餘程序，每天運行。這種宂餘通過利用服務器和 臺式機實時差異備份到其備份LAN上的存儲區域網絡(SAN)設備的概念，應可降低與硬件、應用程序和數據丟失相關的風險數據中心環境中的控制可確保對所有系統進行主動監控，並對數據進行適當的 歸檔。

此外，RCM還與第三方供應商簽訂並協調了戰略關係，以在系統中斷時實現其恢復目標。例如，針對RCM數據電路和網絡設備的全面服務級別協議 可保證最大限度地減少中斷以及網絡宂餘和可擴展性。

該公司保護其數據資產免受火災、斷電、電信故障和設施違規損害的能力至關重要。為了應對潛在的網絡安全威脅，該公司使用 第三方郵件管理服務過濾所有發往RCMT域的電子郵件，然後再將其發送到公司郵件服務器。這項服務還被部署，以保護企業免受惡意互聯網內容的侵害。病毒、垃圾郵件和補丁程序管理控制的部署 從外圍網絡擴展到所有桌面，並受到集中監控和管理。*除了病毒和惡意軟件控制之外，入侵防護系統(IPS)還監控並提醒 網絡流量模式的變化以及已知的惡意簽名。

公司維護災難恢復計劃，其中概述了恢復時間/點目標(RTO/RPO)、組織結構、角色和程序，包括其所有關鍵運營辦公室的現場增補災難計劃。*公司IT人員規範整個公司備份數據的維護和完整性。

IDC為RCM提供強大的數據中心環境，包括宂餘的HVAC、商用電源、10台2000kW柴油發電機組和5個10,000加侖的地面燃料油儲油罐，以提供備用電力和幹管滅火。此外，IDC還提供全天候安全人員配備、閉路電視監視器、安全卡鑰匙通道、生物特徵掃描儀、人工陷阱和報警門。他説：



11


項目1.商務(續)

競爭

工程和IT服務市場競爭激烈，變化很快。隨着市場需求的變化，許多軟件公司採取策略追求服務和諮詢產品，使它們成為直接競爭對手，而過去它們可能是聯盟合作伙伴。主要競爭對手包括來自不同細分市場的參與者，包括上市和私人持股公司、系統諮詢和實施公司、應用軟件公司、計算機設備公司服務集團、設施管理公司、綜合管理諮詢公司和人力資源公司。此外，公司還與客户競爭。特別是在這些資源對客户來説是固定成本的情況下，這種競爭可能會給公司帶來額外的定價壓力。

該公司相信，其在工程和IT服務市場的主要競爭優勢包括：與現有客户的密切關係、擁有1000多家客户的長期記錄、廣泛的服務、技術專長、多個行業的知識和經驗、服務的質量和靈活性、對客户需求的響應能力以及提供IT解決方案的速度。

此外，公司基於其差異化的收購模式、創業和分散的經營理念以及強大的企業級支持和資源 來競爭合適的收購候選者。

季節性

公司的經營業績可能會受到客户支出季節性波動的影響。在客户敲定預算的第一季度，工程和信息技術部門的支出可能會受到負面影響。*季度業績通常會波動，其中包括一個季度的賬單天數和客户業務的季節性。業務還受假期時間和季節性假期模式的影響 ，通常會導致每年第四季度的收入和毛利潤較低，不考慮任何非季節性影響。極端天氣條件也可能影響今年第一季度和第四季度的需求，因為某些客户的設施位於可能因惡劣天氣而關閉或減少工作時間的地理區域。由於重新設定某些州和聯邦就業税率以及相關的工資限制，公司通常在每年第一和第二財季的銷售成本增加，毛利率和毛利率百分比相應下降。此外，由於公司最大的客户之一紐約市教育局和其他教育機構客户因暑假 在第三季度大量關閉，該公司的專業健康護理部門的收入通常會大幅下降。 由於暑假，該公司最大的客户之一紐約市教育局(New York City Department Of Education)和其他教育機構客户在第三季度大幅關閉。

政府規章

本公司是一家諮詢公司和就業服務提供商，通常受以下一種或多種政府監管：(1)監管公司與其員工之間的僱主/僱員關係，包括扣繳或報告税款、社保或退休、福利、工作場所合規、工資和工時、反歧視、移民和工人補償、(2)登記、許可、記錄保存和 報告要求，以及(3)聯邦承包商合規。本公司認為，它在實質上符合所有與員工相關的統計數據。



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項目1.商務(續)

知識產權

管理層認為，RCM技術公司的名稱對其業務非常有價值和重要。本公司努力保護其知識產權，並維護某些商標、商號、 服務標誌和其他知識產權，包括Smart Solutions®的來源。*本公司目前不知道有任何侵權使用或其他條件可能會對 本公司使用其專有權產生重大不利影響。

勞動力

截至2021年1月2日，公司擁有行政、銷售、招聘和管理人員約215人，包括註冊工程師和註冊IT專家，他們不時參與公司承擔的工程設計和IT項目。截至2021年1月2日，公司約有370名工程技術人員、1460名專業醫療服務人員和230名信息技術人員 被公司指派從事不同時期的客户項目或任務。公司員工中沒有一人蔘與集體談判。

訪問公司信息

該公司是一家成立於1971年的內華達州公司，其主要執行辦公室的地址是麥克萊倫大道2500McClellan Avenue，地址：新澤西州彭紹肯350室，郵編：08109-4613.

RCM以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的所有修訂。證券交易委員會 維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。

RCM在其網站上或通過免費回覆向公司公司祕書提出的請求、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及公司根據1934年證券交易法第13(A)和15(D)節向SEC提交的這些報告的所有修正案，這些報告在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快提供。*公司網站為http://www.rcmt.com.，公司網站或鏈接到公司網站的其他網站上包含的信息不是本文件的一部分。本文中對公司網站的引用 僅為非活動文本參考。

RCM通過了一項適用於其所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。此外，公司還通過了適用於SEC相關規則的道德準則，適用於其首席執行官、首席財務官和財務總監。“行為準則”和“道德準則”均可通過向公司的公司祕書發送書面請求免費獲得。如果公司為了其首席執行官、首席財務官或財務總監的利益而對這些準則中的任何一項進行任何修訂(技術、行政或其他非實質性修訂除外)，或(明示或暗示)放棄道德守則的任何規定，則公司 打算在網站的投資者關係部分或在提交給證券交易委員會的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。



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項目1A：風險因素

本公司的業務涉及許多風險，其中一些風險是其無法控制的。以下所述的風險和不確定性並不是本公司面臨的唯一風險和不確定性。以下是對管理層認為對本公司具有重大意義的風險和不確定性的討論。

經濟動向

當不利的全球經濟狀況出現時，可能會造成一些條件，如信貸市場普遍收緊、流動性水平降低、違約率和破產率上升，以及信貸、股票和固定收益市場的波動 。*任何或所有這些事態發展都可能以多種方式對公司的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響。例如，現有或潛在客户可能無法 為資本支出計劃、新產品發佈和其他類似活動提供資金，因此，他們可能會從公司獲得服務，因此，這些發展可能會對公司的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響。例如，現有或潛在客户可能無法 為資本支出計劃、新產品發佈和其他類似活動提供資金，因此，他們可能會從公司獲得服務減少或取消購買服務，或不支付或延遲支付以前購買的服務 。此外，這些情況可能會導致公司增加支出，或使公司更難利用現有債務能力或以其他方式獲得運營融資、投資活動(包括任何未來收購的融資 )或融資活動，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球流行病

持續的新冠肺炎疫情以及減少其蔓延的相關舉措已經對公司的業務和財務狀況產生了不利影響，預計這種影響將繼續存在。 本風險因素中描述的與新冠肺炎相關的影響未來可能會對可能發生的任何其他全球流行病產生影響。

我們的業務一直受到，我們預計將繼續受到新冠肺炎疫情影響的不利影響。隨着新冠肺炎在全球範圍內繼續帶來各種健康、商業和其他挑戰， 包括在美國的重大影響，我們正在採取各種措施來保護我們員工的健康和安全，並特別是在醫療保健領域，部署我們的資源，包括我們員工的才華，以幫助我們服務的社區應對和克服當前的挑戰。但是，公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和倡議，如關閉學校、企業和製造設施， 促進社會距離，公司和機構採用在家辦公，以及旅行限制，可能會繼續對我們的服務需求產生不利影響，並給我們提供這些服務帶來挑戰。 新冠肺炎對運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間、可能出現的有關 疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。這些對我們業務的影響可能會對我們的流動性狀況和獲得資金的渠道產生不利影響，包括我們獲得信用額度的能力。 公司不能保證信用額度在未來可用。

這些因素，加上延遲支付(客户和/或破產客户)，已經導致，並可能在不久的將來繼續導致大量額外的壞賬。此外，如果我們的客户不能 轉嫁執行服務所用的人工和人工相關成本、材料、用品和設備成本的意外增加(包括潛在關税和新冠肺炎的影響)，我們的經營業績將受到不利影響。

此外，我們認為，為了保持或改善我們的財務業績，我們必須繼續獲得與新客户的服務協議，保留並向現有客户提供新服務，在與現有客户的現有服務協議上實現適度漲價 ，和/或在我們的各個運營層面保持內部成本降低戰略。此外，我們認為，我們持續發展管理人員的能力 是影響未來經營業績和我們預期增長戰略成功執行的重要因素。但可以肯定的是，持續的新冠肺炎疫情增加了這些目標的實現難度。



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項目1A.風險因素(續)

政府規章

人力資源公司和就業服務提供商通常受以下一種或多種政府監管：(1)監管公司與其員工之間的僱主/僱員關係，包括預扣或報告、社會保障或退休、福利、工作場所合規、工資和工時、反歧視、移民和工人補償；(2)註冊、許可、記錄保存和報告 要求；以及(3)聯邦承包商合規。如果不遵守這些規定，公司可能會招致處罰和其他責任。

競爭激烈的企業

員工服務和外包市場競爭激烈，進入門檻有限。RCM在全球、國家、地區和本地市場競爭，擁有眾多臨時員工和永久安置公司。*人力資源行業的價格競爭非常激烈，來自競爭對手和客户的定價壓力正在增加。此外，公司將某些業務外包給低成本離岸外包公司的壓力越來越大 。*RCM預計未來競爭水平仍將保持較高水平。這可能會限制RCM保持或提高其市場份額或盈利能力。如果我們無法與競爭對手成功競爭，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

業務的季節性

如“項目1.業務”中所述，我們的經營結果會受到季節性波動的影響，需求減少通常發生在客户敲定工程和IT預算的第一季度，也會出現在大量節假日和季節性假期的時期。尤其是，我們的專業醫療保健小組中最大的客户之一紐約市教育局在第三季度學校因暑假停課期間顯著減少了活動。因此，我們在任何給定時期的經營結果都可能會起伏不定。 我們的專業醫療保健小組中最大的客户之一紐約市教育局在學校因暑假停課的第三季度顯著減少了活動。但是，我們在任何給定時期的經營結果都可能會波動。*我們的專業醫療保健小組的最大客户之一紐約市教育局在第三季度學校因暑假停課時顯著減少了活動。如果我們在假期和其他活動中遇到不利的表現，而我們原本預計季節性需求會很高，那麼我們在季節性需求較低的時期彌補這種表現的能力可能是有限的。

影響重要客户的事件

如“項目1.業務”中所披露的，在截至2021年1月2日的財年中，公司的5個、10個和20個最大客户分別約佔收入的33.4%、46.6%和60.7%。在截至2021年1月2日的財年中，公司的5個、10個和20個最大客户分別約佔總收入的33.4%、46.6%和60.7%。紐約市教育委員會佔公司收入的10.6%。*年內沒有其他客户的收入佔總收入的10%或更多。*公司的客户可能 受到當前經濟狀況或信貸市場發展的影響，或可能從事合併或類似交易。此外，客户可能出於其他原因或無故選擇減少與RCM的業務。 公司也可能受到主承包商的行動的實質性影響，公司通過分包商關係獲得收入。*如果任何重要客户的業務下滑，削弱了其 財務狀況，或與另一家公司合併，或以其他方式停止獨立運營，或限制了他們與我們的關係，則客户與公司的業務可能會減少或取消，這可能會對公司的業務產生不利影響

 

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項目1A.風險因素(續)

影響重要客户的事件(續)

該公司與美國一家主要公用事業公司的客户發生了糾紛。雙方在2017財年同意通過有約束力的仲裁解決這一爭端。與該客户的仲裁聽證會於2018財年開始 。基本上，客户沒有支付公司認為某些有爭議項目的應收賬款餘額。截至2019年12月28日，該客户就這些有爭議項目記錄的應收賬款總額為1410萬美元。此外，作為仲裁過程的一部分，客户提出了1030萬美元的反索賠。仲裁員於2020年4月對這一爭議作出裁決，判給公司740萬美元 ，仲裁裁決在截至2020年9月26日的13周內支付。針對該公司提出的1030萬美元的反索賠全部被駁回。在截至2021年1月2日的53週期間， 公司記錄了840萬美元的費用，包括與爭議項目相關的應收賬款中未經仲裁員裁決的670萬美元，來自該客户但 不屬於仲裁的其他項目的70萬美元，與爭議和仲裁相關的專業費用80萬美元，以及與屬於仲裁的爭議項目相關的運輸應收賬款20萬美元。由於業務原因，公司決定 註銷不在仲裁範圍內的其他項目應收賬款70萬美元。

核電站的安全問題.保險的限制

公眾論壇上正在表達對核電機組和核燃料安全的新的和現有的擔憂。除其他事項外，這些擔憂已經並預計將繼續導致 向核設施所在地區的監管機構和管理機構提出各種建議，要求進行立法和監管改革，這些改革可能導致關閉核電機組，拒絕執照續簽申請， 核電機組市區化，對核電機組的限制或對擁有和運營核電機組的其他不利影響。如果這些擔憂或建議導致核電行業減少或增長放緩， 公司專注於核電行業的工程部門可能會受到損害，公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們的責任保險不包括核電設施發生的事故，如果發現我們對此類事件負有責任，我們可能無法承保相關損失，我們的 業務將受到不利影響。

與施工管理合同相關的分包商、運輸應收賬款和運輸應收賬款

本公司工程部門已達成向客户提供施工管理和工程服務的安排，根據這些安排，本公司隨後聘請分包商提供施工服務。*最終，作為主承包商，本公司對其分包商的不履行或疏忽負責，本公司要求分包商為其 任務提供充分保險並開具履約保證金。*如果分包商沒有履行或疏忽，並且沒有足夠的保險或履約保證金，公司可能無法減輕其對客户的主要責任。/如果分包商沒有履行或疏忽，如果沒有足夠的保險或履約保證金，公司可能無法減輕其對客户的主要責任，因為公司要求分包商為其 任務提供充分的保險並開具履約保證金。 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，雖然通常只有在公司收到最終客户的付款後，公司才應向分包商付款，但公司 面臨的風險是，如果客户不向公司付款，或者分包商在公司收到客户付款之前要求公司付款，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。




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項目1A.風險因素(續)

對人員的依賴

本公司的運營有賴於其高級管理人員和其他執行管理層的持續努力。*主要高級管理人員和執行管理層成員的流失可能會對公司的業務造成重大幹擾。

RCM還取決於其當地經理和現場人員的業績和生產力。*公司吸引和保留新業務的能力受到當地關係和提供的服務質量 的顯著影響。*主要經理和現場人員的流失還可能危及與基於過去與當地經理和現場人員的關係而繼續使用公司服務的企業的現有客户關係。- 為了滿足公司客户的要求，公司必須能夠招聘和留住合適的人員來完成客户任務。

循環信貸安排與流動性

如果公司無法在其循環信貸安排下借款(見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--融資活動”)，可能會對流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。公司的流動性取決於其從經營中產生足夠現金流的能力，並不時地與公司的代理貸款人賓夕法尼亞公民銀行(Citizens Bank Of Pennsylvania) 進行循環信貸安排下的借款。公司認為公民銀行具有流動性，目前不知道它們將變得非流動性的任何風險。截至2021年1月2日，公司在循環信貸安排下有1,190萬美元的未償還借款，在信用證項下有190萬美元的未償借款，循環信貸安排下的額外借款可用金額為3,120萬美元。

循環信貸安排包含各種金融和非金融契諾。截至2021年1月2日，本公司遵守了信貸安排的契諾和其他條款。任何未能遵守 規定的行為都可能對流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

外幣波動與匯率變動

本公司面臨與外幣波動和匯率變化相關的風險。RCM對外幣波動的敞口涉及在加拿大和塞爾維亞的業務，主要是通過其加拿大和塞爾維亞子公司進行的。*匯率波動影響來自加拿大業務的報告收益的美元價值，以及公司對與這些業務相關的淨資產的投資的賬面價值。*本公司不從事與海外業務相關的對衝活動。




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項目1A.風險因素(續)

税法的修改

美國聯邦税法或這些法律的行政解釋隨時可能發生變化。因此，美國聯邦税法的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和業務運營產生負面影響，並對公司股東造成不利影響。*公司其他司法管轄區(加拿大、波多黎各和塞爾維亞)的税法也隨時可能發生變化。這些税法變化可能會對公司的所得税支出產生實質性的 影響。

工傷賠償與職工醫療保險

公司自行承保部分與工傷賠償和員工醫療保險相關的損失風險。公司根據歷史損失統計數據和定期獨立精算估值為工傷賠償和員工醫療保險索賠建立了準備金 。實際經驗的重大差異或假設的重大變化可能會對公司未來的財務業績產生重大影響。

臨時專業人員的不當活動可能導致商業聲譽受損、客户關係中斷和承擔責任

本公司可能會受到客户的索賠，這些索賠涉及錯誤和遺漏、濫用專有信息、歧視和騷擾、盜竊和其他犯罪活動、玩忽職守，以及因臨時專業人員的不當活動或被指控的活動而引起的其他索賠 。不能保證當前責任保險的承保範圍將足以或將繼續有足夠的金額來支付與此類索賠相關的損害賠償或 其他費用。

客户因臨時專業人員的不當行為而提出的索賠，即使沒有法律依據，也可能導致公司產生與返工費用相關的鉅額費用或與此類索賠相關的其他損害 。此外，客户的此類索賠可能會損害公司的商業聲譽，並導致客户關係中斷。

收購可能不會成功

公司將未來收購作為其增長戰略的一項要素進行審查。如果任何收購未能達到公司的預期，無論是由於未能成功整合未來的任何收購 還是其他原因，都可能導致公司的財務業績受損和/或轉移管理層對其核心業務的注意力，或者可能對公司迅速滿足客户需求的能力產生負面影響。

國際運營

該公司在加拿大經營業務，在波多黎各和塞爾維亞的業務規模較小。在截至2021年1月2日的財年中，該公司約16.1%的收入來自美國以外的地區 。在國際上開展業務存在某些固有風險，包括：設置貿易壁壘、外匯限制、較長的付款週期、應收賬款收款難度加大、遵守各種外國法律(包括但不限於美國《反海外腐敗法》)的困難、法律或監管要求的變化、人員配備和管理外國業務的困難、複雜和 不確定的就業環境、政治不穩定以及潛在的不利税收後果。如果公司遇到這些風險，業務和經營結果可能會受到不利影響。



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項目1A.風險因素(續)

商標

管理層認為，RCM技術公司的名稱對其業務非常有價值和重要。本公司努力保護其知識產權，並維護某些商標、商號、 服務標誌和其他知識產權，包括Smart Solutions®的來源。本公司目前不知道有任何侵權使用或其他條件可能會對本公司使用其專有權產生重大和不利影響。本公司的成功取決於其能否成功獲取和維護其知識產權，防止挪用或侵犯其知識產權，維護商業祕密保護，並在不侵犯或侵犯第三方知識產權的情況下進行 運營。知識產權訴訟費用高昂、耗時長，而且通常很難(如果不是不可能)預測此類訴訟的結果。如果公司捲入知識產權訴訟，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

數據中心容量和電信鏈路

不間斷電源(UPS)、卡鑰匙接入、滅火和環境控制系統可保護RCM的數據中心。*所有系統都受到全天候監控，具有語音或電子郵件報警功能。RCM的電信架構利用AT&T的受管專用電路，包括配置宂餘和多樣性。

公司保護其數據中心免受火災、斷電、電信故障和其他災難的破壞的能力對業務運營至關重要。為了提供許多服務，RCM 必須能夠存儲、檢索、處理和管理大型數據庫，並定期擴展和升級其功能。*公司數據中心的任何損壞或公司電信鏈路的任何故障中斷其運營或導致數據意外丟失都可能對公司滿足客户需求的能力和客户的信心產生不利影響

RCM保護其數據、提供服務和保護其安裝(與IT基礎設施相關)的能力在一定程度上取決於公司與其保持服務級別 協議的幾家外部供應商。

網絡安全

我們高度依賴信息技術系統來運營我們的業務。員工、 授權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員對關鍵信息技術系統的崩潰、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響。*在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，確保此類信息的機密性和完整性至關重要。此外，我們還將我們的信息技術系統的某些元素外包給第三方。我們的第三方供應商可能或可能會訪問我們的 機密信息，從而使此類系統易受攻擊。如果我們的信息技術系統或我們的第三方供應商的數據被泄露，可能會帶來敏感數據可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。儘管我們 相信我們已採取適當的安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，並已被第三方供應商告知他們也採取了相應的安全措施，但不能保證我們的努力將防止 我們的系統出現故障或泄露這可能會對我們的業務產生不利影響。



19


項目1B：未解決的工作人員意見

不適用。


項目2.財產

公司通過位於美國、波多黎各、加拿大和塞爾維亞的26個行政和銷售辦事處提供專業的專業諮詢服務，主要在不同的客户地點進行。公司的大部分辦公室通常為1000至13,000平方英尺，通常由公司租用，租期為一至五年。在較大或較小市場的辦公室可能與普通辦公室的大小不同。( 公司預計在其市場或地區以合理的價格維持或找到合適的租賃空間不會很困難。) 本公司預計，在其市場或地區以合理的價格維持或找到合適的租賃空間不會有困難，租期通常為1至5年。( 本公司預計在其市場或地區以合理的價格維持或找到合適的租賃空間不會有困難

公司行政辦公室位於新澤西州彭紹肯350號麥克萊倫大道2500號，郵編：08109-4613.這些物業面積約為3500平方英尺，租期至2025年11月30日，租金約為每平方英尺每年15.00美元。

公司運營辦公室位於水景大道20號4號新澤西州Parsippany，Floor，郵編：07054-1271年。這些房產佔地約9,200平方英尺，租期至2024年1月31日，租金約為每平方英尺每年24.95美元。



20


項目3.其他法律程序

在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中，本公司不時是被告或原告。這些事項可能涉及專業責任、税收、賠償、合同、 競爭對手糾紛和與員工相關的事項，包括個人和集體訴訟，以及政府機構對本公司僱傭和補償做法的查詢和調查。此外，公司的一些客户還可能成為與公司專業服務相關的索賠、政府調查和調查以及法律行動的對象。根據特定事實和情況，本公司還可能 根據與該等客户簽訂的有關這些事項的合同承擔賠償義務。

因此，本公司需要評估這些事項產生任何不利結果的可能性，以及潛在的損失範圍和可能的賠償範圍。*本公司可能不在保險範圍內，因為它 涉及部分或全部這些事項。-在仔細分析每一事項後，確定這些承諾和或有事項(如果有的話)所需的撥備金額，這些準備金將計入收益。當管理層認為或有損失或有可能產生不利結果時，本公司 將記錄一項負債，或要確定損失概率和估計的 金額，需要做出重大判斷。本公司至少每季度審查其或有虧損，並根據需要調整其應計項目和/或披露，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議或其他新信息的影響。 一旦建立，撥備未來可能會因新的發展或情況變化而發生變化，並可能在發生變化期間增加或減少公司的收益。

該公司已預留170萬美元，用於了結加州的一起集體訴訟，該訴訟指控該公司沒有適當支付旅行護士的加班費。雖然該公司認為它沒有 違反任何加班工資法，但它仍然決定在2020年12月就這起集體訴訟達成和解。公司預計將在2021財年第三季度的某個時候支付170萬美元的和解款項。截至2021年1月2日，公司面臨其他 索賠的風險，但公司不認為這些索賠中的任何一項都有損失的可能性。截至2021年1月2日，本公司沒有任何此類其他索賠的應計項目。此外，即使這些 其他索賠中的任何一項確實導致不利的結果或和解，本公司相信該等事項不會對其業務、綜合財務狀況、 運營業績或現金流產生實質性不利影響。

該公司與美國一家主要公用事業公司的客户發生了糾紛。雙方在2017財年同意通過有約束力的仲裁解決這一爭端。與該客户的仲裁聽證會於2018財年開始 。基本上，客户沒有支付公司認為某些有爭議項目的應收賬款餘額。截至2019年12月28日，該客户就這些有爭議項目記錄的應收賬款總額為1410萬美元。此外，作為仲裁過程的一部分，客户提出了1030萬美元的反索賠。仲裁員於2020年4月對這一爭議作出裁決，判給公司740萬美元 ，仲裁裁決在截至2021年1月2日的53周內支付。針對該公司提出的1030萬美元的反索賠全部被駁回。在截至2021年1月2日的53週期間， 公司記錄了840萬美元的費用，包括與爭議項目相關的應收賬款中未經仲裁員裁決的670萬美元，來自該客户但 不屬於仲裁的其他項目的70萬美元，與爭議和仲裁相關的專業費用80萬美元，以及與屬於仲裁的爭議項目相關的運輸應收賬款20萬美元。由於業務原因，公司決定 註銷不在仲裁範圍內的其他項目應收賬款70萬美元。

本公司在正常業務過程中亦不時面對其他待決的法律程序及索償，而這些訴訟及索償可能不在保險範圍之內。


項目4.煤礦安全信息披露

不適用。
21


第二部分


第五項。
註冊人普通股市場，關聯股東
 
股權證券的事項和發行人購買

該公司普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“RCMT”。

持票人

截至2021年2月12日，該公司普通股的登記持有者約為471人，其普通股的受益者人數約為3994人。

分紅

2020財年或2021財年沒有宣佈分紅。所有限制性股票獎勵都包含股息等值條款，持有者有權獲得在限制性股票單位授予日期到 最終股票分派日期之間支付的股息。但截至2021年1月2日，沒有應計股息。

雖然本公司目前沒有計劃發放任何未來的股息，但未來的任何股息支付將取決於(其中包括)本公司的收益、財務狀況、資本要求、 負債水平、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。循環信貸安排(如本協議第7項所述)禁止在未經本公司多數貸款人事先同意的情況下，支付因 公司的股本而產生的任何股息或分派。


第六項：精選財務數據

不是必需的。



22


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
行動結果

“新冠肺炎”的思考

在新冠肺炎疫情期間，公司的優先事項是保護員工的健康和安全，特別是在醫療保健領域，部署我們的資源，包括員工的才華，以 幫助我們服務的社區應對和克服當前的挑戰。未來，疫情可能會繼續導致對我們服務的需求減少，例如，如果大流行導致長期衰退的經濟環境影響我們所服務的行業；然而，由於我們提供的某些服務對客户的日常生活至關重要，我們相信，從長遠來看，對我們的服務將繼續存在需求。

我們能否繼續運營而不受新冠肺炎疫情的任何重大負面運營影響，在一定程度上將取決於我們保護員工和供應鏈的能力。公司 努力遵循政府和衞生部門的建議行動來保護我們的員工，併為在我們客户設施工作的員工採取特別措施。在截至2021年1月2日的53周內，雖然我們的收入、毛利和營業收入受到負面影響，但在新冠肺炎疫情爆發期間，我們在很大程度上保持了運營的一致性。我們打算繼續堅持我們的員工安全措施 ，以確保在大流行期間對我們運營的任何干擾儘可能有限。然而，大流行帶來的不確定性可能會對我們的勞動力和供應鏈造成不可預見的中斷 (例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。

有關與大流行相關的風險因素或可能影響我們結果的其他風險的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第1A項中的“風險因素”。有關 新冠肺炎如何影響運營和我們的財務狀況的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的細分市場討論以及流動性和資本資源部分。



23


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
行動結果

概述

RCM參與的市場本質上是週期性的，對經濟變化非常敏感。因此，經濟變化對收入和運營的影響可能是巨大的，從而導致公司財務業績的大幅波動 。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，這種病毒繼續在全美帶來各種健康、商業和其他挑戰。 因此，我們暫時關閉了大部分辦公地點，大部分員工在家辦公，客户需求減少，所有這些都對公司收入、毛利潤和運營收入造成了負面影響。 中斷的持續時間和最終規模仍不確定。我們在2020財年經歷了負面影響，我們預計這件事至少在2021財年上半年甚至更長時間內也會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。目前無法合理估計相關的財務影響。請在我們的分部討論中查看更詳細的披露，以及在流動性和資本資源項下的財務活動項下對我們的綜合財務狀況的影響 ，所有這些都在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。

該公司相信，它已經開發和組裝了一系列有吸引力的功能，建立了經過驗證的業績和可信度記錄，並建立了高效的定價結構。公司 致力於優化其業務模式，作為單一來源的主要業務和技術解決方案提供商，具有強大的垂直重點，通過全球交付平臺提供一整套服務。
 
本公司認為，大多數公司認識到先進技術和業務流程對於在當今商業環境中競爭的重要性。但是，設計、開發和實施 業務和技術解決方案的流程正變得越來越複雜。*本公司認為，如今許多企業在確定其計劃的優先順序時都注重投資回報分析。這對 現有和潛在客户對許多新興新解決方案的支出產生了不利影響。

儘管如此，本公司仍然相信，企業必須實施更先進的信息技術和工程解決方案來升級其系統、應用程序和流程，以便能夠最大限度地提高生產效率並優化其性能，以保持競爭優勢。儘管受到預算、人員和專業知識的限制，公司仍被迫支持日益複雜的具有重要戰略價值的系統、應用程序和 流程。這引發了外包需求。本公司認為，其現有和潛在客户正在繼續評估外包關鍵業務系統、 應用程序和 流程的潛力

本公司提供項目管理和諮詢服務，按約定的固定費用或小時費率計費。或者兩者兼而有之。項目 管理和解決方案服務的付費率和利潤率通常高於專業諮詢服務。*公司通常努力擴大利潤率較高的解決方案和項目管理服務的銷售。公司還從客户參與中實現 收入，範圍從安排合同和臨時技術顧問到需要交付端到端解決方案的項目任務。這些服務主要是按公司為每個公司確定的小時費率提供給客户的。 這些服務主要是按公司為每個公司確定的小時費率提供給客户的。這些服務主要是按公司為每個公司確定的小時費率提供給客户的。這些服務的範圍從安排合同和臨時技術顧問到需要交付端到端解決方案的項目任務。這些服務主要是按公司為每個公司確定的小時費率提供給客户的經驗和所從事的工作類型。



24


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

概述(續)

本公司的大部分服務是通過採購訂單提供的。合同用於某些較複雜的任務，這些任務的期限較長，或者需要有關任務的性質和範圍的準確文檔。儘管合同通常涉及較長期和更復雜的任務，但它們並不要求客户購買最低級別的服務，並且通常可由 客户提前60至90天通知終止。簽訂要求完成特定交付成果的合同。通常這些合同的有效期不到一年。公司在客户接受和批准交付成果時確認這些交付成果的收入 。

服務成本主要包括可計費顧問和員工的工資和薪酬相關費用，包括工資税、員工福利和保險。銷售、一般和行政費用 主要包括負責業務開發、招聘、運營活動和培訓的人員的工資和福利，幷包括公司間接費用。公司間接費用涉及負責公司活動的人員的工資和 福利，包括公司的公司營銷。行政和財務報告責任以及收購計劃。公司在發生時記錄這些費用。公司 管理費用根據收入分配給部門，用於部門財務報告。

關鍵會計政策與估算的使用
 
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。在我們的合併財務報表中，估計數用於但不限於應收賬款和壞賬準備、商譽、長期無形資產、股票期權和限制性股票獎勵的會計、保險負債、所得税和應計獎金的會計。
 
收入確認

本公司根據會計準則編纂(ASC)主題606(與客户的合同收入)記錄收入。當我們通過將合同中承諾的服務轉讓給客户來滿足 履約義務時，收入即被確認，該金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。我們的合同中的履約義務代表我們向客户提供的不同的 或單獨的服務流。

我們根據ASC 606的五步模型評估我們與客户的收入合同：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定 交易價格；(4)將交易價格分配到單獨的履約義務；以及(5)當(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。

本公司的收入來自幾個來源。*本公司的工程服務和信息技術服務部門提供諮詢和項目解決方案服務。*醫療保健部門 專門為醫院、學校和長期護理機構提供長期和短期的人員配備和安置服務。*本公司的所有部門都提供人員擴充服務，並從永久安置費用中獲得收入 。本公司的大部分收入是按時間和材料開具發票的。



25


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

收入確認(續)

下表顯示了截至2021年1月2日的53週期間和2019年12月28日的52週期間，我們按收入來源分類的收入：

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
工程學：
      
時間和材料
$43,359
  
$55,195
固定費用
14,145
  
12,678
永久安置服務
211
  
-
總工程學
$57,715
  
$67,873
       
專科醫療：
      
時間和材料
$59,692
  
$88,057
永久安置服務
789
  
1,291
全面專科醫療
$60,481
  
$89,348
       
信息技術：
      
時間和材料
$31,723
  
$33,384
永久安置服務
490
  
495
全信息技術
$32,213
  
$33,879
 
$150,409
  
$191,100

時間和材料
該公司的IT和醫療保健部門主要通過時間和材料工作確認收入，而工程部門主要通過時間和材料工作和固定費用工作確認收入。本公司的 時間和材料合同通常基於按合同約定的費率工作的小時數，因此，與這些時間和材料合同相關的收入基於按合同費率工作的小時數確認。

固定費用
公司會時不時地(主要是在我們的工程部門)簽訂合同，要求完成特定的交付成果。公司與許多 客户簽訂了主服務協議，這些協議廣泛定義了條款和條件。在固定費用安排下執行的實際服務通常是根據採購訂單交付的，這些訂單更具體地定義了與該固定費用項目相關的條款和條件。雖然這些 主服務協議通常可以跨越數年，但公司的固定費用採購訂單通常在六到九個月的時間內執行。*在以固定價格提供項目服務的情況下，收入根據每份合同的條款記錄在 中。*在某些情況下，收入在達到合同中定義的特定里程碑時開具發票。這些安排下的收入確認為這些合同的成本發生 。在不常見的情況下，超出收入並確認的金額被記錄為遞延收入，包括在相應的縮略資產負債表上的應付帳款和應計費用中。在其他情況下，收入 是根據每小時的合同費率進行計費和記錄的。此外，一些合同包含根據預算完成合同的“履約費”(獎金)。如果有履約費，則在賺取時進行記錄。此外，有些合同還將收入和賬單限制在指定的最高金額內。如果有合同損失準備金，是在確定此類損失的期間發生的。適用於有特定交付內容且工作未完成且收入未確認的合同 , 發生的成本作為預付資產遞延。相關成本在確認相關收入時支出。

26


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

收入確認(續)

永久安置服務
本公司從提供永久安置服務中賺取永久安置費用。這些費用通常是根據向本公司客户安置的人支付的補償的百分比計算的。

截至2021年1月2日和2019年12月28日的遞延收入餘額為40萬美元。這些金額包括在相應的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。收入是在服務完成時確認的。*遞延收入可以在超過一年的時間內確認，儘管這種情況很少發生。在截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，公司分別確認了40萬美元和20萬美元的收入，這兩個時間段是從記錄在資產負債表上開始算起的。也就是説，在截至2019年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，公司分別確認了40萬美元和20萬美元的收入

應收賬款與壞賬準備

本公司的應收賬款主要來自貿易客户。信用的發放是基於對客户財務狀況的評估，通常不需要抵押品。應收賬款的付款條件各不相同，在財務報表中按客户的應收賬款扣除壞賬準備後的金額列示。超過付款期限的未付賬款被視為逾期。雖然本公司通過考慮多種因素來確定其備抵金額 ，包括貿易應收賬款的逾期時間、公司以前的虧損歷史、客户的當前情況以及一般經濟和整個行業的狀況。當應收賬款無法收回時，本公司將予以核銷，而之前核銷的應收賬款隨後收到的款項將計入壞賬支出。

商譽

商譽不攤銷，但必須根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他-測試不確定的無形資產減值”(“ASC主題350”)進行定期減值測試。本公司每年在本公司財政年度12月最後一天進行商譽減值測試，如果發生事件或情況變化表明商譽的公允價值可能低於其賬面價值，則對商譽進行更頻繁的減值測試。公司有三個報告單位。*公司使用基於市場的方法來確定報告單位的公允價值。這種方法使用最近完成收購的 類似公司的收益/收入倍數和我們的報告單位產生現金流的能力作為我們報告單位的公允價值的衡量標準。公司於2018年12月29日通過了會計準則更新(“ASU”)2017-04“無形資產-商譽及其他(話題350)：簡化商譽減值測試”，取消了商譽減值測試中的第二步。根據這一更新，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行 比較來執行商譽減值測試。

2020財年或2019年並無商譽減值。*在呈報的所有期間內，本公司確定現有的定性因素並不顯示商譽減值。*不能 保證未來的減值指標及商譽減值測試不會對其工程及專業醫療分部產生減值費用。

長壽資產和無形資產

每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估長期資產和具有確定壽命的無形資產的減值。當 本公司確定未貼現的未來現金流很可能不足以收回資產的賬面價值時，該資產將減記至其公允價值。將通過出售處置的所有資產(如有)將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低的 進行報告。

27


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

限制性股票獎勵的會計核算

公司使用限制性股票獎勵來吸引、留住和獎勵長期服務的員工。公司遵循財務會計準則委員會(FASB)。會計準則編纂(ASC)專題 718“補償-股票補償”，該主題要求在財務報表中確認與股票支付交易相關的補償成本。該補償成本是根據已發行的權益或負債工具的公允價值計量的。公司使用股票期權的Black-Scholes期權定價模型和限制性股票獎勵授予日的標的普通股的公允價值來計量基於股票的補償成本。

保險責任

本公司有關於工人補償和醫療保險的風險分擔安排。*本公司根據歷史經驗建立損失準備金，在工人補償預期損失 的情況下，考慮來自第三方的投入。*本公司成本中包含的與此風險分擔相關的金額是估計的，可能會根據假設的變化、本公司的索賠經驗或相關保險計劃中包括的 提供商而有所不同。

所得税會計核算

在建立所得税和遞延所得税資產和負債撥備以及遞延税項資產的估值免税額時，本公司根據制定的税法、公佈的税收指引和對未來收益的估計做出判斷和解釋。截至2021年1月2日，本公司的國內外遞延税淨資產為290萬美元。此外，330萬美元的國內長期遞延税淨資產包括490萬美元的遞延資產被160萬美元的遞延税負債抵消。國內遞延税項資產包括結轉的淨營業虧損260萬美元以及各種遞延費用應計項目和準備金230萬美元。遞延税項負債包括70萬美元的收購攤銷、60萬美元的預付費用和30萬美元的預提折舊扣除。*遞延税項資產的實現取決於未來 應税收入隨着時間推移足以實現這些好處的可能性，以及相關税收管轄區税收籌劃策略的有效性。甚至如果實際結果與這些估計和評估不同，可能需要 估值津貼。*截至1月2日，公司還有40萬美元的海外遞延税淨負債

該公司在美國、加拿大、波多黎各和塞爾維亞的多個税務管轄區開展業務。本公司及其子公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單，並在各州提交 文件。本公司的聯邦所得税申報單已審核至2017年。*本公司截至2021年1月2日沒有公開的聯邦審計。*新澤西州目前正在審查2009至2012財年。除新澤西州和其他有限的例外情況外，本公司2017年前的納税年度不再接受州和地方税務機關的審計。*本公司在2016納税年度之前的納税年度不再接受加拿大審計 。*本公司不再接受波多黎各的審計

該公司未來的有效税率可能會受到其遞延税項資產或負債估值變化或税法或税法解釋變化的不利影響。此外，該公司 須接受美國國税局和其他税務機關對其所得税申報單的審查。本公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。



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第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

應計獎金

公司根據或在考慮到各種財務業績衡量標準後，向某些行政管理人員、現場管理人員和公司員工發放獎金。高管 管理人員、現場管理人員和某些公司員工的獎金全年累計，用於次年第一季度的支付，部分基於與年度預算相比的預期年度業績。此外， 公司還向某些員工支付與預算績效無關的可自由支配的獎金。實際結果與預算金額之間的差異可能會對計算產生重大影響，從而影響所需 應計項目的估計。因此，實際賺取的獎金可能與用於確定季度應計項目的估計值大不相同。

基於業績的限制性股票獎勵

公司不定期向其高管發放基於業績的限制性股票獎勵。基於業績的限制性股票獎勵通常基於董事會薪酬委員會確定的某些多年業績指標 。公司將在每個報告日期重新評估是否有可能達到任何績效條件，並將在 有可能達到績效條件時開始確認額外的薪酬成本。然後，公司將在績效可能達到的年份累計確認適當的費用，並確認剩餘必需的 服務期內的剩餘薪酬成本。如果在以後的計量日期，公司確定被視為可能歸屬的基於業績的限制性股票獎勵被認為不太可能歸屬，則確認的費用將被沖銷。這些基於業績的限制性股票獎勵通常包括股息應計等價物，這意味着公司在歸屬期間支付的任何股息在歸屬期間到期並在任何實際歸屬的股票獎勵之後支付。如果有。 這些贈與的股息將在股息支付日累計，幷包括在隨附的合併資產負債表上的應付帳款和應計費用中。最終不授予的基於業績的限制性股票獎勵的股息將被沒收 。

前瞻性信息

公司的增長前景受到廣泛的經濟趨勢的影響。客户資本支出計劃、新產品發佈和類似活動的速度直接影響對工程和信息技術服務的需求。*當美國、加拿大或全球經濟下滑時，公司的經營業績可能會受到不利影響。此外，正在進行的新冠肺炎疫情等全球性事件也對我們的運營和財務業績產生重大影響 。公司相信，對目標垂直市場的戰略關注和服務產品的多樣化在一定程度上避免了不利趨勢的影響。然而，總體經濟 下滑可能導致未來需要降低成本或改變戰略。

此外，政府法規的變化可能會導致禁止或限制某些類型的就業服務，或對提供就業服務施加新的或額外的員工福利、許可或税收要求 ，這可能會降低公司未來的收入。*不能保證公司能夠及時並足額增加向客户收取的費用， 彌補因上述任何一項而增加的成本。

諮詢和就業服務市場競爭激烈，進入門檻有限。*本公司在全球、國家、地區和本地市場與 本公司所有服務線的眾多競爭對手競爭。*本公司所服務行業的價格競爭非常激烈，來自競爭對手和客户的定價壓力正在增加。本公司預計未來的競爭水平仍將很高， 這可能會限制本公司維持或提高其市場份額或盈利能力的能力。


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第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

截至2021年1月2日的財政年度與截至2019年12月28日的財政年度

截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間的經營結果摘要如下(單位：千)：

 
財政年度結束
  
 
2021年1月2日
  
2019年12月28日
  
 
 
金額
  
收入的百分比
  
 
金額
  
收入的百分比
  
收入
$150,409
  
100.0
  
$191,100
  
100.0
  
服務成本
111,554
  
74.2
  
142,508
  
74.6
  
毛利
38,855
  
25.8
  
48,592
  
25.4
  
                 
銷售、一般和行政
37,551
  
25.0
  
40,390
  
21.1
  
財產折舊及攤銷及
安裝設備。
1,065
  
0.7
  
1,261
  
0.7
  
已取得無形資產的攤銷
321
  
0.2
  
327
  
0.2
  
應收賬款和專業費用的核銷
與仲裁有關的費用
8,397
  
5.6
  
-
  
-
  
使用權資產減值及相關成本
2,231
  
1.5
  
-
  
-
  
税收抵免專業費
240
  
0.1
  
47
  
0.0
  
運營成本和費用
49,805
  
33.1
  
42,025
  
22.0
  
                 
營業(虧損)收入
(10,950
)
(7.3
)
6,567
  
3.4
  
其他費用，淨額
(1,107
)
(0.7
)
(1,745
)
(0.9
)
                 
所得税前收入(虧損)
(12,057
)
(8.0
)
4,822
  
2.5
  
所得税(福利)費用
(3,188
)
(2.1
)
764
  
0.4
  
                 
淨(虧損)收入
($8,869
)
(5.9
)
$4,058
  
2.1
  

本公司遵循52/53周的財務報告日曆，截止日期為最接近12月31日的週六。在截至2021年1月2日(2020財年)和2019年12月28日(2019財年)的財年中，分別包括53周和52周。

收入。在截至2021年1月2日的53週期間，與截至2019年12月28日的52週期間( “可比上年同期”)相比，收入下降了21.3%，即4070萬美元。工程部門的收入減少了1010萬美元，專業醫療保健部門減少了2890萬美元，信息技術部門減少了170萬美元。有關收入變化的詳細信息，請參閲部門討論 。

服務成本和毛利潤。與去年同期相比，截至2021年1月2日的53週期間，服務成本下降21.7%，或3100萬美元。服務成本下降的主要原因是收入減少。截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，服務成本佔收入的百分比分別為74.2%和74.6%。有關詳細信息，請參閲細分討論


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第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

截至2021年1月2日的財政年度與截至2019年12月28日的財政年度

銷售、一般和行政。在截至2021年1月2日的53週期間，銷售、一般和管理(SGA)費用為3760萬美元，而去年同期為4040萬美元。在截至2021年1月2日的53週期間，SGA費用佔收入的百分比為25.0%，而去年同期為21.1%。有關SGA費用變化的詳細信息，請參閲細分討論。

核銷應收賬款和與仲裁有關的專業費用。在截至2021年1月2日的53週期間，本公司記錄了一筆840萬美元的費用，該費用與其與美國一家主要公用事業公司的客户的糾紛有關。該糾紛已於2020年4月通過有約束力的仲裁解決。費用包括本公司之前確認的未經仲裁員裁決的應收賬款部分670萬美元，來自與該客户的其他項目的70萬美元，這些項目不屬於仲裁的一部分。與爭議和仲裁有關的專業費用80萬美元，以及與爭議項目相關的運輸應收賬款20萬美元，這些都是仲裁的一部分。由於業務原因，公司決定註銷不在仲裁範圍內的其他項目應收賬款70萬美元。在2019年12月28日的52週期間，不存在此類減值費用。

寫字樓租約減值。-與COVID-19的持續發展有關，由於員工遷移到遠程工作環境，本公司減少了租用的辦公空間。*本公司認為，由於目前的商業租賃市場，沒有機會轉租任何空置的辦公空間。*這一決定和辦公空間使用的減少導致了190萬美元的使用權資產減值。該損失是通過確認受影響使用權資產的公允價值與截至計量日期資產的賬面價值相比確定的。/這一損失是通過確認受影響的使用權資產的公允價值與截至計量日期的資產賬面價值相比確定的。*這一損失是通過確認受影響的使用權資產的公允價值與截至計量日期的資產賬面價值相比確定的。*這一損失是通過確認受影響的使用權資產的公允價值與截至計量日期的資產賬面價值相比確定的。FASB ASC的廠房和設備主題。*使用權資產的公允價值是基於每份租約的剩餘期限。此外，公司還註銷了總計30萬美元的其他 辦公租賃成本和陳舊設備的公允價值。(注：FASB ASC的使用權資產的公允價值是基於每份租約的剩餘期限。此外，該公司還衝銷了其他 辦公租賃成本和陳舊設備的總計30萬美元。)

税收抵免專業費。在截至2021年1月2日的53周內，該公司產生了20萬美元的税收抵免專業費用，而去年同期的税收抵免專業費用為De Minimis Tax 。

其他費用。其他費用包括利息費用、未使用的額度費用和公司信用額度上的攤銷貸款成本，扣除利息收入、或有對價的估算利息和外幣交易的損益。其他費用淨額降至110萬美元，而上年同期為170萬美元。與利息 費用相關的減少是主要組成部分，下降的主要原因是平均借款減少和公司信貸額度下借款利率下降。平均借款利率下降的主要原因是宏觀經濟借款利率的變化。

所得税(福利)費用。在截至2021年1月2日的53週期間，公司確認了320萬美元的所得税優惠，而上年同期的所得税支出為80萬美元。本期間的綜合有效所得税税率為26.4%，而上年同期為15.8%。雖然公司認為2020財年的有效税率在典型預期範圍內，雖然其2019年有效税率相對較低。但2019年有效税率較低的主要原因是該公司經歷了70萬美元的研發税收抵免。在截至2021年1月2日的53周內，美國、加拿大和塞爾維亞的2020財年有效所得税税率分別為25.8%、25.6%和15.8%。每個司法管轄區產生的相對收入或虧損可能會對公司的整體有效所得税率產生重大影響，特別是加拿大和塞爾維亞的税前收入與美國税前收入的比率。

有效税率和適用的美國聯邦法定税率之間可能會出現差異，主要原因是州和地方所得税、基於股份的薪酬以及公司可獲得的潛在税收抵免 的影響。實際有效税率可能會因在不同司法管轄區賺取的實際營業收入、潛在的税收抵免以及股票期權的行使和基於股票的獎勵的授予而有所不同。


31


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

截至2021年1月2日的財年與截至2019年12月28日的財年(續)

細分市場討論
工程學
在截至2021年1月2日的53周內，工程收入為5770萬美元，與上年同期相比下降了15.0%，即1010萬美元。*下降的原因是公司的航空航天集團減少了510萬美元，公司的能源服務/工業加工集團減少了360萬美元，公司的加拿大電力系統集團減少了150萬美元。公司將這些收入下降歸因於幾個較大客户的支出減少。發電服務需求下降，其他供應商對其加拿大電力系統和航空航天客户的競爭加劇，公司能源服務客户的大型項目時間安排，所有這些因素都受到新冠肺炎的影響。與去年同期相比，毛利潤下降了10.8%，即200萬美元。毛利下降的主要原因是收入減少，但被毛利率的改善所抵消。本期毛利率為28.6%，高於上年同期的27.2%。毛利率的增長主要是由於各方齊心協力提高工程部門收費顧問的利用率，並將重點放在利潤率較高的項目工作上，而不是利潤率較低的人員配備上。*在截至2021年1月2日的53周內，工程部門的營業虧損為580萬美元，而去年同期的營業收入為370萬美元。當期營業虧損的主要原因是核銷了840萬美元的應收賬款和與獨立仲裁有關的專業費用 , 由SGA費用減少70萬美元所抵消。SGA費用的減少主要是由於共同努力將費用降低到與當前收入和毛利潤相稱的有效水平。

“新冠肺炎”對工程領域的影響

很難評估新冠肺炎對工程部門目前和未來的影響，因為圍繞新冠肺炎的高度不確定性以及大流行的持續時間和程度。工程 部門的現場服務工作有所減少，因為其人員使用客户設施的機會有限。很難確定外勤服務工作損失對收入的影響。該公司相信，由於部分現場服務工作對我們的客户至關重要，因此最終將返還數量不詳的 現場服務工作。然而，考慮到圍繞新冠肺炎的不確定性，本公司無法保證其現場服務收入將會增加。- 此外，本公司認為新冠肺炎對其許多航空航天和公用事業客户的預算產生了重大不利影響。*本公司的許多航空航天客户已經看到其商業線受到影響。( 本公司的一些公用事業客户受到客户無力支付每月電費的影響。

該公司已將其大部分工程勞動力轉移到在家工作。雖然這是一項重大努力，特別是從技術角度來看，但公司認為這項努力已經相對有效地完成了 。該公司還認為，其工程客户普遍支持這些努力，並進一步相信，它沒有失去任何重大的、以前授予的工作。工程部門 繼續看到新的工作建議，但水平與新冠肺炎之前不同。工程部門對新冠肺炎影響的總體反應是，繼續專注於通過利用付費 顧問和最大限度地提高特別津貼費用的效率來實現毛利率最大化。工程部門和公司作為一個整體，專注於在短期內減少SGA費用，而不是在長期內損害公司。公司計劃根據形勢發展， 根據需要完善其應對新冠肺炎的策略。

32


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

細分討論(續)
專科醫療

在截至2021年1月2日的53周內，特殊醫療保健收入為6,050萬美元，與去年同期相比下降了32.3%，即2,890萬美元。收入下降的主要原因是與新冠肺炎相關的學校停課(見下文)。在截至2021年1月2日的53周內，專業醫療保健部門的毛利潤下降了36.0%，即750萬美元，降至1340萬美元，而去年同期為2090萬美元。毛利下降的主要原因是收入減少和毛利率下降。截至2021年1月2日的53週期間，毛利率降至22.1% ，而去年同期為23.4%。該公司主要將毛利率下降歸因於組合的轉變，因為專業醫療保健的非學校服務產生的毛利率通常低於學校服務 。在截至2021年1月2日的53周內，專業醫療保健公司的營業虧損為250萬美元，而去年同期的營業收入為290萬美元。營業收入下降的主要原因是收入、毛利和毛利率下降，主要原因是學校突然停課(見下文)。SGA費用減少了210萬美元，降至1550萬美元，而去年同期為1760萬美元。特別津貼費用減少的主要原因是，為應對新冠肺炎對學校服務收入的影響，雙方齊心協力降低特別津貼費用，與毛利潤相關的可變特別津貼費用減少，以及 公司產生的特別津貼費用的分配比例降低。

新冠肺炎對專科醫療細分市場的影響

很難評估新冠肺炎對專科醫療領域目前和未來的影響，因為圍繞新冠肺炎的高度不確定性以及流行病的持續時間和程度， 特別是它可能會影響我們許多人員工作的學校。雖然該公司已經努力將其專業醫療保健員工的一部分過渡到在家工作，但這一直是一項艱鉅的任務。專業醫療保健部門 有一小部分付費專業人員在家提供服務，特別是遠程醫療服務。專科醫療保健部門的遠程醫療服務主要是一種新的服務產品。專業醫療保健 部門的大部分服務歷來都是在學校和醫療保健機構提供的。該公司認為，由於新冠肺炎的存在，對其大部分非學校服務的需求非常高。然而，護士和 醫生等醫療保健專業人員稀缺，難以招聘。此外，由於疫情的爆發，對非新冠肺炎相關醫療服務的需求已經減少。

從歷史上看，特殊醫療保健部門的大部分收入來自學校系統。全國許多學校系統，包括該公司的大多數學校客户，於2020年3月關閉，接受面對面指導 。有些課程部分通過面授和虛擬課程相結合的方式重新開課，有些課程則完全保持虛擬狀態。但公司對於它們將在何時以何種方式重新開課的信息有限，其方式可與 新冠肺炎之前的運營方式相媲美。許多學校受到工會的壓力，要求減少或取消面授課程。任何已宣佈的計劃都會受到快速變化的影響。

專業醫療保健中心最大的學校客户是紐約市教育局、夏威夷教育局和芝加哥公立學校系統。有許多因素可能會 影響這些學校系統對其運營的進一步決策。任何向混合和遠程運營的轉變都會對專業醫療部門產生的收入產生重大負面影響。

在截至2021年1月2日的53周內，專業醫療保健部門從學校獲得了3730萬美元的收入，而去年同期為6560萬美元。 很難估計學校關閉和重新開學對公司2021財年及以後的影響。該公司相信，在未來的某個時候，其學校客户將恢復正常的運營水平。但是， 公司不能保證何時或甚至是否會進行此正常化。

33


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

截至2021年1月2日的財年與截至2019年12月28日的財年(續)

細分討論(續)

專業醫療保健部門繼續看到與非學校相關收入流相關的新工作提案。專業醫療保健部門對新冠肺炎影響的一般反應是繼續 專注於通過利用付費人員和最大化其特別津貼費用的效率來實現毛利率最大化。專科醫療保健部門對其SGA成本結構進行了大幅削減。專業醫療保健 部門和公司作為一個整體，專注於在短期內減少SGA費用，而不會在長期內損害公司。該公司計劃根據形勢的發展，根據需要完善其應對新冠肺炎的策略。

資訊科技

截至2021年1月2日的53周內，信息技術收入為3220萬美元，與去年同期的3390萬美元相比，下降了4.9%，即170萬美元。信息技術部門的收入在其大部分業務領域都有所下降。該公司通常將這一下降歸因於新冠肺炎的影響，因為它的大量積壓沒有被新業務充分取代。截至2021年1月2日的53周內，毛利潤為900萬美元，與去年同期的920萬美元相比，下降了2.4%，降幅為20萬美元。毛利率的下降主要是由於收入的減少，但部分被毛利率的增加所抵消。*截至2021年1月2日的53週期間，信息技術的毛利率為27.9%，而去年同期為27.2%。*公司將毛利率的增長 歸因於信息技術的固定勞務顧問的利用率更高，以及齊心協力提高毛利率。SGA費用在報告的兩個時期為910萬美元。信息技術部門 出現了20萬美元的營業虧損，而去年同期的營業收入較少。*營業收入減少主要是由於收入和毛利減少。

很難評估新冠肺炎對信息技術領域目前和未來的影響，因為圍繞新冠肺炎的高度不確定性以及疫情的持續時間和程度。 信息技術部門的現場服務工作有所減少，因為其人員使用客户設施的機會有限。很難確定外勤服務工作損失對收入的影響。

新冠肺炎對信息技術細分市場的影響

該公司已將其大部分信息技術員工轉變為在家工作。雖然這是一項重大努力，特別是從技術角度來看，但公司相信這項 努力已經相對有效地完成。該公司還相信其信息技術客户普遍支持這些努力，並進一步認為它沒有失去任何以前獲獎的重要工作。 信息技術部門繼續看到新的工作建議，但水平不如新冠肺炎之前的水平。信息技術部門對新冠肺炎影響的總體反應是繼續關注毛利率最大化 ，重點放在付費顧問的利用上，並最大限度地提高SGA費用的效率。信息技術部門和公司作為一個整體，在短期內專注於降低SGA費用，而在長期內不會損害 公司。該公司計劃根據形勢的發展，根據需要完善其應對新冠肺炎的策略。



34


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

截至2021年1月2日的財年與截至2019年12月28日的財年(續)
非GAAP基礎上的補充經營業績

以下非GAAP計量是非GAAP財務計量，它們根據下面描述的費用類別進行調整，主要是由於我們 預期就過去的收購支付的或有對價金額進行重新計量而導致的或有對價的變化。我們的管理層認為，這些非GAAP財務計量(“EBITDA”和“調整後的EBITDA”)對投資者是有用的信息。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA都是業績指標，而不是流動性指標，因此我們提供了淨利潤與EBITDA和調整後EBITDA之間的對賬。*EBITDA和調整後的EBITDA都不應被視為淨收益的替代指標 。*EBITDA和調整後的EBITDA都不應被視為可替代淨收入的指標。 我們認為EBITDA和調整後的EBITDA都是業績衡量標準，而不是流動性衡量標準。*EBITDA和調整後的EBITDA都不應被視為淨收益的替代指標 EBITDA和調整後的EBITDA都沒有考慮到可能影響現金流的某些資產和負債以及利息和所得税的變化。“我們不打算將這些 非GAAP指標單獨考慮或作為根據GAAP編制的結果的替代。這些非GAAP指標只應與我們根據GAAP編制的合併財務報表一起閲讀。

以下未經審計的表格顯示了本公司的GAAP淨收入衡量標準以及用於計算截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間的“EBITDA”和“調整後EBITDA”的相應調整。
  
 
五十三週
期間已結束
2021年1月2日
  
52周
期間已結束
2019年12月28日
  
GAAP淨(虧損)收益
($8,869
)
$4,058
  
所得税(福利)費用
(3,188
)
764
  
利息支出
778
  
1,695
  
或有對價公允價值變動
145
  
61
  
財產和設備折舊
1,065
  
1,261
  
已取得無形資產的攤銷
321
  
327
  
EBITDA(非GAAP)
($9,748
)
$8,166
  
         
調整
        
**核銷應收賬款和專業費用
因仲裁而產生的損失。
8,397
  
-
  
計提使用權資產減值及相關成本
2,231
  
-
  
取消税收抵免專業費用
240
  
47
  
減少外幣交易的損益
184
  
(11
)
調整後的EBITDA(非GAAP)
$1,304
  
$8,202
  
35


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

流動性與資本資源

下表彙總了公司合併現金流量表的主要標題(以千美元為單位)：

 
財政年度結束
  
 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
現金(用於)由以下機構提供：
        
 
經營活動
$25,203
  
($4,778
)
 
投資活動
($419
)
($363
)
 
融資活動
($25,632
)
$6,627
  

經營活動

在截至2021年1月2日的53週期間，經營活動提供了2520萬美元的現金，而上年同期為480萬美元。在截至2021年1月2日的53週期間和上年可比期間，經營活動使用的現金或由經營活動提供的現金的主要組成部分如下：應收賬款淨虧損或收入以及應收賬款變動、扣除應付中轉賬款和應收中轉賬款後的淨額、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用和應計賬款

在截至2021年1月2日的53週期間，該公司淨虧損890萬美元，而上年同期的淨收益為410萬美元。在截至2021年1月2日的53週期間，不計仲裁決議的影響，應收賬款減少 ，與上年同期的760萬美元相比，提供了1590萬美元的現金。本公司主要 將截至2021年1月2日的53週期間的應收賬款減少歸因於截至2021年1月2日的53週期間的收入與截至2019年12月28日的52週期間相比的減少 以及仲裁裁決的收取。

公司的應付運輸帳款通常會超過公司的運輸應收帳款，但在正常業務過程中，每個季度的絕對金額和差額會有很大波動。“ 截至2021年1月2日，運輸應付帳款和應收運輸運輸帳款的淨額為240萬美元，而截至2019年12月28日的應收運輸帳款淨額為30萬美元，在截至2021年1月2日的53週期間提供了270萬美元的現金。 截至2021年1月2日的53週期間，運輸應收帳款和運輸應收帳款的淨額為270萬美元。在截至2019年12月28日的52周內使用30萬美元現金。

在截至2021年1月2日的53週期間，預付費用和其他流動資產使用了20萬美元的現金，而去年同期使用的現金為60萬美元。公司 將預付費用和其他流動資產(如果有的話)的變化歸因於正常業務過程中的一般付款時間。

在截至2021年1月2日的53週期間，應付賬款和應計費用的增加提供了160萬美元的現金，而去年同期使用的現金為310萬美元。公司將這些變化歸因於出於現金流的目的以及在正常業務過程中向供應商支付的一般時間的故意推遲付款的努力。此外，該公司在加利福尼亞州就一起集體訴訟達成和解，獲得了170萬美元。該訴訟指控該公司沒有向其旅行護士支付適當的加班費。*該公司預計這筆債務將在2021財年第三季度支付。


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第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

流動性與資本資源(續)

經營活動(續)

在截至2021年1月2日的53週期間，應計薪資和相關成本的變化提供了460萬美元，而在2019年12月28日的53週期間使用了130萬美元。通常影響應計薪資和相關成本的主要因素有四個：1)由於薪資和相關成本是公司最大的費用組，因此隨着運營成本的增加或減少， 在不考慮所有其他因素的情況下，應計薪資和相關成本也將與運營費用存在普遍相關性；2)公司的大部分工資每兩週支付一次，通常一個會計季度有13周，這意味着公司通常在每隔一個季度的最後一個工作日有主要的工資；3)正常業務過程中，各種工資相關的支付時間會有所不同；以及4)公司的大多數高級管理層都參與了年度激勵計劃，雖然有時會在本財年取得進展 ，但這些累計獎金餘額(根據預計實現的程度)通常會在全年累計。這些激勵計劃的很大一部分通常在一個財年開始時支付，與上一財年有關。本公司截至2021年1月2日的53週期間的最後一筆主要工資單是在2020年12月31日支付的。在截至2021年1月2日的53週期間，公司的最後一筆主要工資單是在2020年12月31日支付的，其中很大一部分通常是在一個財年開始時支付的。截至2021年1月2日的53週期間，公司的最後一筆主要工資單是在2020年12月31日支付的。2020財年獨有的，也是 應計工資和相關成本增加的主要原因，截至2021年1月2日，該公司還根據CARE法案遞延了330萬美元的僱主工資税。這些遞延工資税必須在2021年和 2022年年末分兩次等額繳納。

投資活動

在截至2021年1月2日的53週期間和2019年12月28日的52週期間，投資活動使用了40萬美元的現金。投資活動主要包括這兩個期間的 財產和設備支出。

融資活動

在截至2021年1月2日的53週期間，融資活動使用了2560萬美元的現金，而去年同期為670萬美元。在截至2021年1月2日的53週期間，公司在其信用額度下進行了2290萬美元的淨償還，而去年同期的淨借款為720萬美元。*截至1月2日的53週期間淨償還的主要原因 2021年是應收賬款減少1,590萬美元，以及所有其他經營活動提供的現金淨額930萬美元。*本公司當期和上年同期從其 股權計劃中出售股票分別產生了20萬美元和30萬美元的現金。*公司還使用了220萬美元註銷了回購公司普通股所產生的應付票據。在截至1月2日的53周內，公司支付了30萬美元的或有 對價。*公司還使用了220萬美元註銷了回購公司普通股的應付票據。*在截至1月2日的53周內，公司支付了30萬美元的或有 對價。*公司在截至1月2日的53周內支付了30萬美元的或有 對價2021年，52週期間為60萬美元，2019年12月28日。

循環信貸安排下的借款按公司在每次遞增借款時選擇的兩種替代利率之一計息。這些替代利率是：(I)LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)，加上適用的保證金，通常以固定的30天增量借款，或(Ii)代理銀行的最優惠利率通常在較短的期限內借款。*公司還根據循環信貸安排 未提取的金額支付未使用的額度費用。未使用的額度費用記為利息費用。在截至2021年1月2日的53周內，這一比例為2.7%。


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第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

流動性與資本資源(續)

融資活動(續)

循環信貸安排下的所有借款均以本公司及其子公司的所有資產及其子公司股票的質押為抵押。循環信貸安排還包含 各種金融和非金融契約，例如限制本公司為支付股息而借款的能力的契約。截至2021年1月2日，本公司遵守了循環信貸安排(經修訂) 中包含的所有契約。

截至2021年1月2日和2019年12月28日，信用額度下的借款分別為1190萬美元和3480萬美元。截至2019年1月2日和2019年12月28日，未償還的 信用證分別為190萬美元和160萬美元。截至2021年1月2日，本公司可根據循環信貸安排額外借款3120萬美元。

2020年6月2日，本公司與本公司若干股東簽訂了股票購買協議，據此，本公司以每股1.20美元或總計220萬美元的協商收購價購買了1,858,139股本公司普通股。每股1.20美元的協議價格低於回購當天股票的最低交易價。公司支付的對價全部 為一張220萬美元的無擔保從屬本票。票據的利息年利率為9.0%，每年複利，從2020年9月1日開始按季度支付欠款，此後每年12月1日、3月1日、6月1日 和9月1日繼續支付，到期日為2023年8月10日。在本公司、公民銀行及出售股東之間附屬協議適用條款的規限下，該票據將於本公司違約時即時到期及 應付。*本公司已於2020年9月25日全數償還附屬本票。

新冠肺炎對信貸額度的影響

公司受到新冠肺炎的負面影響。*雖然新冠肺炎預計將在一段時間內繼續對收入、毛利潤和營業收入產生負面影響，但公司預計近期業績不會產生實質性的負面影響。*如果公司的收入突然增加，應收賬款也相應增加，公司很可能會出現負現金流。在這種情況下， 公司預計營業收入和借款能力將會增加。作為對新冠肺炎的迴應，公司作為對整體的迴應，專注於最大限度地利用其計費人員，並在短期內降低SGA費用，而不會在長期內損害公司。該公司計劃隨着形勢的發展完善其應對新冠肺炎的策略。公司相信，在新冠肺炎影響其運營的同時，其目前的信用額度足以提供所需的 流動性。公司相信，在可預見的未來，其將遵守信用額度中的財務契約。

流動流動性和循環信貸安排

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求、維護資產、為運營提供資金以及滿足業務其他一般現金需求的能力。我們的流動性受到一般經濟、 財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的流動資金需求主要包括支付費用所需的資金，主要是勞動力成本和其他相關支出。我們通常通過運營部門提供的現金來滿足我們的流動性需求 ，必要時，還可以通過公民銀行提供的循環信貸額度來滿足我們的流動性需求。該公司相信，如果有必要，它有很大的靈活性來降低成本。本公司相信，至少在未來12個月內，它可以滿足 其流動資金需求。

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第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

流動性與資本資源(續)

當前流動性和循環信貸安排(續)

截至2021年1月2日，公司的流動資金和資本資源分別包括3600萬美元的應收賬款和4390萬美元的總流動資產餘額。截至2021年1月2日，流動負債為2800萬美元 ，流動資產總額超過了1590萬美元。

本公司每日現金流波動較大，有時依賴循環信貸額度為本公司的財務運營提供每日流動資金。*截至2021年1月2日，本公司 遵守了循環信貸安排中包含的所有財務契約。本公司相信，在可預見的未來 ，它將繼續遵守其財務契約。

分紅

所有限制性股票獎勵都包含股息等值條款，持有者有權獲得在限制性股票單位授予日至最終股票分配日之間支付的股息。但截至2021年1月2日， 沒有應計股息。

雖然公司目前沒有發行任何未來股息的計劃，但未來的任何股息支付將取決於公司的收益、財務狀況、資本要求、 負債水平、合同限制和董事會認為相關的其他因素。循環信貸安排(如上所述)禁止在未經公司大多數貸款人事先同意的情況下，支付任何關於公司 股本的股息或分配。

承諾和或有事項
本公司預計其未來資本的主要用途將是營運資金。任何長期和短期資本需求以及未來 收購的資金將來自一個或多個循環信貸安排(或其替代品)、通過運營或未來融資交易產生的資金。本公司可能會受到法律訴訟和索賠的影響，這些訴訟和索賠可能會在其正常業務過程中不時出現，也可能不會由保險覆蓋。可能會出現不利的最終結果，可能會對我們的財務狀況、流動性和 經營結果造成實質性的不利影響。

公司的業務戰略是通過運營實現內部增長，通過戰略收購實現外部增長。公司不定期與潛在的收購對象進行討論 。公司在其歷史上收購了許多公司，這些收購通常包括未來的重大或有對價。然而，隨着公司規模和財務資源的增加，可能會出現需要大量資本承諾的收購機會。*為了追求這些機會，公司可能需要在未來產生債務或發行可能稀釋的證券。 不能像 那樣保證公司未來的收購和擴張機會，或者這些機會將如何融資。

該公司已預留170萬美元，用於了結加州的一起集體訴訟，該訴訟指控該公司沒有適當支付旅行護士的加班費。雖然公司認為它沒有違反任何加班工資法律，但它還是決定在2020年12月就這起集體訴訟達成和解。公司預計將在2021財年第三季度的某個時候支付170萬美元的和解款項。截至2021年1月2日，公司仍面臨其他 主張的索賠，但公司不認為這些索賠中的任何一項都有損失的可能性。截至2021年1月2日，本公司沒有任何此類其他索賠的應計項目。此外，即使這些 其他索賠中的任何一項確實導致不利的結果或和解，本公司相信該等事項不會對其業務、綜合財務狀況、 運營業績或現金流產生實質性不利影響。

39


第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)

流動性與資本資源(續)

承付款和或有事項(續)
該公司與美國一家主要公用事業公司的客户發生了糾紛。雙方在2017財年同意通過有約束力的仲裁解決這一爭端。與該客户的仲裁聽證會於2018財年開始 。基本上，客户沒有支付公司認為某些有爭議項目的應收賬款餘額。截至2019年12月28日，該客户就這些有爭議項目記錄的應收賬款總額為1410萬美元。此外，作為仲裁過程的一部分，客户提出了1030萬美元的反索賠。仲裁員於2020年4月對這一爭議作出裁決，判給公司740萬美元 ，仲裁裁決在截至2020年9月26日的13周內支付。針對該公司提出的1030萬美元的反索賠全部被駁回。在截至2021年1月2日的53週期間， 公司記錄了840萬美元的費用，包括與爭議項目相關的應收賬款中未經仲裁員裁決的670萬美元，來自該客户但 不屬於仲裁的其他項目的70萬美元，與爭議和仲裁相關的專業費用80萬美元，以及與屬於仲裁的爭議項目相關的運輸應收賬款20萬美元。由於業務原因，公司決定 註銷不在仲裁範圍內的其他項目應收賬款70萬美元。

本公司將SAP軟件用於其財務報告和會計系統，該軟件於1999年實施，自最初實施以來未進行過重大升級。*本公司認為， 有必要升級或更換其SAP財務報告和會計系統。*本公司尚未確定何時可能需要進行這種考慮中的更換。*本公司估計，升級或更換其 財務報告和會計系統將花費50萬至100萬美元。但這些估計可能會發生重大變化。

公司目前的承諾主要包括辦公空間的租賃義務。公司相信其資本資源足以履行其目前的義務和至少未來12個月在正常業務過程中產生的義務。

本公司根據不可撤銷租約租賃辦公設施和各種設備，該租約將於不同日期到期至2025年11月。*某些租賃根據各種 因素的變化而受升級條款的約束。*新冠肺炎疫情在2020年對本公司產生了深遠的影響。這導致本公司審查了ASC360-10中的指導意見，以確定長期資產是否發生了減值。*確定在多個地點租賃的 辦公空間的一部分將不會通過ASC360-10進行減值利用。*已確定，在多個地點租賃的 辦公空間的一部分將不會通過ASC360-10進行減值。*已確定，在多個地點租賃的 辦公空間的一部分將不會通過ASC360-10進行減值。2020年，未使用空間的使用權資產計入了220萬美元的減值。

租賃負債的期限如下：

 
財政年度結束
運營中
租契
  
金融
租契
  
2021
2,019
  
255
  
2022
1,505
  
109
  
2023
955
  
-
  
2024
232
  
-
  
2025
48
  
-
  
此後
-
  
-
  
         
租賃付款總額
4,759
  
364
  
減去：推定利息
(232
)
(11
)
總計
$4,527
  
$353
  



40


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

流動性與資本資源(續)

未來或有付款

截至2021年1月2日，公司有兩項有效的收購協議，根據這些協議，前股東可能會賺取額外的或有對價：1)自2017年10月1日起，公司收購了PSR Engineering Solutions d.O.的全部股票。2)自2018年9月30日起，本公司收購了熱動力工程公司和熱動力系統有限責任公司(合稱“ž”)的若干資產。公司 估計2021年1月2日的未來或有付款如下：

財政年度結束
總計
2022年1月1日
500
2022年12月31日
2,358
估計未來或有對價付款
$2,858

對未來或有付款的估計取決於重大判斷，實際付款可能與估計有很大不同。在2021年1月2日之後對所有正在進行的收購進行的潛在未來或有付款的累計上限為310萬美元。*公司根據預測業績估計未來或有對價付款，並記錄這些預期付款截至2021年1月2日的公允價值。 在截至2021年1月2日的53週期間，本公司在非經常性基礎上按公允價值計量收購的無形資產。與收購相關的或有對價按公允價值(第3級)記錄，公允價值變動 記錄在其他(費用)收入淨額中。

重要的僱傭協議如下：

高管離職協議

本公司是與Vizi先生(日期為2018年6月1日)和Miller先生(日期為2014年2月28日)簽訂的高管離職協議(“高管離職協議”)的一方，該協議規定了公司在受僱於公司期間將向高管支付的某些款項的條款和條件。在此情況下，本公司與Vizi先生和Miller先生簽訂了日期分別為2018年6月1日和2014年2月28日的高管離職協議(“高管離職協議”)，其中規定了公司在受僱於公司期間向高管支付的某些款項的條款和條件。行政人員經歷(A)與“控制權變更 ”(定義見本文件)無關的終止僱用，或(B)發生控制權變更，且(I)行政人員因與控制權變更有關的原因而被終止聘用，或(Ii)就Miller先生而言，行政人員在控制權變更後仍繼續 連續受僱於本公司三個月。
根據“高管離職協議”的條款，如果(A)高管因“原因”(定義見下文)、“殘疾”(定義見 )或死亡以外的任何原因被公司非自願終止，或(B)高管因“充分理由”(定義見下文)辭職，且在每種情況下，終止均不是“與控制權變更有關的終止”(定義見下文)。高管將獲得以下 遣散費：(I)相當於(A)高管在緊接終止日期之前有效的年度基本工資(未考慮任何構成充分理由的削減)(“年度基本工資”)和(B)在緊接高管終止日期之前的三個財政年度中的任何一個年度支付給高管的最高年度獎金(“獎金”)總和的1.5倍，在高管終止日期後的12個月內分期支付。以及(Ii)在高管終止日期後的18個月內，每月支付相當於高管為繼續醫療、視力和牙科保險而需要支付的每月COBRA保費，用於 本人及其配偶和合格受撫養人(如適用)。


41


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

流動性與資本資源(續)

未來或有付款(續)

高管離職協議(續)

儘管如此，如果高管如上所述進行了終止，並且能夠合理地證明此類終止將構成與控制權變更相關的終止， 並且管理層變更在高管終止日期後120天內發生，則高管將有權在控制權變更完成後收到以下規定的與控制權變更相關的終止付款，減去已支付給 高管的任何金額。
根據《執行離職協議》的條款，如果控制權發生變更，並且(A)高管因(I)本公司非自願終止(br}除因、死亡或殘疾以外的任何原因)而終止控制權變更，(Ii)本公司在控制權變更後的規定時間內非自願終止(Vizi先生為12個月，Miller先生為3個月) ，或(Iii)本公司高管因殘疾或死亡而辭職， 該高管因以下原因而終止控制權變更： 本公司非自願終止控制權變更(Vizi先生為12個月，Miller先生為3個月) ，或(Iii)本公司在控制權變更後規定時間內非自願終止控制權(Vizi先生為12個月，Miller先生為3個月) 或(B)在米勒先生的情況下，不論是否有好的理由，行政人員辭職，而辭職日期是控制權變更後三個月期間的最後一天，則行政人員將獲得以下遣散費：(1)相當於行政人員(A)年度基本工資和(B)獎金之和的兩倍的一次性付款；以及(2)一筆總付金額 ，等於24乘以在緊接高管離職日期之前生效的每月眼鏡蛇保費成本，用於高管繼續在該等公司計劃中為自己以及(如果適用)其配偶和合格的受撫養人提供醫療、牙科和視力保險(如果適用)。-在控制權發生變更時，本公司應設立一個不可撤銷的拉比信託，並向拉比信託提供根據執行離職協議到期的適用金額。- 如果Miller先生在控制權變更後的三個月期末收到控制權變更付款，則他將沒有資格根據其執行離職協議獲得任何遣散費。
米勒先生的高管離職協議規定，如果米勒先生在控制權變更後連續受僱三個月，並在該指定期間的最後一天受僱於 公司，米勒先生將獲得相當於其(A)年基本工資和(B)獎金(“控制權變更付款”)總和兩倍的一次性付款。如果米勒先生收到控制權變更 付款，他將沒有資格根據其高管離職協議獲得任何遣散費。
Saks先生和公司其他幾名高級管理層成員(不包括Vizi先生和Miller先生)受我們的“選定高管管理變更控制計劃” (“CIC計劃”)的保護。
表外安排

沒有。

通貨膨脹的影響

諮詢、人員配備和項目服務的定價通常基於現行薪酬的加價，因此通常能夠保持它們與直接人工成本的關係。永久的 安置服務的定價取決於應聘者的工資水平。

公司的業務是勞動密集型的；因此，公司對不斷增加的醫療福利成本有很高的風險。雖然公司試圖通過將部分增加的醫療福利成本轉嫁給客户和員工來補償其業務成本模型和客户定價中這些不斷上升的成本，但公司未能將所有增加的成本轉嫁給客户。公司正在繼續審查其進一步 控制這些成本的選擇，公司認為這些成本不能代表總體通脹趨勢。否則，通脹並不是一個有意義的因素。

42


第7項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
 
運營結果(續)

新會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。新標準修訂了關於報告按 攤銷成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的指導方針。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告第119號和SEC章節關於與會計準則更新2016-02，租賃(主題842)相關的生效日期對SEC第 段的修訂，修訂了最初聲明的生效日期，適用於較小的報告公司 。AASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對本公司生效。*公司相信此次採用將改變公司分析 金融工具的方式，但預計不會對經營業績產生實質性影響。公司正在確定採用將對其簡明合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本標準 僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(預計將因參考利率改革而停止)的合同和其他交易。本指南為 合同修改和對衝會計方面的會計指導提供了臨時可選的權宜之計和例外，以減輕實體的財務報告負擔，因為市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率。公司可能選擇 在2022年12月31日之前實施修訂。公司目前正在評估本指南將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。


第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露

公司因利率變化而面臨的市場風險主要與公司的投資組合和債務工具有關，這些投資組合和債務工具主要包括循環信貸安排。本公司 的投資組合中沒有任何衍生金融工具。*本公司將其投資於符合較高信用質量標準的工具。*本公司對本金損失不利，並通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來確保其 投資資金的安全和保值。*截至2020年9月26日，本公司的投資由現金和貨幣市場基金組成。*本公司不使用利率衍生工具來管理其對利率變化的風險敞口。*根據本公司截至2021年1月2日的53週期間的可變利率信用額度餘額，如果在此期間本公司可變利率信用額度的利率(使用增量借款利率)的利率高出1.0%，則本公司不使用利率衍生工具來管理其對利率變化的風險敞口。*根據本公司截至2021年1月2日的53週期間的可變利率信用額度餘額，如果該期間本公司可變利率信用額度的利率(使用增量借款利率)高出1.0%，該公司的利息支出按年率計算將增加20萬美元。公司預計其投資組合不會出現任何重大損失。


第八項。
財務報表和補充數據

財務報表以及本公司獨立註冊會計師事務所的報告從F-1頁開始。


第九項。
會計和會計方面的變更和與會計師的分歧
 
財務披露

沒有。

43


第9A項。
控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時公司的披露控制和 程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所涵蓋期間結束時的這些披露 控制和程序是有效的，可以合理保證公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需信息的決定

無論控制系統的設計和操作有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有 控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

隨着管理層首次準備和執行虛擬財務結算流程，可能會對專門與本報告的準備、 審核和歸檔一起執行的內部控制產生相關影響。為應對新冠肺炎而遷移到虛擬環境可能會導致某些控制(例如，財務結算和報告控制)被覆蓋或執行的頻率降低，或者 管理層可能正在設計和實施新的控制以應對新的風險，這是有風險的。此外，在相關控制失效且沒有補償性控制的情況下，及時發現或 補救控制缺陷的機會可能會減少。此外，在截至2021年1月2日的財年中，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的財務報告內部控制制度包括 那些政策和程序，這些政策和程序(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)合理保證交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行 ；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)2013財年發佈和更新的“內部控制-綜合框架”標準，對截至2021年1月2日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在此評估的基礎上，管理層根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中的 標準，確定公司的財務報告內部控制自2021年1月2日起有效。

本公司的財務報告內部控制在本公司最近一個會計季度內沒有發生任何變化，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。(br}本公司的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響)。


44


第9B項。
其他信息

2021年3月29日，公司董事會薪酬委員會批准根據公司2014年綜合股權薪酬計劃(經修訂和重申，“2014計劃”)向公司執行主席兼總裁布拉德利·S·維齊(Bradley S.Vizi)授予90,000個績效股票單位(“PSU”)的目標金額 。最終獲得和授予的PSU數量應確定如下：在2021年1月3日開始的績效期間和2022年1月1日結束的績效期間，根據既定EBITDA水平實現水平的50%和基於薪酬委員會確定的某些個人績效目標的績效水平的50%。*關於EBITDA和個人績效目標、門檻、目標和最高績效水平均已確定。*關於EBITDA和個人績效目標，已經確定了門檻、目標和最高績效水平。*關於EBITDA和個人績效目標，已經確定了門檻、目標和最高績效水平，這兩個指標都是從2021年1月3日開始的， 截止到2022年1月1日。*關於EBITDA和個人績效目標的實現程度，已經確定了50%對於每個這樣的 級別，要賺取的PSU數量如下：閾值-22,500；目標-45,000；最高-62,500。如果在績效期結束前控制權發生變化(如2014年計劃所定義)，贈款將加速授予。


45


第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理

第10項所要求的信息應包括在2021年委託書中，並通過引用併入本文。


第11項。
高管薪酬

第11項所要求的信息應包括在2021年委託書中，並通過引用併入本文。


第12項。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 
及相關股東事宜

除下文所述外，第12項所要求的信息應包括在2021年委託書中，並通過引用併入本文。

下表提供了與股權薪酬計劃相關的可發行證券的某些信息，這些證券已獲公司股東批准，但未經 公司股東批准。

 
 
 
 
 
計劃類別
 
 
實現限制性股票獎勵後可能發行的證券數量
 
 
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量，不包括(A)欄反映的證券
 
(a)
(b)
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
709,805(1)
不適用
520,929
未經證券持有人批准的股權補償計劃
____________________
____________________
____________________
 
總計：
709,805(1)
不適用
520,929

(1)其中包括352,661個基於時間的限制性股票單位和357,144個基於時間的限制性股票獎勵，這些 都沒有行權價格。


第13項。
某些關係和相關交易，以及董事
 
獨立

第13項所要求的信息應包括在2021年委託書中，並通過引用併入本文。


第14項。
首席會計師費用及服務

第14項所要求的信息應包括在2021年委託書中，並通過引用併入本文。


46


第四部分

第15項。
展品和財務報表明細表

(a)
1.和2.財務報表明細表--見F-1“財務報表和明細表索引”。
   
 
3.見下文(B)項。
   
(b)
陳列品
   
以下證據作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告(除非另有規定
標明，每個歸檔文件的文件號為1-10245)：
 
   
(3)(a)
修訂的公司章程；通過引用附件3(A)併入註冊人截至1994年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，該報告於1995年1月4日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。
       
   
(3)(b)
公司章程修訂證書；在1996年2月6日提交給證券交易委員會的註冊人委託書附件A中引用合併。該聲明於1996年1月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
       
   
(3)(c)
公司章程修訂證書；1996年2月6日提交給證券交易委員會的註冊人委託書的附件B，於1996年1月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
       
   
(3)(d)
修訂和重新修訂附例；通過引用附件3.1併入註冊人於2014年1月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前表格8-K報告(“2014年1月8-K”)。
       
   
(3)(e)
RCM Technologies，Inc.的A-3系列初級參與優先股指定證書；通過引用附件3.1併入註冊人於2020年5月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(“2020年5月8-K表格”)。
       
    (4)(a)
股本説明。(隨函存檔)
       
   
(4)(b)
權利協議，日期為2020年5月22日，由RCM Technologies，Inc.和作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司LLC之間簽訂，通過引用附件4.1至2020年5月8-K併入 8-K。
       
 
*
(10)(a)
RCM技術公司2000年員工股票激勵計劃，日期為2000年1月6日；通過引用2000年3月3日提交給證券和交易委員會的註冊人委託書的附件A併入。該委託書於2000年2月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
       
 
*
(10)(b)
RCM Technologies，Inc.2007綜合股權補償計劃；通過引用註冊人2007年4月20日提交給證券交易委員會(SEC)的委託書附件A納入該計劃。該委託書於2007年4月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
       
 
*
(10)(c)
RCM Technologies，Inc.與Kevin Miller於2012年12月27日簽訂的高管離職協議；通過引用附件99.2併入註冊人於2012年12月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的日期為2012年12月27日的8-K表格當前報告 。
       
 
*
(10)(d)
RCM Technologies，Inc.與Kevin Miller於2017年12月26日簽署的高管離職協議第1號修正案；通過引用附件10(X)併入註冊人於2018年3月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月28日的本財年表格 10-K的年度報告。
47


第15項。
展品和財務報表明細表(續)

(b)
展品(續)
       
 
*
(10)(e)
RCM Technologies，Inc.修訂並重新啟動了2014年綜合股權補償計劃(修訂至2020年12月17日)；通過引用附件99.1併入公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的 表格S-8註冊聲明中。
       
 
*
(10)(f)
股份單位協議表；參照2014年12月8-K附件99.2併入。
       
 
*
(10)(g)
RCM Technologies，Inc.選定執行管理層的控制計劃變更(作為註冊人於2015年3月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證據，通過引用併入本文)。
       
 
*
(10)(h)
RCM Technologies，Inc.2001年員工股票購買計劃修正案2015-3；通過參考2015年10月30日提交給證券交易委員會的註冊人2015年年度會議最終委託書的附件A併入。
       
 
*
(10)(i)
RCM Technologies，Inc.2001年員工股票購買計劃修正案2018-4；通過引用附件10.1併入註冊人於2018年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中。
       
 
*
(10)(j)
高管離職協議，日期為2018年6月1日，由公司和Bradley S.Vizi簽署；通過引用附件99.1併入註冊人於2018年6月7日提交給 證券交易委員會的當前8-K表格報告中。
       
   
(10)(k)
第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2018年8月9日，由公司及其所有子公司、賓夕法尼亞州州立特許銀行賓夕法尼亞州公民銀行(以行政代理和安排人身份)和賓夕法尼亞州公民銀行(以貸款人身份)簽訂；通過引用附件10(D)納入註冊人提交的截至2018年6月30日的本財政季度10-Q表格季度報告
       
   
(10)(l)
第三次修訂和重訂貸款協議的第一修正案，日期為2018年8月9日，由本公司及其所有子公司與國民銀行(作為貸款人以及行政代理和安排者)的全國性銀行協會(作為賓夕法尼亞州公民銀行的 繼任者)之間簽訂；通過引用附件99併入註冊人於2019年10月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中。
       
   
(10)(m)
第三次修訂和重訂貸款協議第2號修正案，日期為2020年6月2日，由本公司及其所有子公司與國民銀行(作為貸款人以及行政代理和安排人)的全國性銀行協會(作為賓夕法尼亞州公民銀行的合併繼承人)之間簽訂；通過引用附件10.4併入註冊人於2020年6月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中。
       
   
(10)(n)
於2020年9月29日由本公司及其所有附屬公司與國民銀行(作為貸款人及行政代理和安排人)的全國性銀行協會(作為賓夕法尼亞州公民銀行的繼任者)之間簽訂的第三次修訂和重新簽署的貸款協議第3號修正案；通過引用附件10.1併入註冊人於2020年10月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中(br})的修訂和重新簽署的貸款協議的第三次修訂和重新簽署的貸款協議的第三修正案(修訂號3)，該修訂和重新簽署的貸款協議於2020年9月29日由本公司及其所有子公司與國民銀行(作為賓夕法尼亞州公民銀行的合併繼承人)簽署，並通過引用附件10.1併入註冊人於2020年10月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中。
48


第15項。
展品和財務報表明細表(續)

(b)
展品(續)
       
   
(21)
註冊人的附屬公司(茲提交)
       
   
(23.1)
Macias，Gini&O‘Connell，LLP同意書(隨函存檔)
       
   
(31.1)
經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。
       
   
(31.2)
經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。
       
   
(32.1)
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條規定的首席執行官證明。(就1934年修訂後的《證券交易法》第18條而言，本展品不應被視為“存檔”，也不應承擔該條款的責任。此外，本展品不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中。)
       
   
(32.2)
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條規定的首席財務官證明。(就1934年修訂後的《證券交易法》第18條而言，本展品不應被視為已存檔，也不應承擔該條款的責任。)此外，本展品不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件。(現提供。)
       
   
101.INS
XBRL實例文檔(隨函存檔)
       
   
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)
       
   
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文件(隨函存檔)
       
   
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔(隨附存檔)
       
   
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔(隨附存檔)
       
   
101.DEF
XBRL分類定義鏈接庫文件(隨函存檔)
       
 
*
構成管理合同或補償計劃或安排。
       
 
+
註冊人將應要求向證券交易委員會提供一份任何遺漏的時間表的副本。


第16項。
表格10-K摘要

沒有。
49


簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

   
RCM技術公司
       
       
日期：2021年4月2日
  
由以下人員提供：
/s/布拉德利·S·維齊(Bradley S.Vizi)
     
布拉德利·S·維齊
     
執行主席兼總裁
       
       
日期：2021年4月2日
  
由以下人員提供：
/s/凱文·D·米勒
     
凱文·D·米勒
     
首席財務官、財務主管兼祕書


根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


日期：2021年4月2日
  
由以下人員提供：
/s/布拉德利·S·維齊(Bradley S.Vizi)
     
布拉德利·S·維齊
     
執行主席兼總裁
       
日期：2021年4月2日
  
由以下人員提供：
/s/凱文·D·米勒
     
凱文·D·米勒
     
首席財務官、財務主管和祕書(首席財務和會計幹事)
       
日期：2021年4月2日
  
由以下人員提供：
/s/羅傑·H·巴盧
     
羅傑·H·巴盧
     
導演
       
日期：2021年4月2日
  
由以下人員提供：
/s/Richard A.Genovese
     
理查德·A·熱諾維斯
     
導演
       
日期：2021年4月2日
  
由以下人員提供：
/s/Swarna Kakodkar
     
斯沃娜·卡科德卡爾
     
導演
       
日期：2021年4月2日
  
由以下人員提供：
/s/Jayanth S.Komarneni
     
Jayanth S.Komarneni
     
導演

50


RCM技術公司
 
表格10-K
 
財務報表和明細表索引
 



 
頁面
   
合併資產負債表，2021年1月2日和2019年12月28日
F-2
   
截至2021年1月2日的財政年度合併營業報表和
日期：2019年12月28日
 F-3
   
綜合綜合(虧損)損益表，會計年度結束
日期：2021年1月2日和2019年12月28日
F-4
   
合併股東權益變動表，截至會計年度
日期：2021年1月2日和2019年12月28日
F-5
   
截至2021年1月2日和2021年1月2日的會計年度合併現金流量表
日期：2019年12月28日
 
F-6
   
合併財務報表附註
F-7
   
獨立註冊會計師事務所報告
F-41


F-1


RCM技術公司和子公司
綜合資產負債表
2021年1月2日和2019年12月28日
(除非另有説明，否則以千計，每股和每股除外)


 
一月二日，
  
十二月二十八日，
  
 
2021
  
2019
  
         
流動資產：
        
 
現金和現金等價物
$734
  
$1,847
  
 
應收賬款淨額
36,007
  
59,760
  
 
運輸應收賬款
2,494
  
4,906
  
 
預付費用和其他流動資產
4,699
  
4,144
  
   
流動資產總額
43,934
  
70,657
  
             
財產和設備，淨值
2,078
  
2,717
  
         
其他資產：
        
 
存款
169
  
209
  
 
遞延税項資產，淨額，國內
3,300
  
-
  
 
商譽
16,354
  
16,354
  
 
經營性使用權資產
2,409
  
5,820
  
 
無形資產，淨額
95
  
416
  
   
其他資產總額
22,327
  
22,799
  
             
   
總資產
$68,339
  
$96,173
  

流動負債：
        
 
應付賬款和應計費用
$7,895
  
$6,220
  
 
應付過境帳款
4,900
  
4,552
  
 
應計工資總額和相關成本
12,877
  
7,713
  
 
應付融資租賃
247
  
315
  
 
應付所得税
436
  
130
  
 
經營性使用權責任
1,886
  
2,134
  
 
收購或有代價的負債
500
  
344
  
   
流動負債總額
28,741
  
21,408
  
         
遞延納税義務，國外
365
  
382
  
遞延納税負債，淨額，國內
-
  
395
  
應付融資租賃
106
  
189
  
收購或有代價的負債
2,358
  
2,714
  
經營權使用權負債，現頭寸淨額
2,641
  
3,921
  
信用額度下的借款
11,890
  
34,761
  
 
總負債
46,101
  
63,770
  
         
股東權益：
        
 
優先股，面值1.00美元；授權股票500萬股；
        
   
沒有已發行或已發行的股份
-
  
-
  
 
普通股，面值0.05美元；授權股份40,000,000股；
        
   
已發行16,224,191股，已發行11,542,880股
2021年1月2日和2019年12月28日已發行的15,826,891股和已發行的13,003,719股
811
  
791
  
   
股票認購應收賬款
(420
)
-
  
 
額外實收資本
109,588
  
108,452
  
 
累計其他綜合損失
(2,550)
  
(2,748
)
 
累計赤字
(67,974
)
(59,105
)
 
庫存股(截至2021年1月2日的4,681,311股和
截至2019年12月28日的2,823,172)按成本計算
(17,217
)
(14,987
)
   
股東權益
22,238
  
32,403
  
             
   
總負債和股東權益
$68,339
  
$96,173
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-2


RCM技術公司和子公司
合併業務報表
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股金額除外)



 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
         
收入
$150,409
  
$191,100
  
服務成本
111,554
  
142,508
  
毛利
38,855
  
48,592
  
         
運營成本和費用
        
 
銷售、一般和行政
37,551
  
40,390
  
 
財產和設備的折舊和攤銷
1,065
  
1,261
  
 
已取得無形資產的攤銷
321
  
327
  
 
應收賬款和專業費用的核銷
與仲裁有關的費用
8,397
  
-
  
 
使用權資產減值及相關成本
2,231
  
-
  
 
税收抵免專業費
240
  
47
  
 
運營成本和費用
49,805
  
42,025
  
         
營業(虧損)收入
(10,950
)
6,567
  
         
其他(費用)收入
        
 
利息支出和其他，淨額
(778
)
(1,695
)
 
或有對價公允價值變動
(145
)
(61
)
 
(損失)外幣交易收益
(184
)
11
  
 
其他費用，淨額
(1,107
)
(1,745
)
         
所得税前收入(虧損)
(12,057
)
4,822
  
所得税(福利)費用
(3,188
)
764
  
         
淨(虧損)收入
($8,869
)
$4,058
  
         
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
($0.73
)
$0.31
  


附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


RCM技術公司和子公司
綜合綜合(虧損)收益表
*截至2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度
美元(除非另有説明，否則以千美元為單位)




 
一月二日，
  
十二月二十八日，
  
 
2021
  
2019
  
         
淨(虧損)收入
($8,869
)
$4,058
  
其他綜合收益
198
  
7
  
綜合(虧損)收入總額
($8,671
)
$4,065
  




附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


RCM技術公司和子公司
合併股東權益變動表
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(除非另有説明，否則以千為單位，但份額除外)



 
 
 
普通股
  
 
 
庫存
訂閲
應收賬款
  
 
其他內容
實繳
資本
  
累計
其他
全面
損失
  
 
 
累計
赤字
  
 
 
庫存股
  
總計
  
 
已發佈
股票
  
金額
  
 
股票
  
 
金額
                                     
餘額，2018年12月29日
15,578,345
  
$778
  
-
  
$107,326
  
($2,755
)
($63,163
)
2,823,172
  
($14,987
)
$27,199
  
                                     
根據以下條款發行股票
**員工購股計劃
118,526
  
6
  

-
  
315
  
-
  
-
  
-
  
-
  
321
  
翻譯調整
-
  
-
  
-
  
-
  
7
  
-
  
-
  
-
  
7
  
在歸屬時發行股票
一系列限制性股票獎勵
130,020
  
7
  
 
-
  
(7
)
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
基於份額的薪酬費用
-
  
-
  
-
  
806
  
-
  
-
  
-
  
-
  
806
  
沒收應計股息
-
  
-
  
-
  
12
  
-
  
-
  
-
  
-
  
12
  
淨收入
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
$4,058
  
-
  
-
  
$4,058
  
                                     
餘額，2019年12月28日
15,826,891
  
$791
  
-
  
$108,452
  
($2,748
)
($59,105
)
2,823,172
  
($14,987
)
$32,403
  
         
-
                          
根據以下條款發行股票
**員工購股計劃
117,983
  
6
  

-
  
202
  
-
  
-
  
-
  
-
  
208
  
股票認購應收賬款
-
  
-
  
(420
)
420
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
翻譯調整
-
  
-
  
-
  
-
  
198
  
-
  
-
  
-
  
198
  
在歸屬時發行股票
一系列限制性股票獎勵
279,317
  
14
  
 
-
  
(14
)
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
股權補償費用來自
中國頒發了個獎項。
-
  
-
  

-
  
528
  
-
  
-
  
-
  
-
  
528
  
購買庫存股
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
1,858,139
  
(2,230
)
(2,230
)
淨損失
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
(8,869
)
-
  
-
  
(8,869
)
                                     
餘額，2021年1月2日
16,224,191
  
$811
  
($420
)
$109,588
  
($2,550
)
($67,974
)
4,681,311
  
($17,217
)
$22,238
  




附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


RCM技術公司和子公司
合併現金流量表
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
美元(除非另有説明，否則以千美元為單位)

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
經營活動的現金流：
        
 
淨(虧損)收入
($8,869
)
$4,058
  
           
 
將淨收入與由(用於)提供的淨現金進行調整
其他經營活動：
        
   
折舊及攤銷
1,386
  
1,588
  
   
或有對價公允價值變動
145
  
61
  
   
使用權資產減值及相關成本
2,231
  
-
  
   
股權補償費用
1,108
  
806
  
   
應收賬款損失準備
7,911
  
322
  
   
遞延所得税(福利)費用
(3,712
)
1,104
  
   
資產負債變動情況：
        
     
應收賬款
15,947
  
(7,626
)
     
預付費用和其他流動資產
(162
)
(645
)
     
扣除運輸應收賬款和應付賬款後的淨額
2,757
  
(293
)
     
應付賬款和應計費用
1,639
  
(3,085
)
     
應計工資總額和相關成本
4,557
  
(1,342
)
     
使用權資產
1,490
  
(5,820
)
     
使用權債務
(1,529
)
6,056
  
     
應付所得税
304
  
38
  
 
調整總額
34,072
  
(8,836
)
 
經營活動提供(用於)的現金淨額
25,203
  
(4,778
)
         
投資活動的現金流：
        
 
購置的財產和設備
(460
)
(367
)
 
存款減少
41
  
4
  
 
用於投資活動的淨現金
(419
)
(363
)
           
融資活動的現金流：
        
 
信用額度下的借款
73,238
  
95,554
  
 
信用額度下的還款
(96,109
)
(88,332
)
 
員工購股計劃股票發行
208
  
321
  
 
融資租賃義務的變化
(394
)
(318
)
 
支付或有對價
(345
)
(598
)
 
支付庫存股應付票據
(2,230
)
-
  
 
融資活動提供的現金淨額(用於)
(25,632
)
6,627
  
匯率變動對現金及現金等價物的影響
(265
)
(121
)
(減少)現金和現金等價物增加
(1,113
)
1,365
  
期初現金及現金等價物
1,847
  
482
  
         
期末現金和現金等價物
$734
  
$1,847
  
         
補充現金流信息：
        
 
支付的現金：
        
   
利息
$1,026
  
$1,657
  
   
所得税
$264
  
$290
  
         
非現金融資活動：
        
 
已頒發的股權獎勵
$492
  
$436
  
 
因未歸屬的限制性股票獎勵而沒收的股息
$     -
  
$  12
  
 
融資租賃下的軟件購買
$258
  
$126
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1.重要會計政策摘要

業務描述和呈報依據

RCM Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”或“RCM”)是一家主要的商業和技術解決方案提供商，旨在通過採用和部署先進的工程和信息技術服務來增強和最大化其客户的運營績效。此外，該公司還通過其專業醫療保健服務組提供專業醫療人員服務。RCM的辦事處主要位於北美的主要大都市中心 。

合併財務報表由本公司及其全資子公司的賬户組成。所有重大的公司間賬户和交易均已在 合併中註銷。

現金和現金等價物

如果證券在收購之日起90天內到期，公司將其持有的高流動性貨幣市場工具和存單視為現金等價物。這些投資按成本計價，接近公允價值。*公司的現金餘額由主要銀行和金融機構持有。但這些餘額中的大多數可能超過聯邦保險金額。截至2021年1月2日和2019年12月28日， 公司在加拿大銀行持有42美元和56美元的現金和現金等價物。 公司在加拿大的銀行持有42美元和56美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是由主要銀行和金融機構持有的。截至2019年1月2日和2019年12月28日， 公司在加拿大銀行分別持有42美元和56美元的現金和現金等價物主要以加元持有。截至2021年1月2日和2019年12月28日，該公司在塞爾維亞 銀行分別持有246美元和129美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物以各種貨幣持有。

金融工具的公允價值

本公司的金融工具的賬面價值，主要包括應收賬款、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及 應付賬款和信用額度下的借款，由於其流動性或短期性質以及信貸額度的浮動利率，其賬面價值接近公允價值。本公司沒有衍生產品來管理其海外業務或利率變化的與外幣波動相關的風險。

應收賬款與壞賬準備

本公司的應收賬款主要來自貿易客户。信用是基於對客户財務狀況的評估而延長的，一般不需要抵押品。應收賬款付款條件各不相同，在財務報表中按客户的應收賬款扣除壞賬準備後的金額列報。超過付款期限的未付賬款被視為逾期。公司 通過考慮多個因素來確定其撥備，包括貿易應收賬款逾期的時間長度、公司以前的虧損歷史、客户當前向公司支付債務的能力以及一般經濟和整個行業的 狀況。當應收賬款變得無法收回時，公司會註銷應收賬款，而之前註銷的此類應收賬款隨後收到的款項將計入壞賬支出。


F-7


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1、一份重要會計政策摘要(續)

應計和未開單的應收賬款和在製品

未開票應收賬款主要是指截至資產負債表結束日期，這些服務已準備好開具賬單所賺取的收入。進行中工作主要是指根據 合同賺取的收入，由於項目里程碑的實現，公司在未來日期之前不得開票。有關詳細信息，請參閲附註4。

運輸應收款和運輸應付款

本公司的工程部門不時簽訂協議，提供施工管理和工程服務。(根據這些協議， 公司a)可以聘請分包商提供施工或其他服務；b)通常賺取項目總價值的固定百分比；C)不承擔存貨所有權或風險。3在這種情況下，本公司根據FASB ASC 606“與客户的合同收入”的規定充當代理人 ，因此按“淨額”確認收入。本公司對需要 分包商/採購成本或運輸成本的相關工程和建設管理項目的收入按“淨額”進行記錄。在這些情況下，公司向客户收取協議費，當賺取時，這筆費用將報告為淨收入。

根據協議條款，在收到公司最終客户的相應付款之前，公司通常不需要向分包商付款。在代表分包商或人力資源機構向最終客户開具發票時，公司將此金額同時記錄為“運輸應收帳款”和“應付運輸帳款”，因為支付給公司的款項應在幾天內到期並通常支付給分包商 。在相關的運輸應收賬款被收回之前，公司通常不會支付給定的應付運輸帳款。無論客户是否向本公司付款，本公司通常都有義務向分包商或人事機構付款。*本公司的應付運輸帳款一般超過本公司的運輸應收帳款，但在正常業務過程中，各季度的絕對金額和利差波動很大。

財產和設備

財產和設備按成本列報，並按直線法折舊，折舊的費率是為資產在其估計使用壽命結束時的報廢做準備。 計算機硬件和軟件以及傢俱和辦公設備的年利率為20%。租賃改進按資產的估計壽命或租賃期限中較短的較短者攤銷。


F-8


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1、一份重要會計政策摘要(續)

無形資產

本公司的無形資產是通過收購產生的。本公司負責評估和確定無形資產的使用年限。作為一般規則，本公司在四年內攤銷受限契約，在六年內攤銷客户關係。但是，情況可能會規定由本公司確定並由其第三方顧問協助的其他攤銷條款。

加拿大銷售税

本公司需要為所有加拿大客户收取和徵收銷售税，並每月向加拿大税務機關匯出開具發票的銷售税，無論是否收取。*本公司在客户支付各自的發票之前， 不向客户收取銷售税。*本公司將向客户開具的未徵收的加拿大銷售税計入其預付資產和其他流動資產中。

商譽

商譽不攤銷，但需要根據FASB ASC 350“無形資產-商譽和其他”定期進行減值測試。本公司 每年在公司會計年度12月的最後一天進行商譽減值測試，如果發生事件或情況變化，表明商譽的公允價值可能低於其賬面價值，則更頻繁地進行商譽減值測試。 本公司有三個報告單位。*公司使用基於市場的方法來確定報告單位的公允價值。最近完成收購的類似公司的倍數，以及我們報告單位產生現金流的能力 ，以衡量我們報告單位的公允價值。公司於2019年12月28日通過了會計準則更新(“ASU”)2017-04“無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試”，取消了商譽減值測試中的第二步。根據此次更新，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行商譽減值測試。

在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年，本公司沒有記錄商譽減值費用。*不能保證未來的減值指標和商譽減值測試 不會導致減值費用。



F-9


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1、一份重要會計政策摘要(續)

長壽資產和無形資產

每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估長期資產和具有一定壽命的無形資產的減值。當本公司確定未貼現的未來現金流很可能不足以收回資產的賬面價值時，該資產將減記至其公允價值。如果需要出售的資產， 將以賬面金額或公允價值減去出售成本中較低的值進行報告。-本公司的無形資產將以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告。*本公司的無形資產將以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告。*本公司的無形資產將以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告。

軟體

根據FASB ASC 350-40“內部使用軟件會計”，與開發或購買內部使用軟件相關的某些成本將在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷。*在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度內，公司分別資本化了305美元和139美元的軟件成本。 截至2021年1月2日和2019年12月28日資本化的所有軟件成本在累計折舊後的淨餘額為美元。 截至2019年1月2日和2019年12月28日資本化的所有軟件成本在累計折舊後的淨餘額分別為305美元和139美元。 截至2019年1月2日和2019年12月28日資本化的所有軟件成本在累計折舊後的淨餘額分別為305美元和139美元

所得税

本公司根據制定的税法、公佈的税收指南以及對未來收益的估計作出判斷和解釋。這些判斷和解釋影響所得税、遞延税項資產和負債撥備以及估值免税額。*公司對遞延税項資產進行評估，並根據客觀因素確定淨資產將通過未來年度的應税 收入實現。*如果實際結果與這些估計和評估不同，可能需要額外的估值免税額。*公司沒有任何估值免税額。

本公司根據FASB ACS 740“所得税”(FASB ASC 740)進行所得税會計，這要求採用資產負債法來核算所得税。FASB ASC 740 要求評估與遞延税項資產相關的收益實現的可能性，以確定此類遞延税項資產是否需要估值津貼。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用已制定的税率和法律進行計量。税率變化對遞延 税收資產和負債的影響在税率變化頒佈的期間確認。*公司使用公司認為將在預計收回或支付臨時差額的 年度適用的税率來衡量其遞延税項資產和負債。如果公司及其美國全資子公司提交綜合聯邦所得税申報表。此外，公司還在加拿大、波多黎各和 塞爾維亞提交納税申報表。

本公司還遵循FASB ASC 740的規定，該條款規定了在納税申報表中確認和計量已採取或預期採取的納税頭寸的模式，並就取消確認、分類、利息和罰款、披露和過渡提供了指導。公司的政策是將利息和罰款(如果有的話)記錄為利息支出。

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RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1、一份重要會計政策摘要(續)

收入確認

本公司根據會計準則編纂(ASC)主題606-與客户的合同收入記錄收入。當我們 通過將合同中承諾的服務轉讓給客户來履行履行義務時，收入即被確認，其金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。我們合同中的履約義務代表我們向客户提供的 不同或獨立的服務流。

我們根據ASC 606的五步模型評估我們與客户的收入合同：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格；(4)將交易價格分配到單獨的履約義務；以及(5)在(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。

本公司的收入來自幾個來源。*本公司的工程服務和信息技術服務部門提供諮詢和項目解決方案服務。*醫療保健部門專門為醫院、學校和長期護理機構等提供長期和短期的人員配備和安置服務。*本公司的所有部門都提供人員擴充服務，並從 永久安置費用中獲得收入。*本公司的大部分收入是按時間和材料開具發票的。

下表顯示了截至2021年1月2日的53週期間和2019年12月28日的52週期間，我們按收入來源分類的收入：

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
工程學：
      
時間和材料
$43,359
  
$55,195
固定費用
14,145
  
12,678
永久安置服務
211
  
-
總工程學
$57,715
  
$67,873
       
專科醫療：
      
時間和材料
$59,692
  
$88,057
永久安置服務
789
  
1,291
全面專科醫療
$60,481
  
$89,348
       
信息技術：
      
時間和材料
$31,723
  
$33,384
永久安置服務
490
  
495
全信息技術
$32,213
  
$33,879
 
$150,409
  
$191,100


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RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1、一份重要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

時間和材料
公司的IT和醫療部門主要通過時間和材料工作確認收入，而工程部門主要通過時間和材料和固定費用工作確認收入 。本公司的時間和材料合同通常基於按合同約定的費率工作的小時數，因此，與這些時間和材料合同相關的收入基於按 合同費率工作的小時數確認。

固定費用
公司會時不時地(主要是在我們的工程部門)簽訂合同，要求完成特定的交付成果。公司與許多客户簽訂了主服務協議 ，這些協議廣泛定義了條款和條件。根據固定費用安排執行的實際服務通常根據採購訂單交付，這些訂單更具體地定義了與固定費用 項目相關的條款和條件。雖然這些主服務協議通常可以跨越數年，但公司的固定費用採購訂單通常在6至9個月內執行。*在以固定價格提供項目服務的情況下， 收入根據每份合同的條款記錄。*在某些情況下，收入在達到合同中定義的特定里程碑時開具發票。這些安排下的收入被確認為 這些合同產生的成本。在極少數情況下，支付的金額超過收入的金額將被確認為 這些合同產生的成本。在極少數情況下，超出收入的金額會在達到合同定義的特定里程碑時開具發票。*這些安排下的收入將確認為產生這些合同的成本。在極少數情況下，支付的金額超過收入的金額會在合同中定義的時間開具發票。包括在隨附的簡明資產負債表上的應付帳款和應計費用中。在其他 情況下，收入是根據每小時的合同費率進行計費和記錄的。此外，一些合同包含完成預算內合同的“履約費”(獎金)。如果有履約費，則在賺取時記錄。此外，有些 合同還將收入和賬單限制在指定的最高金額。如果有合同損失準備金，是在確定此類損失的期間發生的。對於存在特定交付內容且工作未完成且未確認收入的合同。 , 發生的成本作為預付資產遞延。相關成本在確認相關收入時支出。

永久安置服務
本公司從提供永久安置服務中賺取永久安置費用。這些安排費用在候選人開始就業時確認。*本公司保證其 永久安置按比例提供90天。*如果候選人在90天內未被保留，本公司將提供合適的替代候選人。如果無法找到替代候選人，公司 將按比例向客户提供退款。作為退款津貼，根據公司的歷史經驗， 將向客户提供按比例退款。根據公司的歷史經驗， 將向客户提供按比例退款。如果無法找到替代候選人，公司將按比例向客户提供退款。作為退款津貼，根據公司的歷史經驗， 將提供合適的替代候選人。如果無法找到替代候選人，公司 將按比例向客户提供退款。永久安置收入在截至2021年1月2日的財年為150萬美元 ，在截至2019年12月28日的財年為180萬美元。

截至2021年1月2日和2019年12月28日的遞延收入餘額為40萬美元。這些金額包括在相應的合併資產負債表中的應付帳款和應計費用 。收入在服務完成時確認。*遞延收入可以在資產負債表上記錄的超過一年的時間內確認，儘管這種情況很少見 。在截至2021年1月2日的53周和截至2019年12月28日的52週期間，公司分別確認了40萬美元和20萬美元的收入。*在截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，公司分別確認了40萬美元和20萬美元的收入，但這種情況並不常見。在截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，公司分別確認了40萬美元和20萬美元的收入。這在報告期開始時已計入遞延收入 。

F-12


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1、一份重要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

運輸應收款和運輸應付款
本公司工程部門不時簽訂協議，提供施工管理和工程服務。根據這些協議， 公司a)可聘請分包商提供施工或其他服務；b)通常賺取項目總價值的固定百分比；以及c)不承擔任何存貨所有權或風險。*根據協議條款，在收到本公司最終客户的相應付款之前，本公司通常不需要向分包商付款。在代表分包商或人事機構向最終客户開具發票時，公司將此金額 同時記錄為“運輸應收帳款”和“應付運輸帳款”，因為支付給公司的款項應在幾天內支付給分包商，一般情況下也會在幾天內支付給分包商。在相關的運輸應收賬款被收回之前，公司通常不會支付指定的應付運輸賬户 。無論客户是否向本公司付款，本公司通常都有義務向分包商或人事機構付款。“本公司的應付運輸應收賬款一般超過 本公司的運輸應收賬款，但在正常業務過程中，各季度的絕對金額和利差波動很大。截至2021年1月2日，運輸應收帳款為250萬美元，相關運輸應收帳款為 490萬美元，淨應付240萬美元。運輸運輸應收帳款為490萬美元，相關運輸運輸應收帳款為490萬美元。截至2019年12月28日，應收賬款淨額為30萬美元。

濃度

在截至2021年1月2日的財年中，紐約市教育委員會佔公司總收入的10.6%。 年內沒有其他客户佔總收入的10%或更多。截至2021年1月2日，以下客户佔公司應收賬款的10.0%以上，淨額：紐約市教育委員會佔11.8%，夏威夷教育部佔10.6%。沒有其他客户佔公司應收賬款的10% 或更多在截至2021年1月2日的會計年度中，公司的5個、10個和20個最大客户分別約佔公司總收入的33.4%、46.6%和60.7%。

在截至2019年12月28日的財年中，紐約市教育委員會和夏威夷教育部分別佔公司收入的17.6%和11.1%。-年內沒有其他 客户佔總收入的10%或更多。截至2019年12月28日，以下客户佔公司應收賬款的10.0%以上，淨額：紐約電力局24.6%，紐約市教育董事會為17.6%，夏威夷教育局為12.7%。截至2019年12月28日，紐約電力局應收賬款總額(包括運輸應收賬款)佔應收賬款總額的27.3%，淨應收賬款和 過境應收賬款佔公司應收賬款、淨應收賬款或總應收賬款餘額(包括運輸應收賬款)總額的10%或更多。在截至2019年12月28日的財年中，公司的五個、十個和二十個最大客户 分別約佔公司收入的43.5%、57.0%和69.2%。
F-13


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合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1、一份重要會計政策摘要(續)

外幣折算

公司加拿大和塞爾維亞子公司的本位幣為當地貨幣。資產和負債按期末匯率折算。收入和費用項目按年內通行的加權平均匯率折算。*任何折算調整都計入股東權益中累計的其他全面收益賬户。以不同貨幣執行的導致匯率調整的交易 按即期匯率折算，由此產生的外匯交易損益計入經營業績。

綜合收益

綜合收益包括淨收益和外幣換算調整。

每股數據

每股基本淨收入以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收入以期內已發行普通股的加權平均數加上稀釋性潛在普通股的加權平均數計算。潛在稀釋性普通股包括股票期權和公司股票補償計劃下的其他基於股票的獎勵，當其影響是攤薄的 時。*由於公司的資本結構，所有報告的收益都屬於普通股股東，沒有必要進行其他調整。

基於股份的薪酬

本公司根據使用Black-Scholes期權定價模型確定的授予日期的公允價值，確認獎勵歸屬期間的股票薪酬。某些假設 用於確定授予日期的股票支付獎勵的公允價值，需要主觀判斷。*由於員工股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵，並且由於輸入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響， 輸入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。*由於員工股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵，而且 輸入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。現有模型可能無法為員工股票期權的公允價值提供可靠的單一衡量標準。在授予基於股票的獎勵時，管理層評估用於 計算基於股票的薪酬的估計公允價值的假設和方法。隨着時間的推移，情況可能會發生變化，可能會獲得更多數據，這可能會導致這些假設和方法發生變化， 從而對我們的公允價值確定產生重大影響。有關基於股票的薪酬的其他信息，請參閲附註11。

限制性股票獎勵按其公允價值確認。限制性股票獎勵的補償成本金額按授予日已發行股權工具的公允價值計量。 限制性股票獎勵的補償成本在限制性股票獎勵的授權期內以直線方式確認。限制性股票獎勵通常包括股息應計等價物。這意味着，假設受讓人的限制性股票單位完全歸屬，公司在歸屬期間 內支付的任何股息都將到期並在歸屬期間之後支付。這些授予的股息將在股息支付日期應計，並計入隨附的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用 。最終未歸屬的限制性股票獎勵的股息將被沒收。
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合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

1、一份重要會計政策摘要(續)

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年，廣告總費用分別為800美元和855美元。

公允價值計量

本公司根據在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格對其金融資產和負債進行估值。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個 廣泛級別，如下所述：

第1級：相同資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整)。*公允價值層次結構給予第1級投入最高的 優先級。

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或 中的模型派生估值，所有重要輸入均可觀察到，或主要可從可觀察的市場數據中得出或得到證實。

第三級：在很少或沒有市場數據的情況下，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構給予第三級輸入最低的優先級。

在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

重新分類

上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些分類對之前報告的 運營結果沒有影響。

2.
財年

本公司遵循52/53周的財務報告日曆，截止日期為最接近12月31日的週六。截至2021年1月2日的財年(2020財年)為53週報告年度。截至2019年12月28日的 財年(2019財年)為52週報告年度。

F-15


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合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

3.
估計數和不確定性的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。

本公司使用估算來計算其應收賬款、準備金充足率、商譽減值(如果有的話)、股權補償、適用税率以及某些資產和負債賬户的估值的壞賬準備。這些估算可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。這些估算基於各種因素，包括當前和歷史趨勢，如 以及其他相關行業和監管機構信息。包括新冠肺炎的潛在未來影響。IT管理層定期評估此信息，以確定是否有必要更新其估計基礎並 針對已知變化進行調整。

本公司有關於工人補償和醫療保險的風險分擔安排。本公司與此風險分擔相關的成本中包含的金額是 估計的，可能會根據假設的變化、本公司的索賠經驗或相關保險計劃中包括的提供商而有所不同。

公司可能受到各種因素的影響，包括與總體經濟表現有關的不確定性、競爭、對公司服務的需求、不利訴訟和 索賠以及關鍵員工的招聘、培訓和留用。

金融工具的公允價值

本公司的金融工具的賬面價值，主要包括應收賬款、應收賬款、應付和應計費用，以及應付賬款和信用額度下的借款 由於其流動性或短期性質以及信用額度的可變利率，其賬面價值接近公允價值。本公司沒有衍生產品來管理其海外業務或利率變化的與外國貨幣波動相關的風險。 該金融工具的賬面價值主要包括應收賬款、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及應付賬款和應計費用以及信用額度下的借款，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。

本公司於每個報告期重新計量或有代價的公允價值，因收購日期 之後發生的時間或事件而導致的任何公允價值變動均記錄在隨附的綜合經營報表的收益中。

4.
應收賬款、運輸應收帳款和運輸應收帳款

本公司的應收賬款構成如下：

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
已計費
$25,926
  
$29,214
  
應計和未開單
8,219
  
13,824
  
正在進行的工作
3,612
  
4,352
  
受仲裁的應收賬款
-
  
14,095
  
銷售折扣和壞賬準備
(1,750
)
(1,725
)
         
應收賬款淨額
$36,007
  
$59,760
  



F-16


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

4.
應收賬款、過境應收賬款和過境應收賬款(續)

未開票應收賬款主要是指截至資產負債表結束日期，這些服務已準備好開具賬單所賺取的收入。正在進行的工作主要是指根據公司在未來日期以合同形式開具發票的 合同所賺取的收入。

本公司工程部門不時簽訂協議，提供施工管理和工程服務。根據這些協議， 公司a)可聘請分包商提供施工或其他服務；b)通常賺取項目總價值的固定百分比；以及c)不承擔任何存貨所有權或風險。*根據協議條款，在收到本公司最終客户的相應付款之前，本公司通常不需要向分包商付款。在代表分包商或人事機構向最終客户開具發票時，公司將此金額 同時記錄為“運輸應收帳款”和“應付運輸帳款”，因為支付給公司的款項應在幾天內支付給分包商，一般情況下也會在幾天內支付給分包商。在相關的運輸應收賬款被收回之前，公司通常不會支付指定的應付運輸賬户 。無論客户是否向本公司付款，本公司通常都有義務向分包商或人事機構付款。*本公司的應付運輸帳款一般超過 本公司的運輸應收帳款，但在正常業務過程中，每個季度的絕對金額和利差波動很大。截至2021年1月2日，運輸應收賬款為250萬美元，相關運輸應收賬款為 490萬美元，應付淨額為240萬美元。截至2019年12月28日，運輸應收賬款為490萬美元，相關運輸應收賬款為460萬美元，應收淨額為30萬美元。

該公司與美國一家主要公用事業公司的客户發生了糾紛。雙方在2017財年同意通過有約束力的仲裁解決這一爭端。與該客户的仲裁聽證會 始於2018財年。基本上，客户沒有支付公司認為某些有爭議項目的應收賬款餘額。截至2019年12月28日， 該客户就這些有爭議項目記錄的應收賬款總額為1410萬美元。此外，作為仲裁過程的一部分，客户提出了1030萬美元的反索賠。仲裁員於2020年4月對此爭議作出裁決，判給 公司740萬美元，仲裁裁決是在截至2021年1月2日的53週期間支付的。針對該公司提出的1030萬美元的反索賠全部被駁回。在截至2021年1月2日的53週期間，本公司記錄了840萬美元的費用，其中670萬美元是與仲裁員未裁決的爭議項目相關的應收賬款，70萬美元來自 該客户未參與仲裁的其他項目，80萬美元與爭議和仲裁相關的專業費用，以及20萬美元與爭議項目相關的運輸應收賬款(屬於仲裁的一部分)。由於業務原因， 公司決定註銷來自其他項目的應收賬款70萬美元，這些應收賬款不屬於仲裁的一部分。

5.購買財產和設備

財產和設備按成本列報，並按直線法折舊，折舊的費率是為資產在其估計使用壽命結束時的報廢做準備。 計算機硬件和軟件以及傢俱和辦公設備的年利率為20%。租賃改進按資產的估計壽命或租賃期限中較短的較短者攤銷。

F-17


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截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

5、其他財產和設備(續)

物業和設備由以下各項組成：

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
設備和傢俱
$264
  
$319
  
計算機和系統
4,686
  
5,628
  
租賃權的改進
236
  
308
  
 
5,185
  
6,255
  
         
減去：累計折舊和攤銷
3,107
  
3,538
  
         
財產和設備，淨值
$2,078
  
$2,717
  

公司定期註銷全額折舊和攤銷資產。在截至2019年1月2日和2019年12月28日的財政年度內，公司分別註銷了1,529美元和2,781美元的全額折舊和攤銷資產。截至2019年1月2日和2019年12月28日的財年，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為1,065美元和1,261美元。

6.完成更多的收購

所有收購均採用符合FASB ASC 805“業務合併”的購買會計方法。“這要求將收購成本分配給收購當日的有形 和可識別無形資產以及根據其各自的公允價值承擔的負債，並將超出的成本計入商譽。收購產生的商譽可歸因於預期的 將被收購業務的運營與本公司的業務合併而產生的銷售協同效應。

未來或有付款
截至2021年1月2日，公司有兩項有效的收購協議，根據這些協議，前股東可能會賺取額外的或有對價：1)自2017年10月1日起， 公司收購了PSR Engineering Solutions d.O.的全部股票。2)自2018年9月30日起，本公司收購了熱動力工程公司和熱動力系統有限責任公司的若干資產 (合稱“ž”)。(2)自2018年9月30日起，公司收購了熱動力工程有限責任公司和熱動力系統有限責任公司(合稱“TKE”)的若干資產。該公司對2021年1月2日的未來或有付款的估計如下：

財政年度結束
總計
2022年1月1日
500
2022年12月31日
2,358
估計未來或有對價付款
$2,858

對未來或有付款的估計受重大判斷的影響，實際付款可能與估計有很大差異。2021年1月2日之後對所有活躍的 收購進行的潛在未來或有付款的累計上限為310萬美元。*公司根據預測業績估計未來或有對價付款，並記錄這些預期付款截至2021年1月2日的公允價值。*在截至2021年1月2日的53周內，本公司在非經常性基礎上按公允價值計量或有對價。由於缺乏可觀察到的市場投入，與收購相關的或有對價記錄在公允價值3級。公允價值變動記入其他(費用)收入淨額。

F-18


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合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

6、新一輪收購(續)

對於涉及或有對價的收購，本公司記錄的負債相當於收購日估計或有對價債務的公允價值。 公司根據支付額外對價的可能性確定或有對價的收購日期和公允價值。公允價值是根據預期未來經營業績及相應未來 被收購公司利用第三級投入實現指定經營目標及財務業績後可賺取的盈利款項估計，然後將金額貼現至現值。這些負債按季度公允價值計量，或有對價負債公允價值的任何變化都在綜合綜合(虧損)收益表中確認。在自 收購日起計最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行了相應的調整。在計量期結束或收購資產價值或承擔負債的最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均在綜合全面(虧損)收益表中確認。

在截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，本公司分別支付了30萬美元和60萬美元的或有對價 。

截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，收購產生的或有對價負債變化如下：

截至2018年12月29日的餘額
  
$4,773
  
       
**已支付的或有付款
  
(598
)
**增加或有付款估計數
  
(1,178
)
**或有付款公允價值變動
  
61
  
       
截至2019年12月28日的餘額
  
$3,058
  
       
**已支付的或有付款
  
(345
)
*計入或有對價公允價值變動
  
145
  
       
截至2021年1月2日的餘額
  
$2,858
  



 
F-19


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合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

7.增加商譽

商譽是指在企業合併中收購的有形和無形資產淨值相對於公允價值支付的溢價。*公司每年以公司會計年度最後一天的 為基礎對商譽進行減值測試，如果發生或情況變化表明商譽的公允價值可能低於賬面價值，則測試頻率更高。*在截至2021年1月2日的53周內，由於圍繞新冠肺炎疫情的事件和情況， 公司對商譽的賬面價值進行了審查。而新冠肺炎則對商譽的賬面價值進行了負面影響本公司預計這一負面影響至少會持續到2021財年上半年，而且很可能會持續到2021財年上半年，因此，本公司在審查中沒有得出這種負面影響是永久性的結論。本公司已確定，在截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，不存在其他商譽減值指標。因此，在截至2021年1月2日的53週期間或截至2019年12月28日的52週期間，本公司的商譽沒有減值損失。因此，在截至2021年1月2日的53週期間或截至2019年12月28日的52週期間，本公司的商譽沒有減值損失。2019年作為這種審查的結果被記錄 。

截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間商譽賬面金額變動情況如下：

   
工程學
  
專科醫療
  
信息
技術
  
 
總計
  
截至2018年12月29日的餘額
  
$13,096
  
$2,398
  
$2,038
  
$17,532
  
                   
**調整TKE最終收購價格
  
(1,178
)
-
  
-
  
(1,178
)
                   
截至2019年12月28日的餘額
  
$11,918
  
$2,398
  
$2,038
  
$16,354
  
                   
**2020財年不變
  
-
  
-
  
-
  
-
  
                   
截至2021年1月2日的餘額
  
$11,918
  
$2,398
  
$2,038
  
$16,354
  

8.管理無形資產

每當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就對長期資產和具有一定年限的無形資產進行減值評估。*當本公司確定未貼現的未來現金流很可能不足以收回某項資產的賬面價值時，該資產將減記為其公允價值。如果有資產將通過出售進行處置， 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告。*本公司的無形資產包括客户關係和競業禁止協議。*在截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的 52週期間，由於圍繞新冠肺炎疫情的事件和情況，本公司審查了其無形資產的賬面價值。儘管新冠肺炎對本公司產生了負面影響， 公司預計這種負面影響至少會持續到2021財年上半年，而且可能會持續到2021財年以後，公司目前並不認為這種負面影響是永久性的。因此，在截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，本公司的 無形資產沒有減值損失。

本公司所有無形資產均與工程部門相關。*商譽以外的無形資產在其使用年限內攤銷。*無形資產按 成本計提，減去累計攤銷。
  


F-20


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截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

8、增加無形資產(續)

2019年1月2日和2019年12月28日按類別劃分的無形資產明細：

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
限制性契約
$12
  
$28
客户關係
83
  
388
       
無形資產總額
$95
  
$416

在截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間，已收購無形資產的攤銷分別為321美元和327美元。剩餘的 無形資產餘額將在2021財年攤銷。

9.
信用額度

本公司及其子公司於2019年10月18日對其與賓夕法尼亞州公民銀行的循環信貸安排進行了修訂和重述。經修訂和重述後，循環信貸安排 提供4500萬美元的循環信貸安排，對信用證沒有次級限額，將於2023年8月8日到期。
 
2020年9月29日，本公司對其循環信貸安排進行了修訂。修訂(I)修訂貸款協議項下財務契諾的若干方面， 包括釐定財務契諾若干組成部分的計量期的方式，(Ii)修訂貸款協議項下若干比率的規定合規水平，及(Iii)準許償還因先前披露的2020年6月購回股票而欠第三方的220萬美元債務。

循環信貸安排下的借款按公司在每次遞增借款時選擇的兩種替代利率之一計息。這些替代利率是：(I)LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)加上適用的保證金，通常以固定的30天增量借款，或(Ii)代理銀行的最優惠利率通常在較短的期限內借款。公司還根據未提取的循環信貸安排的金額支付未使用的額度費用。未使用的額度費用被記錄為利息費用。截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間分別為2.7%和4.4%。

循環信貸機制下的所有借款均以本公司及其子公司的所有資產及其子公司股票的質押為抵押。循環信貸機制 還包含各種金融和非金融契約，例如限制本公司為支付股息而借款的能力的契約。截至2021年1月2日，本公司遵守了循環信貸機制(經修訂)中包含的所有契約。*公司相信

截至2021年1月2日和2019年12月28日，信用額度下的借款分別為1190萬美元和3480萬美元。截至2019年1月2日 和2019年12月28日，未償還信用證分別為190萬美元和160萬美元。截至2021年1月2日，本公司可根據循環信貸安排額外借款3120萬美元。


F-21


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截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

9.
信用額度(續)

新冠肺炎對信貸額度的影響

正如腳註19以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的分類討論、流動性和資本資源部分更詳細地描述的那樣，新冠肺炎對本公司產生了負面影響。本公司相信其目前的信用額度足以在新冠肺炎影響其運營的同時提供必要的流動資金。雖然本公司 預計在可預見的未來會遵守其信用額度中的財務契諾，但本公司不能保證該信用額度將對本公司可用。

10.每股收益數據

本公司採用庫存股方法計算稀釋後每股收益所使用的加權平均股數。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的會計年度中，用於計算基本和稀釋後每股收益 (虧損)的普通股數量確定如下：

 
財政年度結束
 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
基本加權平均流通股
12,152,042
  
12,913,912
已發行限制性股票獎勵的稀釋效應
-
  
58,241
       
加權平均已發行稀釋股
12,152,042
  
12,972,153

由於截至2021年1月2日的年度錄得淨虧損，46,873股已發行限售股獎勵的其他攤薄效應未計入加權平均已發行攤薄股份 。*截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度，沒有未計入普通股等價物計算的反攤薄股份。

未發行的普通股預留作以下用途：

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
未償還的基於時間的限制性股票獎勵
459,805
  
151,725
未歸屬認購限制性股票獎勵
250,000
  
-
基於業績的未償還限制性股票獎勵
-
  
240,000
未來認購權或股份的授予
520,929
  
268,326
為員工購股計劃預留的股份
149,894
  
267,877
       
總計
1,380,628
  
927,928


F-22


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截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

11.以股份為基礎的薪酬

截至2021年1月2日，公司有兩個以股份為基礎的員工薪酬計劃。公司衡量以股份為基礎的獎勵的公允價值，如果授予，基於Black-Scholes方法和 使用授予日公司普通股的收盤價。獎勵通常在一到三年的時間內授予，並在發行後10年內到期。公司也可以立即發放既得股權 獎勵。與基於時間的獎勵相關的基於股票的薪酬支出將根據適用的歸屬期間使用直線法進行攤銷。*只有當績效指標可能達到 時，公司才會支出基於業績的獎勵因此，相關獎勵可能會被授予。可能被授予的基於業績的股票獎勵也是在獲得期內以直線方式支出，但可能在追溯的基礎上被授予或被 撤銷。這取決於何時確定它們可能會歸屬，或者在逆轉的情況下，當後來確定它們不太可能歸屬時。

截至2019年1月2日和2019年12月28日的財年，分別確認了基於股票的薪酬支出1109美元和806美元。截至2021年1月2日的財年不包括任何與績效獎勵相關的費用 。截至2019年12月28日的財年，基於股票的薪酬包括基於績效的獎勵的估計費用228美元。截至2021年1月2日，沒有基於績效的 限制性股票獎勵。

截至2021年1月2日，該公司與所有基於時間的非既得性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為110萬美元。公司預計將在大約兩年內確認這筆 費用。這些金額不包括a)未來期間授予的任何額外股票獎勵的成本或b)公司罰沒率的任何潛在變化的影響。

2014綜合股權薪酬計劃(2014計劃)

2014年12月經公司股東批准的2014年計劃，最初規定向公司高級管理人員、非僱員董事、公司及其子公司的員工或公司聘用的顧問和顧問發行最多62.5萬股公司普通股。在2016財年和2020財年，公司在股東批准的情況下修改和重述了2014計劃，將根據該計劃為發行預留的股票總數分別增加50萬股和850000股。 該計劃最初規定向公司高級管理人員、非僱員董事、公司及其子公司的員工或公司聘請的顧問發行最多62.5萬股普通股。*在2016財年和2020財年，公司經股東批准修改和重述了2014財年計劃，將根據該計劃預留髮行的股票總數分別增加50萬股和85萬股。因此，本計劃預留供發行的股票總數為197萬5千股。本計劃的到期日為2030年12月17日 ，除非2014年計劃由董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。董事會薪酬委員會在授予時決定歸屬期限。

截至2021年1月2日，根據2014年計劃，有709,805股基於時間的股票流通股，沒有基於業績的限制性股票獎勵，有520,929股可根據這些股票進行 獎勵。

截至2021年1月2日的53週期間和截至2019年12月28日的52週期間的股權贈款市值分別為150萬美元和110萬美元。

員工購股計劃

本公司自2001年1月1日起，經股東批准實施2001年度員工購股計劃(以下簡稱“購股計劃”)。“根據購股計劃，符合特定就業資格的員工有資格參加，並可每半年通過工資扣減方式購買普通股股票，在發售期間開始或結束時，以股票公平市值的85%為限。 購股計劃允許符合條件的員工通過工資扣減方式購買普通股股票，最高可達合格薪酬的10%，但以最高購買量為限。 購買計劃允許符合條件的員工通過工資扣減購買普通股股票，最高可達合格薪酬的10%，但以最高購買金額為限。 購買計劃允許符合條件的員工通過工資扣除購買普通股，最高可達合格薪酬的10%
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截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

11.以股份為基礎的薪酬(續)

員工購股計劃(續)

2015財年，經股東批准，本公司修訂了《購買計劃》，將根據該計劃預留供發行或轉讓的股票總數增加 30萬股，使根據該計劃預留供發行或轉讓的股票總數為1,100,000股，並將該計劃的到期日延長至2025年12月31日。經股東批准，本公司修訂了 購買計劃，將根據該計劃預留供發行或轉讓的股票總數增加30萬股，使該計劃預留供發行或轉讓的股票總數為1,400,000股。

本公司在購買計劃中有兩個發售期間，與公司前兩個會計季度和最後兩個會計季度重合。實際股票在隨後發售期間的第一個營業日 發行，用於前一個發售期間的工資扣除。*在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年中，根據購買計劃發行的股票分別為117,983股和118,526股，淨收益分別為208 美元和321美元。截至2021年1月2日，在此期間，分別有117,983股和118,526股根據購買計劃發行，淨收益分別為208 美元和321美元。截至2021年1月2日，以下兩個財年分別發行了117,983股和118,526股截至2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度的採購計劃分別為44美元和91美元。

基於時間的限制性股票獎勵/應收股票認購

公司不定期發放基於時間的限制性股票獎勵。這些基於時間的限制性股票獎勵通常包括股息應計等價物，這意味着假設受讓人的限制性股票獎勵完全授予，公司在歸屬期內支付的任何股息 都將在歸屬期之後到期並支付。這些授予的股息在股息支付日應計，幷包括在隨附的簡明綜合資產負債表上的應付賬款 和應計費用中。截至2021年1月2日，沒有應計股息。最終不會授予的基於時間的限制性股票獎勵的股息將被沒收。

以下彙總了截至2021年1月2日的53週期間，2014計劃下基於時間的限制性股票獎勵的活動：

 
數量
基於時間的
受限
股票大獎
  
加權
平均值
贈與日期集市
每股價值
截至2019年12月28日的未清償未歸屬資產
151,725
  
$3.64
授與
719,805
  
$1.88
既得
(139,225
)
$3.61
沒收或過期
(22,500
)
$1.55
截至2021年1月2日未清償未歸屬資產
709,805
  
$1.92

根據本公司普通股於2020年12月31日(2021年1月2日前最後一個交易日)每股2.07美元的收盤價計算，2021年1月2日的時基非既得性限制性股票獎勵的內在價值約為150萬美元。截至2021年1月2日，與時基限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額約為110萬美元，預計將在限制性股票獎勵的授權期內確認。
  
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合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

11.以股份為基礎的薪酬(續)

基於時間的限制性股票獎勵/應收股票認購(續)

2020年12月，本公司授予高級管理層25萬股一次性限制性股票獎勵，以換取應收股票認購。這些股票將由高級 管理層通過償還應收股票認購在12個月內獲得，從2021年1月開始至2021年12月結束。

在2020財年，該公司以1.33美元的平均價格授予了100,092名立即獲得的股票獎勵。

基於業績的限制性股票獎勵

公司不定期向其高管發放基於業績的限制性股票獎勵。基於業績的限制性股票獎勵通常基於董事會薪酬委員會確定的某些多年業績指標 。這些基於業績的限制性股票獎勵通常包括股息應計等價物，這意味着公司在歸屬期 期間支付的任何股息將在歸屬期之後到期並在實際歸屬的任何股票獎勵(如果有)上支付。這些授予的股息將在股息支付日期應計，幷包括在附帶的 精簡綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用中。但截至2021年1月2日，沒有應計股息。此外，基於業績的限制性股票獎勵的股息也包括在相應的 精簡資產負債表上。

到目前為止，本公司僅根據2014年計劃發佈了基於業績的限制性股票獎勵。以下是截至2021年1月2日的53週期間基於業績的限制性股票獎勵的活動摘要：

 
數量
性能-
基座
受限
股票大獎
  
 
加權
平均值
贈與日期集市
每股價值
截至2019年12月28日的未清償未歸屬資產
240,000
  
$4.81
授與
-
  
-
既得
(40,000
)
$4.38
沒收或過期
(200,000
)
$4.89
截至2021年1月2日未清償未歸屬資產
-
  
-

截至2021年1月2日，沒有未完成的業績限制性股票獎勵。公司將在每個報告日期重新評估是否有可能實現任何績效條件 ，並將在可能實現績效條件時開始確認額外的補償成本。然後，公司將在可能實現績效的年份累計確認適當費用 ，並確認剩餘必需服務期內的剩餘補償成本。如果公司在以後的計量日期確定被視為可能授予的基於績效的限制性股票獎勵被視為不太可能被授予， 確認的費用將被沖銷。



F-25


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

11.以股份為基礎的薪酬(續)

 
數量
受限
股票大獎
  
加權平均
贈與日期集市
每股價值
  
截至2018年12月29日的未歸屬未清償資產
347,372
  
$4.74
  
基於授予時間的歸屬
99,225
  
$3.02
  
授予-基於績效的歸屬
167,148
  
$4.35
  
既得
(130,020
)
$3.91
  
沒收或過期
(92,000
)
$4.98
  
截至2019年12月28日的未清償未歸屬資產
391,725
  
$4.36
  
基於授予時間的歸屬
719,805
  
$1.88
  
授予-基於績效的歸屬
-
  
-
  
既得
(179,225
)
$3.78
  
沒收或過期
(222,500
)
$4.55
  
截至2021年1月2日未清償未歸屬資產
709,805
  
$1.92
  

以2020年12月31日公司普通股每股2.07美元的收盤價計算，所有限制性股票獎勵於2021年1月2日的內在價值為150萬美元， 不包括任何可能與被認為不太可能歸屬的基於業績的限制性股票獎勵相關的內在價值。

12.
庫存股交易

2020年6月2日，本公司與本公司若干股東簽訂股票購買協議，本公司購買本公司普通股共計1,858,139股，協議收購價為每股1.2美元，共計220萬美元。每股1.20美元的協議價格低於回購當天股票的最低交易價。公司 支付的對價全部由一張220萬美元的無擔保從屬本票組成。票據的利息年利率為9.0%，每年複利，從2020年9月1日開始按季度支付欠款，此後每年12月1日、3月1日、6月1日和9月1日繼續支付，最初的到期日為2023年8月10日。2020年9月25日，公司償還了附屬本票220萬美元。

於2020年6月2日回購的股份並不是根據股票回購計劃購買的。本公司在上一年的可比期間沒有回購任何股票。

2021年1月13日，公司董事會批准了一項計劃，回購公司普通股股票，總金額不超過750萬美元，符合公司循環信貸額度規定的最高限額。該計劃旨在為公司提供更大的長期靈活性，以優化其資本結構。普通股可以在公開市場回購，也可以通過談判交易。該計劃可以在任何時候終止或暫停。

F-26


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

13.
新會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。新準則修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的指南 。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告第119號和SEC章節關於與會計準則更新2016-02，租賃相關的生效日期的更新，對SEC段落進行了修訂(主題842)，修訂了最初的 聲明的生效日期，適用於較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對本公司生效。*公司相信此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營結果產生實質性影響。*公司正在確定採用將對其簡明合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。 本標準僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合同和其他交易。本指南為會計提供了臨時可選的權宜之計和例外情況 關於合同修改和對衝會計的指導，以減輕實體從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他利率過渡時的財務報告負擔 公司可以選擇在2022年12月31日之前實施修訂。公司目前正在評估本指南將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。


F-27


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

14、更多細分市場信息

本公司遵循“關於企業部門及相關信息的披露”，為公司報告有關經營部門、地理區域和主要客户的信息建立了標準。“每個部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同(見本合併財務報表附註1)。”

分部營業收入包括直接歸屬於該分部的銷售、一般和行政費用，以及將公司成本分攤到每個營業分部的費用 。以下各表反映了與公司管理系統一致的分部結果：

財政年度結束
2021年1月2日
 
工程學
  
專科醫療
  
信息
技術
  
 
公司
  
 
總計
  
                     
收入
$57,715
  
$60,481
  
$32,213
  
$   -
  
$150,409
  
                     
服務成本
41,227
  
47,116
  
23,211
  
-
  
111,554
  
                     
毛利
16,488
  
13,365
  
9,002
  
-
  
38,855
  
                     
銷售、一般和行政
12,931
  
15,504
  
9,116
  
-
  
37,551
  
                     
折舊和攤銷
包括財產和設備
638
  
319
  
108
  
-
  
1,065
  
                     
已取得無形資產的攤銷
321
  
-
  
-
  
-
  
321
  
                     
應收賬款和應收賬款的核銷
**產生的專業費用。
與仲裁有關的問題
8,397
  
-
  
-
  
-
  
8,397
  
                     
使用權資產減值及
降低相關成本
-
  
-
  
-
  
2,231
  
2,231
  
                     
税收抵免專業費
-
  
-
  
-
  
240
  
240
  
                     
營業收入(虧損)
($5,799
)
($2,458
)
($222
)
($2,471
)
($10,950
)
                     
截至2021年1月2日的總資產
$33,782
  
$19,141
  
$7,498
  
$7,918
  
$68,339
  
資本支出
$26
  
$36
  
$48
  
$350
  
$460
  



F-28


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

14、中國細分市場信息(續)

財政年度結束
2019年12月28日
 
工程學
  
專科醫療
  
信息
技術
  
 
公司
  
 
總計
  
                     
收入
$67,873
  
$89,348
  
$33,879
  
$     -
  
$191,100
  
                     
服務成本
49,395
  
68,464
  
24,649
  
-
  
142,508
  
                     
毛利
18,478
  
20,884
  
9,230
  
-
  
48,592
  
                     
銷售、一般和行政
13,648
  
17,643
  
9,099
  
-
  
40,390
  
                     
折舊和攤銷
包括財產和設備
841
  
336
  
84
  
-
  
1,261
  
                     
已取得無形資產的攤銷
327
  
-
  
-
  
-
  
327
  
                     
税收抵免專業費
-
  
-
  
-
  
47
  
47
  
                     
營業收入(虧損)
$3,662
  
$2,905
  
$47
  
($47
)
$6,567
  
                     
截至2019年12月28日的總資產
$52,342
  
$29,781
  
$8,178
  
$5,872
  
$96,173
  
資本支出
$82
  
$121
  
$69
  
$95
  
$367
  


本公司的大部分收入來自美國辦事處。報告的每個運營部門的收入均來自外部客户。*本公司註冊在美國，其部門在美國、加拿大、波多黎各和塞爾維亞開展業務。截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年，按地理區域劃分的收入如下：

   
財政年度結束
  
   
一月二日，
  
十二月二十八日，
  
   
2021
  
2019
  
收入
        
 
美國
$126,238
  
$166,750
  
 
加拿大
15,310
  
16,822
  
 
波多黎各
5,702
  
4,942
  
 
塞爾維亞
3,159
  
2,586
  
   
$150,409
  
$191,100
  


F-29


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

14、中國細分市場信息(續)

截至報告期，按地理區域分列的總資產如下：


 
財政年度結束
  
 
一月二日，
  
十二月二十八日，
  
 
2021
  
2019
  
總資產
        
 
美國
$56,308
  
$82,110
  
 
加拿大
7,067
  
9,638
  
 
波多黎各
1,483
  
1,103
  
 
塞爾維亞
3,481
  
3,322
  
   
$68,339
  
$96,173
  

15.免徵所得税

一般來説，公司在每個司法管轄區產生的相對收入或虧損會對公司的綜合有效所得税率產生重大影響，特別是加拿大和塞爾維亞的税前收入與美國税前收入的比率。*2020財年的綜合有效所得税率為26.4%，而上一財年同期為15.8%。在進行任何調整之前，公司截至2021年1月2日的53週期間和可比上一年期間的美國聯邦法定税率為26.4%。*公司在其每個司法管轄區產生的相對收入或虧損可能對公司的綜合有效所得税税率產生重大影響，特別是加拿大和塞爾維亞的税前收入與美國税前收入的比率。*2020財年的綜合有效所得税税率為26.4%，而上一財年同期為15.8%。在進行任何調整之前，為21.0%。在2020財年和2019年，與按美國聯邦法定税率計算的税額對賬的所得税撥備如下：

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
聯邦法定利率
21.0
%
21.0
%
應税(虧損)税費
按聯邦法定税率計算的個人收入
($2,532
)
$1,013
  
州和波多黎各的所得税，
扣除聯邦所得税優惠的淨額
(535
)
305
  
上一年度美國本年度研發税收抵免
-
  
(668
)
永久性差異
154
  
77
  
外國所得税税率
(21
)
(101
)
調整NOL税和遣返税
(53
)
154
  
其他
(201
)
(16
)
所得税總支出
($3,188
)
$764
  


F-30


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

15.免徵所得税(續)

該公司沒有經歷任何重大調整，影響了其2020年320萬美元的所得税優惠。該公司在2019年 財年經歷了以下重大調整，影響了其80萬美元的所得税淨支出：上一財年確認的美國研發税收抵免70萬美元，以及美國淨營業虧損結轉和 匯回税變化產生的支出20萬美元。

所得税費用的構成如下：

 
財政年度結束
  
 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
當前
        
 
聯邦制
($32
)
($688
)
 
州和地方
174
  
181
  
 
外國
382
  
166
  
 
524
  
(341
)
         
延期
        
 
聯邦制
(2,844
)
892
  
 
狀態
(851
)
229
  
 
外國
(17
)
(16
)
 
(3,755
)
1,105
  
總計
($3,188
)
$764
  

美國和外國司法管轄區所得税前收益的構成如下：

 
財政年度結束
  
 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
美國
($13,898
)
$3,626
  
外國司法管轄區
1,841
  
1,196
  
 
($12,057
)
$4,822
  

F-31


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

15.免徵所得税(續)

作為所得税撥備的一部分，本公司將與不確定税收狀況相關的罰款或利息入賬，並將此類金額記錄為利息支出。*本公司在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年中沒有記錄 罰款或利息支出。

截至2021年1月2日和2019年12月28日，遞延税資產和負債包括以下內容：

 
一月二日，
2021
  
十二月二十八日，
2019
  
遞延税項資產：
        
壞賬準備
$455
  
$432
  
聯邦和州營業淨虧損結轉
2,634
  
330
  
準備金和應計項目
1,491
  
255
  
其他
318
  
185
  
遞延税項資產總額
4,898
  
1,202
  
         
遞延税項負債：
        
收購攤銷，淨額
(716
)
(569
)
預付費用延期
(602
)
(701
)
獎金折舊要衝銷
(280
)
(327
)
加拿大遞延税負淨額
(365
)
(382
)
遞延税項負債總額
(1,963
)
(1,979
)
遞延税項資產(負債)合計(淨額)
$2,935
  
($777
)

該公司淨營業虧損總額分別為840萬美元和1360萬美元，將分別用於未來聯邦和州納税申報單的淨收入。 聯邦淨營業虧損本金有無限期限。該公司在許多州開展業務。這些州的淨營業虧損在不同的時期到期，但其中大部分從2038年 到2040年到期。

該公司將與不確定税收狀況有關的罰款或利息作為所得税撥備的一部分進行核算，並將此類金額記錄為利息支出。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年中，公司沒有記錄 罰款或利息支出。

該公司在美國、加拿大、波多黎各和塞爾維亞的多個税務管轄區開展業務。本公司及其子公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單，並在各州提交。本公司的聯邦所得税申報單已審核至2017年。*本公司截至2021年1月2日沒有公開的聯邦審計。*新澤西州目前正在審查2009至2012財政年度 。*除新澤西州和其他有限的例外情況外，本公司2017年前的納税年度不再接受州和地方税務機關的審計。*本公司2016納税年度之前的納税年度不再接受加拿大審計 。*本公司不再接受波多黎各的審計

有效税率和適用的美國聯邦法定税率之間可能會出現差異，主要原因是州和地方所得税、基於股份的薪酬以及公司可能獲得的 税收抵免的影響。

F-32


RCM技術公司和子公司
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*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

16.
或有事件

本公司不時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的被告或原告。這些事項可能涉及專業責任、税收、賠償、 合同、競爭對手糾紛和員工相關事宜，包括個人和集體訴訟，以及政府機構對本公司僱傭和補償做法的查詢和調查。 此外，本公司的一些客户還可能成為與本公司專業服務相關的索賠、政府查詢和調查以及法律訴訟的對象。根據特定事實和情況， 公司還可能根據與此類客户簽訂的有關這些事項的合同承擔賠償義務。

因此，本公司需要評估這些事項產生任何不利結果的可能性，以及潛在的損失範圍和可能的賠償範圍。*本公司可能不在 保險覆蓋範圍之內，因為它涉及部分或全部這些事項。-在仔細分析每一事項後，確定這些承諾和或有事項(如果有的話)所需的撥備金額，這些準備金將計入收益。( 當管理層認為意外虧損可能造成不利結果時，本公司將記錄負債，或需要作出重大判斷才能確定損失概率和 估計金額。公司至少每季度審查其或有損失，並調整其應計項目和/或披露，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議或其他新信息的影響，視需要 。一旦設立，未來可能會因新的發展或環境變化而發生變化，並可能增加或減少公司在發生變化期間的收益。“

該公司已預留170萬美元，用於了結加州的一起集體訴訟，該訴訟指控該公司沒有適當支付旅行護士的加班費。雖然公司 認為自己沒有違反任何加班工資法，但它仍然決定在2020年12月就這起集體訴訟達成和解。公司預計將在2021財年第三季度的某個時候支付170萬美元的和解款項。截至2021年1月2日，公司 面臨其他索賠的風險，但公司不認為這些索賠中的任何其他索賠都有損失的可能性。截至2021年1月2日，本公司沒有任何該等其他索賠的應計項目。此外，即使 任何其他索賠確實導致不利的結果或和解，本公司也相信該等事項不會對其業務、綜合財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司與美國一家主要公用事業公司的客户發生了糾紛。雙方在2017財年同意通過有約束力的仲裁解決這一爭端。與該客户的仲裁聽證會 始於2018財年。基本上，客户沒有支付公司認為某些有爭議項目的應收賬款餘額。截至2019年12月28日， 該客户就這些有爭議項目記錄的應收賬款總額為1410萬美元。此外，作為仲裁過程的一部分，客户提出了1030萬美元的反索賠。仲裁員於2020年4月對此爭議作出裁決，判給 公司740萬美元，仲裁裁決是在截至2021年1月2日的53週期間支付的。針對該公司提出的1030萬美元的反索賠全部被駁回。在截至2021年1月2日的53週期間，本公司記錄了840萬美元的費用，其中670萬美元是與仲裁員未裁決的爭議項目相關的應收賬款，70萬美元來自 該客户未參與仲裁的其他項目，80萬美元與爭議和仲裁相關的專業費用，以及20萬美元與爭議項目相關的運輸應收賬款(屬於仲裁的一部分)。由於業務原因， 公司決定註銷來自其他項目的應收賬款70萬美元，這些應收賬款不屬於仲裁的一部分。
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合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

17.完善的退休計劃

利潤分享計劃

公司為符合條件的美國員工以及加拿大、波多黎各和塞爾維亞的其他類似計劃(“退休計劃”)維持401(K)利潤分享計劃。 401(K)計劃包括根據公司發起的《國税法》第401(K)條規定的現金或遞延安排，為符合條件的員工提供延期支付薪酬的機會，並在税前基礎上將這些遞延金額計入 401(K)計劃，但受某些限制的限制。 401(K)計劃由公司發起，旨在為符合條件的員工提供延期補償的機會，並在税前基礎上向 401(K)計劃貢獻遞延金額，但受某些限制的限制。 401(K)計劃包括由公司發起的現金或延期安排可以提供現金，以匹配退休計劃參與者的延期補償。 在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年，公司計入運營的退休計劃的現金繳款分別為217美元和296美元。

18.新的承諾

高管離職協議

本公司是執行董事長兼總裁布拉德利·S·維齊(日期為2018年6月1日)和公司首席財務官凱文·米勒(日期為2014年2月28日，經修訂)的高管離職協議(“高管離職協議”)的一方，該協議規定了公司在受僱於本公司期間向高管支付某些款項的條款和條件。此類 高管經歷(A)與“控制權變更”(如本文定義)無關的終止僱傭，或(B)發生控制權變更，並且(I)由於與控制權變更相關的原因終止高管的僱傭，或(Ii)在米勒先生的情況下，該高管在控制權變更後的三個月內繼續受僱於本公司。每個高管離職協議還規定了一定的報酬。如果(A) 該高管因“原因”(定義見)、“殘疾”(見定義)或死亡以外的任何原因被本公司非自願終止，或(B)該高管因“正當理由”(定義見)辭職，且在每種情況下， 終止均不是“與控制權變更有關的終止”(定義見)。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，其中 要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，並要求承租人和出租人披露 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。出租人採用的會計與先前準則下采用的會計基本相同。在主題842發佈後，FASB通過幾個ASU澄清了指南；以下收集的租賃指南 稱為“ASC 842”。

由於新冠肺炎的持續發展，由於員工轉移到遠程工作環境，公司減少了租用的辦公空間。公司 認為由於當前的商業租賃市場，沒有機會轉租任何空置的辦公空間。*這一決定和辦公空間使用的減少導致使用權資產減值190萬美元。而這 損失是通過確定受影響使用權資產相對於賬面價值的公允價值來確定的根據財務會計準則委員會的物業、廠房及設備Topic ，使用權資產的公允價值以每份租約的剩餘年期為準。此外，公司還註銷了總計30萬美元的其他辦公租賃成本和陳舊設備。

F-34


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

18.新承諾(續)

租約(續)

2018年12月30日，本公司採用ASC 842，採用修改後的追溯方法，適用於採納期開始時的所有租賃安排。從2018年12月30日開始的報告期業績 在ASC 842項下列示，而上期金額沒有調整，並繼續根據ASC 840租賃項下的公司歷史會計進行報告。 該標準對公司的綜合簡明資產負債表有重大影響，但對公司的綜合淨收益和現金流沒有重大影響。最大的影響是確認經營性租賃的使用權 資產和租賃負債，而融資租賃的會計基本保持不變。對於在ASC 842生效日期之前開始的租賃，本公司選擇了允許的實際權宜之計，以避免 重新評估以下事項：(I)任何到期或現有合同是否包含租賃；(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。因此，財務信息將不會 更新，新標準要求的披露將不會在2018年12月30日之前提供。

由於採用ASC 842的累積影響，截至2018年12月30日，本公司記錄了390萬美元的經營租賃使用權資產和410萬美元的經營租賃負債，主要與房地產和辦公設備租賃有關，這是根據採用日的未來租賃付款的現值計算的。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。對於公司為承租人的租賃，使用權資產代表公司在 租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可得信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產還包括收到的任何租賃獎勵。用於計算使用權資產和相關租賃負債的租賃條款包括在 合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認為營業費用，而融資租賃的費用採用加速利息法確認為 折舊費用和利息費用。該公司有租賃協議，要求支付租賃和非租賃組件的費用。該公司已選擇將這些組件作為單個 租賃組件進行核算，但其房地產租賃除外。



F-35


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

18.新承諾(續)

租約(續)

租賃費用的構成如下：

 
五十三週
期間已結束
2021年1月2日
  
52周
期間已結束
2019年12月28日
       
經營租賃成本
$2,524
  
$2,314
         
         
 
使用權資產攤銷
$366
  
$305
 
租賃負債利息
10
  
8
融資租賃總成本
$376
  
$313

與租賃有關的補充現金流信息如下：

 
五十三週
期間已結束
2021年1月2日
  
52周
期間已結束
2019年12月28日
       
為包括在以下項目中的金額支付的現金
租賃負債的計量
      
 
營業租賃的營業現金流
$2,589
  
$2,290
 
融資租賃的營業現金流
$7
  
$8
 
融資租賃產生的現金流
$402
  
$310
         
用租賃義務換取的使用權資產
      
 
經營租約
$1,257
  
$7,894
 
融資租賃
$258
  
$126

F-36


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

18.新承諾(續)

租約(續)

截至2021年1月2日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

 
五十三週
期間已結束
2021年1月2日
  
52周
期間已結束
2019年12月28日
  
經營租約
                     
      
 
經營性租賃使用權資產
$2,409
  
$5,820
  
           
 
經營權使用權負債--流動
($1,886
  )
($2,134
)
 
經營性使用權負債--非流動
(2,641
  )
(3,921
)
 
經營租賃負債總額
($4,527
  )
($6,055
)
           
融資租賃
      
 
財產和設備-(使用權資產)
$1,140
  
$985
  
 
累計折舊
(746
)
(475
)
 
財產和設備，淨值
$394
  
$510
  
           
 
其他流動負債
($247
)
($315
)
 
其他長期負債
(106
)
(189
)
 
融資租賃負債總額
($353
)
($504
)
           
加權平均剩餘租期
        
 
經營租約
2.03年
  
2.54年
  
 
融資租賃
1.45年
  
1.62年
  
           
加權平均貼現率
        
 
經營租約
4.06
%
4.11
%
 
融資租賃
2.63
%
1.78
%

F-37


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

18.新承諾(續)

租約(續)

租賃負債的期限如下：

 
財政年度結束
經營租約
  
金融
租契
  
2021
2,019
  
255
  
2022
1,505
  
109
  
2023
955
  
-
  
2024
232
  
-
  
2025
48
  
-
  
此後
-
  
-
  
         
租賃付款總額
4,759
  
364
  
減去：推定利息
(232
)
(11
)
總計
$4,527
  
$353
  

19.兩筆關聯方交易

在列報的期間內，並無關聯方交易。

F-38


RCM技術公司和子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年
*(千美元，除非另有説明，否則每股和每股金額除外)

20.股東權益計劃

2020年5月22日，公司董事會批准了一項股東權利計劃(“權利計劃”)，並宣佈向截至2020年6月2日收盤登記在冊的 名股東派發股息，每股公司已發行普通股將獲得一項優先股購買權(“權利”)。每項權利賦予持有人向公司購買由百分之一股(“單位”)組成的單位 新授權的初級參與優先股系列。如下所述，購買價格為每台5.60美元 。

隨着股權計劃的通過，公司指定25萬股面值為1.00美元的公司法定優先股作為A-3系列初級參與優先股，這些優先股均未發行和發行。根據公司向內華達州國務院提交的指定證書中的規定，每一股A-3系列優先股應 賦予股東對提交公司股東表決的所有事項投100票的權利，這取決於對未來股息和普通股組合的調整。A-3系列優先股的持有人和普通股的持有者應在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。A-3系列優先股應在所有提交給公司股東表決的事項上作為一個類別一起投票。A-3系列優先股應根據未來股息和普通股的組合進行調整。A-3系列優先股應作為一個類別一起投票。A-3系列優先股應與A-3系列優先股持有者一起投票。A-3系列優先股應與A-3系列優先股持有者一起投票。有權獲得季度股息，金額為每股50.00美元或每股50.00美元(經調整)，相當於自緊接A-3系列優先股季度股息支付日以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配(普通股股息或普通股流通股的細分)每股總金額的100倍，或就第一個此類季度股息支付日而言，自首次 發行A-3系列優先股中的任何一股或不足一股。A-3系列優先股在股息支付和資產分配方面應排在公司所有其他優先股系列的首位 ，除非任何此類系列的條款另有規定。A-3系列優先股不得贖回。*在發生任何自願或非自願清算的情況下，A-3系列優先股不得贖回。*如果發生任何自願或非自願清算，則A-3系列優先股不得贖回。如果發生任何自願或非自願清算，則A-3系列優先股不得贖回。如果發生任何自願或非自願清算，則A-3系列優先股不得贖回, 在公司解散或清盤時，A-3系列優先股的持有者將有權獲得每股100.00美元以上的應計股息，或經調整的每股金額，相當於每股分配給普通股持有人的總金額的100倍。 優先股的持有者有權獲得每股100.00美元以上的應計股息，或每股可調整的金額，相當於每股分配給普通股持有人的總金額的100倍。 如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A-3系列優先股應同時進行類似的交換或變更，每股金額為股票、證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)總額的100倍。就像 情況一樣，普通股的每一股都被換成或換成了哪一股或換成了哪一股。這些優惠受到慣例反稀釋條款的保護。

最初，該等權利不可行使，並附加於本公司普通股的每股現有 流通股。如果個人或集團在一項交易(包括公開市場購買股票)中收購了10%或更多的公司普通股(包括公開市場購買股票，但未經董事會批准)，這些權利將被分離並可行使。 如果個人或集團獲得10%，則每項權利將使其持有人(該個人或集團成員除外)有權按權利的行使價(根據配股計劃的規定進行調整)購買 數量當時流通的本公司普通股。 如果個人或集團獲得10%或更多的公司普通股，則權利將被分離並可行使。 如果個人或集團獲得10%或更多的公司普通股，包括公開市場購買股票，但未經董事會批准，則權利將被分離並可行使對於試圖以未經董事會批准的條款或方式獲得公司控制權的個人或集團 ，配股計劃將導致大幅稀釋。



F-39


RCM技術公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，每股和每股金額除外)

20.股東權益計劃(續)

最初發行配股作為股息對財務會計或報告沒有影響。該等權利的公允價值是象徵性的，因為該等權利於發行時不可 行使，且無任何價值可歸於該等權利。此外，權利不符合美國公認會計原則對負債的定義，因此不計入長期義務 。因此，除非權利如上所述變為可行使，否則權利計劃不會影響公司的簡明合併財務報表。

公司董事會可以在導致權利可行使的事件之前的任何時間，以每項權利0.001美元的價格贖回權利。除非權利之前已由董事會贖回，否則權利將於2021年5月22日 到期。

配股計劃無意幹預 本公司董事會批准的任何合併、收購或交換要約或其他業務合併。本配股計劃也不阻止本公司董事會考慮其認為最符合其 股東利益的任何要約。

21、新浪新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，這種病毒繼續在全美範圍內給健康、商業和其他方面帶來各種挑戰 。因此，我們暫時關閉了大部分辦公地點，大部分員工在家辦公，客户需求減少，所有這些都對公司收入、毛利潤和運營收入造成了負面影響。 中斷的持續時間和最終規模仍不確定。因此，雖然我們在2020年內經歷了負面影響，但我們預計這件事將繼續對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生負面影響，至少在2021財年上半年或以後，相關的財務影響目前無法合理估計。請參閲我們分部的詳細披露 討論，以及流動資金和資本資源項下的財務活動對我們的濃縮綜合財務狀況的影響，所有這些都在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。


F-40

獨立註冊會計師事務所報告


致以下公司的董事會和股東：
RCM技術公司及其子公司


對財務報表的意見

我們審計了RCM Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併資產負債表，以及截至2021年1月2日和2019年12月28日的相關合並營業報表、綜合收益(虧損)、股東權益變動和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們 意見中，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了財務報表。2019年，以及截至2021年1月2日 和2019年12月28日的年度的運營結果和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的 公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務 報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。*公司沒有被要求也沒有被要求對其財務報告內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司內部報告的有效性發表意見。*作為審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司內部報告的有效性發表意見我們沒有表達這樣的觀點。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

遞延税項資產的變現能力

對該事項的描述

如財務報表附註15所述，截至2021年1月2日，公司的遞延税金資產總額為490萬美元，其中260萬美元與淨營業虧損結轉有關。 對這些遞延税項資產變現能力的評估是基於公司對現有證據的評估，以確定未來是否會產生足夠的應税收入來實現此類遞延税項資產。該公司記錄了一項估值津貼，以將其遞延税項資產減少到變現可能性超過50%的數額。

F-41

我們將遞延税項資產變現能力的評估確定為一項重要的審計事項。評估本公司用以 評估與營業虧損淨額結轉有關的遞延税項資產的變現能力的證據，需要高度的核數師判斷力。具體地説，評估公司對現有應税暫時性差異、累計税前虧損以及此類虧損與預測未來應税收入的相關性的判斷需要主觀的審計師判斷。此外，還需要專業技能來評估公司所得税法規的應用情況。

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們對設計進行了評估，並瞭解了與公司所得税流程相關的某些內部控制。這包括與所得税 法規的應用有關的控制，以及公司對現有證據的考慮，以確定未來是否會產生足夠的應税收入，以便變現現有的遞延税項資產。我們邀請了具有專業技能和知識的所得税專業人員參與，他們協助評估公司在可變現能力分析中使用的所得税法規的應用情況。這包括評估沖銷現有應税暫時性差異的時間表，以 評估每個税務管轄區在預定到期日之前結轉的營業虧損淨額的利用情況。在評估 遞延税項資產變現的可能性是否超過50%時，我們評估了公司對累計税前虧損和遞延税項淨頭寸的考慮。


/s/Macias，Gini&O‘Connell LLP


自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


Macias，Gini&O‘Connell，LLP
加利福尼亞州聖地亞哥
2021年4月2日

F-42


附件21


註冊人的子公司


白內障公司(Cataract，Inc.)
PSR工程解決方案公司(PSR Engineering Solutions d.o.O.)Beograd(Voždovac)
加拿大RCM技術公司(RCM Technologies Canada Corp.)
RCM Technologies(USA)，Inc.
RCM技術荷蘭公司
特拉華州RCMT公司
RCMT歐洲控股公司





附件23.1


獨立註冊會計師事務所的同意


我們同意在本公司2021年4月2日報告的表格S-8(第333-251516、333-222151、333-200826、333-165482、333-145904、333-61306、 333-80590、333-48089、333-52206和333-52480)和表格S-3(第333-252148號)中以引用方式併入本公司與審計公司合併財務報表有關的表格S-8(第333-165482、333-145904、333-61306、 333-80590、333-48089、333-52206和333-52480)。 以及隨後結束的年度，該報告以Form 10-K的形式出現在本年度報告中。



/s/Macias，Gini&O‘Connell，LLP


Macias，Gini&O‘Connell，LLP
加利福尼亞州聖地亞哥
2021年4月2日




附件31.1

由以下人員要求的認證
1934年《證券交易法》第13a-14(A)條

我，布拉德利·S·維齊，特此證明：

1.本人已審閲本RCM Technologies，Inc.(註冊人)的Form 10-K年報；

2.據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏 根據作出此類陳述的情況作出陳述所需的重要事實，該陳述對於本報告所涵蓋的期間不具誤導性；

3.根據我所知，本 報告中包括的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流；

4.註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)和財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露 控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間 ；

(B)設計該等財務報告內部控制，或促使該等財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證 財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表；

(C)評估了註冊人的披露控制和程序的有效性 ，並在本報告中提出了我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(D)在本年度報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如屬年度報告，註冊人的第四財政季度)內發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響，或相當可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估 ，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和重大缺陷合理地可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(B)涉及管理層或其他員工在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的任何欺詐(無論是否重大)。

日期：2021年4月2日
/s/
布拉德利·S·維齊
   
布拉德利·S·維齊
執行主席兼總裁



附件31.2

由以下人員要求的認證
1934年《證券交易法》第13a-14(A)條

我，凱文·D·米勒，特此證明：

1.本人已審閲本RCM Technologies，Inc.(註冊人)的Form 10-K年報；

2.據我所知，本報告不包含對 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所作陳述所必需的重大事實，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，對於本報告所涵蓋的期間不具有誤導性；

3.根據我所知，本 報告中包括的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流；

4.註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)和財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露 控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間 ；

(B)設計該等財務報告內部控制，或促使該等財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證 財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表；

(C)評估了註冊人披露控制和程序的有效性 ，並在本報告中提出了我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(D)在本年度報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如屬年度報告，註冊人的第四財政季度)內發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響，或相當可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估 ，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和重大缺陷合理地可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(B)涉及管理層或其他員工在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的任何欺詐(無論是否重大)。

日期：2021年4月2日
/s/
凱文·D·米勒
   
凱文·D·米勒
首席財務官、財務主管兼祕書




附件32.1

根據以下條件進行認證
“美國法典”第18編第1350條，
根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節



關於RCM Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)於2021年1月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告( “報告”)，我公司執行主席兼總裁布拉德利·S·維齊(Bradley S.Vizi)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18 C第1350條，謹此證明：

(1)該報告完全符合經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)節的要求(“美國法典”第15編第78M(A)條)；以及

(2)報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。


/s/
布拉德利·S·維齊
 
布拉德利·S·維齊
執行主席兼總裁
2021年4月2日

根據第906條的要求，本書面聲明的簽名原件已提供給RCM Technologies，Inc.，並將由RCM Technologies，Inc.保留，並根據要求提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或其工作人員。



附件32.2

根據以下條件進行認證
“美國法典”第18編第1350條，
根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節



關於RCM Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)於2021年1月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告( “報告”)，本人、公司首席財務官Kevin D.Miller根據美國法典第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)證明：

(1)該報告完全符合經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)節的要求(“美國法典”第15編第78M(A)條)；以及

(2)報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。


/s/
凱文·D·米勒
 
凱文·D·米勒
首席財務官、財務主管兼祕書
2021年4月2日

根據第906條的要求，本書面聲明的簽名原件已提供給RCM Technologies，Inc.，並將由RCM Technologies，Inc.保留，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。