證物(L)(2)

	2049世紀公園東，套房3700 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 美國 (310) 552-4200 Www.kirkland.com	傳真： (310) 552-5900

2021年6月3日

阿瑞斯資本公司

公園大道245號，44樓

紐約，紐約10167

回覆：阿瑞斯資本公司N-2表格註冊表

女士們、先生們：

我們以特別法律顧問的身份向馬裏蘭州公司(“本公司”)Ares Capital Corporation(“本公司”)發出本意見函，內容涉及根據1933年證券法頒佈的“一般規則和條例”第415條的規定，準備於2021年6月3日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的經修訂的表格N-2註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及不時發行和出售。 本公司持有以下公司證券(“證券”)：(I)債務證券(“債務證券”)，(Ii)優先股(“優先股”)，(Iii)普通股，每股面值為.001美元 (“普通股”)，(Iv)代表購買普通股、優先股或債務證券權利的認股權證， 單獨或作為上述各項的任何組合的單位，(V)購買普通股和(Vi)單位的認購權 ，包括上述任何證券的組合。發售證券將載於註冊説明書(“招股説明書”)所載的招股説明書(“招股説明書”)，並附有招股説明書的一份或多份補充文件。

債務證券將根據截至2010年10月21日的契約(“現有契約”)、公司與作為受託人的美國銀行協會(“現有受託人”)之間的一個或多個 系列發行，以及公司與現有受託人之間可能不時商定的任何補充契約，或根據契約(與現有契約一起，在每個可能被修訂和補充的 情況下)發行。本公司與受託人(與現有受託人(“受託人”)一起 )之間的協議。

作為律師，我們審查了我們認為為本意見的目的而需要的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證或以其他方式確認並令我們滿意的 副本，包括(I)本函作為證物的註冊説明書、(Ii)本公司的公司記錄、公職人員、公司高級人員和其他人員的證書，以及我們認為作為其依據的 其他文件、協議和文書。

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有作為正本提交的單據的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本的一致性 ，以及作為副本提交給我們的所有該等單據的正本的真實性。我們還假定簽署與本意見相關的所有文件的人的簽名 是真實的，代表各方簽署的這些人的授權，以及各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。對於本公司所表達意見的重大事實 ，我們未獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表、公職人員及其他人員的陳述和陳述 。

我們以下所表達的意見受以下限制條件的約束：我們對以下各項的適用性、遵從性或效力不發表意見：(I)任何破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii) 一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)，以及(Iii)可能限制當事人獲得權利的公共政策 考慮因素。

基於並受制於上述限制、 假設和限制以及下文所述的進一步限制，我們認為，當(I)本公司和受託人均已正式 授權、籤立和交付本公司和受託人時，(Ii)債務證券的最終條款已正式確立 並授權本公司採取一切必要的公司行動進行發行，(Iii)該證券已由本公司正式籤立 ，並由受託人按照下列規定進行認證： (I)本公司和受託人均已正式 授權、籤立和交付本公司和受託人，(Ii)債務證券的最終條款已正式確定並由本公司採取一切必要的公司行動予以發行，(Iii)本公司已正式籤立 並經受託人按照根據管理債務證券發行和銷售的文件 交付給其買方並由其支付，以及(Iv)既定的債務證券的條款符合經修訂的1940年投資公司法的要求，證券將被有效發行，並具有 公司的具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並將有權享有契約的利益。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附件(L)(2)提交。我們還同意在註冊聲明中“法律事項” 標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的 同意的那類人。

我們對本 信函中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的國內法，並代表我們對該問題將如何解決的意見 如果該問題由頒佈此類法律的司法管轄區最高法院審議。在任何實際的法庭案件中，處理與意見有關的任何特定問題的方式將部分取決於案件的具體事實和情況，還將取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。本信函中包含的任何意見 或其他建議均未考慮或涵蓋任何外國或國家證券(或“藍天”)法律或法規。

本意見僅限於本文中涉及的具體問題 ，除本文明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何觀點。本意見僅代表本意見的截止日期 ，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

我們 還假設籤立和交付契約和債務證券以及本公司履行其在契約和債務證券項下的義務 不會也不會違反、衝突或構成本公司受 約束的任何協議或文書項下的違約。

本意見是根據表格N-2 C部分25.2項(L)項的要求 提供給您的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴 用於任何其他目的。