美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D/A

根據1934年《證券交易法》(第1號修正案)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表 ，請選中以下複選框[].

注：紙質格式的進度表 應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見240.13d-7(B)。

*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱法案)的規定提交，也不應承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。

附表13D

附表13D

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附表13D

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本修訂附表13D第1號涉及Exactus，Inc.(“發行者”)的普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)。主要行政辦公室的地址是東北4號80號。佛羅裏達州德爾雷海灘28號大道套房，郵編：33483。本附表13D的第1號修正案旨在更新附件A中提供的某些信息，並更正原始申請中的某些 勘誤表。

本附表13D由新澤西州有限責任公司Paradox Capital Partners，LLC、新澤西州有限責任公司Darwin Capital Investments LLC、哈維·凱斯納(Harvey Kesner)和蕾妮·凱斯納(Renee Kesner)個人提交。舉報人員的營業地址是：東拉斯奧拉斯大道1500 East las Olas Blvd，Suite 200，Ft。佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301。凱斯納先生是報告有限責任公司的經理，他的主要職業是律師。凱斯納先生經營業務的主要地址是紐約第五大道500號938Suit938，NY 10036

在 過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被判有罪，也沒有參與過任何有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，因此，舉報人和他們中的任何一個都沒有或沒有受到判決、法令或最終命令的約束， 該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

報告人 以個人資金入股。Paradox Capital Partners和Harvey Kesner是發行人的創始人、組織者和發起人 ，根據修訂後的1933年證券法第405條規則對發行人進行了定義。

2021年1月26日，報告人接受了自願將A系列和B-2系列優先股轉換為普通股的提議。在發行人轉換A系列優先股之前的 包含可歸因於持股 的受益所有權阻滯劑，如報告人持有的該系列權利和優惠指定證書中所規定的，提供 如下：

對 受益所有權的限制。儘管本指定證書有任何相反規定，如果根據此類轉換髮行的普通股數量與持有人當時擁有的所有其他普通股合計，則在任何時候都不得轉換A系列優先股的全部或部分。 如果根據此類轉換髮行的普通股數量與持有人當時擁有的所有其他普通股合計，則在任何時候都不能轉換A系列優先股的全部或部分。將導致持有人實益擁有(根據1934年法令第13(D)節 及其規則確定的)當時所有已發行普通股的4.99%以上的普通股數量 (“4.99% 受益所有權限制”)；但是，如果持有人提前六十一(61) 天通知公司(“4.99%豁免通知”)，表明持有人願意就轉換優先股後可發行的任何或全部普通股放棄本第4(E)條， ，則本第4(E)條對4.99%豁免通知中提及的全部或部分A系列優先股不具有 效力，但應 放棄本第4(E)條， 關於轉換優先股後可發行的任何或全部普通股，但第 條對4.99%豁免通知中提及的全部或部分A系列優先股無效。{br儘管本指定證書中有任何相反規定 ，但如果根據此類轉換髮行的普通股數量 與持有人當時擁有的所有其他普通股股票合計，則在任何時候都不能轉換全部或部分優先股。 如果根據此類轉換將發行的普通股數量 與持有人當時擁有的所有其他普通股股票合計，則在任何時候都不能轉換全部或部分優先股, 這將導致持有人實益擁有(根據1934年法案第13(D)節及其規則確定的)當時已發行和已發行普通股的9.99%以上( “9.99%受益所有權限制”，以及當時有效的9.99%受益所有權限制和4.99%受益 所有權限制中的較低者，即“最大百分比”)，而這將導致股東實益擁有(根據1934年法案第13(D)節和 規則確定的)當時已發行和已發行普通股的9.99%以上( “9.99%受益所有權限制”和當時有效的4.99%受益 所有權限制中的較低者)。通過向本公司發出書面通知，優先股 持有人可不時將最高百分比降低至該通知中指定的任何其他百分比。為此目的， 在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列信息 普通股流通股數量：(1)本公司最近的10-K表格、10-Q表格、當前的Form 8-K報表或其他公開提交給證券交易委員會(視情況而定)的報告 ；(2)本公司最近的公告或(3)本公司列出已發行普通股數量的任何其他通知 。在任何時候，應優先股持有人 的書面或口頭要求，本公司應在三(3)個工作日內以口頭和書面方式向該持有人確認當時已發行普通股的 股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由股東 及其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定 ，在任何情況下 均可轉換或可行使(視情況而定, 在此 計算之日起60天內轉換為本公司普通股，且不受類似於本條款所載限制的轉換或行使限制。 本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合本第4條(E)項的條款 ，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或不符合本條款所載的預期 受益所有權限制，或進行必要或可取的更改或補充。 本款的規定應以不同於本條款第4(E)節的條款 的方式解釋和實施，以糾正可能有缺陷或不符合本條款所載的預期 受益所有權限制的本款(或其任何部分)，或者進行必要或可取的更改或補充

此外，發行人董事會於2021年1月22日通過決議，授權將欠報告人的213,239美元債務轉換為普通股。根據發行人提供的截至2021年2月8日的信息，在報告人和其他人實施 所有優先股交換和債務轉換後，2021年有81,408,546股普通股被授權發行和發行，包括截至2020年11月17日的56,213,244股 截至2020年9月30日的發行人季度報告中報告的截至2020年9月30日的 普通股。

因此，在 優先股轉換為普通股並轉換未償債務後，基於普通股以及在60天內轉換A系列優先股和B-2系列優先股的權利，報告人將被視為 實益擁有發行人4.99%以上至9.99%的股份。購買價格的任何部分都不會也不會由為收購、持有、交易或投票證券而借入或以其他方式獲得的資金或其他對價 表示。

參見表A，其 通過引用併入本文。

報告人 自2013年4月以來收購了發行人的證券，目前實益擁有發行人最多9.99%的普通股 ，放棄了A系列優先股的受益所有權阻止條款，目前有權 在60天內收購發行人4.99%以上至9.99%的普通股。報告人對發行人的證券擁有獨家投票權和投資權。

包括：Paradox Capital Partners，LLC持有的13,000,632股；Harvey Kesner持有的326,800股；Harvey和Renee Kesner JTWROS持有的250,000股；Renee Kesner持有的117,059股；以及Darwin Capital Investments，LLC持有的150,000股。

Paradox Capital Partners，LLC和Harvey Kesner否認對其配偶Renee Kesner持有的117,059股股票擁有實益所有權。

沒有。

不適用。

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

原始聲明應由提交聲明的每個人或其授權代表簽名 。如果該聲明是由某人的授權代表(該申請者的高管或普通合夥人除外)代表該人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據 應與該聲明一起存檔，但條件是 可將已在委員會備案的為此目的的授權書合併為參考。簽署聲明的每個人的姓名 和任何頭銜應在其簽名下方打字或印刷。

注意：故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪(見“美國法典”第18編第1001條)。