美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度報告

或

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-39232

拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據 文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨不是x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

截至2021年5月12日 註冊人A類普通股59,159,364股，每股面值0.0001美元已發行流通股 和註冊人V類普通股1.6億股，每股面值0.0001美元已發行流通股。

目錄

拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告Form 10-Q (本“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的前瞻性陳述，這些陳述反映了未來的計劃、估計、信念和預期業績。前瞻性 陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將會“，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有這些詞語並不意味着 一項聲明不具有前瞻性。請注意，我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本報告其他部分標題為“風險 因素”一節中討論的因素。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性的 陳述。

由於這些因素的不確定性 ，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。任何前瞻性 聲明僅説明截至該聲明發表之日，我們沒有義務更新其中任何聲明 以反映本報告日期之後發生的事件或情況。可能會出現新的因素，無法預測 所有可能影響我們業務和前景的因素。

關鍵指標和其他數據的限制

我們關鍵指標的數字 包括我們的月度活躍用户(MAU)和每個MAU的平均收入(ARPMAU)，是使用基於用户賬户活動的公司內部數據 計算得出的。雖然這些數字基於我們認為在適用測量期內對我們的 用户基數和活動水平的合理估計，但在衡量我們的產品在眾多司法管轄區的大量在線和移動人羣中的使用情況 時，存在固有的挑戰。此外，我們還在不斷尋求改進我們對用户羣和用户活動的估計 ，這些估計可能會因我們方法的改進或更改而發生變化。

我們會定期評估這些 指標，以估計我們的MAU中重複帳户的數量，並消除這些重複帳户對我們的關鍵指標 的影響。重複帳户是用户除了其主體帳户之外還維護的帳户。通常，重複帳户 是由於用户註冊使用多個我們的品牌(即BetRivers和PlaySugarHouse)或在多個司法管轄區使用我們的產品 造成的，例如，當用户居住在新澤西州但在賓夕法尼亞州工作時。對重複賬户的估計 是基於對有限的賬户樣本進行的內部審查，我們在做出這一決定時採用重大判斷。例如， 我們使用類似IP地址或用户名等數據信號來識別重複帳户。我們的估計可能會隨着我們的方法 的發展而變化，包括通過應用新的數據信號或技術，這可能使我們能夠識別以前未檢測到的重複 帳户，並可能提高我們評估更廣泛用户羣的能力。重複帳户非常難以測量， 重複帳户的實際數量可能與我們的估計有很大差異。

我們的數據限制可能會影響 我們對業務某些細節的理解。我們會定期檢查我們計算這些指標的流程，我們可能會不時發現指標中的不準確之處或進行調整以提高其準確性，包括可能導致 重新計算我們的歷史指標的調整。我們認為，除非另有説明，否則任何此類不準確或調整都是無關緊要的。 此外，由於運營、產品、方法和信息獲取方式的不同，我們的關鍵指標及相關信息和估計(包括其定義和計算)可能與第三方發佈的或其競爭對手的類似標題的指標不同 。

除非另有説明，本報告中討論的用於計算MAU和ARPMAU的數據和數字僅包括美國用户。

第一部分財務信息

拉什街互動公司

壓縮合並資產負債表

(除每股和每 股以外的金額以千為單位)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

拉什街互動公司

精簡合併經營報表 和全面虧損

(除每股和每 股以外的金額以千為單位)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

拉什街互動公司

簡明合併權益變動表 權益(虧損)
(除股份金額外，金額以千計)

(1)之前報告的金額已進行了 調整，以追溯應用與業務合併相關的資本重組。

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

拉什街互動公司

簡明合併現金流量表
(以千為單位)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

Rush Street Interactive，Inc.是根據特拉華州法律成立的控股公司，通過其主要運營子公司Rush Street Interactive，LP及其子公司(統稱為“RSILP”)是一家領先的在線遊戲公司 ，在美國和拉丁美洲市場提供在線賭場和體育博彩。Rush Street Interactive，Inc.及其子公司 (包括RSILP)統稱為“RSI”或“公司”。公司總部位於伊利諾伊州芝加哥。

2019年9月27日在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司DMY Technology Group，Inc.(簡稱DMY)於2020年12月29日完成了對RSILP某些部門的收購，該協議的日期為2020年7月27日的商業合併協議(於2020年10月9日修訂並重述，並於2020年12月4日進一步修訂)，(“商業合併協議”)，該協議由簽署上的賣方RSILP簽訂，日期為2020年7月27日 (於2020年10月9日修訂並重述，並於2020年12月4日進一步修訂)(“業務 合併協議”)，由簽字人RSILP與賣方簽訂，日期為2020年7月27日(於2020年10月9日修訂並重述，於2020年12月4日進一步修訂)。特拉華州有限責任公司(“發起人”) 和特拉華州有限責任公司Rush Street Interactive GP，LLC(以賣方代表身份)。

關於業務合併協議(“業務合併”)中所述交易的結束 ， 本公司重組為傘式合夥企業-C公司或UP-C結構，其中合併後公司的幾乎所有資產由RSILP持有，本公司唯一的資產是其在RSILP的股權(通過本公司的全資子公司間接持有)-RSI ASLP，Inc.(RSI ASLP，Inc.)它是RSILP的普通合夥人)。於交易完成時，本公司透過特別合夥人 間接擁有RSILP普通股約23.1%，並透過RSI GP控制RSILP，而賣方 擁有RSILP約76.9%的股份，並透過持有本公司面值為每股0.0001美元的第V類普通股(“V類普通股”)控制本公司。業務合併完成後，DMY將 更名為“Rush Street Interactive，Inc.”。截至2021年3月31日，本公司和賣方分別擁有RSILP約27.0%和73.0%的股份。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球商業活動產生了不利影響，擾亂了供應鏈，並導致金融市場大幅波動 。2020年至2021年，新冠肺炎疫情繼續對許多不同行業造成不利影響。 正在進行的新冠肺炎疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性不利影響，並引發一段時間的全球經濟放緩 。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎影響程度和持續時間的任何預測 。因此，新冠肺炎疫情給公司及其業績帶來了重大不確定性和風險，並可能對其財務業績產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行已 嚴重影響了RSI。除了對正常業務運營的中斷之外，直接影響主要是由於居家訂單和類似的消費者限制改變了消費者 習慣。在此期間，RSI經歷了玩家活躍度的增加 ，即使其中許多訂單被取消，玩家活躍度仍然保持強勁。由於重大運動季和體育賽事的重新安排、重新配置、暫停、推遲和取消，新冠肺炎也對體育博彩產生了直接影響 。運動季和體育賽事的暫停 減少了RSI客户對RSI體育博彩產品的使用和支出。 主要從第三季度開始，一直持續到2020年第四季度，大多數主要的職業體育聯盟都恢復了 活動。大型體育和體育賽事的迴歸，以及獨特而集中的體育日曆，激發了 客户對公司體育博彩產品的濃厚興趣和活躍程度。然而，運動季和賽程仍然不確定 ，可能會由於更多的新冠肺炎爆發而進一步暫停、取消或重新安排。

本公司的收入 因運動季節和體育賽事等而異，新冠肺炎導致的取消、暫停或變更可能會對我們的收入產生負面影響，可能會造成重大影響。 然而，該公司的在線賭場產品並不依賴於運動季和體育賽事，因此，它們可能會部分抵消這種對收入的不利影響。

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

新冠肺炎 及其對消費者行為的相關限制的最終影響目前尚不清楚。消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降可能會對RSI產品的需求產生不利影響，從而減少現金流和收入，從而對業務、財務狀況和運營業績造成重大損害 。此外，新冠肺炎病例的復發或出現額外的 變異或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。由於為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施 使得許多員工有必要脱離傳統的辦公環境，因此公司 制定了業務連續性計劃，以確保員工的安全，並確保在員工遠程工作時，業務繼續運轉，而對正常工作運營的中斷降至最低。本公司將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展 。

陳述依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於 中期財務報告的適用規定編制的。按照美國公認會計原則 編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀 公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所包含的，以及經於2021年4月30日提交給SEC的Form 10-K/A中的第1號修正案和於2021年5月7日提交給SEC的Form 10-K/A中的修正案 第2號修正案所修訂的內容

這些未經審計的簡明 綜合財務報表包括本公司及其直接和間接全資子公司的賬目。對於非全資擁有的合併 實體，第三方持有的股權在本公司的簡明綜合資產負債表和簡明綜合權益表(虧損)中作為非控股權益列示 。應佔非控股權益的淨收益部分在本公司的 簡明綜合經營報表中作為應佔非控股權益的淨虧損和全面虧損列示。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷 。

根據業務合併協議，業務合併按照美國公認會計原則(“反向 資本重組”)計入反向資本重組。在這種會計方法下，DMY被視為被收購公司，RSILP被視為收購方 ，用於財務報表報告。

因此，為了會計目的 ，反向資本重組被視為相當於RSILP發行DMY淨資產的股票，並伴隨着 資本重組。

根據對下列事實和情況的評估，確定RSILP為 會計收購人：

因此，本報告所載財務報表 反映(I)RSILP於反向資本重組前的歷史經營業績；(Ii)RSILP與DMY在業務合併後的合併結果；及(Iii)DMY的收購資產及負債按歷史成本列報 ，並無商譽或其他無形資產記錄。

某些前期金額 已重新分類，以符合本期列報。

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

中期未經審計的簡明合併財務報表

隨附的截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合營業和綜合虧損報表、股東權益(赤字)和現金流量未經審計。截至2020年12月31日的簡明合併資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露 。中期未經審核簡明綜合財務報表乃按與年度綜合財務報表一致的基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，其中只包括正常經常性調整， 為公平陳述本公司所呈報期間的財務狀況、營運及現金流量所需。歷史業績 不一定預示未來業績，截至2021年3月31日的三個月的運營業績也不一定 預示全年或任何其他時期的預期業績。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。綜合財務報表中反映的重大估計和假設涉及幷包括但不限於：基於股票的獎勵的估值 ；財產和設備以及無形資產的估計使用壽命；與玩家忠誠度計劃和其他酌情玩家獎金相關的贖回率假設；與我們的社交遊戲收入流有關的遞延收入； 應計費用和其他流動負債；計算經營租賃負債的遞增借款利率的確定； 套現利息的估值。及與就業務合併訂立的 應收税項協議(“應收税項協議”)有關的遞延税項及金額。

重大會計政策

以下會計 政策是對修訂後的年度報告中包括的經審計綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中所述的公司重要會計政策的補充。

內部開發的軟件

根據會計準則編纂(ASC)350-40核算為內部使用而開發的軟件，無形資產、商譽 和其他 - 內部使用軟件。當(I)初步項目階段已完成，(Ii)管理層已授權為完成項目提供更多資金，以及(Iii)項目有可能按預期完成並執行時，將資本化開發內部使用軟件所產生的合格成本 。這些資本化成本包括開發內部使用軟件的員工的薪酬 和與開發內部使用軟件相關的外部成本。 一旦項目基本完成且軟件已準備好達到預期目的，這些成本的資本化就會停止。內部開發的 軟件使用直線法攤銷，預計使用壽命為三到四年。所有其他支出，包括為保持無形資產當前業績水平而發生的支出，均作為已發生支出計入。

最近採用的會計公告

2019年12月， 財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，所得税 税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清了 並修改了現有指南，以提高一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，該採用對其精簡合併財務報表沒有影響。

最近的會計聲明尚未採用

2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)。連同隨後的修訂，本ASU 提出了一個“當前預期信用損失”模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日持有的金融工具的所有預期信用損失。 該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。本ASU 取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷 成本、可供出售債務證券計量的金融資產信用損失的計量，並適用於某些表外信用敞口。本ASU在2023日曆年對公司 有效。公司目前正在評估採用此ASU對其簡明合併財務報表 的影響。

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

3.收入確認

公司與客户的合同收入包括在線賭場、在線體育博彩、零售體育博彩和社交 博彩。

在線 賭場和在線體育博彩

在線賭場產品通常包括陸基賭場提供的全套遊戲，如21點、輪盤賭和老虎機。 對於這些產品，公司通過客户與賭場對賭時持有或毛利獲得收入。在線賭場 產生的收入基於玩家下注總額減去支付給玩家的中獎金額，減去獎勵給玩家的其他獎勵， 加上或減去累進大獎準備金的變化。

在線 體育博彩是指用户將賭注押在某項體育賽事或一系列體育賽事的結果上，並有機會 贏得預定金額，通常稱為固定賠率。在線體育博彩收入是通過設置賠率來產生的，以便在提供給客户的每個體育博彩中都有內置的理論保證金 。在線體育博彩收入是根據玩家 下注總數減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的其他獎勵，加上或減去未結算賭注的變化而產生的。

零售體育博彩

該公司向陸上賭場提供零售體育服務，以換取基於陸上賭場 體育圖書零售收入的月度佣金。服務包括對零售體育手冊的持續管理和監督、對陸上 賭場客户的技術支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方供應商的體育博彩設備的支持。 本公司有單一的履約義務提供零售體育服務，並在提供服務時記錄收入， 當佣金金額不再受限制(即金額已知)時記錄收入。

與業務合作伙伴的某些 關係使公司能夠在陸上賭場運營零售體育書籍。在此 場景中，產生的收入基於玩家下注總額減去支付給玩家的獲勝賭注金額，再減去獎勵給玩家的其他獎勵 。

社交遊戲

公司為玩家提供了一個社交遊戲平臺，讓他們可以享受使用虛擬積分的免費遊戲。雖然虛擬積分是 免費發放給玩家的，但一些玩家可能會選擇通過本公司的虛擬收銀臺購買額外的虛擬積分。 本公司只有一項與社交遊戲服務相關的履行義務，即在 兑換虛擬積分時為玩家提供社交遊戲服務。遞延收入在玩家購買虛擬硬幣時記錄，收入在 虛擬硬幣贖回時確認，並且公司履行了履約義務。

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的收入分類 如下：

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，按地理區域劃分的收入 如下：

公司 在精簡的綜合資產負債表中計入了玩家負債中的遞延收入。遞延收入包括未結算的 玩家下注、未兑換的社交遊戲虛擬積分和未兑換的獎金金額。遞延收入餘額如下：

公司擁有以下無形資產，截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨值：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用分別為 50萬美元和40萬美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司有以下 應計費用和其他流動負債：

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

作為DMY首次公開募股的一部分，DMY向第三方投資者發行了2300萬股，其中包括一股DMY的A類普通股(“A類普通股”)和0.5股認股權證，價格為每股10.00美元。每份完整的權證 使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(“公共認股權證”)。 在DMY首次公開發行的同時，向保薦人出售了660萬份私募認股權證(“私募 配售認股權證”)，並在交易完成時向保薦人額外發行了75,000份認股權證，以將 某些營運資金貸款轉換為認股權證(“營運資金權證”)。“搜查證”)。每份私募 認股權證允許保薦人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

於每個報告日期， 公司按公允價值將認股權證分類為其綜合資產負債表上的衍生負債， 隨後在其綜合經營報表中確認其各自公允價值的變動和全面虧損。

公共 認股權證

2021年2月22日，本公司宣佈贖回本公司所有公開認股權證，可按每股11.50美元的價格贖回合計約1150萬股A類普通股。於2021年3月，以每股11.50美元的價格行使了11,442,389股公共認股權證，產生了約1.316億美元的現金收益(其中10萬美元直到2021年4月才收到)，併發行了11,442,389股A類普通股。截至2021年3月31日，所有公共認股權證均未結清。

公司根據認股權證截至估值之日的公開上市交易價格確定其認股權證的公允價值。 公司根據該認股權證截至估值之日的公開上市交易價格確定其認股權證的公允價值。因此，公募認股權證被歸類為一級金融工具。公募認股權證在整個2021年3月行使日的公允價值合計為7,750萬美元。截至2020年12月31日，公開認股權證的公允價值為8810萬美元。

私人 授權證

2021年3月26日，私募認股權證在無現金基礎上全面行使，發行了2571,808股A類普通股。截至2021年3月31日，沒有一隻私募認股權證仍未結清。

私募認股權證的 估計公允價值是使用Black-Scholes模型通過第三級輸入確定的。此方法中的重要輸入 和假設是股價、行權價格、波動性、無風險利率以及期限或到期日。標的股票 價格輸入是每個估值日期的收盤價，行使價是認股權證協議中規定的價格。 波動率輸入是根據在類似 行業運營或與本公司直接競爭的可比上市公司的歷史波動率確定的。每家可比上市公司的波動率以每日連續複合收益的年化 標準差計算。Black-Scholes分析是在風險中性框架下進行的，該框架 需要基於恆定到期日國債收益率的無風險利率假設，該收益率是根據私募認股權證在每個估值日期的剩餘期限 進行內插的。期限/到期日是指每個估值日期和到期日之間的持續時間， 是業務合併結束後的五年，即2025年12月29日。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息：

截至2021年3月26日和2020年12月31日，私募認股權證的公允價值分別為5080萬美元和8200萬美元。

本公司於本公司簡明綜合經營及全面虧損報表 錄得權證負債公允價值變動4,180萬美元，代表自2020年12月31日至行使日期的公募認股權證及私募認股權證的公允價值變動。 本公司將權證負債的公允價值變動記入本公司簡明綜合經營及全面虧損報表 ，代表自2020年12月31日至行使日期的公允價值變動。

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在實現某些 溢價目標之前， 溢價權益受到一定的轉讓和投票限制，並有可能被沒收。溢價目標包括(A)在交易結束後三年內變更控制權，(B)實現2021年的某些 收入目標，以及(C)在交易結束後三年內實現一定的成交量加權平均股價(VWAP)。

溢利 權益指的是一種獨立的金融工具，最初被歸類為附帶的簡明綜合資產負債表中的負債 ，因為公司確定這些金融工具沒有按照ASC 815的規定與公司自身的權益掛鈎。衍生工具與套期保值。溢利利息最初按公允價值入賬，並於每個報告日期 調整為公允價值，公允價值變動記入綜合經營及全面虧損報表 的溢利權益負債公允價值變動中。

2021年1月13日，由於VWAP在收盤後連續20個交易日內連續10個交易日超過每股14.00美元，因此溢價權益已全部賺取，不再受適用的轉讓和投票限制 。因此，溢價權益責任重新歸類為股權，導致由Darla Anderson、Francesca Luthi、Charles E.Wert和保薦人持有的1,212,813股A類普通股以及向 賣方(即非控股權益)發行的15,000,000股V類普通股和RSILP單位不再受適用限制。

本公司於本公司簡明綜合經營及全面虧損報表 計入溢利權益負債公允價值變動1,370萬美元，代表溢利權益於2020年12月31日至2021年1月13日期間(溢利權益不再受限制)的公允價值變動。

非控股權益

非控股權益 代表本公司以外的持有人持有的RSLIP單位。截至2020年12月31日，非控股權益擁有RSILP未償還單位的76.9% (其中不包括直到2021年1月才歸屬的溢價權益)。2021年1月13日，當溢價權益全部賺取時，非控股權益增加到78.1%，不再受適用的 轉讓和投票限制。非控股權益所有權於2021年3月減少，反映因行使認股權證及基於股份的股權授予而額外 發行A類普通股( 有關股份補償的討論見附註9)。截至2021年3月31日，非控股權益擁有RSILP已發行單位的73.0%。

庫存股

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司以15.85美元的平均價格回購了218,589股A類普通股，總成本 為350萬美元。回購的股票被視為已發行，但不是流通股。

獎勵計劃

公司通過了經不時修訂的Rush Street Interactive，Inc.2020綜合股權激勵計劃(“2020 計劃”)，以吸引、留住和激勵將為公司成功做出貢獻的員工、顧問和獨立董事。 根據2020計劃可能授予的獎勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值 權利、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他基於股權的獎勵。根據2020年計劃預留的A類普通股共計1,340萬股 股，其中可能包括授權未發行股份、庫存股 或本公司重新收購的股份。2020計劃將於2030年12月29日終止。

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

限制性股票單位(“RSU”) 截至2021年3月31日的三個月活動如下：

授予的RSU的總公允價值約為5780萬美元。

截至2021年3月31日， 本公司與RSU相關的未確認股票薪酬支出約為4620萬美元，預計 將在3.74年的剩餘加權平均歸屬期內確認。

在截至2020年3月31日的三個月期間，大約1,350萬美元被確認為與RSILP在業務合併前授予的利潤利益 相關的基於股份的薪酬支出。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬 費用如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的實際税率分別為110.44%和0%。公司截至2021年3月31日的有效税率 與美國法定税率21%之間的差異主要是由於公司在美國遞延税項淨資產上記錄的全額估值津貼，以及與其海外業務相關的所得税税率差異，其中 當期和遞延税項都有記錄。本公司在截至2020年3月31日的期間沒有記錄税收撥備，這主要是由於RSILP作為美國聯邦所得税直通實體的地位 。本公司按季度評估遞延 税項資產的變現能力，並在遞延 税項資產很可能全部或部分無法變現時設立估值津貼。

美國於2020年3月27日頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法”)，為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供緊急援助 。CARE法案包括對基於收入和非收入的税法進行臨時更改 。在截至2020年12月31日的一年中，CARE法案的影響對公司的税收條款無關緊要。 CARE法案下的未來監管指導或國會頒佈的額外立法可能會影響我們未來 期間的税收條款。

關於業務 合併，特別有限合夥人簽訂了應收税金協議，該協議一般規定其支付 85%的某些淨税收優惠(如果有的話)。本公司(包括特別有限合夥人)實現(或在某些情況下被視為 實現)是由於與業務合併協議項下擬進行的交易相關的税基和税收優惠增加，以及根據RSILP經修訂和重述的有限合夥協議，將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或由本公司選擇現金)，以及與訂立應收税款協議相關的税收優惠， 包括應收税款協議項下付款應佔的税收優惠。這些付款是Special Limited 合作伙伴的義務，而不是RSILP的義務。特別有限合夥人在其 資產中RSILP税基中可分配份額的實際增加，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將因多種因素而異， 包括交換的時間、我們的A類普通股在交換時的市場價格以及確認我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)收入的金額和時間 。

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

主要根據RSILP的歷史虧損 ，管理層已確定本公司很可能無法根據應收税金協議使用其遞延税項資產 ；因此，管理層並未根據 應收税金協議記錄遞延税項資產或相應負債，該等遞延税項資產或相應負債與本公司利用業務合併協議中的交易產生的與基數 調整相關的税項扣除有關。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未確認的應收税金協議負債均為5160萬美元。

A類普通股每股基本淨虧損 的計算方法是將可歸因於RSI的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數 。A類普通股每股稀釋淨虧損的計算方法是，將根據所有潛在稀釋性證券的假設交換調整後的RSI應佔淨虧損 除以為實施潛在稀釋性股票而調整的A類已發行普通股的加權平均股數 。

在業務合併之前， RSILP的成員結構包括有利潤利益的單位。該公司分析了業務合併前各期間的單位淨虧損計算 ，並確定其結果對這些 精簡合併財務報表的用户沒有意義。因此，在業務合併於2020年12月29日結束之前的一段時間內，沒有提供每股淨虧損信息。

截至2021年3月31日的三個月的每股基本虧損和稀釋虧損 如下(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)：

本公司的第V類普通股股票不參與本公司的損益，因此不是參與證券。 因此，沒有按照兩類法單獨列報第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益 。

該公司在計算已發行的稀釋股份時不包括 以下證券，因為它們的效果將是反稀釋的：

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

服務協議

在交易結束時，由Neil Bluhm和Greg Carlin控制的Rush Street Gaming，LLC(“RSG”)(公司的當前關聯公司)簽訂了一份服務 協議(“服務協議”)，根據該協議，RSG及其關聯公司在交易結束後向公司提供特定的 服務，期限為兩年，但須延期和提前終止，包括但不限於與法律和合規有關的服務。人力資源和信息技術(在每種情況下，服務協議中都有更全面的描述 )。在業務合併之前，RSG曾向RSILP提供類似的服務，服務協議代表 這些服務和支持的延續。作為對RSG提供這些服務的補償，公司向RSG 報銷以下費用：(I)與提供服務相關的所有第三方成本，包括與任何所需同意相關的費用和成本；(Ii)公司批准的合理且有文件記錄的自付差旅和相關費用； 和(Iii)工資、福利和管理費用的可分配部分(按員工工資的150%計算，獎金和福利 成本)與RSG或其附屬公司執行或以其他方式協助提供服務的員工相關。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與支持服務相關的費用 分別為30萬美元和20萬美元，而截至2021年3月31日和2020年12月31日，應支付給RSG的支持服務應付款為30萬美元。這些支持服務 在隨附的簡明綜合經營報表中記錄為一般管理和其他服務，並在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄為應付給RSG的任何應付款和綜合損失 。

附屬陸上賭場

尼爾·布魯姆(Neil Bluhm)和格雷格·卡林(Greg Carlin) 是某些陸上賭場的所有者、董事和/或管理人員。本公司已與這些附屬的陸上賭場 簽訂了某些協議，建立戰略合作伙伴關係，旨在佔領陸上賭場運營的各州和直轄市的在線遊戲、在線體育博彩和零售體育服務市場 。

一般來説，本公司向陸上賭場支付 特許權使用費(按本公司收入減去 協議定義的可報銷成本的百分比計算)，以換取在 陸上賭場的博彩許可證下運營真實貨幣在線賭場和/或在線體育博彩的權利。於截至2021年及2020年3月31日止三個月，支付予關聯賭場的特許權使用費分別為1,250萬美元及480萬美元，扣除從關聯賭場收取的任何可償還成本代價，以及由關聯賭場代表本公司直接支付的成本 。支付的淨特許權使用費記為收入成本 在隨附的簡明合併經營報表和全面虧損中記錄。在某些情況下，附屬賭場會維護 為RSI客户處理現金存取款的銀行賬户。因此，在任何時候，公司都將從附屬公司記錄 應收款項，代表附屬公司收取的RSI總博彩收入(與RSI客户)，減去因使用其許可證而支付給附屬公司的 對價，這部分將被根據協議條款從附屬公司收到的任何對價所抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，附屬陸上賭場的應收賬款分別為3,000萬美元和2,880萬美元。

此外，公司 還向某些附屬陸上賭場提供零售體育服務，以換取基於陸上賭場體育圖書零售收入的月度佣金。服務包括對零售體育手冊的持續管理和監督、對陸上賭場客户的技術支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方供應商的體育博彩設備的支持 。截至2021年和2020年3月31日的三個月，與向附屬陸上賭場提供的零售體育服務相關的確認收入對簡明合併財務報表並不重要。在存在抵銷權利的範圍內， 附屬陸上賭場應付的任何應付款均從附屬公司應收賬款中扣除，且對截至2021年3月31日或2020年12月31日的綜合財務報表沒有重大影響。

拉什街互動公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

法律事項

本公司並非任何重大法律程序的當事人 ，除以下説明外，不知道有任何未決或威脅索賠。但是，公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。 本公司可能會在其正常業務活動過程中受到各種法律程序和索賠的影響。

案件樣式為 的投訴託德·L·安德森。Vs Rush Street Gaming，LLC和Rush Street Interactive，LLC提交給美國伊利諾伊州北區地區法院的案件編號#120CV04794已於2020年8月18日送達本公司，並於2020年9月15日進行了修訂。經修訂的起訴書稱，2012年向Todd Anderson提供了本公司1%的股權，該股權從未發行，並主張違反合同、承諾禁止反言和不當得利索賠，以追回損害賠償金。本公司認為 該投訴沒有根據，並打算對其進行抗辯，但無法預測此訴訟的潛在影響的結果 ，並且無法估計潛在結果，因此，本公司未在其與此事相關的簡明 綜合財務報表上記錄虧損或相關應計項目。

其他合同義務

公司是 與供應商和許可方簽訂的多份不可撤銷的營銷合同和其他戰略合作伙伴相關協議的一方，根據這些合同的不可撤銷條款，公司有義務支付未來的最低付款，具體如下(以千美元為單位)：

除以下所述資料外，本公司並無發現任何後續事項需要在簡明 綜合財務報表中確認或在簡明綜合財務報表附註中披露。

2021年4月9日，董事會批准向公司高級管理人員和某些非僱員董事授予股權，總公允價值約為510萬美元。股權授予須遵守慣例條款和歸屬條件。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)以及本季度報告10-Q表格其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註(本“報告”)一併閲讀，並由其全文加以限定 。除 歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本報告標題為“有關 前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。有關我們的 某些關鍵指標測量限制的討論，請參閲本報告標題為“關鍵指標和其他數據的限制”的部分。

本管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析包含某些財務指標，特別是調整後EBITDA的列報 ，這些指標不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。 這些非GAAP財務指標的提出是因為它們為我們和本報告的讀者提供了對我們相對於早期和相對於競爭對手的運營業績的更多洞察力。這些非GAAP財務指標不能 替代任何GAAP財務信息。本報告的讀者應僅將這些非GAAP財務指標與可比的GAAP財務指標結合使用。本報告提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準。

除非上下文另有要求 ，本報告中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指在之前披露的DMY科技集團有限公司和Rush Street Interactive LP於2020年12月29日完成業務合併(以下簡稱“業務合併”)、 和Rush Street Interactive，Inc.及其子公司在業務完成後的業務。 指的是Rush Street Interactive，LP及其子公司在完成業務之前的業務。 在業務完成後，本報告中對“公司”、“我們”和Rush Street Interactive，Inc.及其子公司的業務均指DMY科技集團有限公司和Rush Street Interactive LP於2020年12月29日完成的業務合併(“業務合併”)、 和Rush Street Interactive，Inc.

我們的業務

我們 是一家領先的在線遊戲和娛樂公司，主要專注於美國和拉丁美洲市場的在線賭場和在線體育博彩。我們的使命是為我們的客户提供業內最適合玩家的在線賭場和在線體育博彩體驗 。為了推進這一使命，我們努力為我們的球員創建一個在線社區，在那裏我們是透明的 和誠實的，公平地對待我們的球員，向他們表明我們珍惜他們的時間和忠誠度，並聽取他們的反饋。我們還努力實施業界領先的負責任的遊戲實踐，併為他們提供尖端的在線遊戲平臺和激動人心的個性化產品，以增強他們的用户體驗 。

我們 為我們的客户提供一系列領先的遊戲產品，例如真金白銀在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩 博彩(即向實體賭場提供的體育博彩服務)，以及社交遊戲，其中包括使用可以賺取或購買的虛擬積分的免費遊戲 。我們在2015年推出了第一個社交遊戲網站，並於2016年開始在美國接受真金白銀 投注。目前，我們在美國十個州提供真金白銀在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩 ，如下表所示。

2018年，我們還成為首家在哥倫比亞推出的美國在線博彩運營商，哥倫比亞是較早採用拉美國家 在全國範圍內對在線賭場和體育博彩進行合法化和監管的國家。

我們的 在線賭場和在線體育博彩產品是以我們在美國的BetRivers.com和PlaySugarHouse.com品牌以及在哥倫比亞的RushBet.co品牌提供的。我們主要以實體賭場合作夥伴的品牌運營和/或支持零售體育博彩。我們的許多社交遊戲產品都是以合作伙伴的品牌銷售的，儘管 我們也提供自有品牌的社交遊戲。我們對使用哪個或多個品牌的決定取決於特定的市場和合作夥伴， 並且基於品牌知名度、市場研究和營銷效率。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已 對全球商業活動造成不利影響，擾亂供應鏈，並導致金融市場大幅波動。 2020年並持續到2021年，新冠肺炎疫情繼續對許多不同行業造成負面影響。正在進行的新冠肺炎 疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生重大不利影響，並引發一段時間的全球經濟減速。 這種情況的快速發展和流動性使我們無法預測新冠肺炎的影響程度和持續時間。 因此，新冠肺炎疫情給我們和我們的業績帶來重大不確定性和風險，並可能以重大不利的方式影響我們的財務 結果。

新冠肺炎疫情已 嚴重影響了我們的業務。除了對正常業務運營的中斷之外，對我們業務的直接影響主要是 由於人們被要求呆在家裏並限制旅行或以其他方式自願這樣做而導致的消費者習慣的改變 。在這些全職訂單期間，我們的業務量大幅增加，並繼續保持強勁 其中許多訂單被取消。由於重大運動季和體育賽事的重新安排、重新配置、暫停、 推遲和取消，新冠肺炎也直接影響了體育博彩。雖然大多數主要職業體育聯盟主要從2020年下半年開始恢復活動，但2021年第一季度仍受到新冠肺炎疫情的影響。 例如，美國職業籃球聯賽2020-2021年和全美曲棍球聯盟2021年賽季的比賽數量已經減少，全美大學生籃球協會籃球隊 因為新冠肺炎問題退出了會議錦標賽，幾乎每個主要職業體育聯盟都因為新冠肺炎而推遲、 改期或取消比賽。

2020年下半年主要體育項目和體育賽事的迴歸，以及獨特而集中的體育日曆，激發了客户對我們體育博彩產品的濃厚興趣和活動 。然而，運動季和日程表仍然不確定，可能會由於更多的新冠肺炎爆發而 進一步暫停、取消或重新安排。

2021年第一季度，運動季節和體育賽事的變更，包括賽事的推遲或取消，減少了我們的客户 對我們體育博彩產品的使用和支出，並不時導致我們為取消的賽事發放退款。此外， 雖然我們經營體育零售博彩的許多實體賭場已經重新開業，但這些賭場的訪問量總體上仍然比新冠肺炎之前的水平低 。實體賭場的持續或未來關閉，以及新冠肺炎對此類賭場的某些持續訪問限制 可能會為我們向傳統的實體賭場顧客推銷在線賭場和體育博彩提供更多機會。

我們的收入根據 運動季和體育賽事等不同而有所不同，新冠肺炎導致的取消、暫停或更改可能會對我們的收入造成 潛在的負面影響，可能會造成實質性影響。但是，我們的在線賭場產品不依賴於運動季節和 體育賽事，因此，它們可能會部分抵消這種對收入的不利影響。

新冠肺炎 及其對消費者行為的相關限制的最終影響目前尚不清楚。消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或長期下降可能會對我們的產品需求產生不利影響，減少現金流和收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。此外，新冠肺炎病例的復發或出現額外的 變異或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。由於為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施 使得許多員工有必要脱離傳統的辦公環境，因此我們制定了業務連續性計劃，以確保員工的安全，並確保在員工遠程工作的同時，業務繼續運轉，而對正常工作運營的影響降至最低。
r B我們將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展 。

關鍵指標的趨勢

每月活躍的Uniques

MAU是指每月在我們的一個或多個在線賭場或在線體育博彩產品上至少下注一次的獨立 玩家數量。 對於超過一個月的時間段，我們對相關時間段內各個月的MAU進行平均。我們不包括已經交了定金但尚未在我們的在線產品上下注的玩家 。我們也不包括那些下了真金白銀賭注的玩家 ，但僅限於促銷獎勵。計算MAU時包括的獨立玩家數量僅包括美國玩家。

MAUS是 我們的用户羣規模和品牌知名度的關鍵指標。我們認為，與去年同期相比，MAU通常也預示着我們業務的長期收入增長潛力 儘管個別時期的MAU可能不太能代表我們的長期預期。 我們預計，隨着我們在新的和現有的司法管轄區吸引、留住和重新吸引用户，並擴大我們的產品以吸引更廣泛的受眾，MAU的數量將會增長。 我們預計MAU的數量會隨着我們在新的和現有的司法管轄區吸引、留住和重新吸引用户，以及擴大我們的產品來吸引更廣泛的受眾而增長 。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的平均MAU：

MAU同比增長 主要是由於我們向新市場(特別是伊利諾伊州、科羅拉多州和愛荷華州)的擴張，我們的戰略性廣告和營銷努力 帶來的積極響應，以及我們在新冠肺炎大流行期間加快採用在線賭場，在較小程度上是因為一旦體育季節和賽事在2020年第三季度末重新開始，我們就會加速採用在線體育博彩 。

每個月活躍用户的平均收入

適用期間的ARPMAU 是平均收入除以平均MAU。這一關鍵指標代表了我們推動在線產品使用率和貨幣化的能力。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的ARPMAU：

ARPMAU的同比增長 主要歸功於我們繼續專注於在我們的每個在線產品中提高客户參與度，特別是在新澤西州、賓夕法尼亞州和哥倫比亞，我們在這些地區提供在線賭場和在線體育博彩。

非GAAP信息

本報告包括調整後的 EBITDA，這是一項非GAAP業績衡量標準，我們用它來補充我們根據美國GAAP公佈的結果。我們相信 調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們的運營結果和經營業績的有用信息，因為它與我們的公眾競爭對手報告的指標類似 ，證券分析師、機構投資者和其他感興趣的 方經常使用它來分析經營業績和前景。非GAAP財務指標不應單獨考慮或 作為任何GAAP財務指標的替代品，根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績指標 相比較。

我們將調整後的EBITDA 定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬、某些一次性或非經常性項目的調整以及其他調整前的淨收益(虧損) 。調整後的EBITDA不包括根據 美國公認會計原則要求的某些費用，因為某些費用要麼是非現金費用(例如折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬)，要麼 與我們的基本業務業績無關(例如利息收入或費用)。

我們納入調整後的EBITDA 是因為管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的核心運營業績和趨勢，並就資本和新投資的分配 做出戰略決策。管理層認為，調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們過去財務和經營業績的有用信息 ，可以比較不同時期的財務結果，其中某些項目可能獨立於業務業績而變化 ，並允許我們的管理層在運營業務時使用的指標具有更高的透明度。管理層還 認為，與我們 行業中的其他公司相比，此非GAAP財務指標在評估我們的運營業績時非常有用，因為此指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體運營績效無關的原因而因公司而異 。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，該調整後的EBITDA與我們的淨虧損(最接近的美國公認會計準則衡量標準)在所示期間進行了調整：

收入和支出的主要組成部分

收入

我們在美國十個州和哥倫比亞提供真金白銀的在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩。我們還提供社交遊戲，玩家 可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。

我們的 收入主要來自美國業務，其餘收入來自哥倫比亞業務。 我們主要通過以下產品獲得收入。

在線 賭場

在線 賭場產品通常包括實體賭場提供的全套遊戲，例如桌上游戲(即二十一點 和輪盤賭)和老虎機。對於這些產品，我們的運作類似於實體賭場，通過持有( )或毛利產生收入，玩家與賭場對戰。就像實體賭場一樣，在線賭場也有波動性，但隨着投注量的增加，從投注中保留的收入變得更容易預測。我們的經驗是，與在線體育博彩收入相比，在線 賭場收入的波動性較小。

我們的 在線賭場產品包括來自行業領先供應商的授權內容、定製的第三方遊戲 以及我們內部開發的少量專有遊戲。第三方內容受特定於每個供應商的標準收入分成 協議約束，其中供應商通常會從我們平臺上玩的 賭場遊戲產生的淨博彩收入中獲得一定比例的提成。作為交換，我們獲得有限的許可，可以在我們的平臺上向經監管機構批准使用的司法管轄區的玩家提供遊戲 。我們通過自己開發的賭場遊戲 產生的收入的費用要低得多，例如我們的多注21點(附帶賭注：21+3，幸運女士，幸運幸運)，以及我們的單牌21點，這主要與託管/遠程遊戲服務器費用和某些知識產權許可費有關。

在線 賭場收入基於玩家總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的獎勵， 加上或減去累進大獎準備金的變化。

在線體育博彩

在線 體育博彩是指用户將賭注押在某項體育賽事或一系列體育賽事的結果上，並有機會 贏得預定金額，通常稱為固定賠率。在線體育博彩收入是通過設置賠率來產生的，以便在提供給客户的每個體育博彩中都有內置的理論保證金 。雖然體育賽事的結果可能會導致收入波動，但 我們相信我們可以實現長期博彩贏利。

整合到我們的在線體育博彩平臺中的是目前由Kambi 集團的某些子公司提供的第三方風險和交易平臺。除了傳統的固定賠率博彩，我們還提供其他體育博彩產品，包括遊戲內博彩 和多項體育博彩。我們還將某些體育賽事的直播納入我們的在線體育博彩服務。

在線 體育收入是根據玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的金額，加上或減去未結算的體育賭注的變化而產生的。

零售體育博彩

我們 向陸上賭場提供零售體育服務，以換取基於陸上賭場的 體育圖書零售收入計算的月度佣金。服務包括對零售體育手冊(即，在實體賭場內)的持續管理和監督、對賭場客户的技術支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方體育博彩設備的支持。

此外，與業務合作伙伴的某些關係使我們能夠在陸上合作伙伴的 設施中運營零售體育書籍。在此場景中，產生的收入基於玩家下注總額減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的其他 獎勵。

社交遊戲

我們 提供社交遊戲，玩家可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。用完積分的玩家可以 從虛擬收銀臺購買額外的虛擬積分，或者等待他們的虛擬積分免費充值。虛擬積分 沒有貨幣價值，只能在我們的社交遊戲平臺內使用。

我們的社交遊戲業務有三個主要目標：在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線數據庫；創造 收入；以及增加對我們實體賭場合作夥伴物業的參與度和訪問量。我們的社交遊戲產品 是一種營銷工具，可以讓適用的品牌留在玩家的腦海中，並通過另一個渠道與玩家互動 ，同時提供玩家尋求的娛樂價值。我們還利用我們的社交遊戲產品在授權使用真實貨幣遊戲的司法管轄區交叉銷售我們的真實貨幣產品 。

我們 在玩家購買虛擬積分時確認遞延收入，在兑換虛擬積分時確認收入。我們將從虛擬積分的銷售和兑換中獲得的社交遊戲收入的一定比例 支付給內容提供商以及我們的陸上合作伙伴 。

成本和開支

收入成本 。收入成本主要包括(I)收入份額和市場準入費用，(Ii)平臺和 內容費用，(Iii)博彩税，(Iv)支付處理費和退款，以及(V)專用人員的工資、福利和基於股份的 薪酬。這些成本本質上是可變的，應該與收入的變化相關。收入份額 和市場準入費用主要由支付給持有適用遊戲許可證的當地陸上運營商的金額組成，這使 我們能夠在各自的司法管轄區提供我們的真實貨幣在線產品。我們的平臺和內容費用主要由與第三方賭場內容、體育博彩交易服務以及我們平臺技術的某些元素(如地理位置和了解客户)相關的成本推動 。博彩税主要與州税收有關，並根據每個司法管轄區確定 。我們會因玩家押金和偶爾的退款而產生支付處理成本(即，支付處理商在正常業務過程中籤約 不允許客户押金)。

廣告 和促銷成本。廣告和促銷成本主要包括與通過 不同渠道營銷產品相關的成本、促銷活動以及為獲得新客户而產生的相關成本。這些成本包括專職人員的工資、福利 和基於股份的薪酬，並在發生時支出。

我們 有效營銷的能力是運營成功的關鍵。利用經驗、動態學習和分析，我們利用營銷 來獲取、轉化、留住和重新吸引客户。我們使用各種付費媒體和付費營銷渠道，結合 極具吸引力的優惠以及獨特的遊戲和網站功能來吸引和吸引客户。此外，我們使用從運營中收集的數據不斷優化我們的營銷支出 。我們的營銷支出基於投資回報模型，該模型考慮了各種 因素，包括轄區內提供的產品、不同營銷渠道的表現、預計的終生價值、邊際成本以及客户在各種產品中的支出和行為。

在付費營銷方面，我們使用廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助、 分支機構和付費搜索以及其他數字渠道。我們還使用其他形式的營銷和推廣，例如我們的社交媒體渠道、 第一方網站、媒體採訪和其他媒體現場以及有機搜索。這些努力主要集中在我們運營或打算運營的 特定司法管轄區內。我們認為，靈活處理 廣告支出有很大好處，因為我們可以根據對哪些廣告方法和渠道有效、哪些無效的動態測試，快速調整廣告支出方向。

一般 管理和其他。一般行政費用和其他費用主要包括行政人事成本，包括 工資、獎金和福利、基於股份的薪酬費用、與法律、合規、審計和諮詢服務相關的專業費用 、租金和保險費。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷費用包括我們財產和設備的折舊，以及市場準入許可證、遊戲管轄許可證和內部開發的軟件在其使用期限內的攤銷 。

經營成果

下表概述了我們在指定的過渡期內的綜合運營結果，以及 期之間的變化。我們從本報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。 歷史期間的結果不一定代表未來期間的經營結果。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入。 截至2021年3月31日的三個月，收入增長7660萬美元，增幅為218%，與2020年同期的3520萬美元相比，增幅為2180萬美元。這一增長主要是由於我們向新市場(如伊利諾伊州、密歇根州、科羅拉多州、愛荷華州和弗吉尼亞州)的擴張，以及我們在賓夕法尼亞州、新澤西州和哥倫比亞等現有市場的持續增長，並與此直接相關。這一增長反映了在線賭場和體育博彩收入7550萬美元、社交博彩收入70萬美元和零售體育博彩收入40萬美元的同比增長。

收入成本 。截至2021年3月31日的三個月，收入成本增加了5730萬美元，增幅為256%，達到7970萬美元，而2020年同期為2240萬美元。這一增長主要是由於我們的擴張 以及現有和新市場的持續增長，並與之直接相關。市場準入成本、運營費用和博彩税分別為收入成本的同比增長貢獻了800萬美元、840萬美元和3320萬美元，支付處理成本、人員成本和其他收入成本貢獻了剩餘的同比增長。截至2021年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比 增至71%，而2020年同期為64%。

廣告 和促銷。截至2021年3月31日的三個月中，廣告和促銷費用增加了3370萬美元，增幅為39.8%，達到4220萬美元，而2020年同期為850萬美元。這一增長主要是由於新進入和現有市場的新的和更多的營銷努力和戰略，以提高客户對我們產品的認識和獲取，例如 與三屆NBA冠軍底特律活塞、名人堂成員傑羅姆·貝蒂斯、傳奇NBA教練喬治·卡爾和九屆甲級/英超冠軍埃弗頓足球俱樂部執行戰略營銷或贊助安排。廣告和促銷 截至2021年3月31日的三個月，廣告和促銷費用佔收入的百分比增至38%，而2020年同期為24% 。

一般 管理和其他。截至2021年3月31日的三個月，一般行政和其他費用減少了20萬美元，降幅為1%，降至1,660萬美元，而2020年同期為1,680萬美元。截至2021年3月31日的三個月，一般行政和其他費用佔收入的百分比 降至15%，而2020年同期為48%。

折舊 和攤銷。截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增幅為47%，達到70萬美元，而2020年同期為50萬美元。增加的主要原因是購買和隨後的 攤銷許可費，因為我們繼續向新的州擴張，如伊利諾伊州、密歇根州、科羅拉多州、愛荷華州和弗吉尼亞州。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用佔收入的百分比為1%。

利息 費用，淨額。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，利息支出淨額不到10萬美元。

權證負債公允價值變動 。由於權證負債的公允價值變化，截至2021年3月31日的三個月權證負債的公允價值變動為4180萬美元。於截至二零二零年三月三十一日的三個月內，我們並無類似工具，因此前一期間並無錄得任何重新計量虧損。

溢利利息負債公允價值變動 。由於溢利權益負債的公允價值變動，截至2021年3月31日的三個月，溢利權益負債的公允價值變動為1,370萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有類似的工具 ，因此在上一季度沒有記錄任何重新測量的損失。

收入 税費。截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為80萬美元，2020年同期為零 。

季度業績趨勢和季節性

我們的運營結果 可能且通常確實會因季節性趨勢和其他因素而波動，例如客户參與度、在線賭場和體育博彩結果以及我們無法控制或無法合理預測的其他因素。我們的季度財務業績 取決於我們吸引和留住客户的能力。客户對我們在線賭場和體育博彩產品的參與度可能會有所不同 ，這取決於客户對我們平臺的滿意度、體育賽事的數量和時間、職業運動季的長度、我們和競爭對手的產品 、我們的營銷努力、氣候和天氣條件、公眾情緒或經濟低迷。 隨着客户參與度的不同，我們的季度財務表現也會有所不同。

我們的季度財務業績 還可能受到我們所經歷的投注損失和大獎支付的數量和金額的影響。雖然我們在在線賭場產品中每 個賭注的損失被限制為最高賠付，但當查看一段時間內的賭注時，這些損失可能會很大。 作為我們在線賭場產品的一部分，我們提供累進式頭獎遊戲。客户每次玩累進大獎遊戲時，我們都會為該遊戲或該組遊戲的大獎貢獻 部分賭注金額。當贏得累進大獎時，大獎將被支付 並被重置為預定的基本金額。由於贏得大獎是由隨機機制決定的，我們無法預測何時會贏得大獎 ，我們也不為大獎支付投保。支付累進大獎會降低我們的現金狀況，根據大獎的大小，它可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大負面影響。

我們的在線體育博彩 和零售體育博彩業務根據某些體育賽事的相對受歡迎程度來體驗季節性。雖然體育賽事 全年都有，但我們的在線體育博彩客户在美式橄欖球賽季以及NBA和NCAA籃球賽季期間最為活躍。此外，由於新冠肺炎而導致的重大運動季和體育賽事的暫停、推遲或取消， 可能會對我們的季度業績產生不利影響。見“-新冠肺炎的影響.”

流動性與資本資源

我們根據 我們用運營現金流為業務運營的現金需求(包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾)提供資金的能力來衡量流動性。我們目前的營運資金需求主要用於支持我們的 現有業務、這些業務在其現有市場的增長以及向其他地理區域的擴張，以及 我們員工的薪酬和福利。

截至2021年3月31日，我們 擁有3.636億美元的現金和現金等價物(不包括客户現金存款，我們代表所有轄區和產品的真實貨幣客户將其從 運營現金餘額中分離出來)。2021年2月22日，我們宣佈贖回(“贖回”)本公司購買A類普通股(“A類普通股”)的所有認股權證，這些認股權證是就DMY科技集團有限公司的首次公開發行 (“公開認股權證”)向第三方發行的，可按每股11.50美元的價格行使總計約1,150萬股A類普通股 股票。在2021年3月，以每股11.50美元的價格行使了11,442,389份公共認股權證， 產生了約1.316億美元的現金收益(其中10萬美元 直到2021年4月才收到)。在可預見的將來，我們打算繼續在沒有第三方債務的情況下為我們的運營提供資金，完全來自運營現金流和贖回公共認股權證的收益。

關於業務 合併，我們與RSI ASLP，Inc.(“特殊有限合夥人”)、Rush Street Interactive，LP(“RSILP”)、業務合併 中的賣方(“賣方”)和賣方代表簽署了一份日期為2020年12月29日(“TRA”)的應收税金協議，該協議一般規定由特別有限合夥人 支付一定金額的85%。 實現(或在某些情況下被視為實現)與根據業務合併管理協議預期的交易相關的税基和税收優惠的增加，以及 賣方保留的RSILP中的某些普通單位交換與簽訂TRA相關的A類普通股(或現金)和税收優惠，包括可歸因於根據TRA支付的 税收優惠。儘管根據TRA支付的任何款項的實際時間和金額可能會有所不同，但此類付款可能會很大。 根據TRA支付的任何款項通常會減少我們本來可以使用的整體現金流金額， 如果TRA要求的付款因任何原因無法支付，則未支付的金額通常將延期 ，並將在支付之前計息。到目前為止，尚未根據TRA支付任何款項，預計近期也不會根據TRA支付或應計付款 ，因為TRA下的付款在根據TRA產生的税收優惠更有可能實現之前不會被拖欠 。

我們預計我們現有的現金 和現金等價物、贖回收益和運營現金流將足以為我們的運營活動和 至少未來12個月的資本支出需求提供資金。但是，我們可能需要額外的現金資源，原因是業務條件的變化 或其他事態發展，包括意外的監管發展、重大收購和競爭壓力。 我們預計在不久的將來我們的資本支出和營運資金需求將繼續增加，因為我們尋求在美國更多地區和世界範圍內擴展我們的產品 ，並增加我們的營銷和廣告支出。(=特別是，我們 與供應商和許可方簽訂了幾份不可取消的營銷合同和其他戰略合作伙伴相關協議 ，根據這些合同中不可取消的條款，我們有義務支付未來的最低付款。如果我們目前的 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資 ，或者融資條款不如預期，我們可能會被迫降低對新產品或服務發佈以及相關營銷計劃的投資水平 ，或者縮減現有業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利的 影響。

債務

截至2021年3月31日， 我們沒有未償債務。我們有一張與我們在哥倫比亞的業務有關的30萬美元的未付款信用證， 截至2021年3月31日尚未提取任何金額。

現金流

下表顯示了我們在所述中期內的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

操作 活動。截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金增加了820萬美元 ，達到1120萬美元，而2020年同期為300萬美元。這一增長反映了總計1290萬美元的同比淨虧損減少和總計900萬美元的營運資本改善，這被總計3010萬美元的非現金支出的減少所抵消。非現金支出減少3010萬美元，主要是由於總計4180萬美元的權證負債的公允價值變化收益，總計190萬美元的基於股票的薪酬支出減少，以及總計10萬美元的其他 非現金支出的減少，但被收益利益負債公允價值變化的虧損 總計1370萬美元所抵消。

投資 活動。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了170萬美元 ，達到310萬美元，而2020年同期為140萬美元。這一增長反映出，為總計90萬美元的內部開發軟件成本、總計40萬美元的遊戲許可證購買、總計30萬美元的長期定期存款投資以及總計10萬美元的房地產和設備購買， 支付的現金同比增加。

為 活動提供資金。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金增加了1.253億美元 ，達到1.28億美元，而2020年同期為270萬美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括行使公共認股權證所得的1.314億美元，但部分被回購350萬美元的A類普通股所抵消。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金包括 200萬美元的會員捐款和70萬美元的關聯方貸款收益。

合同義務

有關截至2021年3月31日的承諾摘要，請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註13 。

關鍵會計政策和估算

我們已根據公認會計準則編制未經審計的 簡明合併財務報表。為此，管理層需要做出影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設 。管理層根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設來估計 ，並在 持續的基礎上評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們於2021年3月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計政策沒有變化，並且分別於2021年4月30日和2021年5月7日提交給SEC的Form 10-K/A 修正案1和Form 10-K/A修正案2(統稱為我們的修訂年度報告有關我們關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們修訂後的年度報告。

新興成長型公司會計選舉

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守 新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。我們是1933年證券法第2(A)節(經修訂)所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。我們仍然是一家新興的成長型公司，預計 將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使我們很難或不可能 將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼 是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司延長的過渡期豁免 。

我們在美國和拉丁美洲開展業務。因此，我們過去有風險敞口，未來可能會在正常業務過程中面臨某些市場風險，包括利率風險、外幣兑換風險和金融工具風險。目前，這些風險對我們的財務狀況或運營結果沒有 重大影響，但可能在未來。

利率風險

截至2021年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金3.751億美元，其中主要包括銀行存款和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，歷史上利息收入的波動並不顯著。這些生息工具的利率上升或下降10%不會對我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響 。

外幣匯率風險

我們面臨着與我們使用美元以外的貨幣進行交易相關的外國 貨幣兑換風險，美元是我們的功能貨幣和報告貨幣。 我們目前不對衝外匯風險敞口。我們的外匯敞口主要涉及哥倫比亞比索 (截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，該比索在我們收入中所佔比例不到7%)。這些貨幣對美元的價值增加或減少10% 不會對我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響 。

管理層對披露控制和程序的評估

根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(B)的要求，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(按照交易法第13a-15(E)條的定義)的設計和運行的有效性 進行了評估 。 在 管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證 根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關 要求披露的決定，並在SEC指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，由於下面描述的重大缺陷，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序未生效 。

財務內部控制的變化 報告

正如之前報告的那樣， 公司發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，涉及與我們在2020年2月首次公開募股(IPO)和2020年12月業務合併結束時發行的權證相關的重大 和不尋常交易的會計處理。重大缺陷是財務報告的內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

為了應對這一重大缺陷 ，管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制 。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃 通過加強對會計文獻的訪問，確定關於複雜會計應用的第三方專業人員進行諮詢，並考慮增加具有必要經驗和培訓的員工以補充現有的 會計專業人員，從而進一步改進這一流程。

雖然這些措施和其他措施 要接受持續的管理評估，包括在持續的財務 報告週期內對內部控制進行驗證和測試，但我們致力於在發現內部控制缺陷並致力於持續 改善我們的整體控制環境時對其進行補救。

儘管存在上述重大弱點 ，但在充分考慮了上述重大弱點以及為確保本報告中包含的未經審計簡明合併財務報表是根據公認會計準則 編制而執行的額外分析和其他程序 之後，管理層得出結論，本報告中包含的未經審計簡明合併財務報表在各期間的財務狀況、經營業績和現金流量的所有重大方面都公平地反映了本公司的財務狀況、經營業績和現金流量。

除上述項目 外，截至2021年3月31日，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對本公司的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

我們的披露控制和 程序旨在為實現上述目標提供合理保證。我們的管理層認識到， 任何控制系統，無論其設計和操作有多好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對 保證其目標能夠實現。

第二部分：其他信息

我們會不時地 捲入(包括如下所述)與我們的業務活動相關的事項的法律訴訟 。這些訴訟可能處於不同的階段，其中許多訴訟可能尋求數額不明的損害賠償。我們 定期評估我們所涉及的法律訴訟的狀態，以評估損失是否可能發生，或者是否存在合理的 可能已經發生的損失或額外損失，並確定應計費用是否合適。如果應計項目不適合 ，我們會進一步評估每個法律程序，以評估是否可以估計可能的損失或可能損失的範圍 。

對於下面描述的事項， 管理層無法對可能的損失或可能的損失範圍提供有意義的估計，原因包括：(I)訴訟處於早期階段；(Ii)損害賠償沒有得到支持和/或誇大；(Iii)懸而未決的上訴或動議的結果存在不確定性；(Iv)有重大的事實問題需要解決；和/或(V)有新的法律問題或懸而未決的法律理論需要提出。然而，就這件事而言，根據目前掌握的信息，管理層不相信這一訴訟的結果會對我們的財務狀況產生重大不利影響，儘管該結果可能會對我們任何特定時期的經營業績產生重大影響 ，這在一定程度上取決於該時期的經營業績。

託德·L·安德森。VS Rush Street Gaming，LLC 和Rush Street Interactive，LLC

該案中的一項控訴託德·L·安德森(Todd L.Anderson)Vs Rush Street Gaming，LLC和Rush Street Interactive，LLC在美國伊利諾伊州北區地區法院備案的案件編號#120CV04794已於2020年8月18日送達我們，隨後經過修改並於2020年9月15日送達我們。起訴書稱，託德·安德森(Todd Anderson)在2012年獲得了RSILP 1%的股權，但從未發行 ，並聲稱違反合同、承諾禁止反悔和不當得利要求賠償損失。RSILP於2020年10月13日提交了解僱 的動議。我們相信，我們有多種抗辯理由和駁回索賠的理由，並打算積極抗辯 索賠。

其他

除上述行動外， 我們還面臨在正常業務過程中出現的各種其他法律程序和索賠。在我們看來，與上述任何行動有關的最終責任金額 不太可能對我們的財務狀況、運營結果 或流動性產生實質性影響，儘管結果可能對我們在任何特定時期的經營業績產生重大影響，這在一定程度上取決於該時期的經營 業績。

我們經修訂的年報中“風險因素”標題下披露的風險因素沒有重大 變化。

現將下列展品歸檔或陳列， 視情況而定：

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。