此機密草案將於2021年3月5日以保密方式提交給美國證券交易委員會，而不是根據修訂後的《1933年證券法》 提交。

與2021年_

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

OceanTech 收購I公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

麥迪遜大道515號

8樓層-套房8133

紐約，紐約10022

電話：(929)412-1272

(地址， 包括郵政編碼，以及註冊機構主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

約瑟夫·阿迪爾

麥迪遜大道515號

8^Th 樓層-套房8133

紐約， 紐約10022

電話： (929)412-1272

(服務代理的名稱、地址、 包括郵政編碼和電話號碼(包括區號))

複製到：

向 公眾建議銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的情況下儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中註冊的任何證券 將以延遲或連續方式發售，請選中以下 框。X

如果根據證券法下的規則462(B)為 產品註冊其他證券而提交此表格，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的 規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂， 明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

$100,000,000

海洋科技收購I公司。

1000萬套

海洋科技收購I公司是一家新組建的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。雖然我們可能會 在任何業務、行業或地理位置追求初始業務合併目標，但我們打算將搜索 重點放在企業價值約為2.5億至10億美元的目標業務上。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標 展開任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位 的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份 完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股， 可按本招股説明書所述進行調整。如本招股説明書所述，認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內可行使，並將在我們初始業務合併完成 後五年或贖回或清算時更早到期。承銷商 有權從本招股説明書發佈之日起45天內再購買最多1,500,000台，以彌補超額認購， 如果有超額認購的話。在我們最初的業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供贖回我們A類普通股的全部或部分股份的機會，但須遵守本文所述的限制。如果我們無法 在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將根據適用法律和此處進一步描述的某些條件，以現金贖回100%的公開 股票。

我們的保薦人OceanTech Acquisition I Component LLC已同意 以每份認股權證1.00美元的價格購買總計3,600,000份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買3,900,000份認股權證)，總購買價為3,600,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,900,000美元)，私募將在本次發行結束時同時結束。私募認股權證 與本次發行中出售的認股權證相同，但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。

我們的保薦人總共擁有2,875,000股我們的B類普通股(根據承銷商 超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收375,000股)，這些股票將在我們最初的 業務合併時自動轉換為A類普通股，或在此處所述的持有人的選擇權下自動轉換為A類普通股。

目前，我們的單位、A類 普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“OTECU”。 我們預計我們的子公司將在本招股説明書發佈之日或之後迅速在納斯達克資本市場上市。我們不能 保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計由 這兩個單位組成的A類普通股和認股權證將在52號開始單獨交易^釹除非承銷商代表Maxim Group LLC在本招股説明書發佈後第二天通知我們其允許提前單獨交易的決定，但前提是我們對某些條件感到滿意 。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。一旦 組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“OTEC”和“OTECW”的代碼在納斯達克上市 。

根據適用的聯邦證券法 ，我們是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及高度風險 。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第24頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護 。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售 本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，如果全面行使承銷商的超額配售 選擇權(每單位10.00美元)，我們將把1.0億美元或1.15億美元存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並將獲得160萬美元。

承銷商以堅定的承諾提供待售單位 。承銷商預計在2021年左右向買方交付這些設備。

獨家經理

Maxim Group LLC

, 2021

目錄

我們對本 招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他 信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券 。您不應假設本招股説明書中包含的信息與 本招股説明書正面日期以外的任何日期一樣準確。

摘要

本摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息 。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書 標題為“風險因素”部分的信息，以及我們的財務報表和 本招股説明書其他部分包含的相關説明。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

每個單位包括一股A類普通股和 一半的可贖回認股權證，每個完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股 ，可按本招股説明書所述進行調整。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的 信息假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我公司

我們是根據特拉華州法律於2021年2月3日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組或其他類似的業務合併， 我們稱之為“目標業務”。我們可能會在我們 選擇並打算瞄準企業價值約為2.5億至10億美元的任何業務或行業尋求業務合併機會。到目前為止，我們的努力 僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、董事、 推廣人和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論 。

我們的贊助商由我們的首席執行官約瑟夫·阿迪爾(Joseph Adir)控制。

我們的管理團隊和董事會將由經驗豐富的 交易撮合者、運營商和投資者組成。我們的首席執行官Joseph Adir在高科技領域擁有超過35年的經驗 。自1992年以來，阿迪爾先生作為水手、賽車手(1999年)、船長(1998年)和股東直接涉足遊艇世界。 2014年1月，阿迪爾先生開始擔任重新定位投資有限公司的董事，這是一家專門為中端市場提供特殊情況公司融資的精品投資公司。自2014年以來，阿迪爾一直專注於超級遊艇行業，併為超級遊艇行業制定了多維顛覆戰略。2016年7月，Adir先生創立了温特海文控股SL公司，並一直擔任該公司的首席執行官，該公司建立和發展了温特海文超級遊艇 海洋中心的運營理念，創造了行業範式的轉變。作為開發過程中不可或缺的一部分， 公司創建了一套獨特的技術解決方案、先進的IT平臺和創新的商業模式，以滿足 超級遊艇行業的真正需求。2019年1月，阿迪爾先生還創立了Wintech Marine Intelligence Ltd.(“Wintech”)，這是全球首個基於AI/ML的超級遊艇行業預測性維護平臺，從那時起一直擔任該公司的首席執行官。2010年，阿迪爾與人共同創立了WindSolare，專注於光伏温室等替代能源的開發，並擔任該公司的執行董事至2010年12月。2010年9月，阿迪爾還與人共同創立了兆瓦電力控股有限公司，專門為發展中國家提供臨時、公用事業級別的移動電力，並擔任該公司的執行董事至2015年8月。目前, Adir先生正在指導遊艇風險投資公司繼Cohort I在2020年取得成功之後的第二個Cohort II。此活動不收取任何報酬 以促進遊艇行業創業精神的進步和發展。我們相信， 阿迪爾先生在尋找和創造獨特機會以及構建涉及創造性資本部署的複雜交易方面的專業知識和經驗， 將使我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用公共和私營企業的管理團隊和董事會的深厚網絡、 經驗豐富的運營商、重組顧問、律師、會計師、家族理財室、對衝基金和私募股權公司，集中精力評估業務 合併目標。

我們的首席財務官Charles Baumgartner擁有超過25年擔任多個企業高管職位的經驗。自2017年1月以來，Baumgartner先生一直擔任Win Group(Winteraven Holdings SI、Winteraven Marine Centre SI和WinterTech Marine Intelligence Ltd.)的首席財務官 ，這是一個參與超級遊艇技術解決方案並支持全球各種計劃的集團。自2020年3月以來， 鮑姆加特納先生一直擔任卡諾能源公司(Kano Energy Corp.)的代理首席財務官，該公司參與了美國可再生天然氣場地的開發 。2014年9月，Baumgartner先生通過槓桿收購Collard et Trolart Thermique SAS， 收購了一家專門從事熱解決方案的法國OEM公司，並擔任首席財務官至2016年12月。2011年6月至2014年9月，鮑姆加特納先生擔任Altamira Capital Partners的管理合夥人，這是一家專門從事扭虧為盈的精品投資公司。 2008年4月至2011年6月，鮑姆加特納先生擔任布伊格汽車西班牙和葡萄牙公司的首席財務官， 他在2008年金融危機期間領導了該公司的重組和扭虧為盈。

肯尼斯·希克林(Kenneth Hickling)，我們的首席運營官，已經在遊艇行業工作了30多年。希克林先生自2019年5月以來一直擔任英國超級遊艇協會(Superyacht UK)副主席，該協會是英國休閒海洋貿易機構英國海洋聯合會(British Marine Federation)的旗艦協會。自2016年3月以來，希克林先生還擔任英國標準協會駐國際標準化組織TC8/SC12/WG5的代表，TC8/SC12/WG5是一個致力於解決超級遊艇質量問題的技術標準工作組。自2017年9月以來，希克林先生 一直擔任Riela Yachts(UK)Ltd.董事會董事，該公司專門從事網絡安全、安全、技術、船員 以及超級遊艇、船員和船東的受託管理和應急服務。自2016年9月以來， 希克林先生一直擔任維京海事集團有限公司的董事，該集團在全球範圍內提供船員服務、海事、消防安全和模擬器培訓，以及商船海軍學員培訓。自2016年2月以來，希克林先生一直擔任Sherpa63 Ltd.的董事 ，該公司是一家商業諮詢公司，提供組織結構和管理、塗層技術、戰略營銷、投資組合規劃以及員工發展和培訓方面的指導。希克林先生自2017年1月以來一直擔任Newmar Overseas Consulting Ltd.的董事總經理 ，自2019年10月以來一直擔任Optimar Consulting Ltd.的董事總經理，自2020年7月以來一直擔任John Robinson Associates 調查專家有限公司的董事總經理。從2019年4月至今，希克林先生是行業協會：國際超級遊艇協會(ISS)的榮譽董事會成員，曾在2012年1月至2014年12月擔任該協會主席，還擔任過ISS董事會技術委員會成員。

我們的首席技術官Ofer Oz 在IT項目的設計、工程、監督和調試方面擁有超過25年的成熟記錄，具有處理此類大型項目的廣泛 能力。2019年1月，奧茲先生與他人共同創立了Wintech海洋情報有限公司， 從那時起一直擔任該公司的首席技術官。1995年1月，Oz先生創立了Triple T Ltd.，從1995年到2021年， 他一直擔任Triple T Ltd.的首席執行官，該公司為各種不同的技術環境提供全面的技術和基礎設施管理支持服務，包括數據中心、ITC基礎設施、信息安全、網絡運營中心、國土安全、指揮和控制中心以及多媒體系統。奧茲先生是Yamatel Ltd.和P-cell Ltd.的聯合創始人 ，這兩家公司都為全球電信業務提供集成的增值產品和服務 。

自招股説明書生效之日起，Michael Payne將擔任我們的董事會主席 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。佩恩先生在遊艇行業擁有40多年的經驗。2017年9月，佩恩先生擔任諾斯羅普&強生歐洲公司(Northrop&Johnson Europe)董事總經理，該公司是一家領先的國際遊艇經紀公司，也是大型遊艇經紀人協會(LYBRA)的成員，直到2020年7月該公司與MarineMax，Inc.(紐約證券交易所代碼：HZO)合併。從2013年9月到2017年3月，佩恩先生一直擔任領先的國際遊艇經紀公司Camper&Nicholsons International的首席執行官和LYBRA成員，直到該公司 與禮新集團(SEHK)合併，並於2011年9月至2013年5月擔任該公司的首席運營官。 佩恩先生一直是一名高級經紀人，完成了一些世界上最負盛名的遊艇的多筆交易。 他擁有廣泛的他參與了20M/60‘到140M/450’之間的多筆交易 以及遊艇租船、租船管理、遊艇管理和船員安置的方方面面 。他是駐摩納哥的名譽島國領事。我們相信，佩恩先生具有豐富的行業和管理經驗，完全有資格擔任董事。

Suren Ajjarapu將於招股説明書生效之日起成為我們的董事之一 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。Ajjarapu先生自2010年7月以來一直擔任特拉華州Trxade Group，Inc.(納斯達克股票代碼：MEDS)及其前身公司的董事會主席、首席執行官和祕書。自2018年3月以來，Ajjarapu先生一直擔任卡諾能源公司(Kano Energy Corp.)董事會執行主席，卡諾能源公司是一家參與美國可再生天然氣場地開發的 公司。Ajjarapu先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的創始人之一，並在2009年3月至2012年12月期間擔任Sansur Renewable Energy，Inc.的首席執行官兼董事會主席。Sansur Renewable Energy，Inc.是一家參與開發美國中西部風力發電站 的公司。Ajjarapu先生也是生物燃料公司Aemetis，Inc.(納斯達克市場代碼：AMTX)的創始人、總裁兼董事，並在2006年1月至2009年3月期間擔任Aemetis，Inc.子公司International生物燃料的創始人、董事長和首席執行官。Ajjarapu先生是全球信息技術公司(Global Information Technology，Inc.)的聯合創始人、首席運營官和董事，該公司是一家IT外包和系統設計公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市，主要業務在印度。我們相信，Ajjarapu先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他在多家上市公司擔任董事和高級管理人員的豐富經驗。

自招股説明書的註冊聲明生效之日起，Eric Blair將成為我們的董事之一 。布萊爾先生在保險行業有40多年的經驗 。布萊爾先生目前擔任英國駐摩納哥公國榮譽領事，這一職位他已經擔任了30多年。布萊爾先生是大型遊艇經紀人協會(LYBRA)的聯合創始人，自2012年1月以來一直擔任LYBRA祕書長。自2018年11月以來，布萊爾先生一直擔任保險經紀人協會(“C.M.A.”)的當選主席，該協會是唯一公認的保險經紀人和代理人專業協會，並曾在2009年10月至2018年11月期間擔任該協會的祕書。自2018年9月以來，布萊爾先生一直是摩納哥集束式遊艇協會的董事會成員。自1990年5月以來，布萊爾先生一直擔任保險經紀公司Blair&Co.S.A.M.的首席執行官。自2017年6月以來，布萊爾先生被任命為摩納哥公國“吸引戰略諮詢委員會”(Conseil Stratégique Pour l‘attractiité)(“戰略諮詢委員會”)成員之一，並根據“主權法令”由摩納哥親王阿爾貝二世(H.S.H.Prince Albert II)任命。理事會由國務大臣直接領導，部長們定期參加會議。 為了表彰他參與摩納哥公國的各種社會和經濟活動，布萊爾先生於15年前從摩納哥阿爾貝二世親王那裏接受了聖查爾斯勛章的裝飾，並於2019年11月被提升為 軍官。我們相信布萊爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他有遊艇行業的經驗，再加上他的管理知識。

Fulvio Dodich將自招股説明書的生效日期起成為我們的董事之一 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。自2020年11月以來，Dodich先生 一直是地球300諮詢委員會的成員。自2019年2月以來，Dodich先生一直擔任香港郵輪遊艇工業協會(Hong Kong Cruise And Yacht Industry Association)名譽顧問。2017年7月，多迪奇先生創立了Rosettii Superyachts S.p.A.，並擔任首席執行官兼董事會主席至2020年11月。2016年1月至2016年10月，Dodich先生是Dominator Global GmbH的少數股東兼首席執行官。從2016年9月到2016年11月，多迪奇是Cantiere navale Italia Srl公司的少數合夥人，該公司是一家制造和銷售遊艇的公司。2013年2月，多迪奇先生擔任豪華遊艇製造公司Sanlorenzo S.p.A.的首席執行官 ，並分別於2014年7月和2014年12月辭去公司首席執行官和董事會董事一職。多迪奇先生在2007年11月之前一直擔任法雷蒂遊艇公司(Ferretti Yachts S.p.A.)的首席執行官和總經理。多迪奇先生一直是Ferretti S.p.A.和Riva S.p.A.的董事會成員，他是2000年6月在首次公開募股(IPO)以及隨後幾年的所有路演中介紹Ferretti S.p.A.的團隊的成員。我們相信布萊爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在遊艇行業的經驗 ，再加上他的管理知識。

自招股説明書生效之日起，Philippe Franchet將成為我們的董事之一。 招股説明書是註冊説明書的一部分。自2015年12月以來，Franchet 先生一直擔任L Catterton歐洲公司的執行合夥人。Franchet先生是酩悦軒尼詩·路易威登SE(場外交易代碼：LVMUY)的私募股權子公司L Capital的聯合創始人，並於2009年6月至2015年12月擔任高級合夥人。2000年6月，Franchet 先生加入Arnault集團，擔任高級副總裁，負責Bernard Arnault的技術和互聯網投資集團Europatweb S.A.的投資。弗蘭切特先生在過去22年中參與了100多筆私募股權交易 ，在過去18年中一直專注於消費品牌。他曾領導交易，並曾是Forte Pharma、Micromania、Nutrition&Sante、SMCP、ba&sh、Pepe Jeans、Hackett、公主遊艇、蜂窩線路(Borsa Italiana： cell)、Stroili Oro和Piazza Sempione等公司的董事會成員。我們相信弗蘭切特先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的公司和金融經驗。

米切爾·戈登將於招股説明書生效之日起成為我們的董事 。戈登先生擔任企業高管、投資者和投資銀行家已超過35年。戈登先生自2001年3月以來一直擔任梅薩航空集團(納斯達克代碼： MESA)董事會成員，自2019年8月以來擔任雅居樂傳媒集團董事會成員，自2016年11月以來擔任招商艦隊董事會成員。戈登隸屬於威爾德公司(Weild&Co.)，自2017年12月以來一直擔任該公司的董事總經理。 戈登先生於2018年6月至2019年7月擔任版物流管理首席執行官。自2016年1月以來，他一直擔任招商銀行公司Edition Capital Partners的首席執行官，並在2013年12月至2015年12月期間擔任劍橋資本收購公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)總裁兼首席財務官。他於2000年10月至2003年7月擔任Interpool(紐約證券交易所代碼：IPX)總裁兼首席財務官辦公室成員，並於2019年8月至今擔任雅居樂傳媒集團(Agile Media Group)首席執行官，雅居樂傳媒集團是首批全國性科技卡車廣告公司之一。戈登先生還曾在其他三個公共和私人公司董事會以及許多非營利性董事會任職，包括HIAS和亨特學院(CUNY)的各種董事會。我們相信，戈登先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他在董事會中的經驗，以及他的企業領導經驗。

我們的管理團隊、其附屬公司和我們贊助商的附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功， 也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊、其附屬公司或贊助商附屬公司的 歷史業績記錄作為我們未來業績的指示 。此外，有關我們的管理團隊成員和實體的名單，這些人員和公司之間可能或確實存在利益衝突，以及該實體在履行義務和向我們展示商機方面享有的優先權 ，請參閲表格和隨後的解釋段落“管理 -利益衝突”。

我們的業務戰略和競爭優勢

我們打算重點尋找初始業務合併 涉及休閒船舶、遊艇和超級遊艇行業的私營公司，這些公司要麼擁有正運營現金流 ，要麼擁有引人注目的單位經濟，同時擁有實現正運營現金流的明確途徑，具有顯著進入門檻的有形或無形資產 ，以及經驗豐富的激勵管理團隊。我們的選擇流程預計將利用 一組獨特的關係和成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。 我們希望憑藉以下能力脱穎而出：

業務戰略 和目標行業

雖然我們可能會在任何商業行業或部門進行收購 ，但我們打算集中精力主要確定休閒航海、遊艇 和超級遊艇行業的業務。我們將尋求與一家能夠充分利用贊助商、我們的董事會和顧問委員會的行業專業知識、洞察力和關係，併為創造價值和改善財務業績創造重大 機會的企業達成業務合併。

休閒航海、划船、遊艇和超級遊艇行業是全球海事市場的一個利基市場。這些行業圍繞着大量的OEM、供應商、承包商和服務提供商，共同創造了休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業的生態系統。 多年來，休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業的需求一直在穩步增長-根據超級遊艇集團(SYG)的報告，全球超級遊艇船隊 從2009年的3924艘躍升至2019年的5568艘。SYG估計， 到2030年，全球超級遊艇船隊將增長到7166艘。預計到2025年，僅新建遊艇市場的價值就將達到102億美元，整個行業、休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業到2025年將達到1000億美元 ，其中游艇憲章將佔近10%。此外，Wealth-X報告稱，2019年全球淨資產超過3000萬美元的個人有290720 個，每個人都有足夠的財富購買和參與遊艇空間 。

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們的重點將 放在歐洲、美國和其他發達國家的休閒海運、遊艇和超級遊艇行業。我們 認為這一重點具有吸引力，原因如下：

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要。我們將使用這些標準 和指導方針來評估收購機會，最初將以企業價值約為 2.5億至10億美元的業務為目標，但我們可能會決定與 不符合這些標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併。我們目前打算收購一項或多項我們認為具有以下 特徵的業務：

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導方針 以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定將 與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露 目標業務不符合上述標準， 如本招股説明書中所述，將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一個或多個業務 合併，其合計公平市值至少為信託帳户中持有的資產價值的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託帳户賺取利息的應付税款)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定 。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司 或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的 業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則董事會可能無法獨立確定該合併的公平市值。 我們認為董事會不太可能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則董事會可能無法獨立確定該合併的公平市場價值。

我們將在本次產品結束後的24個月內完成初始業務合併 。我們預計，我們最初的業務合併結構可以是(I)採用這樣的 方式，使得我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權 或資產，或者(Ii)以這樣的方式，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因。但是，如果交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》( )或《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的 有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。以 為例，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於 發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們大部分流通股的 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權 權益或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產 測試中將考慮此類 業務中擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併 用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們希望 進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預計財務和運營數據 和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論 ，法律審查和我們認為合適的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識 評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。如果我們尋求完成我們的初始業務 與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司， 將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們 相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 該人，並且該機會是我們在法律上 和合同允許我們承擔的，並且在不違反其他法律義務的情況下，該董事或 高級管理人員被允許向我們推薦該機會，否則我們追求該機會是合理的，並且允許該董事或 高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的每位高級職員都同意，在我們就最初的業務合併達成最終協議或清算信託賬户之前，不會成為 公開提交首次公開募股(IPO)註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級職員。 我們的每一位高級職員都同意不會成為任何其他公開提交首次公開募股(IPO)註冊聲明的特殊目的收購公司的高級職員 。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約8133套房8層麥迪遜大道515號，郵編10022，電話號碼是(9294121272)。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義，經2012年的Jumpstart Our 企業創業法案(JOBS Act)修訂後的“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱JOBS法案)。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定， 新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用 某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的 好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們 的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們將一直是一家新興的成長型公司。 表示，截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。本文中提及的新興成長型公司的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司” 。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務， 其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日底，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 ，或(2)我們的年收入在該完整的財政年度內超過1億美元 ，截至上一財年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元.

產品

在決定是否投資我們的證券時，您應 不僅考慮我們管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合根據證券 法案頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。您應仔細 考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

彙總 風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有進行任何運營 ，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會運營，也不會產生 運營收入。在決定是否投資我們的A類普通股時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。本次發行不是 根據證券法頒佈的規則419進行的。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常給予投資者的保護 。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務-本產品與受規則419約束的空白支票公司的業務比較 ”部分。您應仔細考慮本招股説明書第27頁開始的標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他 風險。 此類風險包括但不限於：

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們沒有進行任何重要的 操作，因此僅提供資產負債表數據。

“已調整”信息使 本次發行中的單位出售、私募認股權證的出售、我們的保薦人向我們提供的總計高達300,000美元的貸款償還 以及支付本次發行的預計費用，並假定承銷商不行使 超額配售選擇權。調整後的總資產金額包括信託賬户中為我們的公眾股東的利益持有的100,000,000美元( 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元)， 這筆金額，減去遞延承銷佣金，只有在自本次發行結束起24個月內完成我們的初始業務 組合後才可供我們使用。“調整後”營運資金和“調整後”總資產包括信託賬户中持有的3,500,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)，代表遞延承銷佣金。承銷商無權獲得因延期承保折扣和佣金而產生的任何利息 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的 風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與搜索和完成業務組合相關的風險 。

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus) 大流行的重大不利影響。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務 的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成 業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於 未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的 不利影響。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史， 沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績， 在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有 依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於 初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的 業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的 初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或 證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東 在要約收購中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。 因此，即使我們的大多數公開股票的股東不這樣做，我們也可以完成初始業務合併。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公開股票的股東不同意。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公開股票的股東不同意。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股票的股東不這樣做。 有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“建議業務- 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員 和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括公開市場和私下協商的交易)。因此，除了我們的初始股東的創始人股票外， 在本次發行中出售的10,100,000股公開發行的 股票和代表股中，只需3,800,001股(37.62%)即可投票支持初始業務合併(假設所有 流通股均已投票，且我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司在 本次發行中或之後不購買任何單位)，才能批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權 本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有相當於我們已發行普通股20%的股份 (不包括可向Maxim發行的A類普通股)。因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東 批准的可能性。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們 尋求股東對初始業務合併的批准。

在您向我們投資時， 不會為您提供評估我們最初業務合併的具體優勢或風險的機會。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求這樣的股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或 機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東 批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於 在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們很難與目標公司達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議 ，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果 太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此， 將無法進行初始業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們在 中公開發行的股票，其金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致 協議中與我們的初始業務合併相關的任何更大的有形資產淨額或現金要求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將 導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務組合完成之前和之後都低於5,000,001美元 ，在支付承銷商費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額之後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索 其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們簽訂初始業務合併協議時 ，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時 有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求， 或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期 ，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排 第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，由於B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時轉換B類普通股時，A類股的發行比例大於一對一，這種稀釋程度將會增加。 B類普通股的反稀釋條款將導致在我們業務合併時轉換B類普通股時以超過一對一的方式發行A類股票。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的 業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股 金額不會因延期的 承銷佣金和此類贖回之後而減少。, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映 我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們 使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的折扣價 交易。在任何一種情況下，您的 投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的 股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響 ，並且可能會降低我們在臨近解散 最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務 都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能 無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍 ，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併 。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將 贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該 金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定 我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併。我們可能無法 找到合適的目標業務並在此時間段內完成初始業務合併。如果我們沒有在此期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公開股票，以每股 價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金 賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(利息(br}支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘 股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都受我們在特拉華州法律下的義務的約束 在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股 $10.00“以及以下其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證， 這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後以私下 協商的交易或公開市場購買股票或認股權證或其組合， 儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算參與此類 交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

此類購買可能包括在合同上確認 該股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買 股票， 此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。此類購買 的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務 合併，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節 進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股” 以及我們證券的實益持有人數量可能會減少，從而可能 難以獲得或維持我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

與我們證券有關的風險。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其股票投標程序 ，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 適用的投標報價規則或代理規則。儘管我們遵守這些 規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將説明為有效投標或贖回公開發行股票而必須 遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票)，在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前， 向我們的轉讓代理提交證書， ，或者最多在投票前兩個工作日，在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在我們分發代理材料的情況下，我們可能要求我們的公眾股東行使贖回權，或者以“街頭名義”持有他們的股票， 在向此類持有人郵寄投標要約文件中規定的日期之前， 或者最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票。如果股東未能遵守 這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的 完成我們的初始業務合併後公眾股東的業務贖回權-與投標要約或贖回權相關的股票投標 ”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下 ，受此處所述的限制 ，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於 與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)我們的公眾贖回 受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或 利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證， 可能處於虧損狀態。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經申請讓我們的部門在納斯達克上市。我們預計 我們的部門將在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克上市。在我們的 A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和 認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然 在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到 納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在 未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的 業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持最低 股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公共 股東)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明遵守了 納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被 要求至少有300個整數批持有者持有我們的證券。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些 初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在 場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克 上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是承保證券。儘管各州被禁止 監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑 時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售 ，但某些州的證券監管機構對空白支票公司 持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將 受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於本次發行的淨收益和出售 私募認股權證的目的是用於完成與 尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是， 由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一 事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此， 投資者將不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即 可交易，與遵守規則 419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金 所賺取的任何利息，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請 參閲本招股説明書中標題為“建議的業務-本次產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”的部分。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為 持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過我們 A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂的 和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13節的定義)將被限制尋求超過我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘股票將降低您對我們完成初始業務組合能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務 組合，您將無法獲得關於多餘股票的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人 和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力 和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們相信有許多目標業務可以通過 此次發行的淨收益和私募認股權證的出售進行潛在收購，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付 現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股， 目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會 使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併 ，在清算我們的信託帳户時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 以及下面的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的 私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24 個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元 ，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併在此期間未完成，信託帳户以外的資金可能不足以 使我們至少在未來24個月內繼續運營。 我們相信，在本次發行結束後，信託帳户之外的可用資金將 足以讓我們至少在未來24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的 初始業務合併提供資金 條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的意向書或合併協議中的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的意向，但我們也可以將部分資金用作首付款，或為特定提議的 初始業務合併提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。如果我們簽訂了意向書或 合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，隨後被要求沒收 此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行 盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證到期將一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制可用於為我們 搜索目標業務和完成初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴保薦人 或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的特許經營税和所得税，並完成 我們的初始業務合併。(=：如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約850,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運 資本需求。如果我們的發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金 。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。信託賬户中的持有量不會因此而受到影響。 相反，如果發售費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户外持有的資金數量將相應增加 。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將 需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種 情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為私募 等值認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，持有者將獲得1,500,000 認股權證)。在完成我們的初始業務組合之前 , 我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們 信託帳户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們 因為資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股只能獲得大約10.00美元 ，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾 股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠 ，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素：“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在完成初始業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大的負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定 目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者 目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會 被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金 項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面 印象。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約 ，因為我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束 。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能 對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 關於委託書徵集或要約收購材料的私人索賠。, 如適用，與初始 業務合併有關的信息構成可起訴的重大誤報或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 股。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些 資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂的協議，但放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反在每種情況下，為了在索賠我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商 不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者 管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能 在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付未被放棄的債權人的債權， 可能在贖回後10年內向我們提起訴訟。因此，由於這些債權人的債權，公眾 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據書面協議(其格式作為註冊説明書的附件10.1提交，本招股説明書是該協議的一部分)，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，兩者中以較小者為準。但條件是 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的任何和 資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)的任何棄權，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些責任(包括證券 法案下的債務)進行的賠償項下的任何索賠 。在此前提下，該責任不適用於執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠， 也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何 高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和 潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少 ，低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或沒有 賠償 可能被提取用於納税的 利息我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將 代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大限度內賠償我們的高級管理人員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在 信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據 這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到 不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託帳户中的收益分配給 我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公共 股東。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給 我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 信託帳户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中 ，並且受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少 。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這 可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

為了不作為投資公司受到 《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、 持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務組合 ，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產 以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得 投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式 買賣業務)的業務 計劃，我們旨在避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生： (I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與 股東投票修改我們修訂和重述的公司證書有關的任何公開股票；(A)修改 我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)與 完成我們的初始業務合併，或者(B)我們有義務贖回100%的公開股票，則我們有義務在以下情況下贖回100%的公開股票： 自本次發行結束起計的24個月內，或者(B)在以下情況下贖回100%的公開股票的義務或(Iii)在本次發行結束後24個月內未進行初步業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有 如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用， 我們尚未分配資金，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時，每股 股票只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變更或未遵守 任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大的 不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及 運營的結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對 第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的 信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據 特拉華州法律，可以將其視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它 對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以 向公司提出任何第三方索賠，在90天的期限內，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的 150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而， 我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票如果我們沒有完成初始業務合併，我們不打算遵守 上述程序，則自本次發售結束起 個月。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B) 條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的 ，以及在我們解散後10年內可能對我們提出的所有未決索賠或索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等) 或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分攤的金額或 分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年 之後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發(但不超過)範圍內的任何索賠負責 ，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户 根據特拉華州的法律不被視為清算分配 ，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟 或由於目前未知的其他情況), 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們可能要在完成最初的業務合併 之後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年度會議 。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，吾等須召開股東周年大會以根據本公司的章程 選舉董事，除非該等選舉是經書面同意而非召開。 吾等不得在完成最初的業務合併前舉行股東周年大會以選舉新董事， 因此吾等可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議，以選舉新的董事， 本公司可能無法遵守DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。 本公司不得在完成最初的業務合併之前召開股東周年大會選舉新董事，因此，吾等可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們 召開年會。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不會到位，因此該投資者無法行使其 認股權證，除非是在無現金的基礎上。如果在行使認股權證時發行的股份未獲登記、合資格或豁免 登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能 沒有價值及到期一文不值。

我們目前不會在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後登記可發行的A類普通股的股票 。然而，根據 認股權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束 後15個工作日，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書 ，此後將盡我們的 最大努力使其在我們最初的業務合併後90天內生效，並保持 在行使認股權證時可發行的A類普通股的當前招股説明書，直到根據認股權證協議的規定認股權證到期 。我們不能向您保證，如果 出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化， 其中包含的或通過引用合併的財務報表不是最新的或通過引用合併的財務報表，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。 如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許 持有人以無現金方式行使其認股權證。但是，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證， 我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票 已根據行使人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以豁免 登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第 18(B)(1)節規定的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將{如果我們不這樣選擇，我們將盡我們最大的 努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。在任何情況下，如果 我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免 ，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。若於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或豁免 登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能 沒有價值及到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將 僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證 可由我們贖回, 如果根據適用的州藍天法律，在行使 認股權證時發行普通股不能獲得註冊或資格豁免，或者我們無法進行此類 註冊或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州法律，對此類普通股進行登記或資格認定。 但是，可能會有 我們的公開認股權證持有人可能無法行使此類公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類私募認股權證的情況 。

如果您在“無現金 基礎上”行使您的公開認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您以現金方式行使認股權證 。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證 。第一，如果在行使認股權證時可發行的 股A類普通股的登記聲明不能在52^釹在我們的 初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金方式 行使權證，直到有有效的註冊聲明。其次，如果我們的A類普通股 股票在任何時候行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ，我們可以選擇要求根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式行使其認股權證的公共 權證持有人， 如果我們這樣選擇， 如果我們 沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。第三，如果我們要求公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將支付 認股權證行權價，支付的認股權證數量等於A類普通股股數除以(X)認股權證標的A類普通股股數的商數 , 乘以權證行使價與“公平市價”(下一句定義)之間的差額 乘以(Y)公平市價。“公平市價”指A類普通股 在 代理人收到行權通知或向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格(視乎情況而定)。“公平市價”指A類普通股 在 代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用)之前的10個交易日內的平均最後銷售價格。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您從此類行權中獲得的A類普通股股份將會 減少。

向我們的初始股東授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將與此次發行中證券的發行和出售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求 我們登記私募認股權證、私募認股權證、行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票，以及在他們持有或將持有的創始人股票轉換時，我們可以要求我們登記此類股票 。 轉換流動資金貸款後可能發行的證券的持有人 可以要求我們登記此類股票我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並在公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。 這是因為目標企業的股東可能會增加他們 在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或其 各自獲準受讓人所擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務 ，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們不限於評估特定行業的目標業務 ，只是根據我們修訂並重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。 我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務 狀況或前景的 可能的優點或風險。在我們完成初始業務合併的情況下，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險 的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體 合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素 或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內， 使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，如果 有這樣的機會，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東 都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能 獲得價值縮水的補救辦法，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與業務相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

與我們的管理層和董事相關的風險或利益衝突 。

我們管理團隊過去的業績可能不能 代表公司投資的未來業績。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人 。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄，因為它可以 指示我們未來對公司的投資業績或公司未來將產生或可能產生的回報 。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業 或部門尋求業務合併機會。

如果向我們提交了初始業務合併候選人，並且我們確定 該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選人，我們將考慮 我們管理層專業領域之外的初始業務合併。 我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務合併，並且我們確定 該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們無法在該行業找到合適的候選人 。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會 證明對此次發行的投資者不如對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息 與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有 重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與 滿足我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標 的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的贖回權， 這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值 或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初業務合併的批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 ”以及下面的其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨不穩定的 收入、現金流或收益，或者難以留住關鍵人員。

如果我們完成與 財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素， 可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立的 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與 附屬實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們 不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立的 會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見， 我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露， 視情況適用，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款，我們還可能在初始業務合併時以大於1：1的比例發行B類普通股轉換後的A類普通股。 由於我們修訂和重述了 公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。 此次發行後，將立即發行89,900,000股和7,500,000股(假設承銷商沒有行使超額配售) 該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份 ，以及在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份 。本次發行完成後，將不會立即發行優先股和 流通股。B類普通股的股票最初可按 一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但可能會根據本文所述進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。B類普通股的股票也可以在任何時候根據持有者的選擇權進行轉換。

完成初始業務合併後，我們可能會發行大量額外的普通股 或優先股，以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就初始業務合併前活動相關事項進行投票的證券 )。由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在我們的 初始業務合併時，在B類普通股轉換時以大於1：1的比率發行 A類普通股。 然而，我們修訂和重述的公司證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併 之前，我們可能不會額外發行股本，使其持有人有權(I)從 信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的 公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在 股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議 ，我們的高管、董事和董事被提名人已同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，或者(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的實質內容或贖回100%公開發行股票的時間 提出任何修改建議。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，或者(B)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們的修訂和重述公司證書提出任何修訂。, 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其普通股 股票的機會，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的 公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個金額，我們的權證將 到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定 不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的 損失，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及下面的其他風險因素。

我們能否成功實施最初的業務合併 並在此後取得成功，完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們成功實現初始業務組合的能力 取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成初始業務合併後辭職 。初始業務合併目標的關鍵人員離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的 關鍵人員的角色。儘管我們預計 初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始 業務合併候選人保持關聯，但 初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的 運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的 個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務 ，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭 協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們一位或多位董事或高管服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢 協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的初始業務合併 完成後繼續留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將向我們提供的 服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些個人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。但是，在我們完成最初的業務合併後，不能確定 我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資的價值 產生負面影響。

在評估實現初始業務與預期目標業務合併的可取性時，我們評估目標業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息 而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 與我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此 他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的 其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力 產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務 事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在和所有 都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 ，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體展示特定業務 機會時可能存在利益衝突。

本次發行完成後，在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。 我們的保薦人和高級管理人員和董事是，並且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構，儘管他們可能不參與成立或成為 高級管理人員或董事，擁有根據交易所 法案註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司，直至我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發行結束後24個月內完成 我們的初始業務合併。

我們的高級管理人員和董事還可能意識到業務 機會，這些機會可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹 。

因此，他們在確定應將特定商機呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會 僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會 是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在 該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會的情況下， 該董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。

有關我們高級職員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書 中標題為“管理層-董事和高級職員”、“管理層-利益衝突”和“某些 關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的 附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、 高級管理人員、證券持有人或關聯公司在對 的任何投資中有直接或間接的金錢或財務利益的政策，或在我們參與或擁有權益的任何交易中對 進行的收購或處置。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管 我們不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們開展的此類業務活動的政策 。因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突 。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或 現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事 與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事 還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於 本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務組合機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會 完成與他們所屬的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的初始業務合併進行初步 討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯 實體符合本招股説明書標題為“建議的 業務-目標業務的選擇和初始業務組合的構建”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易 得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度 與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們的股東公平，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。 初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為如果沒有任何衝突， 初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利。 如果不存在任何衝突， 初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為如果沒有任何衝突， 初始業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月14日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。方正股票 的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票將佔本次 發行後已發行股票的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股)。如果我們不 完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計3,600,000份認股權證(或 3,900,000份認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，總購買價 為3,600,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則購買總額為3,900,000美元，如果我們不 完成初始業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持 任何擬議的初始業務合併，(B)不會因股東投票批准 提議的初始業務合併或與收購要約相關而贖回任何方正股份(A)投票支持 任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回任何與股東投票批准 提議的初始業務合併相關的方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、我們贊助商的分支機構或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響 他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。

與我們證券有關的風險。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者 產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們同意，除非我們 從貸款人那裏獲得放棄信託 賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併 ，這將導致我們完全依賴於一項服務數量有限、經營活動有限的業務 。這種缺乏多元化可能會 對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中， 將有100,850,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為115,850,000美元)可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和支出(包括最高3,500,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高 至4,025,000美元)，用於支付遞延承銷佣金。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個 目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的 會計問題，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，説明運營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單個實體完成 我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭 和法規發展。此外，與其他實體可能有資源完成 不同行業或單個行業不同領域的多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。此外，我們打算集中搜索單個行業的初始業務 組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、 競爭和監管風險，所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購屬於不同賣家的多個業務 ，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力 。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務 。如果有多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 公司的初始業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有利可圖的話)。

在推行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會 尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行初始業務合併 。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標 業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，我們才會完成此類業務合併。 我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產 ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行 一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。 然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東在該交易之後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。 然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層 更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證在失去對目標 業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們修改和重述的公司註冊證書不會 規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會 導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初業務合併之前和完成後 低於5,000,001美元 在支付承銷商手續費和佣金之後 (這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)或任何更大的有形資產淨額或現金要求都不會低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)，也不會因此而導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股票，或者，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們仍能達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人 ，我們可以轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括 其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書 或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了認股權證的 認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司證書 將需要我們65%的普通股持有人的批准，而修改我們的權證協議 將需要至少65%的公共認股權證持有人的投票。此外,我們修訂並重述的公司註冊證書 要求，如果我們提出修訂 修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回100%的公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併 或(B)與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款有關的任何其他條款，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會，以換取現金。 或(B)與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款有關的修訂 ，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 被視為從根本上改變了通過本註冊聲明提供的任何證券的性質 ，我們會登記受影響的證券，或尋求豁免登記受影響的證券。我們不能向您保證，我們 不會尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長在 中完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的 公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金，以便 投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，經持有我們普通股65%的持有者批准，可以進行 修改，這比其他一些空白支票的修改門檻更低 ，這比其他一些空白支票的修改門檻更低 投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改 ，這比其他一些空白支票的修改門檻更低 因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司證書和信託協議 ，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 與首次合併前業務活動有關的任何條款(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，並且除非在指定的 情況下，否則不釋放此類金額)，並向公開股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取 資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額實質上為 而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應 條款，如果獲得有權投票的我們普通股的持有者 65%的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款 或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書 可由有權就其投票的大多數已發行普通股持有人進行修訂。我們可能不會發行可以對修訂後的 和重述的公司證書進行投票的額外證券。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們最多20%的普通股 (不包括可向Maxim發行的A類普通股的股份，並假設他們 不購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修改並重述的公司證書中的 條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為 ，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施 。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據 與我們達成的書面協議同意，他們不會建議對我們修訂和重述的公司證書 (I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，他們不會建議對我們的修訂和重述的公司證書 進行任何修訂 (I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務 合併，或者(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其 股A類普通股的機會，否則以現金支付的每股價格相當於當時存入信託賬户的總額 除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議 包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的信函協議中。我們的股東不是這些協議的當事人， 也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、 高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要 根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

我們尚未選擇任何具體的業務合併目標， 但打算針對的業務規模大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能收購的業務。 因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成該提議的初始業務合併。 我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額 可能會因為任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益的耗盡、現金回購的義務 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中回購大量股票和/或 與我們最初的業務合併相關的購買股票的協商交易條款而增加 可能導致我們需要獲得的額外融資金額可能會因以下原因而增加：任何特定交易的未來增長資本需求、用於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡、現金回購的義務 股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票的協議條款。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給我們，用於支付我們在清算信託賬户時的特許經營權和所得税 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標 業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 相關的融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。 此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”的風險因素所述，在某些情況下，我們的公眾股東收到的每股贖回金額可能低於10.00美元。 在某些情況下，我們的公眾股東可能會減少持有在信託賬户中的收益，並且股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元， 在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東 將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的19.8%的股份(不包括作為私募認股權證基礎的A類普通股 的股份，並假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們 可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響，包括 對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始 股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股 ，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外， 我們的董事會成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都將分為兩個級別， 每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行 年度股東大會來選舉新的董事，在此情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到最初的業務合併完成。如果 由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮選舉一小部分 董事會成員，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的 影響。相應地，, 我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成 之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.01美元，因此，購買我們的B類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 構成本次發行對您和其他投資者的攤薄 。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。在 本次發行結束時，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾 股東將立即遭受約85.1%的大幅攤薄(或每股8.51美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值1.49美元 與初始發行價10.00美元單位之間的差額。在此基礎上，您和其他公眾 股東將立即大幅稀釋約85.1%(或每股8.51美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，每股有形賬面淨值為1.49美元 與初始發行價10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利， 與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的 稀釋。

經當時至少65%的公開認股權證持有人批准，我們可以 對認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。 因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，我們A類普通股的可購買股份 可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證 協議以註冊形式發行。認股權證協議規定， 認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款， 但需要至少65%當時未發行的公共認股權證持有人的批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利 影響的任何更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人同意修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款 。儘管 經當時已發行的公共認股權證中至少65%的人同意，我們可以無限制地修改公共認股權證的條款 ，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、 將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後、到期前的任何時間 以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們的A類普通股在截至 日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果及當認股權證 可由我們贖回時，如因行使 認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律豁免登記或獲得資格，或我們無法進行 登記或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州法律，對此類普通股進行登記或資格認定。 贖回未贖回的權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證並支付行使價 ，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證 或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能是 我們不會贖回任何私募認股權證 ，只要它們是由保薦人或其允許的受讓人持有的。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行5,000,000股A類普通股 認股權證(或最多5,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將 以私募、私募方式發行認股權證，購買總計3,600,000股A類普通股 (或最多3,900,000股)我們的初始股東目前 總共擁有2,875,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式 轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人或其附屬公司或我們的任何高級管理人員或董事 發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私募等值認股權證，價格為每份認股權證1.00美元(例如，如果1,500,000美元的 票據如此轉換，將導致持有人獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證在行使價、可行使性及行使期方面將與私募認股權證相同，包括 。

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在轉換這些權利或行使這些認股權證後，可能會發行大量額外的A類普通股 股票，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具 。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並 降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證 和方正股票可能會使初始業務合併變得更加困難，或者增加收購 目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證 相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有，(I) 它們將不能由我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務組合完成 後30天之前，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售。 除非有某些有限的例外情況，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證。 除非我們的初始業務合併完成 ，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證 ，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據 認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，只會進行整個單位的交易。如果認股權證在 行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使時將 向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。這不同於 其他與我們類似的發行，其單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分 以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買一股的完整權證 相比，認股權證的總可行使權股數的一半，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。 我們認為，在業務合併完成後，認股權證的稀釋效應將會降低 ，因為與每個包含完整認股權證的單位相比，認股權證將以總股數的一半行使，從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於它包括購買一整股的認股權證的情況。

公開認股權證的行權價格高於過去一些類似的空白支票公司發行的 ，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公募認股權證的行權價格比過去一些類似的空白支票公司要高。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位購買價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。因此， 認股權證不太可能是現金，更有可能到期時一文不值。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會增加完成初始業務合併的難度 。

與其他一些空白支票公司不同的是，如果

(I)我們增發 A類普通股或股權掛鈎證券，用於與我們最初的業務合併結束相關的籌資目的 ，新發行價格低於每股9.20美元；

(Ii)此類 發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始 業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及

(Iii)市值低於每股9.20美元 股，

則認股權證的行權價將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%(最接近)。此條款 可能會使我們對潛在目標企業的吸引力低於其他沒有此類條款的SPAC，並可能使我們更難 完成與目標企業的初始業務合併。

我們單位的發行價和 此次發行規模的確定比特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映 此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場 。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商協商。 在確定此次發行規模時，管理層與承銷商的代表舉行了例行的組織會議， 在我們成立之前和之後，都是關於資本市場的總體狀況，以及承銷商 認為他們可以代表我們合理籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但我們的發行價的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場 可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東 無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化 。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。 除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票中包含 的委託書包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相關的相同財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則或GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表 ，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。

一般風險。

我們是 證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他 上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》 所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除以下要求因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興 成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂一項準則時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們 作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為這樣的原因，我們很難或不可能使用延長的過渡期。 這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較此外，根據S-K規則10(F)(1) 的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天 (1)截至上一財年6月30日底，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 , 或者(2)我們的年收入在這個完整的會計年度超過1億美元，截至上一財年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。如果我們利用這種 減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估 並報告我們的內部控制系統，從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始。 只有當我們被視為大型加速申報者或加速申報者，並且不再符合新興成長型 公司的資格時，我們才被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案的規定 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書將包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些 條款包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行 新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙交易，否則 可能會涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

我們還受特拉華州 法律的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難 ，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此產品的投資可能導致不確定或 不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國 聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的 單位類似的工具，投資者在每個單位包括的 股A類普通股和一個認股權證之間的單位收購價分配 可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑 。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包含的權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚。還不清楚與我們的A類普通股有關的 贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定 該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及 用於確定我們支付的任何股息是否將被視為聯邦所得税的“合格股息”。 請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項”一節，瞭解美國聯邦所得税中某些材料的摘要。聯邦 投資於我們證券的所得税後果。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果向他們的税務顧問諮詢 。

我們修改和重述的公司證書將在法律允許的最大範圍內，要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意 向該股東的律師送達法律程序文件。

我們修改和重述的公司證書將要求， 在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他 員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的 方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B) 屬於法院專屬管轄權的任何訴訟，(B) 屬於法院專屬管轄權的任何訴訟(B) 屬於法院專屬管轄權的(B) 屬於法院專屬管轄權的(B) 不屬於法院專屬管轄權的(B) 屬於法院專屬管轄權的(B) 屬於法院專屬管轄權的(B) 不屬於法院專屬管轄權的任何訴訟(C)衡平法院對標的物沒有管轄權，或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何購買 或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本論壇 經修訂和重述的公司註冊證書中的規定。這種法院條款的選擇可能會使 股東提出索賠的成本更高，也可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 , 儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和 規定的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的 公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修改和重述的公司證書將提供 專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》(br})第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》(br}或其下的規則和條例)規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性 陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述(包括任何潛在假設)都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有這些 字並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括 有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，在本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。我們不承擔更新或修改任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 適用的證券法可能要求這樣做。

使用 的收益

我們提供10,000,000台，每台售價10.00 美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約850,000美元 淨收益的使用情況。⁽⁴⁾

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，1億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1.15億美元)，包括 $350萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為402.5萬美元)的遞延承銷佣金， 將存入位於美國摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户和大陸股票。並將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的 貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國 政府國庫券。

我們將在本次產品結束後的24個月內完成初始業務合併 。我們估計，假設年利率為0.5%，信託賬户的利息約為每年50萬美元，但我們不能對這一金額提供保證。除了 信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税 (減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一個：(A)完成我們的初始業務合併 。(B)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票 ，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 和(C)如果我們無法在 本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用法律贖回我們的公開股票。

信託賬户中持有的淨收益可作為對價 用於支付目標業務的賣方，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務 組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價 ，我們可以將從 信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營， 支付完成初始業務合併所產生的債務的到期本金或利息，為購買其他公司或用於購買 提供資金。 如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價 ，則我們可以將從 信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制 與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出 。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步 盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查， 取決於相關潛在業務合併的情況，只有在我們談判並簽署了涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後，我們才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們估計進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本 低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司尋求額外投資，但這些人沒有任何預支資金的義務

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意 每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。 完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已 同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。截至2021年2月19日，我們已從保薦人的本票中提取了 $38,064美元，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息的 ，無擔保，於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在 本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還 這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託帳户以外的 資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為私募等值 權證，每份認股權證的價格為1，00美元(例如，如果1,500,000美元 票據如此轉換，將導致持有人獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證在行使價、可行使性及行使期方面將與私募認股權證相同，包括 。我們的贊助商或其關聯公司、 或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類 交易中可以購買的股票數量沒有 限制。但是，他們目前沒有承諾、計劃或意圖 從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類 交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。 如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類 購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果購買者在任何 此類購買時確定購買受此類規則的約束, 購買者將遵守這些規則。任何此類購買將 根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證 。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的允許購買我們的證券的業務” 。

任何此類股票購買的目的可能是投票 此類股票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性 ，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則 可能無法完成這一合併。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這 可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們可能不會贖回我們的公開股票的金額 導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前和之後都低於5,000,001美元 在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)，而我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公開股東行使贖回權，以致我們無法滿足 有形資產淨值或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開 股票或最初的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 ，以修訂我們修訂和重述的公司證書 (A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款 ，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票 ， 受適用法律和本文進一步描述的約束，以及建議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求) 。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或 任何利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面 協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何 公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東 已同意，如果我們不能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利。但是，如果我們的保薦人或任何 我們的高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的 時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，在完成最初的業務合併之前，我們也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股 實施股票 股息或股份出資或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東 在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的所有權(不包括可向Maxim發行的A類普通股的股份 )。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

A類普通股的每股公開發行價(假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 構成本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售 及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄 較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的 有形賬面淨值(即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值 )除以我們A類普通股的流通股數量得出的。

截至2021年2月19日，我們的有形賬面淨赤字為85,266美元，約合普通股每股0.03美元。在完成本次招股説明書中包括的10,000,000股A類普通股 的出售(如果充分行使承銷商的 超額配售選擇權，則為1,150萬股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金 以及本次發行的預計費用後，我們於2021年2月19日的預計有形賬面淨值為5,000,006美元 或$相當於 截至本招股説明書和本招股説明書日期，我們的初始股東每股有形賬面淨值(減去可贖回的9,236,944股A類普通股的價值，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則減去10,684,444股A類普通股的價值)每股1.52美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1.34美元)立即增加 本次發行對公眾股東的攤薄總額為每股8.51美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為8.69美元)。 此次發行對公眾股東的攤薄總額為每股8.51美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為8.69美元)。

下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄情況 ：

為便於説明，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少92,369,440美元 ，因為持有我們大約91.5%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(br}，之前沒有發放給我們用於納税)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

下表列出了有關我們的 初始股東和公眾股東的信息：

發售後的預計每股有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年2月19日的資本化情況，並進行了調整，以使出售我們的單位和私募認股權證生效，並應用 出售此類證券所得的估計淨收益：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為特拉華州公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們 沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。 目標。我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募 、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益 (包括根據我們可能在本次 發行完成或其他情況下籤訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、 或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始 業務合併相關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年2月19日，我們有25,000美元現金和104,702美元遞延發售成本。此外，我們預計在執行最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何 收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動以及為此 產品做準備所需的活動。本次發售後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們 經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況未發生重大變化，也未發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司 (法律、財務報告、會計和審計合規性)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用將增加 。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年2月19日，我們的現金為25,000美元，營運資金赤字為85,266美元。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票和保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款 來滿足。 我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票，保薦人提供最多300,000美元的無擔保本票貸款 。我們估計，(I)出售本次發行中的單位 ，扣除發售費用約750,000,000美元，承銷佣金2,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,300,000美元 )(不包括遞延承銷佣金3,500,000美元 (如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,025,000美元)，以及(Ii)出售(I)出售本次發行的單位 ，承銷佣金為2,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000 )(不包括遞延承銷佣金3,500,000美元 如果全部行使超額配售選擇權，則為$100,850,000 (如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為$115,850,000)。其中1億，000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為115,000,000美元 )將存放在信託賬户中，其中包括3,500,000美元 (如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,025,000美元)遞延承銷佣金。信託帳户中持有的 收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國國債。剩下的大約85萬美元將不會存入信託賬户。如果 我們的產品費用超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金 。在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量將相應減少。 相反, 如果發行費用低於我們預計的750,000美元，我們打算在信託賬户外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金) 來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。我們根據本次發行完成後授權和發行的普通股股票數量，估計我們的年度特許經營税義務 為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額 ，我們可以從信託賬户以外持有的此次發行的資金或從信託賬户中持有的資金 為此向我們發放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於利息金額 和信託賬户中持有的金額所賺取的其他收入。我們預計信託賬户 中的金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成最初的業務合併之前， 我們將擁有信託賬户以外的大約850,000美元的收益。我們將使用這些資金 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的 辦公室、工廠或類似位置，審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為私募等值認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元 票據如此轉換，將導致持有人發行1,500,000份認股權證)。該等認股權證在行使價、可行使性及行使期方面將與私募認股權證相同，包括 。我們的贊助商或其關聯公司、 或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求 將包括大約30萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；15萬美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用 ；56500美元用於納斯達克繼續上市的費用；24萬美元用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；以及大約103500美元的營運資金，將用於雜項費用和儲備(含税{

這些金額是估計值，可能與我們的 實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，為特定提議的初始業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用 以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或者為“無店鋪”條款 提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管 我們目前不打算這樣做。在這種情況下，我們可以使用非信託基金的一部分來支付融資承諾費、 諮詢費以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額 。我們沒收此類 資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找、 或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需的金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算 通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益，瞄準超出我們所能獲得的規模的業務 ，因此可能需要尋求額外的融資來完成該提議的初始業務合併。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的 業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統 。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制 要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算 利用適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊的公共會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成 內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前 評估目標業務的內部控制，如有必要， 實施和測試我們認為必要的額外控制，以聲明我們維持有效的內部控制系統 。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定 。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業 可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層的參與以及可能的 外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用， 尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地這樣做還可能 花費比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成， 我們將根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人配售認股權證將投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年2月14日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正 股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。方正股份的發行數量是根據預期方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股股份)確定的 。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的總髮行量來確定的 。如果我們增加或減少 發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或股份出資或其他適當的機制(視情況而定)，金額為 ，以維持我們的初始股東在本次發售 完成後的已發行普通股和已發行普通股(不包括可向Maxim發行的A類普通股)的20.0%的所有權。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意 每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。 完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的 關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

在本次發售完成之前，我們的贊助商已 同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款不計息， 無擔保，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束 時從已分配用於支付發售費用( 承銷佣金除外)的750,000美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金 的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這類貸款。 此類營運資金貸款中最多1500,000美元可以轉換為私募等價權證，每份認股權證的價格為1.00 (例如，如果發行1,500,000美元的票據，將導致持有人獲得1500,000份認股權證)。(例如，如果1,500,000美元的票據是1,500,000美元的票據，則持有人將獲得1,500,000美元的認股權證(例如，如果1,500,000美元的票據為1,500,000美元，則持有者將獲得1500,000美元的認股權證該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和 董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求 貸款，因為我們不相信第三方會願意 借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計3,600,000 份認股權證(如果超額配售選擇權已全部行使，則為3,900,000美元)，總收購價 為3,600,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,900,000美元。私募認股權證將 與本次發行中出售的單位相同，但私募認股權證，只要它們由我們的保薦人 或其允許受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，持有者不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天 ，(Ii)(包括在 行使認股權證時可發行的A類普通股)。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv) 將有權獲得登記權。持有人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給特定的 許可受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但 受讓人將遵守與我們的保薦人相同的有關此類證券的協議。 否則，私募認股權證的條款和條款與作為此次發行單位的一部分出售的權證的條款和規定相同，包括行使價格、可行使性等。

根據註冊權協議，我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂 ，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供 銷售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的單位的持有人有權 提出最多三個要求，要求我們根據證券法登記 他們持有的某些證券以供出售，並根據 證券法根據規則415登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為 “某些關係和關聯方交易”的部分。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年2月19日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排 ，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中不包含 未經審核的季度運營數據，因為我們迄今尚未進行任何操作。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS 法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用 新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關 日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處 。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)提供獨立註冊會計師事務所根據第404條對財務報告的內部控制制度的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露。 如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br})(I)提供獨立註冊會計師事務所根據第404條對財務報告的內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act(Iii)遵守 PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或獨立 註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)附加信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為 本次發行完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

建議的 業務

我們的贊助商由我們的首席執行官約瑟夫·阿迪爾(Joseph Adir)控制。

我們的管理團隊和董事會將由經驗豐富的 交易撮合者、運營商和投資者組成。我們的首席執行官Joseph Adir在高科技領域擁有超過35年的經驗。自1992年以來，阿迪爾先生作為水手、賽車手(1999年)、船長(1998年)和股東直接涉足遊艇世界。 2014年1月，阿迪爾先生開始擔任重新定位投資有限公司的董事，這是一家專門為中端市場提供特殊情況公司融資的精品投資公司。自2014年以來，阿迪爾一直專注於超級遊艇行業，併為超級遊艇行業制定了多維顛覆戰略。2016年7月，Adir先生創立了温特海文控股SL公司，並一直擔任該公司的首席執行官，該公司建立和發展了温特海文超級遊艇 海洋中心的運營理念，創造了行業範式的轉變。作為開發過程中不可或缺的一部分， 公司創建了一套獨特的技術解決方案、先進的IT平臺和創新的商業模式，以滿足 超級遊艇行業的真正需求。2019年1月，阿迪爾先生還創立了Wintech Marine Intelligence Ltd.(“Wintech”)，這是全球首個基於AI/ML的超級遊艇行業預測性維護平臺，從那時起一直擔任該公司的首席執行官。2010年，阿迪爾與人共同創立了WindSolare，專注於光伏温室等替代能源的開發，並擔任該公司的執行董事至2010年12月。2010年9月，阿迪爾還與人共同創立了兆瓦電力控股有限公司，專門為發展中國家提供臨時、公用事業級別的移動電力，並擔任該公司的執行董事至2015年8月。目前, Adir先生正在指導遊艇風險投資公司繼Cohort I在2020年取得成功之後的第二個Cohort II。此活動不收取任何報酬， 以促進遊艇行業創業精神的進步和發展。

我們相信，阿迪爾先生在採購 、創造獨特機會以及構建涉及創造性資本部署的複雜交易方面的專業知識和經驗，將使 我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用公共和私營企業的管理團隊和董事會的深厚網絡、經驗豐富的 運營商、重組顧問、律師、會計師、家族理財室、對衝基金和私募股權公司，集中精力評估業務合併目標。

我們的首席財務官Charles Baumgartner擁有超過25年擔任多個企業高管職位的經驗。自2017年1月以來，Baumgartner先生一直擔任Win Group(Winteraven Holdings SI、Winteraven Marine Centre SI和WinterTech Marine Intelligence Ltd.)的首席財務官 ，這是一個參與超級遊艇技術解決方案並支持全球各種計劃的集團。自2020年3月以來， 鮑姆加特納先生一直擔任卡諾能源公司(Kano Energy Corp.)的代理首席財務官，該公司參與了美國可再生天然氣場地的開發 。2014年9月，Baumgartner先生通過槓桿收購Collard et Trolart Thermique SAS， 收購了一家專門從事熱解決方案的法國OEM公司，並擔任首席財務官至2016年12月。2011年6月至2014年9月，鮑姆加特納先生擔任Altamira Capital Partners的管理合夥人，這是一家專門從事扭虧為盈的精品投資公司。 2008年4月至2011年6月，鮑姆加特納先生擔任布伊格汽車西班牙和葡萄牙公司的首席財務官， 他在2008年金融危機期間領導了該公司的重組和扭虧為盈。

肯尼斯·希克林(Kenneth Hickling)，我們的首席運營官，已經在遊艇行業工作了30多年。希克林先生自2019年5月以來一直擔任英國超級遊艇協會(Superyacht UK)副主席，該協會是英國休閒海洋貿易機構英國海洋聯合會(British Marine Federation)的旗艦協會。自2016年3月以來，希克林先生還擔任英國標準協會駐國際標準化組織TC8/SC12/WG5的代表，TC8/SC12/WG5是一個致力於解決超級遊艇質量問題的技術標準工作組。自2017年9月以來，希克林先生 一直擔任Riela Yachts(UK)Ltd.董事會董事，該公司專門從事網絡安全、安全、技術、船員 以及超級遊艇、船員和船東的受託管理和應急服務。自2016年9月以來， 希克林先生一直擔任維京海事集團有限公司的董事，該集團在全球範圍內提供船員服務、海事、消防安全和模擬器培訓，以及商船海軍學員培訓。自2016年2月以來，希克林先生一直擔任Sherpa63 Ltd.的董事 ，該公司是一家商業諮詢公司，提供組織結構和管理、塗層技術、戰略營銷、投資組合規劃以及員工發展和培訓方面的指導。希克林先生自2017年1月以來一直擔任Newmar Overseas Consulting Ltd.的董事總經理 ，自2019年10月以來一直擔任Optimar Consulting Ltd.的董事總經理，自2020年7月以來一直擔任John Robinson Associates 調查專家有限公司的董事總經理。從2019年4月至今，希克林先生是行業協會：國際超級遊艇協會(ISS)的榮譽董事會成員，曾在2012年1月至2014年12月擔任該協會主席，還擔任過ISS董事會技術委員會成員。

我們的首席技術官Ofer Oz 在IT項目的設計、工程、監督和調試方面擁有超過25年的成熟記錄，具有處理此類大型項目的廣泛 能力。2019年1月，奧茲先生與他人共同創立了Wintech海洋情報有限公司， 從那時起一直擔任該公司的首席技術官。1995年1月，Oz先生創立了Triple T Ltd.，從1995年到2021年， 他一直擔任Triple T Ltd.的首席執行官，該公司為各種不同的技術環境提供全面的技術和基礎設施管理支持服務，包括數據中心、ITC基礎設施、信息安全、網絡運營中心、國土安全、指揮和控制中心以及多媒體系統。奧茲先生是Yamatel Ltd.和P-cell Ltd.的聯合創始人 ，這兩家公司都為全球電信業務提供集成的增值產品和服務 。

自招股説明書生效之日起，Michael Payne將擔任我們的董事會主席 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。佩恩先生在遊艇行業擁有40多年的經驗。2017年9月，佩恩先生擔任諾斯羅普&強生歐洲公司(Northrop&Johnson Europe)董事總經理，該公司是一家領先的國際遊艇經紀公司，也是大型遊艇經紀人協會(LYBRA)的成員，直到2020年7月該公司與MarineMax，Inc.(紐約證券交易所代碼：HZO)合併。從2013年9月到2017年3月，佩恩先生一直擔任領先的國際遊艇經紀公司Camper&Nicholsons International的首席執行官和LYBRA成員，直到該公司 與禮新集團(SEHK)合併，並於2011年9月至2013年5月擔任該公司的首席運營官。 佩恩先生一直是一名高級經紀人，完成了一些世界上最負盛名的遊艇的多筆交易。 他擁有廣泛的他參與了20M/60‘到140M/450’之間的多筆交易 以及遊艇租船、租船管理、遊艇管理和船員安置的方方面面 。他是駐摩納哥的名譽島國領事。我們相信，佩恩先生具有豐富的行業和管理經驗，完全有資格擔任董事。

Suren Ajjarapu將於招股説明書生效之日起成為我們的董事之一 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。Ajjarapu先生自2010年7月以來一直擔任特拉華州Trxade Group，Inc.(納斯達克股票代碼：MEDS)及其前身 公司的董事會主席、首席執行官和祕書。自2018年3月以來，Ajjarapu先生一直擔任卡諾能源公司(Kano Energy Corp.)董事會執行主席，該公司 參與了美國可再生天然氣場地的開發。Ajjarapu先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的創始人，並在2009年3月至2012年12月期間擔任該公司的首席執行官兼董事會主席。Sansur Renewable Energy，Inc.是一家參與開發美國中西部風力發電站的公司 。Ajjarapu先生也是生物燃料公司Aemetis，Inc.(納斯達克市場代碼：AMTX)的創始人、總裁兼董事，並在2006年1月至2009年3月期間擔任Aemetis，Inc.子公司International生物燃料的創始人、董事長和首席執行官。Ajjarapu先生是全球信息技術公司(Global Information Technology，Inc.)的聯合創始人、首席運營官和董事，該公司是一家IT外包和系統設計公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市，主要業務在印度。我們相信，Ajjarapu先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他在多家上市公司擔任董事和高級管理人員的豐富經驗。

埃裏克·布萊爾將於招股説明書的註冊説明書生效日期 起成為我們的董事之一。布萊爾先生在保險行業擁有40多年的經驗 。布萊爾先生目前擔任英國駐摩納哥公國名譽領事，擔任該職位已有30多年。布萊爾先生是大型遊艇經紀人協會(LYBRA)的聯合創始人，自2012年1月以來一直擔任LYBRA祕書長。自2018年11月以來，布萊爾先生一直擔任保險經紀人和代理人專業協會(“C.M.A.”)的當選主席，該協會是唯一得到承認的保險經紀人和代理人專業協會，並曾在2009年10月至2018年11月期間擔任該協會的祕書。自2018年9月以來，布萊爾先生一直是摩納哥集束式遊艇的 董事會成員。自1990年5月以來，布萊爾先生一直擔任保險經紀公司Blair&Co.S.A.M.的首席執行官。自2017年6月起，布萊爾先生被任命為摩納哥公國“吸引戰略諮詢委員會”(Conseil Stratégique Pour l‘Attractiité) 成員之一，並根據摩納哥國王阿爾貝二世親王(H.S.H.Prince Albert II)根據主權法令任命。理事會由國務部長直接領導，部長們定期參加會議。為表彰布萊爾先生參與摩納哥公國的各種社會和經濟活動，布萊爾先生於15年前從摩納哥阿爾貝二世親王那裏獲得聖查爾斯勛章，並於2019年11月晉升為軍官級。我們相信 布萊爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在遊艇行業的經驗，加上他在管理方面的 知識。

Fulvio Dodich將自招股説明書的生效日期起成為我們的董事之一 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。自2020年11月以來，Dodich先生 一直是地球300諮詢委員會的成員。自2019年2月以來，Dodich先生一直擔任香港郵輪遊艇工業協會(Hong Kong Cruise And Yacht Industry Association)名譽顧問。2017年7月，多迪奇先生創立了Rosettii Superyachts S.p.A.，並擔任首席執行官兼董事會主席至2020年11月。2016年1月至2016年10月，Dodich先生是Dominator Global GmbH的少數股東兼首席執行官。從2016年9月到2016年11月，多迪奇是Cantiere navale Italia Srl公司的少數合夥人，該公司是一家制造和銷售遊艇的公司。2013年2月，多迪奇先生擔任豪華遊艇製造公司Sanlorenzo S.p.A.的首席執行官 ，並分別於2014年7月和2014年12月辭去公司首席執行官和董事會董事一職。多迪奇先生在2007年11月之前一直擔任法雷蒂遊艇公司(Ferretti Yachts S.p.A.)的首席執行官和總經理。多迪奇先生一直是Ferretti S.p.A.和Riva S.p.A.的董事會成員，他是2000年6月在首次公開募股(IPO)以及隨後幾年的所有路演中介紹Ferretti S.p.A.的團隊的成員。我們相信布萊爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在遊艇行業的經驗 ，再加上他的管理知識。

Philippe Franchet將於招股説明書包含的註冊聲明生效日期 起成為我們的董事之一。自2015年12月以來，弗蘭切特先生一直擔任L Catterton Europe的管理合夥人 。Franchet先生是酩悦軒尼詩路易威登SE (場外交易代碼：LVMUY)的私募股權子公司L Capital的聯合創始人，並於2009年6月至2015年12月擔任高級合夥人。2000年6月，Franchet先生加入Arnault集團，擔任高級副總裁，負責Bernard Arnault的技術和互聯網投資集團Europatweb S.A.的投資。Franchet先生在過去22年中參與了100多筆私募股權交易，並在過去18年中專注於消費 品牌。他曾領導交易，並曾是Forte Pharma、Micromania、Nutrition&Sante、SMCP、ba&sh、Pepe Jeans、Hackett、Princess Yachts、Ccell Line(Borsa Italiana：CELL)、Stroili Oro和Piazza Sempione等公司的董事會成員。我們相信Franchet先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的公司和金融 經驗。

米切爾·戈登將於招股説明書 生效日期起成為我們的董事之一，招股説明書是註冊説明書的一部分。戈登先生擔任企業高管、投資者和投資銀行家已超過35年。戈登先生自2001年3月以來一直擔任梅薩航空集團(納斯達克市場代碼：MESA)董事會成員，自2019年8月以來擔任雅居樂傳媒集團董事會成員，自2016年11月以來擔任招商艦隊董事會成員。戈登先生隸屬於威爾德公司(Weild&Co.)，自2017年12月以來一直擔任該公司的董事總經理。Gordon先生於2018年6月至2019年7月擔任版本物流管理首席執行官 。自2016年1月以來，他一直擔任招商銀行公司Edition Capital Partners的首席執行官，並在2013年12月至2015年12月期間擔任劍橋資本收購公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)總裁兼首席財務官。2000年10月至2003年7月，他擔任Interpool(紐約證券交易所代碼：IPX)總裁兼首席財務官辦公室 成員；2019年8月至今，擔任雅居樂傳媒集團(Agile Media Group)首席執行官 ；雅居樂傳媒集團是首批全國性科技卡車廣告公司之一。 至今。戈登先生還曾在其他三個公共和私人公司董事會以及許多非營利性董事會任職，包括HIAS和亨特學院(CUNY)的各種董事會。我們相信，戈登先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他在董事會中的經驗，以及他的企業領導經驗。

我們相信，阿迪爾先生在採購 、創造獨特機會以及構建涉及創造性資本部署的複雜交易方面的專業知識和經驗，將使 我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用公共和私營企業的管理團隊和董事會的深厚網絡、經驗豐富的 運營商、重組顧問、律師、會計師、家族理財室、對衝基金和私募股權公司，集中精力評估業務合併目標。

我公司

我們是根據特拉華州法律於2021年2月3日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組或其他類似的業務合併， 我們稱之為“目標業務”。我們可能會在我們 選擇並打算瞄準企業價值約為2.5億至10億美元的任何業務或行業尋求業務合併機會。到目前為止，我們的努力 僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、董事、 推廣人和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論 。

我們的經營戰略和競爭優勢

我們打算將尋找初始業務合併的重點 放在運營現金流為正或有吸引力的單位經濟，同時有通向正運營現金流的明確途徑、具有顯著進入門檻的有形或無形資產以及經驗豐富的激勵管理團隊的私營公司 。我們的選擇流程預計將利用一組獨特的關係和成熟的交易採購能力，為 我們提供強大的潛在目標渠道。我們期望通過以下能力使自己脱穎而出：

業務戰略和目標行業

雖然我們可能會在任何商業行業或部門進行收購 ，但我們打算集中精力主要確定休閒航海、遊艇 和超級遊艇行業的業務。我們將尋求與一家能夠充分利用贊助商、我們的董事會和顧問委員會的行業專業知識、洞察力和關係，併為創造價值和改善財務業績創造重大 機會的企業達成業務合併。

休閒航海、划船、遊艇和超級遊艇行業是全球海事市場的一個利基市場。這些行業圍繞着大量的OEM、供應商、承包商和服務提供商，共同創造了休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業的生態系統。 多年來，休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業的需求一直在穩步增長-根據超級遊艇集團(SYG)的報告，全球超級遊艇船隊 從2009年的3924艘躍升至2019年的5568艘。SYG估計， 到2030年，全球超級遊艇船隊將增長到7166艘。預計到2025年，僅新建遊艇市場的價值就將達到102億美元，整個行業、休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業到2025年將達到1000億美元 ，其中游艇憲章將佔近10%。此外，Wealth-X報告稱，2019年全球淨資產超過3000萬美元的個人有290720 個，每個人都有足夠的財富購買和參與遊艇空間 。

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們的重點將 放在歐洲、美國和其他發達國家的休閒海運、遊艇和超級遊艇行業。我們 認為這一重點具有吸引力，原因如下：

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要。我們將使用這些標準 和指導方針來評估收購機會，最初將以企業價值約為 2.5億至10億美元的業務為目標，但我們可能會決定與 不符合這些標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併。我們打算收購一項或多項我們認為具有以下特點的業務：

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導方針 以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定將 與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露 目標業務不符合上述標準， 如本招股説明書中所述，將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一個或多個業務 合併，其合計公平市值至少為信託帳户中持有的資產價值的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託帳户賺取利息的應付税款)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定 。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司 或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的 業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則董事會可能無法獨立確定該合併的公平市值。 我們認為董事會不太可能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則董事會可能無法獨立確定該合併的公平市場價值。

我們將在本次產品結束後的24個月內完成初始業務合併 。我們預計，我們最初的業務合併結構可以是(I)採用這樣的 方式，使得我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權 或資產，或者(Ii)以這樣的方式，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因。但是，只有交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。即使 交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在 初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們的 初始業務合併之後可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則在納斯達克的80%淨資產測試中，此類企業擁有或收購的部分將被 考慮在內。如果初始業務合併涉及 多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將 將目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東 批准(視情況而定)。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務 目標業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將擁有更多獲得資本的機會，以及創建更符合股東利益 的管理激勵的額外手段，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易 中，目標企業的所有者可以，例如，用目標企業的股票交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票) ，或者我們的A類普通股和現金的組合， 允許我們根據賣家的具體需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務 各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要的時間要長得多 ，而且初始公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會在與我們的初始業務合併相關的情況下 出現 。

此外，一旦擬議的初始業務合併 完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於 承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行 發生，或者可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標 業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供與股東 利益一致的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以 提升公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，從而帶來進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的 背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為空白支票 公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併 。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義 ，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證 要求，減少我們定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定， “新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用此延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們 的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們將一直是一家新興的成長型公司。 表示，截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司” 。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務， 其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 ；或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元， 截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們希望 進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預計財務和運營數據 和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論 ，法律審查和我們認為合適的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識 評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。如果我們尋求完成我們的初始業務 與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司， 將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們 相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 該人，並且該機會是我們在法律上 和合同允許我們承擔的，並且在不違反其他法律義務的情況下，該董事或 高級管理人員被允許向我們推薦該機會，否則我們追求該機會是合理的，並且允許該董事或 高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的每位高級職員都同意，在我們就最初的業務合併達成最終協議或清算信託賬户之前，不會成為 公開提交首次公開募股(IPO)註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級職員。 我們的每一位高級職員都同意不會成為任何其他公開提交首次公開募股(IPO)註冊聲明的特殊目的收購公司的高級職員 。

我們的管理團隊

我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何 具體時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，按照他們各自的 業務判斷，儘可能多地投入他們認為對我們的事務有必要的時間。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間 將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段而有所不同。我們沒有與任何管理團隊成員簽訂僱傭協議 。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在各個行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡 。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗 而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲此 招股説明書中標題為“管理”的部分。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為97,350,000美元，在支付了3,500,000美元的遞延承銷費(或在支付 最多4,025,000美元的遞延承銷費(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)後為111,825,000美元)後，在每個 案例中，在扣除與初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供了多種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，提供由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合 ，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是， 我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。 我們打算使用本次發行和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的 收益(包括根據我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的遠期購買協議或後盾 協議)、向目標所有者發行的股票、 向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併 。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的 初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權 或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金 餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

我們可能尋求通過私募債務或股權證券 來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始 業務合併。此外， 我們打算通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模超過我們所能獲得的規模的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。 如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款 ，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制 。目前，我們 未與任何第三方就通過 出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標業務候選人將從包括投資銀行家和投資專業人員在內的各種無關來源 引起我們的注意。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源 還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能通過 他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過其業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。 此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定 獲得這些機會。 雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事業務 收購的個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付發起人的 費用、顧問費, 諮詢費或其他補償將根據交易條款 在公平協商中確定。只有在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會 ，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易 時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下， 我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體，都不會 獲得 公司在完成我們的初始業務合併之前或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 有關的任何貸款或其他補償的任何款項、報銷、諮詢費、款項。我們的發起人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司均不得從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 。我們已同意 每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並報銷我們的贊助商與識別相關的任何自掏腰包的費用。 我們同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。, 調查並完成初步的 業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司 簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的 標準。

我們不被禁止進行初始業務合併 ，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併 。如果我們 尋求以附屬於我們贊助商的初始業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從屬於FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書標題為 “管理層-利益衝突”一節中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類 業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一個或多個業務 合併，其合計公平市值至少為信託帳户中持有的資產價值的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託帳户賺取利息的應付税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準來確定，例如 貼現現金流估值、基於可比上市公司交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值 。如果我們的董事會不能獨立 確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 事務所或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的 業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則董事會可能無法獨立確定該合併的公平市值。 我們認為董事會不太可能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則董事會可能無法獨立確定該合併的公平市場價值。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求， 我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義運營的 公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併 ，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，該控股權益足以使目標公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們 擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100%，則在納斯達克的 80%淨資產測試中，將考慮交易後公司擁有或收購的這類業務 的部分。本次發行中的投資者沒有評估任何目標業務的可能優點或風險的基礎 我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

如果我們與 財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定 目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計會進行 全面盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔 審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查 。

選擇和評估目標業務所需的時間以及構建和完成初始業務組合所需的 時間，以及與此流程相關的成本，目前無法確定 。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本 如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

缺乏業務多元化

在完成我們的 初始業務合併後的一段不確定時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務領域的風險 。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單個實體完成 我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但 我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的 業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理或顧問職位 。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘 其他經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有 增強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的 業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形 説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要 股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類 交易中可以購買的股票數量沒有 限制。但是，他們目前沒有承諾、計劃或意圖 從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類 交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。 如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類 購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化 交易；但是，如果買方在進行任何 此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買將 根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證 。

任何此類股票購買的目的可能是投票 此類股票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性 ，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則 可能無法完成這一合併。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這 可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計 他們可能會確定哪些股東可以與我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司私下協商購買 直接聯繫我們的股東，或者通過我們收到股東提交的贖回請求 在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料之後 。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例購買信託帳户或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東 ，無論該股東是否已提交有關我們初始業務合併的委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司僅在此類購買符合法規的情況下才會購買股票。 我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合法規的情況下才會購買股票

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 附屬公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，僅在此類購買 能夠符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得 安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股 會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買符合此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會 在我們的初始業務合併完成後，以每股價格 以現金支付的方式贖回他們持有的全部或部分A類普通股股份，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税的金額除以當時的數字信託帳户中的金額最初預計約為每股公開 股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金 而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議 ，根據該協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併過程中對其持有的任何創始人股票和任何公開發行股票的贖回權 。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會 在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股 (I)召開股東會議批准初始業務合併或(Ii)通過要約收購。 我們將自行決定是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約收購 ，並將基於各種因素，例如交易時間和 交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並 ，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求 修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否 尋求股東投票來批准提議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護 我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定 舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後， 我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所 法案規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回 ，根據交易所 法案下的規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，要約收購將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件， 這些股票未被我們的保薦人購買。具體數字將基於以下要求：我們不得贖回公開發行的股票，贖回金額為 ，這將導致我們的有形資產淨額在緊接完成我們的 初始業務合併之前和之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們的初始業務合併相關的協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買價格，我們將 撤回收購要約，不完成最初的業務合併。

但是，如果根據法律或證券交易所上市要求， 交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准， 我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述 贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成 初始業務合併的情況下才會完成我們的 初始業務合併。該等會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本 股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據 信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的 初始業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初的股東創始人股票之外，我們只需要在本次發行中出售的10,100,000股公開股票和代表股中的3,800,001股，或37.62%，就可以投票支持初始業務合併 (假設所有流通股都投票通過，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司在此次發行中或之後不 購買任何單位)，才能批准我們的初始業務合併(假設 結束-如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60 天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併 。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能 完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的 股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在緊接我們最初的業務合併完成之前和之後，以及在支付承銷商費用和佣金 和佣金(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求之後，都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 例如，建議的 初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)向目標轉移現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們 被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股票的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可以使用的現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股 股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及 該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利。我們稱之為“超額股份”。此類限制 也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股票 ，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有 以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。(br}如果我們或我們的管理層沒有 以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，則該股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的 股東在未經我們事先同意的情況下贖回在本次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信 我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初的 業務合併的能力, 特別是在與目標的初始業務合併時，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件 。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與投標要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使其 贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有其股票)，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前將其證書 提交給我們的轉讓代理，要麼要求在我們分發代理 材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多 兩個工作日，或者使用存託信託以電子方式將其股票交付給轉讓代理。 如果我們分發代理 材料，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東向轉讓代理提交證書 ，或者最多在投票前兩個工作日使用託管信託以電子方式將其股票交付給轉讓代理持有者可以自由選擇。我們將向 公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(視情況而定)，這將表明我們是否要求公眾 股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回 權利，則從我們發出 投標要約材料之時起至投標要約期結束為止，或在對初始業務組合進行投票前最多兩天(如果適用)分發代理材料，即可投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的 股票。

存在與上述 投標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會 向投標經紀人收取費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是， 無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其 股票，都會產生此費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付 。

上述流程與許多 空白支票公司使用的流程不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司 會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有者只需 投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使 他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東 安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權 窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在 實際將其股票交付給公司註銷之前在公開市場上出售他/她的股票。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在初始業務合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子 交付要求確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

一旦提出贖回該等股份的要求，可隨時撤回 ，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書中規定的股東大會日期 (視情況而定)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人只需 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金 將在我們最初的 業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成 ，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其 股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的初始業務合併尚未 完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到此產品 結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定 自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法 在該24個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票， 按每股價格贖回，以現金支付；等於當時存入信託賬户的總金額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，之前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元 用於支付解散費用的利息))除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守我們根據 特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權 或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成初始業務 組合，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面 協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算分配給其持有的任何創始人股票的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務 ，他們將有權 從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據 與我們達成的書面協議同意，他們不會建議對我們修訂和重述的公司證書 (I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，他們不會建議對我們的修訂和重述的公司證書 進行任何修訂 (I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務 合併，或者(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的 股A類普通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總 金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，並且 之前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們不能 贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接完成我們的初始業務合併之前和之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後都低於5,000,001美元(因此， 我們不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果 對數量過多的公開股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)， 我們將不會在此時進行修改或相關的公開股票贖回。

我們預計，與實施 我們的解散計劃相關的所有成本和費用，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託帳户以外的大約850,000美元 收益中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 我們將依靠信託帳户中持有的收益賺取的足夠利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税 義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和 信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行的所有淨收益 和出售私募認股權證(存入信託賬户的收益除外)，並且不計入 信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元 。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們 債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額 不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，如果有足夠的資產，我們的解散計劃 必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或規定全額支付(如 適用)。在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託在每種情況下，為了在索賠我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層相信 該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方 示例，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問的第三方顧問 將同意執行免責聲明，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。 我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會與我們執行協議

此外，不能保證此類實體會同意 放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果 以及在第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與 簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業， 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中持有的每 股實際金額(以較小者為準)，發起人將對我們負責。如果低於每股10.00美元的原因是 信託資產價值減少，減去應付税款，前提是此類負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠 。(##*_)。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其 賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法向 您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會為第三方索賠 賠償我們，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少 至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額 ，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額 ，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事 在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際 價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 索賠，從而降低我們的贊助商 因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償 項下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以 從此次發行的收益中獲得最多約850,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括 與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。 如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用 超過我們預計的750,000美元，我們可以從不在信託賬户中持有的資金中為超出的部分提供資金。在這種 情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反， 如果發行費用低於我們預計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對 第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的 信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據 特拉華州法律，可以將其視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保 它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以 向公司提出任何第三方索賠，在90天的期限內，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的 150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東 ，則根據特拉華州法律，該按比例分配不被視為清算分配 ，這種分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或由於 其他目前未知的情況)，則根據DG174節的規定，該部分將被視為非法分配(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或由於 其他目前未知的情況)，則根據DG174節的規定，此類分配被視為非法分配(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或由於 其他目前未知的情況)，則根據DGG第174條的規定因此，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算 分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併， 我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給 我們，以支付我們的支付解散費用的利息)除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地 解散 ，並經我們其餘股東和我們的董事會批准， , 在每種情況下，均須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。因此，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票。因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會 延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B) 條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的 以及在隨後10年內可能對我們提出的未決索賠或索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將 設法讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的 協議，放棄對信託帳户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為此義務的 結果，可以針對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸至信託帳户的索賠 的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低 金額(由於信託資產的 價值減少)所必需的範圍內承擔責任，在每種情況下，我們的保薦人都不會對我們的承銷商在我們的賠償下提出的任何索賠 承擔責任。 這兩種情況都是為了確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股的較低 金額，原因是信託資產的價值減少了 。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任 。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們 股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元 。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司 在解決債權人的索賠之前通過信託帳户向公眾股東支付懲罰性賠償。 我們不能向您保證不會因為這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權從 信託賬户獲得資金，前提是：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 (A)修改我們贖回100%公開股票義務的實質或時間，如果我們 未在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何與股東權利或初始業務合併活動有關的 其他條款，以及(Iii) 如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則贖回我們所有的公開股票， 以適用法律為準。在任何其他情況下，股東對信託 賬户或信託 賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票 不會導致股東將其股票贖回給我們 信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權 。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書 的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的 條款進行了比較。此比較假設我們發行的總收益、 承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司 進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419 的任何規定均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性業務組合的運營業務 。這些實體中的許多都很成熟，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和 其他資源。我們收購較大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外， 我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可供我們使用的資源 ，而且它們可能代表着未來的稀釋， 可能不會受到某些目標企業的青睞。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在 成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約8133套房8層麥迪遜大道515號，郵編10022，電話號碼是(9294121272)。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司 提供給我們的。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付共計 10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有四名警官。這些個人沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到 我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間 會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證 ，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告 。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表 ，作為發送給股東的投標要約材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據 GAAP或IFRS編制，或根據具體情況進行調整，歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在 目標池，因為某些目標可能無法及時 提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內 完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併對象的任何特定目標企業 將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠 按照上述要求編制財務報表。

在無法滿足這些要求的情況下，我們可能 無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但 我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序 。只有當我們被認為是大型的 加速申報者或加速申報者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要對我們的 內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。在本 招股説明書發佈之日之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《交易所法案》第 12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前沒有 在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務的意圖。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們 的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年 6月30日，我們持有的A類普通股市值超過7億美元，我們將一直是一家新興的成長型公司。 指的是，截至上一年 6月30日，我們持有的A類普通股的市值超過了7億美元。 指的是，截至上一年 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前的 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府 訴訟待決。

管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

約瑟夫·阿迪爾，我們的首席執行官 在高科技領域擁有超過35年的經驗。2014年1月，阿迪爾開始擔任重新定位 投資有限公司的董事，這是一家專門為中端市場提供特殊情況公司融資的精品投資公司。 自2014年以來，阿迪爾一直專注於超級遊艇行業，併為超級遊艇行業制定了多維顛覆戰略 。2016年7月，Adir先生創立了Winteraven Holdings SL並擔任首席執行官，該公司建立並發展了Winteraven Superyacht Marine Centre的運營理念，開創了行業的範式轉變 。作為開發過程中不可或缺的一部分，該公司創建了一套獨特的技術解決方案、先進的IT平臺和創新的商業模式，以滿足超級遊艇行業的真正需求。2019年1月，阿迪爾先生還創立了Wintech Marine Intelligence Ltd.(“Wintech”)，這是全球首個基於AI/ML的超級遊艇行業預測性維護平臺 ，並從那時起一直擔任該公司的首席執行官。2010年， 阿迪爾先生與人共同創立了WindSolare，該公司專注於光伏温室等替代能源的開發， 擔任該公司的執行董事至2010年12月。2010年9月，阿迪爾還與人共同創立了兆瓦電力 控股有限公司，專門為發展中國家提供臨時、公用事業級別的移動電力，並擔任該公司的 執行董事至2015年8月。目前, 繼Cohort I在2020年取得成功之後，阿迪爾正在指導遊艇風險投資公司的第二代Cohort II 。這項活動是在沒有任何報酬的情況下進行的，以促進遊艇行業創業精神的進步和發展 。阿迪爾先生畢業於特拉維夫大學，擁有工商管理碩士學位。我們相信，這段經歷使阿迪爾先生非常適合擔任我們的首席執行官。

查爾斯·鮑姆加特納，我們的 首席財務官擁有超過25年的擔任多個企業高管職位的經驗。Baumgartner 先生自2017年1月以來一直擔任Win Group(Winteraven Holdings SI、Winteraven Marine Centre SI和WinterTech Marine Intelligence Ltd.)的首席財務官，該集團致力於全球超級遊艇技術解決方案和各種倡議的支持 。自2020年3月以來，鮑姆加特納先生一直擔任卡諾能源公司(Kano Energy Corp.)的代理首席財務官，該公司 參與了美國可再生天然氣場地的開發。2014年9月，Baumgartner先生通過槓桿收購了Colard et Trolart Thermique SAS，這是一家專門從事熱解決方案的法國OEM公司，並擔任首席財務官 至2016年12月。2011年6月至2014年9月，鮑姆加特納先生擔任Altamira Capital Partners的管理合夥人，這是一家專門從事扭虧為盈的精品投資公司。2008年4月至2011年6月，鮑姆加特納曾擔任布伊格固定器西班牙和葡萄牙公司的首席財務官，在2008年金融危機期間，他領導了該公司的重組和扭虧為盈。鮑姆加特納先生畢業於巴黎高等商學院，擁有高管工商管理碩士學位，畢業於巴黎ISG商學院，擁有金融與管理專業的商學學位。

Ofer Oz我們的首席技術官 在IT項目的設計、工程、監督和調試方面擁有超過25年的成熟記錄，具有處理此類大型項目的廣泛能力。2019年1月，奧茲與他人共同創立了Wintech海洋情報 有限公司，並從那時起一直擔任該公司的首席技術官。1995年1月，Oz先生創立了Triple T Ltd.，從1995年 到2021年，他一直擔任該公司的首席執行官，該公司為各種不同的技術環境提供全面的技術 和基礎設施管理支持服務，包括數據中心、ITC 基礎設施、信息安全、網絡運營中心、國土安全、指揮和控制中心以及多媒體 系統。奧茲先生是Yamatel有限公司和P-cell有限公司的聯合創始人，這兩家公司都為全球的電信運營提供集成的增值產品和服務 。Oz先生畢業於管理學術研究學院，獲得計算機科學和市場營銷學士學位，並畢業於新港大學，獲得工商管理碩士學位。我們相信，這些經驗使Oz先生非常適合擔任我們的首席技術官 。

肯尼斯·希克林我們的首席運營官 已經在遊艇行業工作了30多年。希克林先生自2019年5月以來一直擔任英國超級遊艇協會(Superyacht UK)副主席，該協會是英國休閒海洋貿易機構英國海洋聯合會(British Marine Federation)的旗艦協會。自2016年3月以來， 希克林先生還擔任英國標準協會駐國際標準化組織TC8/SC12/WG5的代表，TC8/SC12/WG5是一個致力於解決超級遊艇質量問題的技術標準工作組。自2017年9月以來，希克林先生 一直擔任Riela Yachts(UK)Ltd.董事會董事，該公司專門從事網絡安全、安全、技術、船員 以及超級遊艇、船員和船東的受託管理和應急服務。自2016年9月以來， 希克林先生一直擔任維京海事集團有限公司的董事，該集團在全球範圍內提供船員服務、海事、消防安全和模擬器培訓，以及商船海軍學員培訓。自2016年2月以來，希克林先生一直擔任Sherpa63 Ltd.的董事 ，該公司是一家商業諮詢公司，提供組織結構和管理、塗層技術、戰略營銷、投資組合規劃以及員工發展和培訓方面的指導。希克林先生自2017年1月以來一直擔任Newmar Overseas Consulting Ltd.的董事總經理 ，自2019年10月以來一直擔任Optimar Consulting Ltd.的董事總經理，自2020年7月以來一直擔任John Robinson Associates 調查專家有限公司的董事總經理。從2019年4月至今，希克林先生是國際超級遊艇協會(ISS)行業協會的榮譽退休董事會成員。 , 曾在2012年1月至2014年12月擔任該協會主席，還曾在國際空間站董事會技術委員會任職。希克林先生畢業於索倫特大學(Solent University)，擁有工商管理碩士學位和造船與造船管理學院文憑。我們相信，這一經驗使希克林先生 非常適合擔任我們的首席技術官。

邁克爾·佩恩將於招股説明書生效之日起擔任本公司董事會主席 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。佩恩 先生在遊艇行業擁有40多年的經驗。2017年9月，佩恩先生擔任諾斯羅普&約翰遜歐洲公司(Northrop&Johnson Europe)的董事總經理，該公司是一家領先的國際遊艇經紀公司，也是大型遊艇經紀人協會(LYBRA)的成員，直到2020年7月該公司與MarineMax，Inc.(紐約證券交易所代碼：HZO)合併。從2013年9月到2017年3月，佩恩先生一直擔任領先的國際遊艇經紀公司Camper&Nicholsons International的首席執行官和LYBRA成員，直到該公司 與禮新集團(SEHK)合併，並於2011年9月至2013年5月擔任該公司的首席運營官。 佩恩先生一直是一名高級經紀人，完成了一些世界上最負盛名的遊艇的多筆交易。 他擁有廣泛的他參與了20M/60‘到140M/450’之間的多筆交易 以及遊艇租船、租船管理、遊艇管理和船員安置的方方面面 。他是駐摩納哥的名譽島國領事。Payne先生畢業於英國布萊頓的布萊頓中等技術學院，擁有土木工程材料國家高級文憑。我們相信，佩恩先生具有豐富的行業和管理經驗，完全有資格擔任董事 。

蘇倫·阿吉拉普(Suren Ajjarapu)自招股説明書生效之日起，將是我們的一名董事 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。Ajjarapu先生自2010年7月以來一直擔任特拉華州Trxade Group，Inc.(納斯達克股票代碼：MEDS)及其前身公司的董事會主席、首席執行官和祕書。自2018年3月以來，Ajjarapu先生一直擔任卡諾能源公司(Kano Energy Corp.)董事會執行主席，該公司參與了美國可再生天然氣場地的開發。Ajjarapu先生是創始人 ，並在2009年3月至2012年12月期間擔任Sansur Renewable Energy，Inc.的首席執行官兼董事會主席，該公司參與了美國中西部風力發電站的開發 。Ajjarapu先生還在2006年1月至2009年3月期間擔任生物燃料公司Aemetis，Inc.(納斯達克市場代碼：AMTX)的創始人、總裁兼董事，以及Aemetis，Inc.的子公司International BioFuels的創始人、董事長兼首席執行官。Ajjarapu 先生是全球信息技術公司(Global Information Technology，Inc.)的聯合創始人、首席運營官和董事，該公司是一家IT外包和系統設計公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市，主要業務在印度。Ajjarapu先生畢業於南達科他州立大學，獲得環境工程碩士學位，並畢業於南佛羅裏達大學，獲得MBA學位，主修國際金融和管理 。Ajjarapu先生也是哈佛大學風險投資和私募股權項目的畢業生。 我們認為Ajjarapu先生有資格在我們的董事會任職，因為他在多家上市公司擔任董事和高管的經驗豐富。 我們相信Ajjarapu先生有資格在我們的董事會任職。 他曾在多家上市公司擔任董事和高級管理人員。

埃裏克·布萊爾將成為我們的董事之一，截止 招股説明書所包含的註冊聲明的生效日期。布萊爾先生在保險行業有40多年的經驗 。布萊爾先生目前擔任英國駐摩納哥公國榮譽領事，這一職位他已經擔任了30多年。布萊爾先生是大型遊艇經紀人協會(LYBRA)的聯合創始人，自2012年1月以來一直擔任LYBRA祕書長。自2018年11月以來，布萊爾先生一直擔任保險經紀人協會(“C.M.A.”)的當選主席，該協會是唯一公認的保險經紀人和代理人專業協會，並曾在2009年10月至2018年11月期間擔任該協會的祕書。自2018年9月以來，布萊爾先生一直是摩納哥集束式遊艇協會的董事會成員。自1990年5月以來，布萊爾先生一直擔任保險經紀公司Blair&Co.S.A.M.的首席執行官。自2017年6月以來，布萊爾先生被任命為摩納哥公國“吸引戰略諮詢委員會”(Conseil Stratégique Pour l‘attractiité)(“戰略諮詢委員會”)成員之一，並根據“主權法令”由摩納哥親王阿爾貝二世(H.S.H.Prince Albert II)任命。理事會由國務大臣直接領導，部長們定期參加會議。 表彰他參與摩納哥公國的各種社會和經濟活動, 布萊爾先生15年前接受摩納哥阿爾貝二世親王授予的聖查爾斯勛章勛章，並於2019年11月晉升為軍官。布萊爾先生畢業於弗朗西斯學院，獲得經濟學學士學位。我們相信布萊爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他有遊艇行業的經驗，再加上他的管理知識。

富爾維奧·多奇(Fulvio Dodich)自招股説明書生效之日起，將是我們的一名董事 ，招股説明書是註冊説明書的一部分。自2020年11月以來， 多迪奇先生一直是地球300諮詢委員會的成員。自2019年2月以來，Dodich先生一直擔任香港郵輪遊艇工業協會名譽顧問 。2017年7月，多迪奇先生創立了Rosettii Superyachts S.p.A.，並擔任首席執行官兼董事會主席至2020年11月。2016年1月至2016年10月，Dodich先生是Dominator Global GmbH的少數股東兼首席執行官 。從2016年9月到2016年11月，多迪奇是Cantiere navale Italia Srl公司的少數合夥人 ，該公司是一家制造和銷售遊艇的公司。2013年2月，多迪奇先生擔任豪華遊艇製造公司Sanlorenzo S.p.A.的首席執行官 ，並分別於2014年7月和2014年12月辭去公司首席執行官和董事會董事一職。Dodich先生在2007年11月之前一直擔任Ferretti Yachts S.p.A.的首席執行官和總經理。多迪奇先生一直是Ferretti S.p.A.和Riva S.p.A.董事會 的成員。他是2000年6月在首次公開募股(IPO)上介紹Ferretti S.p.A.的團隊成員，也是隨後幾年的所有路演的 推介團隊的成員。我們相信，多迪奇先生完全有資格擔任董事，因為他參與了遊艇行業 。

菲利普·弗蘭切特將是我們的董事之一 截至招股説明書的生效日期(招股説明書是註冊説明書的一部分)。自2015年12月以來，Franchet 先生一直擔任L Catterton歐洲公司的執行合夥人。Franchet先生是酩悦軒尼詩·路易威登SE(場外交易代碼：LVMUY)的私募股權子公司L Capital的聯合創始人，並於2009年6月至2015年12月擔任高級合夥人。2000年6月，Franchet 先生加入Arnault集團，擔任高級副總裁，負責Bernard Arnault的技術和互聯網投資集團Europatweb S.A.的投資。弗蘭切特先生在過去22年中參與了100多筆私募股權交易 ，在過去18年中一直專注於消費品牌。他曾領導交易，並曾是Forte Pharma、Micromania、Nutrition&Sante、SMCP、ba&sh、Pepe Jeans、Hackett、公主遊艇、蜂窩線路(Borsa Italiana： cell)、Stroili Oro和Piazza Sempione等公司的董事會成員。Franchet先生畢業於巴黎電信理工學院，擁有計算機科學碩士學位，畢業於哈佛商學院，擁有工商管理碩士學位。我們相信，由於弗蘭切特先生豐富的管理經驗和私募股權投資經驗，他完全有資格擔任董事。

米切爾·戈登將是我們的董事之一，截至招股説明書的註冊説明書生效日期 。戈登先生擔任企業高管、投資者和投資銀行家已超過35年。戈登先生自2001年3月以來一直擔任梅薩航空集團(納斯達克代碼： MESA)董事會成員，自2019年8月以來擔任雅居樂傳媒集團董事會成員，自2016年11月以來擔任招商艦隊董事會成員。戈登隸屬於威爾德公司(Weild&Co.)，自2017年12月以來一直擔任該公司的董事總經理。 戈登先生於2018年6月至2019年7月擔任版物流管理首席執行官。自2016年1月以來，他一直擔任招商銀行公司Edition Capital Partners的首席執行官，並在2013年12月至2015年12月期間擔任劍橋資本收購公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)總裁兼首席財務官。他於2000年10月至2003年7月擔任Interpool(紐約證券交易所代碼：IPX)總裁兼首席財務官辦公室成員，並於2019年8月至今擔任雅居樂傳媒集團(Agile Media Group)首席執行官，雅居樂傳媒集團是首批全國性科技卡車廣告公司之一。戈登先生還曾在其他三個公共和私人公司董事會以及許多非營利性董事會任職，包括HIAS和亨特學院(CUNY)的各種董事會。戈登先生畢業於哈佛商學院，獲得工商管理碩士學位，畢業於華盛頓大學，獲得工商管理學士學位。我們相信，戈登先生有資格在我們的董事會 任職，因為他在董事會中的經驗，以及他的企業領導經驗。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們將有7名董事。 我們的董事會將分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期兩年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年 結束一年後才需要召開年會。由Fulvio Dodich先生、Philippe Franchet先生和Eric Blair先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Joseph Adir、Suren Ajjarapu、Mitchell Gordon和Michael Payne先生組成的第二類 董事的任期將在第二屆 年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定 ，而不是特定的任期。本公司董事會有權 任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可以 由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會 是獨立的。獨立董事一般被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會 認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已確定Michael Payne先生、Suren Ajjarapu先生、Eric Blair先生、Fulvio Dodich先生、Philippe Franchet先生和Mitchell Gordon先生為納斯達克上市標準和適用的SEC規則所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的官員都沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用共10,000美元。在完成我們的初始業務 合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和 董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人的 費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務相關(無論交易類型如何)，我們不會向他們支付任何形式的補償，包括任何尋找人的費用、報銷、顧問費或任何款項，我們不會向我們的贊助商、高級職員和 董事或我們的贊助商或高級職員的任何附屬公司支付任何形式的補償。但是，這些個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如識別潛在的 目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在 初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款進行審查 外，我們預計不會對我們的董事和高管 因識別和完成初始業務組合而產生的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事 或留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有 這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 所有這些費用都將在提交給股東的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何 限制。 在提議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會 或我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。 我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事 簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會： 審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克 規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立 董事會審計委員會。米歇爾·戈登(Mitchel Gordon)、蘇倫·阿賈拉普(Suren Ajjarapu)和邁克爾·佩恩(Michael Payne)將擔任我們審計委員會的成員，戈登先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。米切爾·戈登先生、蘇倫·阿賈拉普先生和邁克爾·佩恩先生均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務， 我們的董事會已確定Gordon先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

在本次發行完成之前，我們將成立 董事會薪酬委員會。邁克爾·佩恩先生、埃裏克·布萊爾先生和弗爾維奧·多迪奇先生將擔任我們薪酬委員會的成員 。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名 名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。邁克爾·佩恩(Michael Payne)、埃裏克·布萊爾(Eric Blair)和富爾維奧·多迪奇(Fulvio Dodich)是獨立的，佩恩將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述，除 我們贊助商的關聯公司每月支付10,000美元(最多24個月)用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持和報銷費用外，在我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司為完成交易而提供的任何服務之前或 ，我們不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似的 費用，否則不會向他們支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似的 費用，除非 向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用 以及行政支持和報銷費用因此，很可能 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會只負責 審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還將規定，薪酬委員會 可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將 直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘用 或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算 在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則 規則5605，大多數獨立董事可以推薦一名董事候選人供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，很好地履行 適當遴選或批准董事提名的職責。將 參與考慮和推薦董事提名的董事是Michael Payne先生、Fulvio Dodich先生和Eric Blair先生。 根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人 ，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉的時候。我們的股東如果希望提名 名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格 或必備技能。通常，在確定和評估 董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、 誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成此服務之前，我們將 通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則、審計和 薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以 通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德規範》副本 。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。請參閲本招股説明書中標題為“ 您可以找到更多信息的地方”一節。

涉及我們高級職員和董事的法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府 訴訟待決。

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有任何義務 向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以公司董事或高級管理人員的身份向該成員 提交。我們修訂和重述的公司註冊證書將 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們進行該機會是合理的，並且在 該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們的情況下， 該董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就初始業務合併 達成最終協議或未能在本次交易結束後24個月內完成初始業務合併之前，不參與 組建任何其他特殊目的收購公司，或成為根據《交易法》註冊的證券類別 的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。潛在投資者 還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

因此，由於存在多個業務關聯， 我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄 我們在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高管的身份明確提供給該 人員，並且該機會是我們合法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高管被允許 在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下表彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管、董事 或董事被提名人瞭解到適合 其當前受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託義務或合同義務 向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們將我們的初始業務合併 提交給我們的公眾股東進行表決，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票 他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下 協商的交易)，支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修改和重述的公司證書將提供 ，我們的高級管理人員和董事將得到我們現有特拉華州法律授權的最大程度的賠償，或者 未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事 將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，他們的行為是惡意的，明知或故意違反了 法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人 利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事 簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險 ，為我們的高級管理人員和董事提供辯護費用保險， 在某些情況下和解或支付判決，併為我們賠償高級管理人員和 董事的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起 訴訟。這些規定還可能降低 針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益 所有權的相關信息，並進行了調整以反映本招股説明書提供的單位中包括 的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除另有説明外，吾等相信表中所有名列 之人士對其實益擁有之所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。以下 表未反映私募配售權或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證 不得在本招股説明書發佈之日起60天內行使。

2021年2月14日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正 股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。此外，我們的保薦人已根據 書面協議承諾，將以每份認股權證1.00美元的收購價購買總計3,600,000份私募認股權證 ，該私募將與本次發行同時進行(假設承銷商不行使 超額配售選擇權)。下表列出了我們的 初始股東在此次發行之前和之後持有的普通股數量和佔普通股的百分比。發行後的數字和百分比假設承銷商 沒有行使其超額配售選擇權，我們的初始股東按比例喪失了375,000股方正股票， 我們有12,600,000股普通股，包括(1)10,100,000股我們的A類普通股(包括向Maxim和/或其指定人發行的1,000萬股公眾股和100,000股A類普通股)和(2)2,500,000股

本次發行後，我們的首次股東將立即 實益擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股的股份，並假設他們在此次發行中不購買任何單位)。我們的保薦人、我們的任何高級管理人員 或董事都沒有表示有意購買此次發售的任何單位。如果我們增加或減少發售規模， 我們將在緊接發售完成之前向我們的B類普通股派發股息或向資本返還股份，或實施其他適當的機制(視情況而定)，金額將維持 我們的初始股東在本次發售完成後持有我們普通股已發行和已發行普通股的20.0% (不包括可向Maxim發行的A類普通股的股份)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東 可能能夠有效地影響所有需要股東批准的事項的結果，包括董事選舉 、修訂和重述公司註冊證書以及批准重大公司交易， 包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回與 股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關的任何股份(A)投票支持他們擁有的任何 股份以支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與 股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為 聯邦證券法中定義的“發起人”。

方正股份轉讓和私募認股權證的限制

方正股份、私募認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股 均須遵守將由我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的信函協議中的鎖定條款 的轉讓限制。我們的初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們完成初始業務合併的日期或(Ii)我們完成清算、合併、換股 或其他類似交易的日期(以較早的時間為準)，該交易導致我們的所有股東都有權將其持有的A類普通股 股票換成現金，證券或其他財產(本招股説明書標題為“委託人 股東-對創始人股票和私募認股權證轉讓的限制”一節中描述的除外)。任何允許的受讓人 將遵守我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議。儘管 如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在我們首次合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 此外，內幕信函中的鎖定條款規定，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 此外，內幕信中的鎖定條款規定，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 此外，內幕信中的鎖定條款規定，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 此外，內幕信中的鎖定條款規定，創始人股票將不再受此類轉讓限制並且 在我們最初的業務合併完成後30天內，轉換或行使A類普通股後發行的任何A類普通股都不能轉讓或出售。然而，, 任何此類證券可轉讓或出售給(A)我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司 ；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金(其受益人是該個人的直系親屬成員、該 個人的附屬機構或慈善機構的成員)。(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法 ；(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或 轉讓與完成初始業務合併相關的方式；(F)在我們的初始業務合併完成之前進行清算的情況； (G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議； 或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在我們完成初始業務合併後 有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產； 或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在我們完成最初的業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；但是，如果是(A)至(E)或(G)條款，這些 允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制 的約束，並遵守我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與投票有關的 條款, 本招股説明書中其他地方描述的信託賬户和清算分配)。

註冊權

創始人股票、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人將擁有登記權，要求我們根據 在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議，登記出售他們持有的任何證券。這些持有人將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券 法案註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 。儘管如此，承銷商不得在本次發行開始銷售後的五年和七年後分別行使其索取權和“搭載權” ，且不得超過一次行使其索取權。

某些 關係和關聯方交易

2021年2月14日，我們向保薦人發行了總計2,875,000股方正 股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.01股。方正 股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票在本次發行 完成後將佔已發行股票的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股)。如果我們增加或減少 發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適用的機制，金額 使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的所有權維持在已發行和已發行普通股的20.0% (不包括可向Maxim發行的A類普通股的股份)。我們的保薦人最多可沒收375,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。創始人 股票(包括其行使時可發行的A類普通股)不得轉讓、 持有者不得轉讓、 轉讓或出售，但在某些有限的例外情況下不得轉讓。

我們的保薦人已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計3,600,000 份認股權證(如果超額配售選擇權已全部行使，則購買3,900,000份認股權證)，總收購價 為3,600,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則購買3,900,000美元。私募認股權證將 與本次發行中出售的單位的認股權證相同，但私募認股權證只要 由我們的保薦人、承銷商或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)(包括 行使這些認股權證可發行的A類普通股)，除非有某些有限的例外，否則在30天前不得轉讓、轉讓 或由持有人出售(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使 ，(Iv)將有權獲得登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售 。

正如本招股説明書標題為 “管理層-利益衝突”一節中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務， 可能優先於他們對我們的職責。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意 每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。 完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的 贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括 任何發起人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，在完成初始業務合併之前或與其相關的 服務(無論交易類型如何)。 然而，我們不會向我們的 保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何補償。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項， 將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已 同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的 ，將於2021年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。貸款將在本次 發行結束時償還，預計發售收益為750,000美元，已分配用於支付發售費用(承銷佣金以外的 )。我們贊助商在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金 的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還這些貸款。 此類營運資金貸款中最多1500,000美元可以轉換為私募等價權證，每份認股權證的價格為1.00 (例如，這將導致持有人在1500,000美元的情況下被髮行認股權證，以購買1,500,000股票)。 這類營運資金貸款最多可以1,500,000美元轉換為私募等值認股權證(例如，這將導致持有人在1,500,000美元的情況下被髮行認股權證，購買1,500,000股股票)。 該等認股權證在行使價、可行使性及行使期方面將與私募認股權證相同，包括 。我們的贊助商或其關聯公司、 或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層 團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並且在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東全面披露任何和所有金額。 在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們將就方正股份、私募認股權證、流動資金貸款轉換後可發行的證券(如有) 以及上述條款的行使或轉換後可發行的A類普通股股份 簽訂註冊權協議，這在本招股説明書題為“證券-註冊權説明”的 節中有描述。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准 。

在本次發行完成之前，我們將採用 道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括 任何債務或債務擔保)。本招股説明書是註冊聲明的一部分，我們計劃在本次發行完成前 採用的一種道德規範形式作為證物提交。

此外，根據我們將在本次發行完成前採納的書面章程 ，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易 。在有法定人數的會議上，需要獲得出席 的審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員 將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員 的一致書面同意將需要批准關聯方交易。我們計劃 在本次發行完成之前採用的審計委員會章程表格作為註冊説明書的一部分提交，招股説明書 是該註冊説明書的一部分。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類 關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、 員工或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步最小化利益衝突，我們同意不 完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司( 是FINRA成員或獨立會計師事務所)獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的 。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付在完成我們最初的 業務合併之前或與為完成我們的初始 業務合併而提供的任何服務相關的 服務費用、報銷、諮詢費、任何貸款的款項或其他補償(無論是哪種交易類型)，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付在我們完成初始 業務合併之前向我們提供的服務或與完成我們最初的 業務合併相關的 服務。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、 高級管理人員或董事，或者我們或他們的附屬公司，在我們完成初始業務合併之前，這些款項都不會從信託 賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項 。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下 説明彙總了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由1股 A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，並可按本招股説明書所述進行調整。我們預計由這些單位組成的A類普通股和認股權證將在52號開始單獨交易^釹本次發售結束後第二天，除非Maxim通知我們其允許提前獨立交易的決定，但前提是我們已提交了下面所述的表格8-K的最新 報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始獨立交易。單位分離後，不會發行零碎的 權證，只會進行整份權證交易。一旦A類普通股 和權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為 成份股證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證的股份 。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易 ，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們 在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後提交最新的8-K報表，其中包括此經審核的 資產負債表，預計將在本 招股説明書發佈之日後三個工作日進行。如果承銷商在最初提交 Form 8-K表格後行使超額配售選擇權，將提交第二份或修訂後的Form 8-K當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

本次發行結束後，我們 普通股中的12,600,000股將流通股(假設我們的保薦人不行使超額配售選擇權並相應沒收375,000股方正股票)，包括：

如果我們增加或減少發售規模，我們將 在緊接發售完成前對 我們的B類普通股實施股票股息或股份出資或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的 初始股東在本次發售完成後(不包括可向Maxim發行的A類普通股的股份)的已發行和已發行普通股中的20.0%的所有權保持不變。

登記在冊的普通股股東每持有一股 股，有權就所有待股東表決的事項投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非 在我們修訂和重述的公司證書或章程中指定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則 要求，否則需要 投票表決的我們的普通股過半數的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為兩屆， 每屆的任期一般為兩年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計的 投票，因此，投票支持 董事選舉的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併， 我們可能被要求(取決於初始業務合併的條款)將我們在股東就初始業務合併進行投票的同時被授權發行的A類普通股數量增加到 我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年度會議 。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開股東年會，以根據我們的章程 選舉董事，除非此類選舉是以書面同意的方式進行的。 在完成我們最初的業務合併之前，我們不能召開股東年會選舉新的董事， 因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議，以選舉新的董事， 我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，因為該條款要求召開年度會議。 我們不能在完成最初的業務合併之前舉行年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們 召開年會。

我們將向我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以 現金支付，相當於在我們的 初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量(以此為準信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們 支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 他們同意在完成我們最初的業務合併後，放棄對任何創始人股票和他們持有的任何與 相關的公開股票的贖回權。許多空白支票公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行 委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後以現金贖回公眾股票 ，即使法律不要求投票，但如果法律不要求 股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的 修訂和重述的公司註冊證書，根據投標要約規則進行贖回，這與許多空白支票公司不同的是，我們將根據投標要約規則進行贖回。(br}如果法律不要求股東投票，我們也不會因為業務或其他法律原因而決定舉行股東投票)，我們將根據我們的 修訂和重述的公司註冊證書，根據投標要約規則進行贖回。, 並在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交 投標報價文件。我們修改和重述的公司註冊證書 將要求這些投標報價文件包含與SEC委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的 。但是，如果法律要求股東 批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准， 我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理 規則而不是根據要約收購規則，在代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將完成最初的業務合併 只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下。該會議的法定人數 將包括親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人 ，代表有權在該 會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。

但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能導致我們的初始業務合併獲得 批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們初始業務合併的批准。我們打算 提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知(如果需要)，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票 協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂的 和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據 交易法第13節的定義)與之合作的任何其他人，將被限制贖回超過我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響， 如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併， 這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。 因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置 這些股份將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的 初始業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括在此次發行期間或之後購買的 創始人股票和任何公開股票(包括公開市場和私下 協商的交易)。因此，除了我們最初的 股東創始人股票外，我們只需要在本次發行中出售的10,100,000股公開股票和 代表股票中的3,800,001股(或37.62%)投票支持初始業務合併(假設所有已發行的 股票均已投票，且我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司在此次 發行中或之後不購買任何單位)即可批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權)。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對所提議的交易 (受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過10個工作日 ，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 當時存入信託賬户的總金額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息)和 之前未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)的總額， 除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及 經我們剩餘的股東和我們的 董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定 債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議 ，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户向其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關此類公開股票的 分配 。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享剩餘的所有資產 ，以便在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後按比例分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的股東提供機會，在我們完成初始業務 合併後，按比例贖回其公開發行的股票，其現金相當於其存入信託賬户的總金額的比例 ，但受此處所述的限制。

方正股份

方正股份與本次發售單位包括的A類普通股的股份相同，方正股份持有者享有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下： (Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們對與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權 ，(B)放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權 股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(X)，以修改 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併 或(Y)關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條款，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 ，以及(Y)關於股東權利或首次公開發行前業務合併活動的任何其他條款的贖回權利 ，或者(Y)關於股東權利或首次公開發行前業務合併活動的任何其他條款的贖回權利 ， 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併 如果我們未能在本次發行 結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，則關於他們持有的任何創始人股票的信託賬户 ，儘管如果我們未能在該時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 公開股票的分配，(Iii)創始人股票 是我們B類普通股的股份，它將在我們 初始業務合併時自動轉換為我們A類普通股的股票，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一地轉換為我們A類普通股的股票。(Iii)創始人股票 是我們B類普通股的股票，它將在我們 初始業務合併時或在此之前的任何時間由持有人一對一地選擇轉換為我們A類普通股的股票, 根據本文所述的調整 ，和(Iv)有權獲得註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾 股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票表決他們持有的任何創始人股票 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中) 支持我們的初始業務合併。

B類普通股股票將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股票(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整 )，並受本協議規定的進一步調整 的影響。如增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非多數B類普通股流通股 的持有者同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整) ，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股數在轉換後合計相等 。本次發行完成後發行的全部已發行普通股總數的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股)加上所有A類普通股和 與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括已發行或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券, 向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值證券(br})。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數 持有者是否會同意放棄對轉換比率的此類調整 。由於(但不限於)以下原因，他們可以免除此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件 ；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判； 或(Iii)與提供融資的各方談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。 如果不放棄此類調整，發行不會減少我們B類普通股持有者的百分比， 但會減少如果放棄此類調整，此次發行將 降低我們兩類普通股持有者的持股百分比。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整 。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、權證或類似證券時，此類股票可以發行，則該證券可被視為已發行 用於轉換比率調整的目的。 該等股票可在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時發行。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成我們最初的 業務合併之日起一年或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易之日 ，這導致我們的所有股東都有權將其持有的A類普通股換取現金、證券 或其他財產(本招股説明書中標題為的一節中描述的除外)，否則不會轉讓、轉讓 或出售其創始人的任何股份。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。儘管 如上所述，如果我們的A類普通股在我們初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。

優先股

我們修訂和重述的公司證書將規定 優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權 確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利 及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將 能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會 在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 或撤換現有管理層。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前 不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股 股票。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可在本次發售結束後12個月或我們的初始業務合併完成後30天 開始的任何時間購買1股A類普通股。 認股權證將在我們完成初始業務合併五年後到期，紐約時間下午5點， 或更早，贖回或清算。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法下有關認股權證相關A類普通股的登記聲明 屆時生效，且與此相關的招股説明書 是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證 ，並無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法 註冊、合資格或視為獲豁免 。如果與認股權證有關的前兩個句子中的條件不滿足，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證 ，該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果 登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部收購價 。

我們目前不會在認股權證行使後登記可發行的A類普通股 的股份。然而，我們已同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初業務合併結束後的15 個工作日，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記 説明書，使該登記聲明 生效，並維持一份與A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期 或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在52^釹在我們最初的業務合併結束後的第二天， 權證持有人可以根據證券法 第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，並在我們未能維護有效的註冊聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在任何 行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 以“無現金基礎”行使該權證，如果我們如此選擇，我們可以要求該認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使其認股權證，如果我們如此選擇，我們可以要求該認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使其認股權證 。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。 我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦認股權證可以行使，我們可以召回認股權證 進行贖回(不包括私募認股權證)：

若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記 或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得 行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們在此次發行中提供認股權證的 個州，對此類普通股進行登記或資格認定。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。 如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，則每個認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破 $18.00的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整) 以及11.50美元的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的 管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將 考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行最大數量的股票對我們股東的稀釋影響 等因素。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將 考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行最大數量的股票對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將交出A類普通股的 股數量的權證，以支付行使價，該數量等於(X)權證標的A類普通股股數乘以權證行使價與“公平市場 價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數所得的商數(X)乘以(Y)權證的行使價與“公平市場 價值”(定義見下文)之間的差額。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日，截至 第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。 贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知 將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少 要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個 有吸引力的選擇。如果 我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人 仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上文所述的公式 相同，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證 ，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

權證持有人可以書面通知我們，如果 該權證持有人選擇受制於該持有人無權行使該權證的要求， 該人(連同該人的關聯公司)在權證代理人 實際所知的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份 在該權證生效後立即實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股已發行股份 的情況下，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股

如果A類普通股 的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的 A類普通股的股票數量將與A類普通股流通股 的增加比例相應增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股 股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息 等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或根據 可發行的任何其他可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的股權證券)和 (Ii)1(A類普通股在配股中支付的每股價格除以(Y) 公平市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為或可行使 A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指在截至A類普通股第一個交易日 前一個交易日的十(10)個交易日內報告的A類普通股加權平均價格的成交量 。常規 方式，無權獲得此類權限。

此外，如果我們在認股權證未到期期間 以現金、證券或其他資產的形式向A類普通股持有人支付股息或進行分配 A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、 上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足 類持有人的贖回權以外的 股、 、 、(D)滿足A類普通股持有人 與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司證書(I) 以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們最初的 業務合併，或(Ii)關於 股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則我們有義務贖回100%的A類普通股。或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開 股票，則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股股票或其他 資產的公允市值，從該事件生效之日起 起生效。(E)如果我們未能完成最初的業務合併，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件支付的任何證券或其他 資產的公允市值。

如果我們A類普通股的流通股數量 因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股數量將與此類A類普通股流通股數量的減少 成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量 調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的 權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股數量 ，以及(Y)分母 將是

如果對已發行的A類普通股 股票進行任何重新分類或重組(上述股票除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併 或我們作為持續公司的合併，且不會導致我們的 A類普通股已發行股票的任何重新分類或重組)，或將我們全部或實質上與我們解散相關的資產 或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中指定的 條款和條件，在行使權利後立即購買和接收我們的A類普通股股份，以取代此前可購買和應收的A類普通股股份。 權證持有人此後將有權根據權證中指定的 條款和條件購買和接收我們的A類普通股，以代替我們在此之前的可購買和應收普通股股份(br}行使該權利後， 權證持有人將有權根據權證中指定的 條款和條件購買和接收我們之前可購買和應收的A類普通股股份。權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或 轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產(包括現金) 股份的種類和金額，而該等認股權證持有人若在緊接 該等事件之前行使其認股權證，將會收到該等股份及金額。A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%的，應以A類普通股形式支付 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股，或在此類事件發生後立即以A類普通股的形式上市交易或報價, 如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類 交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes值 (在認股權證協議中定義)按照認股權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時，向權證持有人提供額外價值 ，據此，權證持有人 無法獲得權證的全部潛在價值，以確定和變現權證的期權價值組成部分。 權證持有人在權證行權期內發生非常交易，因此權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而確定和變現權證的期權價值組成部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分 的損失。Black-Scholes 模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權證 協議以註冊形式發行。您應查看認股權證 協議的副本，該協議將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時未發行的公共認股權證持有人 至少65%的批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改 。

認股權證可在權證 證書於到期日或之前在權證代理人辦事處交出時行使，行使表在權證證書背面 按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或按無現金 基礎，如適用)，並以向我們支付的經核證或官方銀行支票支付所行使的認股權證數目。權證 持有人在行使其 權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使 認股權證發行A類普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股登記在案的股份投一(1)票。

認股權證在行使時不會發行零碎股份。 如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權證時將 向下舍入到將向權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價 發行A類普通股的新發行價或有效發行價 ，並在向我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮我們保薦人或該等附屬公司持有的任何方正股票，以籌集資金為目的增發A類普通股或股權掛鈎證券 (Y) 此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上， 可用於我們初始業務合併完成之日的資金(扣除 贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最近的 美分)，使其等於市值和新發行的股票中較高者的115%(以兩者中較高者為準)；以及(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行權價將調整(至最接近的 美分)，以等於市值和新發行的股票的較高者的115%上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新 發行價中較高者的180%。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股 股票)在我們的初始業務合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，在本 招股説明書“主要股東--方正股份和私募認股權證轉讓的限制”一節中描述的除外) 向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人或承銷商有關聯的其他個人或實體轉讓。我們的保薦人、 承銷商及其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除以下所述的 外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位的一部分出售的 認股權證的條款及規定相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募 認股權證由我們的保薦人、承銷商或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募 權證將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售中出售的單位中包括的權證 相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使 認股權證，他們將交出A類普通股 股票數量的行權證支付行權價，等同於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)公允市價所得的A類普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見 )之間的差額所得的行權價。 認股權證持有人可選擇以無現金方式行使認股權證 ，其支付行權價的方式是交出該數量的A類普通股 普通股股數除以(Y)公允市價。公允市價是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內， A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證只要由我們的保薦人、承銷商或其許可受讓人持有，就可以在無現金基礎上行使 ，因為目前還不知道 這些認股權證在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上 出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士 出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的期間 ，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。 因此，與可以在公開市場上自由行使認股權證而發行的A類普通股的公眾股東不同，內部人士可能會受到很大的限制。因此，我們認為允許 持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為 等值私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，將導致持有人發行1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與 私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議 。

此外，我們的私募認股權證持有人有權 獲得某些註冊權。

我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何 私募認股權證(包括在行使任何 私募認股權證後可發行的標的證券和A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止。 除本招股説明書題為“主要股東 -對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制”一節向我們的高級管理人員和董事以及{

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況 。在初始業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。如果我們增加或減少發售規模，我們將 在緊接發售完成前對 我們的B類普通股實施股票股息或股份出資或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的 初始股東在本次發售完成後(不包括可向Maxim發行的A類普通股的股份)的已發行和已發行普通股中的20.0%的所有權保持不變。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈 股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理 是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其股東、董事、高級管理人員和 員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但 因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而承擔的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司證書將包含 與本次產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務 組合。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東， 他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(不包括可向Maxim發行的A類普通股，並假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何投票， 修改我們修訂和重述的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説， 我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額 在我們最初的業務合併完成之前和完成後以及在支付承銷商費用和佣金之後 低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們 修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節的規定 監管公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些 情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們資產的10%以上 。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們修改和重述的公司證書將提供 ，我們的董事會將分為兩類董事會。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能 獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股 無需股東批准即可用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家法庭

我們修改和重述的公司證書將要求， 在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起。除 特拉華州衡平法院裁定不受 衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或 法院的專屬管轄權的、(C)衡平法院對其具有專屬管轄權的任何訴訟(A)不受 衡平法院管轄的、(C)由衡平法院管轄的、(B)屬於衡平法院以外的法院或 法院專有管轄權的、(C)不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意由 法院管轄)的任何訴訟除外關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院中的哪一個同時擁有管轄權 。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們認為本條款對我們有利，因為 在其適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會裁定 本條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟 ，儘管我們的股東不能放棄我們遵守聯邦證券法及其下的 規章制度。

我們修改和重述的公司證書將提供 專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》(br})第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》(br}或其下的規則和條例)規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議 只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東 ，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東， 必須及時以書面形式通知他們的意向。要及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於52號營業時間結束之前收到我們主要執行辦公室的 公司祕書的通知^釹不早於120號高速公路開業日期 上一次股東年會週年紀念日的前一天 。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期 。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者 在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

發售完成後，除我們的B類普通股外，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須通過正式召開的股東年會或特別會議 進行，不得經股東書面同意才能實施。

分類董事會

我們的董事會初步分為兩個級別， 一級和二級，每個級別的成員交錯任職兩年。我們修訂並重述的公司註冊證書 將規定，只有經董事會決議才能更改授權的董事人數。在符合任何優先股的 條款的情況下，任何或所有董事可隨時被免職，但僅限於有理由且僅在 持有本公司當時已發行股本的所有已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才有權 在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。我們董事會中的任何空缺，包括 因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們的大多數董事投票 才能填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行， 未經當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意， 我們不得作為一個單一類別單獨投票，修訂、變更或廢除我們的公司註冊證書中的任何條款，無論是通過合併、 合併或其他方式，如果該等修訂、變更或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對權利、 參與、可選或其他或特殊權利。任何要求或允許在 任何B類普通股持有人會議上採取的行動均可在沒有事先通知和投票的情況下采取，前提是 一份或多份書面同意，列出所採取的行動，應由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數 。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後，我們將立即 擁有12,600,000股普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為14，49萬股)已發行普通股。 在這些股票中，本次發行中出售的1,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為11,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司在證券法下購買的任何股票 除外剩餘的2,500,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,875,000股)B類普通股均為規則144規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。此外，可向Maxim和/或其指定人發行的B類普通股 、前述標的證券以及100,000股(或115,000股，如果承銷商的超額配售意見得到全面行使)A類普通股均受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制 的約束。這些受限制的證券將有權獲得註冊權，如下文“-註冊權”中更詳細的描述 。

規則第144條

根據第144條，實益擁有我們普通股或認股權證的受限 股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該 人在前三個月的時間或在前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，A銷售 和(Ii)我們在銷售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並且 已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交了所有要求的報告。

實益擁有我們 普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期限內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式 以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售最初 由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司 。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144 出售其 創始人股票和私募認股權證，以及上述相關證券(如果適用)而無需註冊。

註冊權

持有方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股 )、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股 )和可能因營運資金貸款轉換而發行的證券(以及因營運資金貸款轉換而發行的任何證券)的持有者將 有權根據登記權利協議獲得註冊權，該協議將在之前或之後簽署。要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為 我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括 簡寫要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 ，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利 。但是，註冊權 協議規定，在此處所述的適用禁售期 終止之前，我們不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。儘管如此，承銷商在本次發行開始銷售後五(5)年和七(7)年後不得行使其索要和“搭載”登記權，且不得超過一次行使其索要權利。 我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。 我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。 承銷商不得在銷售開始後五(5)和七(7)年內行使其索要登記權和“搭便式”登記權。

證券上市

我們已申請以“OTECU”、“OTEC”和“OTECW”的代碼分別在納斯達克上市我們的單位、A類普通股和 認股權證。我們預計 我們的部門將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的 股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。只有完整的權證才會交易。我們不能保證 我們的證券將獲準在納斯達克上市。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦 所得税後果的討論。由於單位的組成部分可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的 持有人通常應被視為基礎A類普通股的所有者 ，以及一股可贖回認股權證的一半作為單位的組成部分。因此，下面與 關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的 標的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而 作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中購買單位的持有者。

本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有 税收後果，包括但不限於 替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您 遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：

如果您是美國聯邦所得税合夥企業， 您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)、截至本招股説明書發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的國庫法規，這些可能會發生追溯基礎上的變更，並且在本招股説明書發佈之日之前的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及 州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意 這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、 法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。 我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司或PHC，則我們的一部分收入可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税 。 如果(I)在該納税年度的後半個納税年度的任何時候，五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地 ，幷包括為此目的包括作為個人的某些實體)，則在特定納税年度內，美國公司通常將被歸類為美國聯邦所得税的PHC。 在該納税年度的後半個月內的任何時間，五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地 ，併為此包括以下某些實體作為個人)將被歸類為PHC養老基金和慈善 信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票 按價值計算，以及(Ii)在該納税年度，公司調整後的普通總收入的至少60%(根據美國聯邦收入 納税目的)包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、 年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能由PHC收入 構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中度 ，包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金 和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由 這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發售之後或將來不會成為PHC 。如果我們在特定的納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為 20%，通常包括我們的應税收入，但需要進行某些調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位相似的單位或文書，因此，處理方式 並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股 股和收購我們A類普通股的一股認股權證。出於美國聯邦所得税 的目的，單位的每位持有人必須根據發行時的相對公平市價，在一股A類普通股和一股認股權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。根據 美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。 因此，我們強烈建議每位投資者就價值的確定諮詢其税務顧問 。分配給每股A類普通股的價格和一股認股權證應當是股東在該股中的 計税基礎或一股認股權證(視情況而定)。出於美國 聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應視為處置A類普通股和一股認股權證，構成該單位的 單位，處置變現的金額應根據A類普通股和一股認股權證在處置時各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和 情況確定)在A類普通股和一股認股權證之間分配。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和由單位組成的認股權證的分離 不應是應税事件。

上述對A類普通股 和權證的處理，以及持有人的收購價分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構 直接處理與這些單位相似的工具，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論 。因此，我們敦促每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解投資單位的税務後果(包括單位的其他特性)。 本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦收入的目的，上述單位的特性受到尊重。 税收目的。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。 美國持有者是我們證券的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體) ；

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入 中的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義) 有權控制信託的所有重大決策，或者(Ii)根據財政部條例 ，該信託具有被視為美國人的有效選擇權，則該信託具有以下條件： (I)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(見本守則) 有權控制該信託的所有重大決定。

分配税。 如果我們向A類普通股的美國持有者 支付現金或其他財產分派 (股票的某些分派或收購股票的權利除外)，則此類分派通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。超出當前和累計收益和利潤的分派 將構成資本回報，並 降低(但不低於零)我們A類普通股的美國持有者的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下“美國 持有者-出售、應税交換或我們證券的其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息 如果滿足必要的持有期，通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況 (包括但不限於被視為投資收益的股息，用於投資利息扣除限制)， 如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚 本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視具體情況而定)的適用持有期要求 。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能無法 有資格享受收到的股息扣除，其應納税所得額將等於全部股息金額，非公司 持有人可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

我們證券的出售、應税交換或其他應税處置的損益 。在出售或其他應税處置我們的證券時，通常包括贖回A類普通股 ，被視為以下所述證券的出售，幷包括解散 和清算的結果(如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併)，美國持有人 通常將確認的資本收益或損失的金額相當於變現金額與美國持有人在此類證券中的 調整税基之間的差額。如果美國 持有者對如此處置的證券的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都將是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回 權利是否會為此暫停適用的持有 期限的運行。如果A類普通股的持有期被暫停，那麼非法人美國 持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置A類普通股的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響 並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者認可的長期資本利得將 有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

通常，美國持有人確認的損益金額 等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值之和 (或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，分配給A類普通股或認股權證的變現金額的 部分，其依據是(br}單位中包含的A類普通股和認股權證的當時公平市值)和(Ii)美國持有人在如此處置的A類普通股或認股權證中調整後的 計税基準。美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整計税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給一股A類普通股或一股認股權證的單位的 收購價的部分，或如下所述， 美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去 A類普通股的股票，任何先前的分配被視為回報的部分(如上文所討論的，即分配給一股A類普通股或一股認股權證的單位的收購價的 部分，或如下文所討論的，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去被視為回報的任何先前分配

贖回A類普通股。 如果根據本招股説明書“證券説明-A類普通股”一節中所述的贖回條款贖回美國持有者的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買 美國持有者的A類普通股，則出於美國聯邦收入 納税的目的，該交易的處理將取決於該贖回是否符合本準則第302節規定的A類普通股的出售資格。 如果我們在公開市場交易中購買了美國持有者的A類普通股，將取決於贖回是否符合本招股説明書第302節所述的A類普通股的贖回規定。 如果我們在公開市場交易中購買了美國持有者的A類普通股美國持有者將按照上述“美國持有者 -出售、應税交換或我們證券的其他應税處置的收益或損失”中所述的方式對待。如果贖回 不符合出售A類普通股的條件，則美國持有者將被視為接受公司分派，其税費 後果如上文“美國持有者-分派徵税”所述。贖回是否有資格 獲得出售待遇將在很大程度上取決於在贖回前後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括 美國持有人因擁有認股權證而建設性地擁有的任何股票)相對於我們所有已發行股票的數量 。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股 (而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，(br}的贖回與 不相稱，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)相對於美國持有人而言， “本質上不等同於股息”的情況下，A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時， 美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票 。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人 和美國持有者在該美國持有者中擁有權益的實體擁有的股票，以及美國 持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股 。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們的已發行 實際和建設性持有的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比 。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有 股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了 ，則美國持有人的權益將完全終止 如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，並且根據特定規則實際上放棄了 ，則美國持有人的權益將完全終止 , 某些家庭成員和美國持有者持有的股票的歸屬 並不具有建設性地 擁有我們股票的任何其他股份。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少” ，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息 。贖回是否會導致美國持有者在美國的比例權益明顯減少，將 取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是為了上市公司小股東的比例利益而進行的小幅減持 ，而該公司對公司事務沒有控制權 ，也可能構成這種“有意義的減持”。美國持有者應就兑換的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回 將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税 ”中所述。應用這些規則後，美國持有者在贖回的 A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有者在其剩餘股票中的調整計税基礎中。如果A類普通股沒有剩餘的 股，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以分配任何剩餘的基數。

授權的行使或失效。 除下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認 收購A類普通股的應税損益。美國持有人在行使權證時收到的我們 A類普通股份額中的納税基礎通常將等於美國持有人對權證的初始投資(即，美國持有人對分配給 權證的單位的購買價格的部分，如上所述)和行使 價格的總和，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節中所述的那樣，美國持有人在行使權證時收到的A類普通股的份額通常等於美國持有人對權證的初始投資(即，美國持有人對分配給 權證的單位的購買價格部分)和行使 價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在這兩種情況下， 持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果允許認股權證在未行使的情況下失效， 美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果 並不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是收益變現事件 ，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種免税情況下， 美國持有的A類普通股持有者在為此行使的認股權證中的持有者基礎將相等。 如果無現金行使被視為不是收益變現事件，則尚不清楚美國持有A類普通股的時間是從行使權證的次日開始，還是從行使認股權證的 日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括以下兩種情況下的持有期：在這兩種情況下，美國持有者持有A類普通股的時間是從行使認股權證的次日開始，還是從行使認股權證的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括以下期間如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括 為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金練習 部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出相當於A類普通股股票數量的權證 ，其價值等於要行使的權證總數的行使價 。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於 就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的 計税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者税基 將等於就被視為已退還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值和行使的權證中美國持有者的税基之和 。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税 對無現金操作的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話) 。因此，美國持有者應就無現金操作的 税務後果諮詢他們的税務顧問。

可能的建設性分佈。  每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股股票數量或 調整至認股權證的行使價，如本招股説明書題為“證券説明 -可贖回認股權證-公開股東認股權證”一節所討論的那樣。 每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或 調整為認股權證的行使價。具有防止稀釋效果 的調整一般不徵税。然而，如果權證的美國持有人因現金或其他財產(如其他證券)的分配 而增加了權證持有人對我們資產或收益和利潤的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股份數量或通過降低權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定 分配 這類股票數量或該等行權價格的調整。 權證持有人對我們的資產或收益和利潤的比例增加(例如，通過增加行權時將獲得的A類普通股的股份數量或通過降低權證的行權價格)。 由於分配現金或其他財產，如其他證券， 權證持有人對我們資產或收益和利潤的比例增加。或 由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，在每種情況下， 應向持有上述“美國持有者-分派税”中所述股票的美國持有者徵税。此類 推定分配將按該部分所述徵税，其方式與 認股權證的美國持有者從我們處獲得的現金分配相當於此類增加利息的公平市場價值的方式相同。對於某些信息 報告目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的 財政部法規(我們在發佈最終法規之前可能會依據這些法規)規定了如何確定建設性 分配的日期和金額。

信息報告和備份扣留。 一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息、出售或處置我們部門的收益、A類普通股和認股權證，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税狀態證明 或美國國税局已通知其需要備份預扣(且此類通知尚未撤回)，則備份預扣 可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息 ，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有人”，則本節適用於您。 此處使用的術語“非美國持有人”是指出於美國聯邦 所得税目的而受益的證券所有人：

非居民外籍個人(作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外)；

外國公司；或

非美國持有者的財產或信託；

但通常不包括在納税年度內在美國居住超過183天 的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務 顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税。 一般而言，我們向持有A類普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要是從我們的當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，將構成美國聯邦所得税用途的股息 ，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按以下税率從股息總額中預扣税款除非該非美國 持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明 證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配 將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其A類普通股股票中的調整税基，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為 出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為“非美國”中所述。

持有者-出售、應税交換或其他應納税處置我們證券的收益 如下。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有者-我們證券的銷售收益、應税交換或其他應税處置 ”)，我們將扣留超過我們當前和累計收益以及 利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息， 持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税 ，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國 公司還可能需要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税” 。

授權的行使或失效。 美國聯邦 非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效的所得税待遇將 與美國持有人的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-行使或 認股權證失效”中所述，儘管無現金行使認股權證會導致應税交換，其後果 將與以下“非美國持有人-獲利”中所述的結果相似我們證券的應税交易所或其他應税處置 。“

出售、應税交換或其他應税處置我們證券的收益 。 非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税 在出售、應税交換或其他應税處置我們的證券時確認的收益，這將包括解散 和清算，如果我們沒有在要求的時間框架內完成初始業務合併，在每種情況下都沒有 關於這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期 或非美國持有人持有我們的A類普通股期間的較短五年期間內的任何時間都是或曾經是“美國不動產控股 公司”，如果我們的A類普通股定期在既定證券市場交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有， 在處置前五年期間或非美國持有者持有我們A類普通股的較短時間內的任何時間，我們的A類普通股的持有量都在5%以上。 我們A類普通股的持有期以較短的時間為準。不能保證我們的A類普通股 將被視為在成熟證券市場上的定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國 持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者， 該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的證券時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率 徵税。此外，從該持有者手中購買我們證券的買家可能被要求扣繳美國 聯邦所得税，税率為處置時實現金額的15%。在完成初步業務合併之前，我們無法確定未來我們是否將成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的 用於美國聯邦所得税目的的其他資產的總和，我們將被歸類為美國不動產控股公司。 如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過 我們在全球不動產權益的公平市價的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。

贖回A類普通股。 根據贖回規定贖回非美國持有者的A類普通股的美國聯邦所得税特徵 本招股説明書標題為“證券説明-A類普通股” 一節中描述的 通常與上述“美國持有者-A類普通股的贖回”中所述的美國聯邦所得税對此類美國持有者A類普通股的贖回特徵相對應。贖回給非美國持有者的後果 將如上文“非美國持有者-分銷徵税” 和“非美國持有者-出售收益、應税交換或我們證券的其他應税處置”(視具體情況而定)中所述。

信息報告和備份扣留。 信息 將向美國國税局提交與股息和出售或以其他方式處置我們的部門、A類普通股和認股權證的收益相關的報税表。 我們的部門、A類普通股和認股權證的出售或其他處置所得的收益將提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定 其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約申請降低扣繳率所需的認證 程序將滿足避免備用扣繳所需的認證要求 。支付給非美國持有人的任何預扣備用金的金額將被允許 作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA預扣税款。通常稱為“FATCA”的條款對向“外國 金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些 其他非美國實體的股息(包括建設性股息)扣繳30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權 )，或豁免適用於，收款人 (通常由交付正確填寫的IRS表格W-8BEN-E證明)。位於 司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，可能需要遵守不同的規則。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而且非美國的 持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響。

承保

Maxim將擔任此次發行的唯一簿記管理人 ，並擔任以下指定承銷商的代表。根據日期為 本招股説明書日期 的承銷協議的條款和條件，下列指定承銷商通過其代表Maxim分別同意在確定承諾的基礎上購買 ，我們同意以公開發行價減去本招股説明書封面 中規定的承銷折扣和佣金，向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的 數量的單位。

承銷協議規定， 承銷商購買本次發行中包括的單位的義務受制於所有適用的法律法規和特定的 先決條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准 某些法律事項。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位(不包括 以下所述的超額配售選擇權所涵蓋的單位)。如果承銷商違約，承銷協議 規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議 。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任 支付的款項。(br}=

承銷商向公眾出售的單位最初將 以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。在簽署承銷協議 後，承銷商將有義務按協議中規定的價格和條款購買單位，因此，承銷商此後將承擔在首次公開募股(IPO)完成 後改變面向公眾的發行價或其他出售條款相關的任何風險。 承銷商將有義務按照協議中規定的價格和條款購買單位，因此，承銷商此後將承擔與首次公開募股(IPO)完成後改變發行價或其他出售條款相關的任何風險。 承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。馬克西姆已經通知我們，承銷商不打算向自由支配賬户銷售產品。

如果承銷商銷售的數量超過上表中設定的總數 ，我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權， 可按公開發行價減去承銷折扣額外購買最多1,500,000個單位。承銷商可以 僅出於與此次發行相關的超額配售(如果有)的目的行使此選擇權。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商的 初始購買承諾大致成比例的額外數量的設備。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件 發行和出售。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，在自本招股説明書發佈之日起180天的 期間內，未經Maxim事先書面同意，我們和他們將不會提供、出售、 合同出售、授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據經修訂的《交易法》第16a-l(H)條的含義建立未平倉 頭寸，或以其他方式直接或間接處置我們的 任何資產。 我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經Maxim事先書面同意，我們和他們不會直接或間接處置我們的任何或可交換為我們目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股的 股票，或公開宣佈有意 執行上述任何一項。Maxim可自行決定在 任何時間解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。根據本文所述的信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人 股票和私募認股權證的轉讓也分別受到限制。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成我們最初的 業務合併之日起一年或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易之日 ，這導致我們的所有股東都有權將其持有的A類普通股換取現金、證券 或其他財產(本招股説明書中標題為的一節中描述的除外)，否則不會轉讓、轉讓 或出售其創始人的任何股份。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。儘管 如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 我們在本招股説明書中將此類轉讓限制稱為禁售期。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (本招股説明書題為“主要股東-方正 股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的許可受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券尚未公開上市。 因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與 承銷商之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司 的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本 結構以及當前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的 上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股 價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們已申請在納斯達克上市，代碼為 “OTECU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計我們的部門將在本招股説明書發佈之日或之後迅速在納斯達克上市。我們預計，一旦A類普通股和認股權證 開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“OTEC”和“OTECW”的代碼上市。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金 。這些金額是在沒有行使和 全部行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示的。承保折扣和佣金的預付部分為每台0.20美元 。

如果我們沒有完成最初的業務合併，隨後 清算，受託人和承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷的任何權利或索賠 折扣和佣金，包括其在清算時在信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的 資金賺取的利息。

我們已同意向承銷商支付或報銷旅行、住宿和其他“路演”費用、承銷商法律顧問的費用以及某些勤奮和其他費用，包括準備、裝訂 和以代表合理要求的形式和風格交付裝訂卷、交易Lucite立方體或類似的 紀念品，以及報銷對我們的董事、 董事被提名人和高管進行背景調查的費用，這些費用和費用是有上限的。

出售 私募認股權證不會支付折扣或佣金。

代表A類普通股

我們已同意在本次發行完成後，向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行100,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則發行115,000股) 。Maxim已同意在完成我們最初的業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。 此外，Maxim還同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的該等股票的贖回權 ，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關該等股票的分派的權利 。

這些股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)受到 鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，除非根據FINRA規則5110(E)(2)的許可，否則在緊接本次發售開始後180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押向Maxim發行的股份，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致任何人士在緊接本次發售開始後180天內經濟處置該等股份。Maxim將在本次發行開始銷售後的五年和七年後分別擁有需求註冊權和“搭載”註冊權，並且不得在超過一次的情況下行使其需求註冊權。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Maxim為期 ，從本次發行結束之日起至我們業務合併完成之日起12個月止， 優先拒絕擔任至少75%的經濟業務的主要左側簿記管理承銷商；或者，如果是三手交易，則為我們或我們的任何繼任者或子公司提供50%的經濟業務，為我們或我們的任何繼任者或子公司提供任何和所有未來的公開和私人股本、可轉換股票和債券發行。 我們有權優先拒絕擔任至少75%的經濟業務的主要左側簿記管理承銷商。 如果是三手交易，則為我們或我們的任何繼任者或子公司提供任何和所有未來的公開和私人股本、可轉換和債券發行。 根據FINRA規則5110(G)(6)，該優先購買權的期限 不應超過自本次發售開始銷售之日起三年。

對購買證券的監管限制

承銷商可以在公開市場購買和出售單位。承銷商告知我們，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的M規則，他們可以從事賣空交易、買入以回補空頭頭寸，這可能包括 根據超額配售選擇權進行的買入、穩定交易、辛迪加回補交易或實施與此次發行相關的 懲罰性出價。這些活動可能會穩定或維持我們單位的市場價格 在公開市場上可能佔主導地位的水平。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自己買入的其他買入，可能會起到防止或延緩單位市場價格下跌的效果 。它們還可能導致單位價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格 。承銷商可以在場外 市場或其他地方進行這些交易。我們和任何承銷商都不會對上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度 做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

我們估計，本次發行的總費用中，我們應支付的部分為750,000美元(不包括承保折扣和佣金) 。

我們已同意賠償承銷商某些 責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項 。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何 承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商 都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集更多資金。如果任何承銷商 在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在 時間以公平協商的方式確定；前提是不會與任何承銷商簽訂協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的 費用， 除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償 ，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與本次發行相關的服務的找回費或其他補償

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件 或在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能同意 我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子 格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及 任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他活動和關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 某些承銷商及其關聯公司不時地為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常費用和費用。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務 和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户 和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户持有此類證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。

限售

除美國外， 我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。 我們或承銷商沒有采取任何行動允許本招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接進行發售或出售 ，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈 除非在符合該司法管轄區適用的 規章制度的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己 ，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書並不 構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大潛在投資者須知

(A)轉售限制

在加拿大的單位僅在 安大略省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。 加拿大境內單位的任何轉售必須 根據適用的證券法進行 根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免 進行轉售 。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B)加拿大買家的申述

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付 ，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

(C)利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商 依賴國家文書33-105-承銷 衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

(D)法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。 這些證券在加拿大的購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

(E)法律權利的強制執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員提供流程 的服務。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外 ，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決 。

(F)税收和投資資格

加拿大單位的購買者應諮詢自己的法律 和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資單位的税收後果，以及 購買者根據加拿大相關法律的投資資格。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，屬於本招股説明書計劃發售標的的任何單位 不得在該相關成員國向公眾發出要約，但 任何單位的任何單位可根據 招股説明書指令規定的下列豁免在任何時間向該相關成員國的公眾發出要約，前提是這些單位已在該相關成員國實施。

就本規定而言，與任何相關成員國的單位有關的“向公眾發售 單位”一詞是指以任何形式和通過任何 方式就要約條款和擬發售的單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該有關成員國，通過實施招股説明書 指令和表述“招股指令”的任何措施，這些條款可能會有所不同，因此，在該有關成員國，“向公眾提供 單位”一詞是指以任何形式和任何 手段傳達關於要約條款和擬要約單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購該單位，因為在該有關成員國實施招股説明書 指令和“招股指令在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞指的是指令2010/73/EU。

香港潛在投資者須知

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的人士，或“證券及期貨 條例”(第 章)所界定的“專業投資者”外，任何證券均未在香港以任何文件 提供或出售 任何證券 ，亦不得 以任何文件方式 向其通常業務是買賣股票或債券的人士 或“證券及期貨 條例”所界定的“專業投資者” 提供或出售證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下， 並不導致該文件為“公司條例”(香港法例)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”) 或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。與證券有關的任何文件、邀請函或 廣告均未為(無論是在香港或其他地方)發行的目的 而發行或可能由任何人擁有，且其內容很可能被 訪問或閲讀， 或 該文件、邀請函或廣告的內容很可能會被訪問或閲讀， 該文件、邀請函或廣告的內容可能會被任何人訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法例準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”的證券 除外。

本招股説明書尚未在香港 公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券 。每個獲得證券的人將被要求， 並被證券收購視為，確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制 ，並且在違反任何此類限制的情況下，他沒有收購，也沒有被提供任何證券 。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局 。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的 文件或材料不得分發或分發， 票據不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)或根據本SFA第 275(1A)節並根據本SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並根據其中的任何其他適用條款， 規定的任何人。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條 認購的，即：

瑞士給潛在投資者的通知

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會 在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本招股説明書的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。第652A條或“瑞士義務法典”第1156條，或根據該條上市招股章程的披露標準。27次以上。六項上市規則 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書和 與單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本招股説明書以及與此次發行、本公司或這些單位有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 任何瑞士監管機構均未提交或將提交或批准本招股説明書或任何其他發行或營銷材料。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士{br>聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至單位收購人。

意大利

本招股説明書尚未提交給意大利證券交易委員會(“CONSOB”)國家證券交易委員會(COSOB)批准，也不會 接受CONSOB的正式審查或批准。

因此，單位不得發售，本 招股説明書或任何其他與股份有關的文件的副本不得在意大利分發，但以下情況除外：

本招股説明書的任何此類要約、出售或交付，或本招股説明書副本的分發，或與在意大利共和國的發售有關的任何其他文件，必須 遵守 項下的銷售限制

購買此處提供的單位的任何投資者應負全部責任 確保其購買的股票的任何要約或轉售均符合適用的法律法規。

根據意大利金融法第100-之二條款，隨後在意大利共和國二級市場上轉售此處提供的單位(這是根據發佈招股説明書的義務而提出的要約的一部分)構成了一項獨特的自主要約，除非適用豁免，否則 必須符合意大利金融法和 11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則。如果不遵守這些規則，可能會導致隨後轉售此類股票的行為被宣佈無效，轉讓這些股票的中介機構可能對投資者遭受的任何損害負責。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合《2000年金融服務和市場法》(金融 推廣)令第19條第(5)款的投資專業人士，經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他可合法傳達該命令的人士(每名該等人士均稱為“有關 人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將本招股説明書及其內容 分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。 任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

紐約州紐約州Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky和Popeo PC根據證券法擔任與我們證券註冊相關的法律顧問，因此，將在本招股説明書中提供的證券生效後通過 。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP為承銷商提供證券發行方面的諮詢。

專家

本招股説明書中包括的海洋技術收購一公司截至2021年2月19日和2021年2月3日(成立)至2021年2月19日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中有一段説明對海洋技術收購一公司是否有能力如財務報表附註1所述繼續經營下去)進行了審計(其中包含一段解釋，涉及對海洋技術收購一公司作為持續經營企業持續經營能力的極大懷疑)，顯示 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計(其中包含一段説明，涉及對海洋技術收購一公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑)(如財務報表附註1所述，該説明段落涉及對海洋技術收購一公司作為持續經營企業持續經營能力的極大懷疑幷包括在依賴審計和會計專家等公司提供的報告中。

此處 您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的表格 S-1的註冊聲明。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請 參考註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。當我們在本招股説明書中引用 我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考 註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易法的 信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網在SEC的 網站上閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為Www.sec.gov.

OCEANTECH收購I公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

海洋科技收購I公司。

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2021年2月19日的海洋技術收購I公司(“本公司”)的資產負債表 、相關的營業報表、 自2021年2月3日(成立)至2021年2月19日期間的股東權益和現金流變化 以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月19日的財務狀況，以及從2021年2月3日(成立)到2021年2月19日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 本公司執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述的擬首次公開募股的完成情況 。截至2021年2月19日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈日期 起一年。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否 沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2021年3月5日

OCEANTECH收購 I Corp.

資產負債表

2021年2月19日

附註是這些財務報表的組成部分 。

OCEANTECH 收購I公司
操作説明書
自2021年2月3日(開始)至2021年2月19日

附註是這些財務報表的組成部分 。

OCEANTECH 收購I公司
股東權益變動表

自2021年2月3日 (開始)至2021年2月19日

附註是這些財務報表的組成部分 。

OCEANTECH 收購I公司
現金流量表
自2021年2月3日(開始)至2021年2月19日

附註是這些財務報表的組成部分 。

OCEANTECH 收購I公司
財務報表附註

注1-組織、業務 運營和持續經營

海洋科技 Acquisition I Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，其目的是 與一項或 多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。本公司並未選定任何潛在業務合併目標 ，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何潛在業務合併目標 展開任何實質性討論。

截至2021年2月19日 ，公司尚未開始任何運營。2021年2月3日(成立) 至2021年2月19日期間的所有活動都與公司的組建和建議的公開募股(定義如下)有關。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司 將從 擬公開發售(定義見下文)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人是美國特拉華州有限責任公司OceanTech Acquisition I Composed LLC(“保薦人”)。本公司開展 業務的能力取決於通過建議公開發行10,000,000股單位( “單位”)獲得足夠的財務資源，以及就所發行單位所包括的A類普通股而言，“公眾股” 每單位10.00美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,150萬股)。於附註3(“建議公開發售”)中討論 及以私募方式向保薦人出售3,600,000份認股權證(或3,900,000份認股權證，若承銷商的 超額配售選擇權獲悉數行使)(“私人配售認股權證”)，價格為每份私募 認股權證1.00美元，該等認股權證將與建議公開發售同時結束，並向保薦人出售3,600,000份認股權證(或3,900,000份認股權證)(“私人配售認股權證”)。本公司 管理層對建議公開發售和 出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。

本公司的業務組合 必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於 信託賬户(定義見下文)淨餘額的80%(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取的收入 的應付税款)。然而，公司 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未完成 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要 根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成企業合併。 不能保證本公司將能夠成功實施企業合併。

在 建議的公開發售結束時，管理層已同意在建議的公開發售中出售的每單位10.00美元，包括 出售私募認股權證的收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”) ，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除 信託賬户中的資金所賺取的利息(可發放給公司用於支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息))外，擬公開發售和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)初始業務合併完成 中最早的一個時，才會從信託賬户中釋放。 在(A)完成初始業務合併之前， 不會從信託賬户中釋放資金的收益 和所得税義務(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，否則不會從信託賬户中釋放(B)贖回與 股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改本公司贖回100%公開股份的義務的實質內容或 時間，如果本公司未在擬議公開發行結束後24個月內完成首次業務 合併 (Ii)與股東權利或營業前合併活動有關的任何其他條款，及(C)如本公司 未能於建議公開發售完成後24個月內完成初步業務合併，則贖回公開股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權， , 它可以優先於公眾股東的要求。

公司將向其公眾股東提供在 初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會：(1)召開股東大會以批准業務合併 ；或(2)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。 公司將向其公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會：(1)召開股東大會以批准業務合併 ；或(2)通過要約收購。關於本公司是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東 批准。(注：本公司是否會根據適用法律或證券交易所上市要求徵求股東 的批准)的決定將完全由本公司自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。初始業務合併完成後，公眾股東將有權贖回其全部或 部分公開股票，以每股價格支付，以現金支付， 相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給本公司的資金賺取的利息 ，以支付其特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量，條件是信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編撰(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，應贖回的普通股 股票將按贖回價值入賬，並在擬公開發售完成後分類為臨時股權。 應贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計 準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，公司 將繼續進行企業合併 ，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股 將投票贊成企業合併。

公司將只有24個月的時間(“合併期”)自建議公開發售結束起 完成初始業務合併。如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，本公司將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合併期結束後，儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回以現金支付的公眾股票。等於 當時存入信託賬户的總金額(包括信託賬户資金賺取的利息)和 以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)的總額除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及 (經本公司其餘股東批准 和董事會批准，解散和清算，在每種情況下均受本公司根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

發起人、高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，據此他們同意： (1)放棄其創始人股票和公眾股票在完成 初始業務合併時的贖回權。(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權利 股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以 若本公司未能在合併期內完成首次業務合併或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，則放棄其贖回100%公開股份的義務的實質或時間安排，以及(B)放棄與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款的贖回權利，以及(B)放棄與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款的贖回權利，以及(B)放棄與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款的贖回權利，以及(B)放棄與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款公司未能在合併期內完成初始業務合併的創始人股份信託賬户 儘管如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。

發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、 保密或類似協議或商業合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至 以下 (I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至 日期信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，發起人將對公司負責。 發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、 保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，其將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去 應繳税款，但此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業 放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)， 也不適用於根據公司對建議公開發行的承銷商對某些債務的賠償而提出的任何索賠， 包括證券項下的負債。 這類負債不適用於根據本公司對擬公開發行股票的承銷商的賠償而提出的任何索賠， 也不適用於根據本公司對建議公開募股的承銷商針對某些債務的賠償而提出的任何索賠， 包括證券項下的負債然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並且 認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，公司不能向您保證贊助商 能夠履行這些義務。

持續經營考慮事項

截至2021年2月19日 ，公司現金為25,000美元，營運資金赤字為85,266美元(不包括遞延發售 成本)。該公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃承擔鉅額成本 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃 通過附註3中討論的建議公開發行來解決這一不確定性。不能保證公司的 籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表 符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) ，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。

新興成長型公司地位

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂，本公司可能利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對 上市公司或私營公司有不同的應用日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的 上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的 過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物 。截至2021年2月19日，該公司沒有任何現金和現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的會計 及法律費用，該等費用與建議公開發售直接相關，並將於建議公開發售完成後 計入股東權益。如果建議的公開發售 被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具， 接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損 的計算方法是淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。加權平均股份因總計375,000股普通股而減少(見附註 7)，如果承銷商不行使超額配售選擇權，則該等普通股可能會被沒收(見附註 7)。於2021年2月19日，本公司並無任何攤薄證券及其他有可能被行使 或轉換為普通股然後分享本公司盈利的合約。因此，每股普通股攤薄虧損與報告期內每股普通股基本虧損 相同。

所得税

公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求 確認遞延税項資產和負債，因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉 。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和 計量流程，並對納税申報中採取或預期採取的納税立場進行了計量 。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年2月19日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。

公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

從2021年2月3日(開始)到2021年2月19日，所得税撥備 被視為無關緊要。

近期會計公告

管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

附註3-建議公開發售

根據建議的公開發售，本公司將發售10,000,000個單位(或11,500,000個單位，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)，收購價為每單位10.00美元。每個單位將包括一股 A類普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的公開認股權證將使持有人有權 按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可作出調整(見附註7)。

注4-私募

保薦人已認購 總計3,600,000股(或如果承銷商購買額外單位的選擇權已全部行使，則為3,900,000股)私募 認購權證，收購價約為3,600,000美元(或如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則約為3,900,000美元)，或每份認股權證1，00美元，私募將與建議的公開發售同時進行 。每份私募認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股 ，價格可能會有所調整，如果公司未能完成最初的業務合併，則認股權證到期將一文不值。

除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股) ，直至初始業務合併完成後30天。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由持有人按與擬公開發售的單位所包括的認股權證 相同的基準行使。如果參考值(定義見附註7)低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的 )，則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款要求贖回。

私募認股權證與建議公開發售的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或承銷商或其許可受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或由持有人出售(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，直至下列情況發生：(I)本公司不可贖回；(Ii)除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或由持有人出售，直至下列情況發生：(I)本公司不得贖回；(Ii)除某些有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或由持有人出售，否則，私募認股權證與建議公開發售的認股權證相同 。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使 ，(Iv)將有權獲得登記權。私募認股權證的購買價格的一部分將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中，以便在交易結束時，100.0美元 百萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為1.15億美元)將保留在信託賬户中。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併， 出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證(以及相關證券)將一文不值。

附註5--關聯方交易

方正股份

在 2021年2月，保薦人支付了25,000美元用於支付2,875,000股B類股票( “方正股份”)的某些發行費用。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則擬公開發售的總規模最多為11,500,000股，因此該等方正股份將佔擬公開發售後流通股的20%。 如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則擬公開發售的總規模最多為11,500,000股，因此該等方正股份將佔擬公開發售後已發行股份的20%。根據承銷商超額配售的行使程度，最多375,000股方正股票將被沒收 。

本公司的初始股東 已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(I)初始業務合併完成之日 或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準)，該交易導致所有股東均有權將其持有的A類普通股 股票換成現金、證券或其他財產，兩者以較早者為準：(I)初始業務合併完成之日起一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起(br})，所有股東均有權將其持有的A類普通股股份 換成現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東關於任何方正股份的相同限制 和其他協議的約束。儘管如上所述，如果A類普通股的收盤價 在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。

本票相關 方

2021年2月14日，保薦人 同意向該公司提供至多300,000美元貸款，用於擬議公開募股的部分費用。這些貸款是無息的， 無擔保，將於2021年12月31日早些時候或建議的公開募股結束時到期。這些貸款將在擬公開發售結束時償還 已分配用於支付發售費用的750,000美元發售收益中的一部分。截至2021年2月19日，該公司在期票項下借入了38,064美元。

關聯方貸款

在 為資助與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初步業務合併，本公司 將從發放給本公司的信託賬户收益中償還貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託帳户以外的資金中 償還。如果最初的業務合併沒有結束， 公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但不會使用信託賬户的收益來償還貸款金額。 信託賬户的收益將不會用於償還貸款金額。 公司可以使用信託賬户以外的營運資金償還貸款金額，但不會使用信託賬户的任何收益來償還貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將 與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2021年2月19日，沒有此類營運資金貸款 未償還。

行政支持協議

本公司已同意每月向我們贊助商的附屬公司 支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。行政 支持協議將從本招股説明書發佈之日開始，每月持續至(I)完成公司的 初始業務合併或(Ii)公司清算為止。

附註6--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索 目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或於營運資金貸款轉換後及方正股份轉換後發行的任何普通股認股權證 )的持有人，將有權根據將於 之前或建議公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司註冊此類證券。此外， 持有人對本公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。 該等證券在本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明中，持有人有權要求本公司根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

公司將給予承銷商45天的選擇權，按建議的公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,500,000個單位，以彌補任何超額配售。 如果有超額配售的話。

承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益2%(2%)的 現金承銷折扣，或2,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，最高可達2,300,000美元 )。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在公司最初的 業務合併完成後，獲得擬公開發行總收益3.5%的遞延 承銷折扣，或信託賬户中持有的3,500,000美元(或如果承銷商的超額配售全部行使，則最高可達4,025,000美元)。

代表A類普通股

本公司已同意在本次發售完成後，向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行100,000股A類普通股(或115,000股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。Maxim已同意在初始業務合併完成之前不會轉讓、轉讓或出售任何此類 股票。此外，Maxim已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的該等股份的贖回權利 ，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算有關該等股份的分派的權利 。

這些股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些股票將在本次發售開始後立即被鎖定180天。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在緊接招股説明書(本招股説明書是其一部分)生效日期後的180天內，不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接本次發售開始後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非獲得FINRA規則5110(E)(2)的允許。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，公司 授予Maxim從本次發行完成之日起至企業合併完成之日後12個月止的一段時間內，優先拒絕擔任公司或公司任何成功的上市和私募股權、可轉換 和債券發行的主賬簿管理承銷商的權利，如果是三手交易，則為公司或本公司的任何成功提供50%的經濟價值的優先承銷商。 公司授予Maxim從本次發行結束起至完成 企業合併之日起至12個月止的優先承銷權，擔任公司或本公司任何成功的上市和私募股權、可轉換 和債券發行的主要賬簿管理承銷商(如果是三手交易，為公司或公司的任何成功)提供50%的經濟根據FINRA規則5110(G)(6)， 該優先購買權的期限自本次發售開始之日起不超過三年。

附註7-股東權益

優先股

公司被授權發行100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年2月19日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股

公司被授權發行1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股持有者 每股享有一票投票權。截至2021年2月19日，沒有已發行或已發行的A類普通股 。

B類普通股

公司被授權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者 有權為每股普通股投一票。於2021年2月19日，已發行及已發行的B類普通股共2,875,000股，其中375,000股須予沒收，條件是承銷商的 超額配售選擇權未悉數行使，以便創辦人股份將佔建議公開發售後 公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在建議公開發售中不購買任何公開 股份)。

本公司的初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(I)初始業務合併完成之日起一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(導致所有股東有權將其持有的A類普通股換成現金) 發生之前。證券或其他財產(本招股説明書 題為“主要股東-方正股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述除外)。 任何獲準受讓人將遵守初始股東對任何方正股份 的相同限制和其他協議。儘管如上所述，如果A類普通股股票在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再 受到鎖定。

在初始業務 合併時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在此，B類普通股的 股票將在初始業務 合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股票，並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關 ，B類普通股應轉換為A類普通股 的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意 免除關於任何此類發行或視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股 的股數在轉換後的基礎上總體相等。擬公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括 可向Maxim發行的A類普通股)加上所有A類普通股和股權掛鈎證券 已發行或被視為與初始業務合併相關發行的 股票或股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方或向保薦人發行的任何相當於私募的單位發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券， 向初始業務合併中的任何賣方或向保薦人發行的任何相當於私募的單位)的20% 向本公司提供的營運資金貸款轉換後，其聯屬公司或本公司若干高級職員及董事)。

A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票 ，每股普通股持有者有權投一票。

認股權證

當前沒有 份未結清的授權書。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，價格可能會有所調整。此外，如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等 發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定)，並在任何此類發行的情況下 向保薦人或其關聯公司發行 ，而不考慮發起人持有的任何創始人股票在 該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可在初始業務合併完成之日 用於初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)普通股在公司完成前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元，則 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%， ，而下文“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(調整為 最接近的美分)，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。 以下“認股權證贖回觸發價格”項下所述的每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

認股權證將於紐約市時間下午5點 到期，即初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期 。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會 存入信託賬户。

本公司目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份 。然而，本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個工作日，本公司 將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股股票的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持與A類普通股 相關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證所規定的那樣如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的 登記聲明在初始業務合併結束後 90天內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記聲明 聲明和本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使 認股權證。儘管有上述規定 ，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，公司 可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並且，在下列情況下，本公司可根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並且，在下列情況下，本公司可根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該認股權證。本公司不需要 提交或維護有效的註冊聲明，如果本公司沒有這樣選擇，則本公司將不會被要求 提交或維護一份有效的註冊聲明, 如果沒有豁免，本公司將盡其 最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認定。

認股權證贖回 時，每股價格為普通股等於或超過18.00美元

一旦 認股權證可行使，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(私募認股權證除外)：

如果公司如上所述召回 認股權證，管理層將有權要求所有希望行使 認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮現金狀況、尚未發行的認股權證數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響 。在這種情況下，每位持有者將通過交出A類普通股的 股來支付行使價，該 股A類普通股的數量等於(X)認股權證相關的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平 市值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日，截至 第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。 贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

注8-後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至2021年3月5日 財務報表可發佈日期之前發生的後續事件和交易。除下文所述外，本公司並無發現 任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。

1000萬台 台

OceanTech 收購I公司。

初步 招股説明書

, 2021

獨家經理

Maxim Group LLC

在 2021年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有買賣或交易我們A類普通股的交易商，無論 是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時 交付招股説明書的義務。

您只能依賴此 招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會 在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息 截至本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

除本招股説明書中包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權 提供與本次發售相關的任何信息或作出任何陳述 ，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書 不構成除本 招股説明書提供的證券以外的任何證券的出售要約或要約購買要約，也不構成 要約或要約購買任何證券的要約，而 要約或要約是非法的。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第十三條發行發行的其他費用。

我們與本註冊聲明中描述的 發行相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)如下：

第14項董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理有權在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償 。特拉華州公司法第145條關於高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

第145條。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據 證券法規定承擔的責任獲得賠償， 我們被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策，因此不能強制執行。 我們被告知，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外) ，除非 其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題 。 該董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。 如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非 其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反公共政策的問題

根據DGCL第102(B)(7)條，我們經修訂的 和重述的公司註冊證書將規定，任何董事均不對吾等或我們的任何股東 因違反其作為董事的受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許對該等責任進行限制或免除 責任。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款 的效果是消除我們和我們股東(通過股東代表我們提起的派生訴訟)因違反董事作為董事的受託注意義務(包括因疏忽 或嚴重疏忽行為而導致的違約)而向董事追討 金錢損害賠償的權利，但DGCL第102(B)(7)條所限制的除外。但是，本條款並不限制或 取消我們的權利或任何股東在 違反董事注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果修改DGCL以授權公司進一步免除或限制董事的責任 那麼，根據我們修訂並重述的公司證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大程度上消除或限制 DGCL。對我們修訂和重述的公司註冊證書中限制或 消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款 ，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的，除非法律上的此類修訂或變更 允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將 規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們的現任和前任高管 和董事，以及那些在我們公司的董事或高管期間擔任董事、 其他實體、信託或其他企業的高管、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務 ，與任何受到威脅的、未決的或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)有關的賠償。律師費、判決、罰款、ERISA消費税 以及為達成和解而支付的罰款和金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的損失。

儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書 有資格獲得賠償的人，只有在我們董事會授權的情況下，才會就該人發起的訴訟 獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

由我們的 修訂和重述的公司證書授予的賠償權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前為其辯護或以其他方式參與該訴訟而支付 所發生的費用，但條件是 如果DGCL需要，我們的高級職員或董事(僅以我公司高級職員或董事的身份)所發生的費用只能在向我們交付承諾後由或預支。 如果最終確定此人無權根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付款。

獲得賠償和墊付費用的權利 不被視為排除我們修訂和重述的公司證書涵蓋的任何人可能 根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式 獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司證書條款的任何廢除或修訂(無論是由我們的股東還是通過法律變更影響賠償權利，或採用與此不一致的任何其他條款)(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非 此類法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何 方式減少或不利影響在該等不一致的條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護 關於在該等不一致的條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為的權利或保護。 我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，賠償和墊付費用給我們修訂和重述的證書所明確涵蓋的其他人 。 我們的修訂和重述的公司證書也將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，賠償和墊付費用給我們修訂和重述的證書明確涵蓋的其他人

我們打算在緊接本次發售結束前採用的章程包括與費用預支和賠償權利有關的條款，這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書中將闡述的條款 一致。此外，我們的章程規定，如果我們未在指定時間內全額支付賠償或墊付費用的索賠， 有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任 或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

除法律另有要求外，任何影響本公司章程中影響賠償權利的條款的廢除或修訂，無論是由本公司董事會、股東還是通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何 條款，均僅為前瞻性的，除非 法律修訂或變更允許我們在追溯性的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響根據該條款存在的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因起訴他們而產生的費用，以便他們可以獲得賠償。

根據將作為本註冊聲明附件 1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，承銷商已同意賠償 吾等可能因此次發行而招致的某些民事責任，包括 證券法項下的某些責任。

第十五項近期銷售未登記證券。

2021年2月14日，我們的保薦人--OceanTech Acquisition I Component LLC 購買了總計2,875,000股方正股票，總髮行價為25,000美元，平均收購價 約為每股0.01美元。方正股份的發行數量是根據預期方正股份 將佔本次發行完成後普通股流通股的20%(不包括可向Maxim發行的 A類普通股股份)確定的。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 發行的。根據D規則501 的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人已同意以每份認股權證1.00美元的價格 購買總計3,600,000份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買3,900,000份認股權證)， 總購買價為3,600,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則購買3,900,000美元)。此次收購 將在我們首次公開募股(IPO)完成的同時以私募方式進行。本次發行將 根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

項目16.證物和財務報表附表

第17項承諾

簽名

根據修訂後的1933年證券法 的要求，註冊人已於2021年3月5日在西班牙馬略卡市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽字人代表其簽署。

所有人都知道這些陳述，簽名 出現在下面的每個人構成並任命Joseph Adir和Charles Baumgartner為他真正合法的事實代理人，有充分的權力替代和代替他，以任何和所有的身份以任何和所有的身份簽署任何和所有的修正案，包括對本註冊聲明的事後修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會(SEC)。(##*$$##*_)可合法地作出或安排作出該等事情。

根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

附件 索引