附件99.1
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
資產負債表索引和資產負債表附註
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
| 資產負債表 |
F-3 | |||
| 資產負債表附註 |
F-4 |
獨立註冊會計師事務所報告
向董事會和
GigInterational1，Inc.的股東。
對財務報表的意見
我們已經審計了GigInterational1，Inc.(特拉華州的一家公司)(？公司)截至2021年5月24日的資產負債表以及 相關票據(統稱為財務報表？)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月24日的財務狀況，符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bpm LLP
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2021年5月28日
F-2
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
資產負債表
截至2021年5月24日
| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | 3,126,638 | ||
| 預付費用和其他流動資產 |
735,998 | |||
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| 流動資產總額 |
3,862,636 | |||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 |
202,000,000 | |||
| 其他資產 |
675,990 | |||
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| 總資產 |
$ | 206,538,626 | ||
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| 負債、可贖回普通股和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 115,379 | ||
| 應計負債 |
1,493,600 | |||
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| 流動負債總額 |
1,608,979 | |||
| 認股權證責任 |
252,782 | |||
| 應付遞延承銷費 |
7,000,000 | |||
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| 總負債 |
8,861,761 | |||
|
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|
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| 承擔和或有事項(附註5) |
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| 可能贖回的普通股，19,076,917股，贖回價值為每股10.10美元 股 |
192,676,862 | |||
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| 股東權益 |
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| 優先股，每股面值0.0001美元；授權發行1,000,000股；未發行或 已發行 |
| |||
| 普通股，每股面值0.0001美元；授權發行1億股；已發行和已發行7,623,083股 (不包括可能贖回的19,076,917股)(1) |
762 | |||
| 額外實收資本 |
5,143,239 | |||
| 累計赤字 |
(143,998 | ) | ||
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| 股東權益總額 |
5,000,003 | |||
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| 總負債、可贖回普通股和股東權益 |
$ | 206,538,626 | ||
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| (1) | 這一數字包括最多750,000股方正股票(如附註4所述)，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，方正股票將被沒收。 |
附註是本資產負債表不可分割的 部分。
F-3
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
資產負債表附註
注1-業務運作的組織和計劃
組織和常規
GigInterational1，Inc. (公司名稱)於2021年2月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立時是一家空白支票公司或特殊目的收購公司(SPAC？)，由系列SPAC 發行人GigCapital Global的附屬公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(SPAC？Business 合併)。本公司是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(證券法)所定義，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS Act)修訂。
截至2021年5月24日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月23日(成立之日)至2021年5月24日期間的所有活動都與公司成立和首次公開募股(發售)有關(注3)。公司最早在完成 業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從發售所得收益中產生營業外收入。該公司已 選擇12月31日作為其財年結束日期。
2021年5月18日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，該公司在S-1表格中的初始註冊聲明(第333-255234號文件)與2億美元的發售相關，生效。
本公司於2021年5月18日簽訂承銷協議，發售20,000,000個單位(公共單位)，總收益為2億美元，並向承銷商(定義見下文)提供45天的選擇權，以購買最多3,000,000個額外公共單位，僅用於超額配售， ，最多3,000萬美元的額外總收益。每個公共單位包括一股公司的普通股(公開股票)，0.0001美元的面值(普通股)，以及一個可贖回認股權證的一半(1/2)(公開認股權證)。每份完整的公共認股權證可以一股普通股的價格行使，每股全股11.50美元。
2021年5月21日，公司完成了2000萬套公有單位的發售。公共單位以每公共單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來200,000,000美元的毛收入。
正如附註4中進一步討論的那樣，在發售結束的同時，公司 完成了950,000個單位(私募單位)的私募(私募)，每個私募單位的價格為10.00美元。該公司的贊助商GigInterational1贊助商LLC是特拉華州的一家有限責任公司(創始人)，它購買了65萬個私人配售單位和奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，LLC)。威廉·布萊爾(William Blair？)，(統稱為 承銷商)總共購買了300,000個私募單元。私募產生的總收益為9,500,000美元，其中包括將私募單位出售給創始人的6,500,000美元和將私募單位出售給承銷商的3,000,000美元。
發售結束後，出售公開發售單位所得款項淨額 $196,000,000及出售私人配售單位所得款項淨額$6,000,000，合共202,000,000美元存入信託帳户(下文討論 )。
交易成本為11,546,055美元，包括4,000,000美元承銷費、7,000,000美元遞延承銷費和546,055美元 發行成本。在支付發售費用後，公司的剩餘現金保留在信託賬户之外，用於營運資金。
信託帳户
信託賬户 中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託 賬户的分配(以較早者為準)。信託賬户以外的發行所得可用於支付收購目標的業務、法律和會計盡職調查費用，以及持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取繳税利息外，信託賬户內持有的任何資金 均不得釋放，直至以下較早者：(I)完成業務合併；(Ii)如本公司未能在發售結束後15個月內完成業務合併，則贖回本次發行中出售的公開單位所包括的100%公開股份；(br}如本公司不能在發售結束後15個月內完成業務合併，則不會發放任何資金； 在以下較早者中以較早者為準：(I)完成業務合併；(Ii)贖回本次發行中出售的公開單位所包括的100%公開股份；但是，如果公司預計不能在15個月內完成最初的業務合併，公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共不超過21個月)；但創辦人(或其指定人)必須 在信託賬户存入相當於發行總收益1%(1%)的資金(包括行使承銷商超額配售選擇權所得的收益)，以換取一張無利息、無擔保的本票，該期限每延長3個月即可完成公司的初始業務合併；(B)如果超額配售選擇權被行使，發起人(或其指定人)必須將發行的總收益(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)的1%(1%)存入信託賬户，以換取一張無利息、無擔保的本票；或 (Iii)贖回與股東投票有關的公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司於發售結束後15個月內(或如本公司延長完成其初始業務合併的期限，則在21個月內)贖回100%其公開股份的義務的實質或時間。 (Iii)股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司於發售結束後15個月內(或如本公司延長完成其初始業務合併的期限，則在21個月內)贖回100%其公開股份的義務的實質或時間。
F-4
企業合併
公司管理層對發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有 發售淨收益一般都用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所用，在公司簽署與企業合併相關的最終協議時，目標企業必須與 合計公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去賺取的利息應繳税款)的一個或多個目標企業合作。不能 保證公司能夠成功實施業務合併。
本公司在簽署了企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息，但減去應繳税金，(I)在企業合併完成前兩個工作日召開的會議上，股東可尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息，但減去應繳税款，或 (Ii)向股東提供通過要約收購方式贖回其股份的機會(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於其在要約收購開始前兩個工作日存入信託賬户的總 金額的按比例份額，包括應付利息但減去應繳税款。(B)收購要約開始前兩個工作日，股東可通過要約方式贖回其股份(從而避免股東投票)，現金金額相當於其在要約開始前兩個工作日存入信託賬户的按比例份額，包括應付利息但減去應繳税款。本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中贖回股份的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及 交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克規則要求進行投票。 交易條款是否會要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克規則要求進行投票表決，否則本公司將完全根據各種因素做出決定，例如交易時間以及 交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克規則要求進行投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票表決的普通股的大多數流通股 投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，在任何情況下，本公司在完成業務合併後，其公開股票的贖回金額都不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元。 在這種情況下, 本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。
如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有 權贖回其股票，贖回的現金金額相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去 應繳税金。 如果公司持有股東投票或有與企業合併相關的股票的投標要約，公眾股東將有權贖回其股票，現金金額相當於其在企業合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的股份，包括利息但減去 應繳税款。因此，這類普通股按贖回金額入賬，並歸類為臨時股權。信託賬户中的金額為2.02億美元，相當於2000萬股公開股票，每股公開股票10.10美元。
自發售結束之日起，公司將有15個月的時間完成業務合併(如果公司延長了 完成初始業務合併的時間，則為21個月)。公司在此期限內未完成企業合併的，應當(一)停止除清盤外的一切經營；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股份，按信託賬户每股比例贖回公眾股份，包括利息，但減去應付税款(減去該等淨利息中最多100,000美元以支付 解散費用)及(Iii)在贖回後儘快解散及清盤本公司淨資產餘額予債權人及其餘股東，作為其解散及 清盤計劃的一部分。創辦人、承銷商、Interest Solutions，LLC(康涅狄格州有限責任公司，以及為本公司提供服務的投資者關係公司ICR，LLC的附屬公司)和公司首席財務官Weightman先生(與Interest Solutions合稱為Interest Solutions，內部人士)已與本公司簽訂了書面協議，據此，他們將放棄參與贖回其首次發行股票的權利。 然而，若創辦人、承銷商或內部人士或本公司任何高級職員、董事或聯營公司在發售中或之後收購普通股，在本公司未能在規定時間內完成業務合併時，他們將有權 在本公司贖回或清算時按追溯比例獲得信託賬户中按比例分配的股份。
在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託 賬户資產)的每股價值可能低於此次發行中每個公共單位的首次公開募股價格。
F-5
注2-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的公司資產負債表 是根據美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會的規章制度編制的。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長過渡期，即 當發佈或修訂一項會計準則，而該準則適用於上市公司或私營公司時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新的或修訂的會計準則。 這意味着當私營公司採用新的或修訂的準則時，本公司可以採用新的或修訂的會計準則。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
現金和現金等價物
本公司將 購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2021年5月24日，信託賬户中持有的資產包括貨幣市場基金和現金。
報價成本
發售成本為 $11,546,055，包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與發售直接相關的其他成本。發售成本計入股東權益，並計入額外的實收資本，作為完成發售時收到的毛收入的減少額。
普通股 可能需要贖回
強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在 公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年5月24日，可能贖回的普通股作為臨時股權列示，不在 公司資產負債表的股東權益部分。截至2021年5月24日，已發行和發行了19076917股普通股，可能需要贖回。
F-6
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
預算的使用
按照公認會計原則編制資產負債表要求公司管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日期的資產負債額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債在預計未來確認 可歸因於現有資產和負債的資產負債表賬面金額與其各自税基之間差異的税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
公司 規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。截至2021年5月24日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與 未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年5月24日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。
本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
認股權證責任
本公司為未在資產負債表上按公允價值作為負債與本公司股票掛鈎的普通股計入 認股權證。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在營業報表及全面虧損中確認為其他費用的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至認股權證行使或期滿較早者為止。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
近期會計公告
本公司 不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，將不會對隨附的資產負債表產生重大影響。
注3-產品
於2021年5月21日，本公司完成發售，本公司出售20,000,000個公共單位，每個公共單位的價格為10.00美元。每個公共 單位由一個公共股份和一半(1/2)公共認股權證組成。每份完整的公共認股權證可以一股普通股的價格行使，每股全股11.50美元。因此，在行使公共認股權證時，必須至少行使兩個公共認股權證才能獲得普通股的全部股份。根據日期為2021年5月18日的認股權證協議(認股權證協議)的條款，本公司 已同意盡其最大努力根據證券法提交一份新的註冊聲明，在本公司的業務合併完成後登記與公開認股權證相關的普通股股份。
F-7
於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。如果於行使公開認股權證後，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證後將向公開認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。每份公開認股權證將於本公司業務合併完成後30天或發售結束後12個月(以較晚者為準)行使，並於本公司業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。 每一份公開認股權證將於本公司業務合併完成後30天或自發售結束起計12個月內行使，並於本公司業務合併完成後五年或之前贖回或清盤。然而，如果本公司未能在規定的完成業務合併的15個月期限(或如果本公司延長完成其初始業務合併的時間，則為 21個月期限)或之前完成業務合併，則公募認股權證將於該期限結束時失效。如本公司未能在行使期內行使公開認股權證時向持有人交付普通股登記股份 ，則該等公開認股權證將不會出現現金結算淨額，除非該等公開認股權證可在認股權證協議所述情況下以無現金方式行使，否則該等公開認股權證將會到期一文不值。一旦可行使公共認股權證，本公司可在至少30天前發出贖回通知 ，在本公司向公眾發出贖回通知之前的30個交易日內，在截至 的30個交易日內的任何20個交易日內，以每股0.01美元的價格贖回全部而不是部分已發行的公共認股權證。 在本公司向公眾發出贖回通知之前的30個交易日內，本公司普通股的最後銷售價等於或超過每股18.00美元的情況下才可贖回全部已發行的公共認股權證，而不是部分贖回已發行的公共認股權證，條件是公司向公眾發出贖回通知 之前的30個交易日內，公司普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元
注 4-關聯方交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年5月24日期間，創始人購買了573.5萬股普通股(創始人 股)，總收購價為25,000美元，合每股0.0043592美元。本公司亦根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的內幕股份授出協議，向其首席財務官Weightman先生發行5,000股內幕股份。授予Weightman先生的5,000股股份，如果他在業務合併完成之前辭職或服務因此終止，將被沒收和註銷。 方正股份與此次發行中出售的公共單位中包括的普通股相同，只是方正股份受到某些轉讓限制，如下所述。
創始人已同意沒收至多75萬股方正股票，條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。 沒收將被調整至超額配售選擇權未由承銷商全面行使的程度，以便創始人和內部人士在發行後將共同擁有本公司約20%的已發行和流通股 。
F-8
私募配售
創辦人及承銷商分別向本公司購買合共650,000及300,000個私募配售單位，價格為每 個私募配售單位10.00美元，與發售完成同時進行。每個私募單位由一股公司普通股和一個認股權證(私募認股權證)的一半(1/2)組成。每份全私募認股權證可按每股11.50美元行使，私募認股權證的行使價 可在附註3所述的某些情況下作出調整。根據認股權證協議的條款，本公司已同意在完成 公司的業務合併後，盡其最大努力根據證券法提交新的註冊聲明。
於私人配售認股權證行使後，將不會發行零碎股份。若於行使私募認股權證後，持有人將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向私募認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。 認股權證持有人。 認股權證持有人行使認股權證後，本公司將向私募認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。 每份私募認股權證將於本公司業務合併完成後30日或發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司業務合併完成 後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。然而，如果本公司未能在分配給 完成業務合併的15個月期限(或如果本公司延長完成其初始業務合併的期限為21個月)或之前完成業務合併，私募認股權證將在該 期限結束時失效。如本公司未能在行使期內行使私募認股權證時向持有人交付普通股登記股份，則該等私募認股權證將不會有現金淨結算，而 私募認股權證將於到期時變得一文不值，除非該等認股權證可在認股權證協議所述情況下以無現金方式行使。一旦可行使私募認股權證，本公司可在最少30天的提前書面贖回通知下，按每份私募認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未償還的私募認股權證, 僅在本公司向 私募認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下。
本公司創辦人、內部人士及承銷商已同意不會轉讓、轉讓或出售其各自的創辦人股份、內部人士持有的股份、私募單位、股份或其可能持有的其他相關證券，直至(I)如屬創辦人股份或由內部人士持有的股份 ，則以(A)本公司初步業務合併完成日期後六個月或(B)(X)在本公司首次業務合併後至少90天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股最後一次出售價格等於或超過每股11.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，或(Y)本公司首次業務合併後本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 及(Ii)就私募單位及該等私募單位相關的股份或其他證券而言，直至本公司首次業務合併完成後30天。
如果公司未完成業務合併，則出售私募單位的部分收益將作為 向公眾股東進行清算分配的一部分。
行政服務協議和其他協議
該公司已同意每月支付30,000美元，用於支付創始人GigManagement，LLC的一家附屬公司的辦公空間、行政服務和祕書支持。服務開始於2021年5月19日，也就是證券首次在納斯達克上市的日期，並將在公司完成業務合併或公司清算(以較早者為準)時終止。
2021年5月18日，該公司與其首席財務官Weightman先生簽訂了一項戰略服務協議，Weightman先生持有5000股Insider 股票。韋德文先生最初每月可領取5,000元的服務費，但視乎所提供的服務範圍而定，金額可增至每月10,000元，視乎雙方同意而定。本公司將 支付Weightman先生自2021年5月18日以來提供的服務，並在此服務完成後按月支付所有服務。
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據2021年5月18日簽署的註冊權協議，公司創始人、承銷商和內部人士將有權獲得註冊權。這些持有者將有權提出最多兩項要求(不包括簡短的註冊要求)， 要求公司根據證券法註冊此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有附帶註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據擬議的註冊權協議，將不會有與延遲註冊證券相關的處罰。
F-9
承銷商協議
本公司授予承銷商45天的選擇權，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多3,000,000個公開單位，以彌補任何 超額配售。
在發行結束時，公司向承銷商支付了承銷折扣，每個公共單位發行價為0.20美元 。承保折扣以現金支付。此外，本公司已同意支付每個公共單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計7,000,000美元(或 如果超額配售全部行使，則最高可達8,050,000美元)。僅當 公司完成業務合併時，延期承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款，包括履行其中指定的服務。如附註4所述，承銷商已購買300,000股普通股 ，總購買價為3,000,000美元。
承銷商將利用其商業上合理的努力向本公司提供以下 服務：1)發起並向本公司介紹潛在的業務合併目標；2)代表本公司安排與獲得業務合併融資相關的機構投資者會議；3) 協助本公司在發行結束後滿足其證券交易所上市要求；以及4)在發行結束後向本公司提供資本市場諮詢和流動資金。如果本公司盡其最大努力(承銷商使用商業上合理的努力)通過私募或私下協商的交易獲得融資，但儘管如此，本公司仍沒有足夠的現金完成業務合併並支付遞延承銷佣金，公司和承銷商將真誠合作，就遞延承銷佣金的 支付達成雙方滿意的解決方案，以確保本公司支付遞延承銷佣金的義務不受影響。
注6-股東權益
普通股
公司的授權普通股最多包括100,000,000股。公司普通股的持有者每股普通股有權享有一票投票權。截至2021年5月24日，共有7,623,083股普通股已發行和流通，且不受可能贖回的限制，其中750,000股可被沒收，如附註4所述。截至2021年5月24日，已發行和已發行普通股有19,076,917股，可供贖回。
根據 公司與每位內部人士於2021年5月18日簽署的《內幕股份授予協議》，普通股已發行流通股共計15,000股，其中向本公司首席財務官 Weightman先生發行了5,000股內幕股票，僅作為對未來服務的代價向Interest Solutions發行了10,000股內幕股票。如附註4所述，向Weightman先生發行的5,000股內幕股份可予沒收，而付予Interest Solutions的10,000股內幕股份則不會被沒收。
優先股
本公司獲授權 發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠由董事會不時決定。截至2021年5月24日，沒有優先股發行和 流通股。
認股權證(公開認股權證及私募認股權證)
認股權證將以每股11.50美元的價格行使，行使認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會在某些情況下 進行調整，包括股票股息、非常股息或本公司的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或 有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向本公司創始人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，發行與結束其初始業務合併相關的額外普通股或與股權掛鈎的證券，而不考慮其在 之前持有的任何方正股票，則本公司將增發普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的。(X)如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則不考慮其在 之前持有的任何方正股票。(Y)該等發行的總收益總額佔本公司於 完成初始業務合併之日可用作初始業務合併的資金的權益收益總額及其利息超過65%，及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價(該價格，即市場價值)為(br}本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格)。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於 (I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%。
每份 認股權證將在本公司首次業務合併完成後30天或發售結束後12個月(以較晚者為準)可行使，並將在 公司首次業務合併完成五年後或贖回時更早到期。然而，如果本公司未能在規定的完成業務合併的15個月期限(或如果本公司延長完成其初始業務合併的期限 ，則為21個月期限)或之前完成其初始業務合併，則認股權證將於該期限結束時失效。如果公司在行使期內未能在行使認股權證時向持有人交付普通股登記股票，則這些認股權證將不會有現金淨結算，而且認股權證到期將一文不值，除非它們可以在認股權證協議所述的情況下以無現金方式行使。 一旦認股權證可行使，公司可在最少30天內按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分已發行的認股權證。僅在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後 銷售價格等於或超過每股18.00美元。 本公司普通股的最後 銷售價格在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。
根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在本公司完成初步業務合併後，根據證券法提交一份新的註冊聲明，以登記在行使單位及私募單位所包括的認股權證後可發行的普通股股份。
截至2021年5月24日，未償還認股權證有1047.5萬份。
附註7-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間按有序的 交易出售資產或轉移負債而應收取或支付的金額的估計。(br}本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司出售資產或支付與市場參與者之間有序的 交易轉移負債相關的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據) ，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和 不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1： 相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍的 市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍的市場中相同資產或負債的報價。
第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允 價值有重大影響的不可觀察的投入。
本公司已確定，作為私募單位一部分發行的認股權證將被視為負債 。由於將這些認股權證轉讓給購買者或其許可受讓人以外的任何人，將導致這些認股權證具有與發行中發行的認股權證基本相同的條款，本公司 使用Black-Scholes期權定價模型確定了每份認股權證的公允價值，該模型要求使用重大的不可觀察的市場價值。因此，作為私募單位的一部分發行的權證被歸類為 3級金融工具。
F-10
下表顯示了截至2021年5月24日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述： |
水平 | 2021年5月24日 | ||||||
| 資產： |
||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 |
1 | $ | 202,000,000 | |||||
| 負債： |
||||||||
| 認股權證責任 |
3 | $ | 252,782 | |||||
認股權證的公允價值是根據以下假設估算的：
| 截至2021年5月24日 | ||||
| 股價 |
$ | 9.70 | ||
| 波動率 |
10.00 | % | ||
| 無風險利率 |
0.99 | % | ||
| 行權價格 |
$ | 11.50 | ||
| 到達成熟期的時間-年 |
6.0 | |||
從2021年2月23日(成立之日)至2021年5月24日，三級權證負債的公允價值變化如下：
| 由二月二十三日起， 2021年(成立日期) 到2021年5月24日 |
||||
| 公允價值-期初 |
$ | | ||
| 加法 |
252,782 | |||
| 公允價值變動 |
| |||
|
|
|
|||
| 公允價值-期末 |
$ | 252,782 | ||
|
|
|
|||
信託賬户中持有的有價證券被認為是交易證券，因為它們通常以短期價差產生利潤為目標，因此已實現和未實現的損益記錄在經營報表和綜合虧損表中。
注8-後續事件
2021年5月26日，公司的承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年5月28日以每公共單位10.00美元的價格出售了900,000個額外的公共單位，產生了9,000,000美元的毛收入。承保協議的修正案 已於2021年5月28日簽署，據此，與每個公共單位0.55美元或495,000美元超額配售相關的承銷商總折扣和佣金將延期支付。在超額配售公共單位的 出售完成的同時，本公司完成向承銷商額外出售9,000個額外的私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元，產生的毛收入為90,000美元。在超額配售的同時，本公司完成了向承銷商額外出售9,000個私募單位的交易，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為90,000美元。在 超額配售公共單位出售完成後，出售超額配售公共單位所得款項淨額9,000,000美元及出售私人配售單位所得款項90,000美元，合共9,090,000美元，將 存入信託賬户。關於對承銷協議的修訂和部分超額配售選擇權的行使，承銷商沒有進一步的超額配售選擇權，52.5萬股方正股票已被沒收。
F-11