招股説明書 |
根據規則
424(B)(4)提交
註冊號碼333-255234
$200,000,000
GigInterational1,Inc.
2000萬套
GigInterational1,Inc., 一家特拉華州公司(The Company),是一家新的有組織的私募股權轉公募股權(PPE)公司,也稱為空白支票公司或特殊目的收購公司(SPAC),由SPAC系列發行人GigCapital Global的附屬公司組成,目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或 類似的業務合併,在本招股説明書中我們將其稱為初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於某一特定行業。然而,我們打算將重點放在技術、媒體和電信(TMT)、航空航天和國防(A&D)、移動性和半導體行業的公司。從地理角度來看,我們不限於但計劃專注於歐洲、中東和 非洲(EMEA)的目標。
這是我們證券的首次公開發行。我們提供20,000,000個單位,每個單位的發行價為10美元。 每個單位包括一股我們的普通股,每股面值0.0001美元(普通股),以及一個可贖回認股權證的一半(1/2)。我們在此將 本次發售中出售的單位稱為我們的公共單位,其組成部分分別稱為我們的公共股票和公共認股權證。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內可行使,並將在我們初始業務合併完成五週年或本招股説明書中所述的贖回或清算時更早到期。認股權證只能對整股股票行使。因此,您必須購買至少兩臺設備才能有效行使您的 保證書。我們還授予我們的承銷商奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)(Oppenheimer&Co.Inc.)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.)45天的選擇權, 只需額外購買300萬台,以彌補超額配售(如果有的話)。
我們將向我們公共單位的購買者或我們的 公共股東提供機會,在完成我們的初始業務合併後,以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分公共股票, 相當於截至我們初始業務合併完成前2個工作日存入下文所述信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應繳税款)除以 當時已發行和已發行的公共股票數量(以 為準)。 以現金支付,除以當時已發行和已發行的公眾股票數量除以 ,除以 當時已發行和已發行的公眾股票數量除以 ,除以 當時已發行和已發行的公眾股票數量除以 信託賬户中的金額最初將為每股公眾股票10.10美元,如本文所述,每延長我們完成初始業務合併的時間 3個月,該金額將增加每股0.10美元。如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成最初的業務合併,我們將以每股價格贖回100%的公開 股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以 當時已發行和已發行的公開股票數量,符合適用法律,並如本文進一步描述的那樣。但是,如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併,我們可以,但沒有義務 將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長3個月(總共最多21個月才能完成業務合併);前提是我們的保薦人(或其指定人) 必須將相當於發行總收益1%(1%)的資金存入信託賬户(包括此類收益, 如果行使), 時間段每延長3個月即可完成我們最初的業務合併,以換取無利息、無擔保的本票。
我們的保薦人GigInterational1保薦人LLC是特拉華州的一家有限責任公司(保薦人),根據書面協議,承銷商已承諾以每單位10.00美元的私募方式購買最多950,000個單位(或如果承銷商全部行使超額配售選擇權,則最多購買995,000個單位),該私募將與本次發行同時結束。每個這樣的單位包括一股我們的普通股 和一個可贖回認股權證的一半(1/2)。在本招股説明書中,我們將這些單位稱為私人單位,將其中包含的普通股股份稱為私人 股票,將其中的認股權證稱為私人認股權證。在這些私人單位中,我們的保薦人將購買650,000個單位,承銷商將總共購買300,000個單位(如果超額配售選擇權被全部行使,則為345,000個單位)。出售私人單位所得款項的一部分,將存入下文所述的信託賬户。承銷商購買的私人單位被視為 金融行業監管機構(FINRA)根據FINRA手冊第5110條規定的承銷商補償,並將受到該規則施加的鎖定要求和轉售登記 限制。
2021年2月,我們的保薦人從我們手中購買了573.5萬股普通股或創始人股票 ,總收購價為25,000美元,或每股0.0043592美元。根據承銷商在此次發行期間行使超額配售選擇權的程度,最多75萬股方正股票可能被沒收。出售方正股份所得的 將不會存入下文所述的信託賬户。在本招股説明書中,我們的保薦人有時被稱為我們的創始人。在本招股説明書的日期,我們向我們的首席財務官Brad Weightman發行了5000股內幕股票 ,向Interest Solutions LLC發行了10,000股,Interest Solutions LLC是康涅狄格州的一家有限責任公司,也是ICR,LLC的附屬公司,ICR,LLC是一家為公司提供服務的投資者關係公司(統稱為Interest Solutions,LLC,Icr),在每種情況下,僅出於對未來服務的考慮(連同創始人、授予我們首席財務官Brad Weightman的5,000股內幕股票 可能會被沒收和註銷,如果Weightman先生在我們最初的業務合併完成之前辭職或因此被免職。授予ICR的10,000股內部股票不會 被沒收。
作為我們保薦人或其附屬公司成員的某些個人和投資基金可以選擇以發行價購買此 產品中的單位;但是,我們保薦人的成員沒有義務這樣做,如果我們保薦人的成員不在此產品中購買產品,我們保薦人的任何成員也不會喪失對我們保薦人的任何經濟或其他利益。如果我們保薦人或其關聯公司的任何此類成員向我們表示有興趣以發行價購買本次發行的單位,我們沒有指示承銷商向該方進行任何特定分配。此外,由於任何 意向書都不是具有約束力的購買協議或承諾,因此此類各方可以決定在本次發售中購買更多、更少或不購買單位,或者承銷商可以決定向任何此等各方出售更多、更少或不出售單位。有關 討論,請參閲報價摘要和意向書。
在本招股説明書日期之前,我們的單位、普通股或認股權證沒有公開 市場。我們的部門已於本招股説明書發佈之日或之後立即獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市,交易代碼為JGIWWU。普通股和構成公共單位的權證的股票將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易,除非承銷商認為可以提前交易,並以我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格8-K的當前報告 為準,該報告包含一份經審核的公司資產負債表,反映我們收到的本次發行的總收益,並 發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易,我們預計我們的普通股和公共認股權證將分別以GIW 和ZGIWWW的代碼在納斯達克上市。
我們是一家新興成長型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定義,因此 將受到上市公司報告要求的降低。
投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論,請參閲第42頁開始的風險 因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
價格至 公眾 |
包銷 折扣(1) |
收益, 在此之前 費用,對我們來説 |
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每單位 |
$ | 10.00 | $ | 0.55 | $ | 9.45 | ||||||
總計 |
$ | 200,000,000 | $ | 11,000,000 | $ | 189,000,000 |
(1) | 包括每單位0.35美元,或7,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使,則最高可達8,050,000美元),用於支付給承銷商的遞延承銷佣金,如本招股説明書所述,放入位於美國的信託賬户。如本招股説明書其他部分所述,延期承銷佣金將在初始業務合併完成後支付給承銷商,作為承銷商提供某些服務的對價。除 承保折扣外,承銷商還將獲得補償。參見承銷。 |
完成發售後,本次發售中出售的每個公共單位10.10美元(無論是否行使了超額配售選擇權,也無論是全部行使還是部分行使)將存入位於美國的獨立信託賬户,大陸股票轉讓信託公司作為 受託人。除本招股説明書所述外,這些資金將在(1)在規定時間內完成初步業務合併或(2)在規定時間內未完成初始業務合併的情況下贖回100%已發行的公開發行股票之前(以較早者為準)不會發放給我們。
承銷商在堅定的承諾基礎上向公眾提供 個單位。承銷商預計在2021年5月21日左右將公共單位交付給買家,但須遵守慣例的成交條件。
聯合簿記管理經理
奧本海默公司(Oppenheimer&Co.) | 威廉·布萊爾 |
本招股説明書的日期為2021年5月18日。
目錄
頁面 | ||||
摘要 |
1 | |||
財務數據彙總 |
39 | |||
關於前瞻性陳述和風險因素的注意事項 摘要 |
40 | |||
風險因素 |
42 | |||
收益的使用 |
77 | |||
股利政策 |
80 | |||
稀釋 |
81 | |||
大寫 |
83 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
84 | |||
建議的業務 |
92 | |||
管理 |
120 | |||
主要股東 |
134 | |||
某些關係和關聯方交易 |
137 | |||
證券説明 |
141 | |||
符合未來出售資格的證券 |
150 | |||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
152 | |||
包銷 |
160 | |||
法律事項 |
168 | |||
專家 |
169 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
170 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息,對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任。我們不會,承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您 不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。
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摘要
本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的更詳細信息。由於這是一個摘要,因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有 信息。在投資之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素欄下的信息和我們的財務報表,以及本招股説明書中其他地方 包含的相關注釋。在本招股説明書中,凡提及本公司,即指本公司、本公司或本公司。在本招股説明書中,提及我們的公開股票是指作為本次發行的公開單位的一部分出售的我們 普通股的股票(無論是在本次發行中購買的,還是此後在公開市場上購買的),提及的公開股東是指我們公開股票的持有者,包括我們的 保薦人(定義如下)、高管和董事,前提是他們購買公開股票的程度本招股説明書中提到我們的管理層或我們的管理團隊,是指我們的董事和高管,提到我們的贊助商是指GigInterational1贊助商LLC,這是一家與我們的高管、 董事和其他顧問有關聯的公司,而提到我們的合併團隊,則是指我們的管理團隊和我們的其他顧問,統稱為。除非我們另行通知,否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會 行使其超額配售選擇權。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息,承銷商也沒有授權。我們不會,承銷商 也不會在任何未發出要約的司法管轄區對這些證券進行要約允許的。·私募股權轉公募股權(Private-to-Public Equity)(個人防護用品)TM?和導師-投資者TM?是我們贊助商的附屬公司GigFounders,LLC的商標,所有內容均根據 協議使用。
一般信息
我們是新來的有組織的私募股權轉公募股權(PPE)公司,也稱為空白支票公司或特殊目的收購公司,在特拉華州註冊成立,目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併,我們在本招股説明書中將其稱為最初的 業務合併。
我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動 以及與此產品相關的活動。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業,儘管我們打算專注於TMT、A&D、移動和半導體行業的公司。 從地理角度來看,我們不限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的特殊和創新目標。我們的贊助商及其負責人可能會不時意識到潛在的商機,我們可能希望尋求其中的一個或多個業務合併,但從我們註冊之日到本招股説明書發佈之日,我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和代表我們的其他 關聯公司之間,以及他們與我們公司的任何聯繫或關係,都沒有直接或間接地就潛在的初步業務合併進行實質性討論。此外,我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來為我們確定或定位任何 合適的收購候選者。
我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和人脈來完成我們 的初步業務合併。我們是GigCapital Global下屬的七個SPAC之一,另外六個是GigCapital,Inc.(GIG1),它於2019年11月成功完成與Kaleyra,Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:KLR)的合併,GigCapital2,Inc.(紐約證券交易所股票代碼:GIX)(ZigCapital2,Inc.),它於2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC,GigCapital3,Inc.達成業務合併協議,GigCapital2,Inc.(紐約證券交易所代碼:KLR)於2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC達成業務合併協議,GigCapital3,Inc.。Inc.(納斯達克股票代碼:GIG)(GIG4),該公司於2021年2月完成首次公開募股(IPO),目前正在緊鑼密鼓地 努力
1
全球搜索和篩選公司,GigCapital5,Inc.(GIG5),預計將於2021年第二季度完成首次公開募股(IPO),並在紐約證券交易所 上市,代碼為?GIA,?和GigCapital6,Inc.(??GIG6),預計將在GIG5上市的同時或之後不久完成首次公開募股,並在納斯達克上市,代碼為?GIF。我們 相信,我們的管理團隊將在GIG5上市的同時或之後不久完成首次公開募股(IPO)。我們 相信,我們的管理團隊將在GIF的同時或之後不久完成首次公開募股(IPO)。我們 相信,我們的管理團隊將在納斯達克上市。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行最初的業務合併,但我們目前打算專注於利用我們的管理團隊(特別是我們的高管)的能力來識別、收購和運營業務,目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值 。從地理角度來看,我們不侷限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的特殊和創新目標。由基於半導體的傳感器、人工智能(AI)和5G通信實現和加速的數字轉型正在推動跨行業的創新,從城市移動性和航空航天到EMEA全球市場和其他市場的環境可持續性。 由於這一趨勢和其他大趨勢對全球經濟產生深遠影響,並將塑造未來世界,我們打算瞄準世界各地專注於TMT、A&D、移動和半導體行業的公司,創造新的 戰略, 運營和商機。在一個科技飛速發展的時代,研發部門正處於前所未有的變革和機遇的邊緣。隨着製造商建立新的產品和服務組合,如無人系統、網絡服務和預測分析,以跟上快速變化的商業環境,創新驅動的競爭正在重新定義研發行業 。《2020-2030年航空航天與國防市場報告》預測,2020至2030年間,由於新技術的引入,再加上人工智能和機器學習,A&D行業將發生翻天覆地的變化。1根據畢馬威的《加速自動化報告》,全球超過55%的公司正在探索新的自動化機會。2
預計到2050年,城市人口將從目前的53%增加到70%。根據聯合國的數據,到2050年,世界人口的總體增長 將使城市地區增加近25億人。3新的特大城市的數量將迅速增加,特別是在發展中國家,這需要對智能和可持續的城市基礎設施進行大規模投資。正在進行的人口結構變化和新的人口年齡結構將進一步強調和挑戰這些趨勢。此外,氣候變化以及隨之而來的環境和社會影響是世界上最令人擔憂的問題。聯合國可持續發展目標和巴黎氣候協定推動了該議程和全球朝着綠色經濟和可持續解決方案的努力。4消費者對可持續營銷產品的敏感度在過去五年中大幅增長,目前佔總消費包裝商品(CPG)市場增長的50%以上。5在過去的幾年裏,遵循環境、社會和治理原則的基金的資本分配達到了創紀錄的數字。6
另一個大趨勢是,數據已經成為很多企業最有價值的資產。數字化轉型構建在基於雲的平臺上,並藉助人工智能、物聯網(IoT)、移動和機器人等新技術實現,它為所有行業的公司提供了推動新業務模式的新機遇,具有迄今無法實現的可擴展性、靈活性、敏捷性和動態性 。這些轉變反過來又推動了這些運動,以應對其他大趨勢。全球增長的重心一直在轉移。發展中國家,特別是亞太地區和拉丁美洲,正開始將其經濟帶入相互關聯的全球貿易和投資流動的前沿。新興市場不僅正在向更多以消費為導向的經濟體轉型,而且還開始輸出資本和創新。企業做好了準備,
1 | ASD新聞,2020年7月發佈的《2020-2030年航空航天和國防市場報告》。 |
2 | 畢馬威, Https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/pl/pdf/2018/07/pl-Accelerating-Automation-WEB.PDF; 2018. |
3 | 聯合國經濟學家網關於聯合國成立75週年的報告--9月1日。2020年。 |
4 | 聯合國氣候框架公約 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1. |
5 | 紐約大學斯特恩商學院可持續商業中心。2015-2020 IRI研究 採購數據揭示可持續性推動增長,挺過大流行,2020年7月。 |
6 | 貝萊德--可持續性:轉型投資的結構性轉變,2020年2月。 |
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能夠適應並利用不斷變化的全球競爭格局將是21世紀的贏家。我們的重點將放在業務可持續和公司治理穩固的公司,這些公司可能會對世界可持續發展目標(SDG)產生重大影響,並決心改善社會和環境。
我們的團隊將應用我們獨特的導師-投資者哲學,與我們的後期增長、高
質量目標,我們可以提供財務、運營和高管指導,以加速他們從私人持股實體到快速增長的上市公司的有機和 戰略增長和發展。?我們的Mentor-Investor方法可以分為幾個階段:
| 開始。此階段通常持續2個月,需要合併SPAC並引入 私人到公共(PPE)管理團隊,團隊成員包括TMT專家、企業家和高管操作員。在此階段,空白支票公司還可以獲得由TMT部門的富人、家族理財室、機構買家、私募股權公司和對衝基金組成的贊助團隊。在啟動首次公開募股(IPO)時,SPAC管理層最關注的是形成IPO賬簿,以確保基本面股權投資者的穩固平衡。 |
| 搜索。尋找財務上可行、準備上市的目標可能需要3至6個月 個月。我們尋找潛在的業務合併通常集中在TMT行業和其他國內和世界範圍內的多元化垂直市場。按照我們的導師-投資者戰略,當我們尋求為GigCapital Global的未來私人對公眾(PPE)平臺和其他投資組合公司確定高潛力、共同感興趣的目標時,我們從公共數據庫中篩選出數千家公司。例如,對於GIG2和GIG3,我們研究了大約5,500個潛在的 業務組合。在確定一家公司是否可能成為我們最初的業務合併時,我們會考慮目標公司作為上市公司的前景,考慮退出和融資的潛在途徑,以及該公司是否得到 企業家管理團隊和以技術為導向的所有者的支持。 |
| 婚約。下一步是談判和執行意向書。可能需要2到4 周,還需要4到6周來進行盡職調查審查並簽署具有約束力的最終協議。 |
| 結業。簽訂具有約束力的最終協議後,目標公司必須按要求提交經審計的財務報表 ,使我們能夠提交所有必要的SEC備案文件,並在可能需要3至6個月的過程中獲得SEC對這些備案文件的批准。在這一階段,在結束業務 組合之前,我們還需要通過 後盾貸款人或基本面股權投資者獲得融資,並確保遵守最低上市條件(例如,保持市值、提供所需的流通股和確保最低限度的融資股東)。在我們TMT投資者、承銷商、法律顧問、會計、投資和商業銀行公司、研究分析師、投資者和公關公司以及人力資源公司的支持下,我們創建了一站式 或箱中IPO,以確保成功成為上市公司。 |
| 增長和退出。最後階段可能持續2到5年,在此期間,我們投入時間和 資源來擴大和發展業務。我們積極參與董事會和戰略顧問委員會的會議,為增長、地域擴張和 整合提供持續的融資和併購諮詢支持,併為De-SPAC做好業務合併準備。SPAC的結構旨在為未來的增長創造一種公共貨幣,而不是為投資者或創始人提供流動性事件。 |
我們尤其打算瞄準TMT、A&D、移動和半導體行業的公司,重點放在歐洲、中東和非洲市場,這些公司 將當今的數字化轉型視為一種競爭優勢。作為有良知的企業公民,我們將專注於能夠塑造更美好社會和更健康環境的可持續發展的科技公司。我們相信,這種 方法能夠實現有機和無機的快速增長,創造新的戰略、運營和商業機會
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雲、分析、大數據和認知技術。在顛覆中重新思考當前和未來能力的企業,將更好地為數字時代的增長做好準備。我們 打算將私營和上市公司作為潛在的初始業務合併目標進行評估,重點放在我們認為可以為股東提供適當的風險調整後回報的機會。在我們最初的業務合併之後, 我們的目標將是實施或支持被收購公司的運營戰略,並積極與管理層合作,為其提供無縫、順暢的公開市場運營介紹,從而為股東創造 額外價值。總體目標將包括提高有機增長效率、全面改善全球運營,以及進行更多收購以支持彙總, 嘗試在選定的新興市場垂直領域建立行業領先的平臺。
我們的管理團隊 擁有豐富的實踐經驗,通過利用大多數TMT、A&D、移動和半導體公司已有的豐富數據資產的見解,幫助TMT、A&D、移動和半導體公司優化其現有和新的增長計劃。此外,我們打算分享從我們的管理團隊的運營和投資經驗中收集的最佳實踐和關鍵經驗,以及在TMT、A&D、移動和半導體行業的牢固關係 ,以幫助形成公司戰略。此外,我們的管理團隊在全球領先的TMT、A&D、移動和半導體公司的企業生命週期中運營和投資,並與重要的大型跨國組織和投資者建立了深厚的關係。我們相信,這些關係和我們管理團隊的技術訣竅提供了一個重要的機會,可以幫助推動戰略對話,接觸新的客户關係,並通過合併交易實現釋放價值的全球雄心,以及在我們最初的業務合併完成後 3-5年內實現這一目標。
在過去的幾年裏,私募股權和投資於TMT公司的風險資本 有所增加。普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)估計,儘管受到新冠肺炎的影響,總部位於美國的風險投資公司在2020年籌集了近1,300億美元,較2019年同比增長14% 。7由於風投支持的科技公司在IPO前籌集的資金明顯更多,現在大多數公司甚至在上市前就已經達到了獨角獸的地位,8因此,在2021年,我們同樣預計,通過傳統IPO上市的TMT公司也將主要是巨型獨角獸公司。 在這個市場環境下,空白支票公司處於有利地位,可以為民營公司提供公開上市的好處。2020年,美國資本市場異常活躍。2020年美國IPO總數約為407宗, 募集資金總額為1453億美元,而2019年195家公司募集的資金為562億美元。92020年是SPAC IPO創紀錄的一年,248宗IPO籌資834億美元,10按交易數量計算,這一數字佔美國IPO總數的60.9%,按收益計算,佔57.4%。由於空白支票公司IPO數量的增加,它們在2020年的IPO中所佔的比例高於前十年。 11並已成為流動性的有力替代品。根據普華永道(PwC)的報告,IPO市場由生命科學和技術 公司主導,按交易數量計算,這兩家公司分別約佔2020年美國IPO總數的21%和14%。122020年,TMT公司約佔所有非SPAC IPO的三分之一, 與2019年一致。132021年第一季度,SPAC進行了297宗IPO,籌資約966億美元。14僅在一個季度內,按交易號計算為19.8%,按收益計算為15.8%,高於
整個2020歷年。在2021年第一季度,也有更大規模的私募 籌集了超過最低現金結算條件金額的營運資金。15目前,超過
7 | 普華永道/CBInsights MoneyTree2020年第四季度報告。 |
8 | CBInsights,2020科技股IPO管道。 |
9 | 普華永道,2020年度資本市場觀察。 |
10 | SPAC研究通訊,2021年1月4日。與安永相比,全球IPO趨勢:2020年第四季度,據估計,2020年有248宗SPAC IPO籌集了809億美元。 |
11 | 復興資本,美國IPO市場2020年度回顧。 |
12 | 普華永道,2020年度資本市場觀察。 |
13 | 普華永道,2020年度資本市場觀察。 |
14 | 野村,SPAC截至2021年4月2日當週市場更新。 |
15 | SPAC研究通訊,2021年4月26日。 |
4
120家活躍的SPAC已宣佈其業務合併,在尋求業務合併的426家SPAC中,約有27.5%專注於TMT行業。16因此,技術空間委員會必須在競爭激烈的環境中運營。
鑑於這些市場 情況,我們打算將目標採購努力主要集中在我們認為將從公開上市中受益、否則無法在當前市場環境下獲得公共資本的私營公司。作為GigCapital Global下屬的七家SPAC之一,另外六家是GIG1,於2019年11月成功完成與Kaleyra,Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:KLR)的合併,GIG2於2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC達成業務合併協議,GIG3於2021年5月結束與Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)的業務合併GIG5預計將於2021年第二季度完成首次公開募股(IPO),並在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼為 JGIA,GIG6預計將在GIG5發行的同時或之後不久完成首次公開募股(IPO),並以GIF的代碼在納斯達克上市。我們相信,我們管理團隊獨特的 背景以及收購和運營成功的記錄可能會對目標業務產生重大影響。此外,我們相信,我們正在提供一個有趣的另類投資機會,利用影響TMT、A&D、移動性和半導體公司資本市場的關鍵趨勢,通過我們與GigCapital Global及其附屬公司的合作,以及利用獨特的差異化價值主張作為導師-投資者哲學 。
基於我們在TMT和A&D運營以及移動和半導體行業的多年經驗,特別是我們過去三年在全球SPAC目標採購方面的經驗,以及我們非常廣泛和多樣化的潛在目標漏斗,我們相信我們的管理團隊處於有利地位,能夠在TMT、A&D、移動和半導體行業中發現有吸引力的業務,這些業務將受益於公開市場準入和我們管理團隊的技能。我們的目標是完善我們與這類業務的初步業務組合,並通過 改善其運營業績來提高股東價值。我們相信,依靠我們管理層在TMT、A&D、移動和半導體行業的豐富經驗,並利用其在這些行業的傑出個人 聯繫人網絡和企業界的極大尊重,我們可以實現這一目標。我們相信,TMT、A&D、移動和半導體行業的許多公司可以從公開市場準入中受益,但由於許多因素,包括進行傳統IPO所需的時間、市場波動性和定價不確定性,這些公司一直無法做到這一點。我們打算重點評估更多老牌公司,這些公司擁有領先的競爭地位、強大的管理團隊和強大的長期收入增長和利潤率增長潛力。
我們的贊助商GigInterational1贊助商LLC 由我們的董事會(董事會)執行主席Avi S.Katz博士和我們的首席執行官、總裁、祕書兼董事會成員Raluca Dinu博士共同創立、管理並隸屬於他們。卡茨博士和迪努博士分別在TMT行業的國際高管職位上工作了33年和20年, 在私人公司工作持有的初創企業、中型公司和大型企業。在這些角色中,他們在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌款、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、合併和收購、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。2017年10月,卡茨博士創立了GigCapital Global的第一個SPAC,GIG1,私募到公募股權(PPE)為收購TMT行業中的一家公司而成立的公司。GIG1於2017年12月完成首次公開募股(IPO),以每股10.00美元的價格出售了14,375,000股,每股包括一股GIG1普通股,四分之三(3/4)股認股權證 一股GIG1普通股和一股GIG1普通股
16 | SPAC市場快照,蒙特利爾銀行資本市場,2021年4月5日。 |
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有權獲得1股GIG1普通股的十分之一(1/10),總收益為143,750,000美元,當時,GIG1在紐約證券交易所掛牌上市,股票代碼為?gig。2019年2月22日,在對全球400多家公司進行密集篩選後,GIG1簽訂了股票購買協議,收購了Kaleyra S.p.A.公司,該公司的股份根據 意大利法律成立。000美元,現金和/或期票合計對價為15,000,000美元。Kaleyra是一家全球性公司,專門為各種規模的金融機構和公司提供安全可靠的客户通信 。交易於2019年11月25日完成,GIG1更名為Kaleyra,Inc.,並在紐約證交所美國證券交易所上市,代碼為KLR。自2019年11月交易完成以來,Katz博士 一直擔任Kaleyra,Inc.的執行主席兼祕書。在此之前,他除了擔任執行主席和祕書外,還擔任GIG1的首席執行官 。2019年3月,卡茨博士創立了GIG2,這是一傢俬募股權(PPE)公司,成立目的是收購TMT行業的一家公司。GIG2於2019年6月完成首次公開募股(IPO),以每股10.00美元的價格出售了17,25萬股GIG2普通股,每股包括一股GIG2普通股,一股GIG2普通股的認股權證,以及一項獲得GIG2普通股的二十分之一(br}股 股)的權利,總收益為172,500,000美元。GIG2在紐約證券交易所掛牌交易,代碼是JIX。自GIG2成立以來,Katz博士一直擔任GIG2的執行主席和祕書,最初直到2019年8月,他一直擔任GIG2的首席執行官, 當迪努博士接替他擔任首席執行官時。2020年11月23日,GIG2宣佈,它已分別與UpHealth Holdings, Inc.和CloudBreak Health,LLC簽署了業務合併協議。GIG2將支付9.9億美元收購UpHealth Holdings,Inc.,並以1.1億美元收購CloudBreak Health,LLC的股權以及某些現金和賣家票據。這筆交易將UpHealth的患者護理管理、遠程醫療和數字藥房服務與CloudBreak的醫生和患者視頻諮詢平臺相結合。這筆交易預計將在2021年上半年完成。交易完成後,合併後的公司將被命名為UpHealth,Inc.,並將繼續在紐約證券交易所上市,新的股票代碼為?UPH。2020年2月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG3,a私有到公共為收購TMT行業的一家公司而成立的股權公司(PPE)。GIG3於2020年5月完成首次公開募股(IPO),以每股10.00美元的單價出售了2000萬股GIG3普通股,每股包括一股GIG3普通股和四分之三(3/4)股認股權證,用於購買一股GIG3普通股,總收益為2億美元。2021年5月,GIG3結束了與Lightning Systems,Inc.的業務合併,Lightning Systems,Inc.是一家為中型和重型汽車設計和製造全電動動力總成的公司,業務名稱為Lightning eMotors,合併後的 公司更名為Lightning eMotors,Inc.,其普通股和認股權證分別以ZEV和ZEV.WS的代碼在紐約證券交易所上市。閉幕後,Katz博士被選舉為Lightning eMotors,Inc.的董事。在此之前,他曾擔任GIG3自成立至2021年5月閉幕的首席執行官、執行主席和祕書。2020年12月,Katz博士和Dinu 共同創立了GIG4,一個私有到公共股權(PPE)公司,成立的目的是收購TMT和 可持續行業的公司。GIG4於2021年2月完成首次公開募股,以每股10.00美元的價格出售了35,88萬股,每股包括一股GIG4普通股和 三分之一(1/3)購買一股GIG4普通股的認股權證,總收益為358,800,000美元。GIG4在納斯達克上市,股票代碼為JIG。GIG4正在全球範圍內進行密集的 搜索和篩選公司的工作,尚未完成最初的業務合併。自GIG4成立以來,卡茨博士一直擔任GIG4的執行主席。2021年1月,卡茨博士和迪努博士共同創立了GIG5和GIG6,私有到公共為收購GIG5的TMT、A&D、 智能自動化和可持續行業以及GIG6的TMT、網絡安全和隱私行業的一家公司而成立的股權(PPE)公司,預計將於2021年第二季度完成各自的首次公開募股(IPO),每個公司將以每股10.00美元的價格出售3500萬股 (如果全面行使超額配售選擇權,則最多出售4025萬股),每股由一股普通股組成每一項都產生了350,000,000美元的總收益(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則最高可達402,500,000美元)。GIG5預計將申請在紐約證交所上市,代碼為
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GIA、GIG6和GIG6預計將申請在納斯達克上市,股票代碼為GIF。Katz博士自GIG5成立以來一直擔任GIG5的執行主席, GIG6自成立以來一直擔任 GIG6的董事。卡茨博士也是GigFounders,LLC的唯一管理成員和GigManagement,LLC的管理成員。他也是專門從事深度學習支持的自然語言人工智能的軟件公司Cognizer Inc.(Cognizer?)的聯合創始人,從2018年12月成立到2020年8月,他一直擔任Cognizer董事會的執行主席。在創辦他的第一傢俬人到公共 (PPE)公司之前,Katz博士花了10年時間來接收和引導、開發和管理GigPeak,Inc.(GigPeak,NYSE American:以前稱為GigOptix,Inc.)。他曾擔任董事會主席、首席執行官兼GigOptix/GigPeak總裁。從2007年成立到2017年4月以2.5億美元現金出售給Integrated Device Technology,Inc.(Nasdaq:IDTI)(IDT),GigPeak提供用於高速連接和視頻壓縮的半導體集成電路(IC)和軟件解決方案。在卡茨博士執掌GigPeak期間,該公司完成了10筆併購交易。2003年至2005年,卡茨博士擔任Intransa,Inc.的首席執行官、總裁和董事會成員,該公司當時提供功能齊全的企業級基於IP的存儲區域網絡(SAN)。從2000年到2003年,卡茨博士是赤道技術公司(Equator Technologies Inc.)的首席執行官和董事會成員。, 該公司當時尋求將領先的可編程媒體處理平臺技術商業化,以便 快速設計和部署數字媒體和成像產品。自20世紀80年代在AT&T貝爾實驗室擔任技術人員以來,Katz博士在TMT行業的職業生涯中擔任過多個領導職位,並對世界各地的高科技公司進行了大量天使投資。Katz博士畢業於以色列海軍學院1976級,畢業於1979年美國海軍ASW級,擁有理學學士學位。以色列理工學院半導體材料專業的博士和博士學位。他是一位連續創業者,擁有多項美國和國際專利,發表了許多技術論文,並擔任多本技術書籍的編輯。
就上述例子而言,我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現,包括GIG1、GIG2、 GIG3、GIG4、GIG5和GIG6,以及他們在TMT和其他市場的參與情況,並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人,或在我們 可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理層或其任何附屬公司業績的歷史記錄,包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6,以此作為我們未來業績的指示。此外, 我們管理團隊的成員及其附屬機構可能會組成其他私募股權轉公募股權(PPE)公司在完成我們最初的 業務合併之前。
任何未來的私募股權轉公募股權(PPE) 公司雖然也可能專注於TMT行業,但可能會涉及其他垂直領域,以避免與公司的競爭,並且可能會在董事會、管理和諮詢分析師中增加與公司沒有 關係的個人,這些個人將在這些公司感興趣的特定垂直領域展示專業知識。
經營策略
我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併,該公司可以補充我們管理團隊的經驗,並且 可以從我們管理團隊的運營專業知識中獲益。我們的遴選過程預計將利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡以及獨特的TMT、A&D、移動性和半導體行業專業知識(包括成熟的交易採購和構建能力),為我們提供大量的業務組合機會。我們的管理團隊有經驗:
| 運營公司,制定和改變戰略,發現、指導和招聘世界級人才 ; |
| 有機和戰略性地發展和壯大公司,並擴大產品範圍和多個業務的地理足跡; |
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| 採購、構建、收購和出售業務,並實現協同效應,以在公共生命週期的初始階段和長期運營範圍內創造股東價值; |
| 建立廣泛的交易流程和高效的方法,在全球範圍內篩選優秀的併購目標; |
| 與行業領先的公司合作,增加銷售額,提高這些公司的競爭地位 ; |
| 應對不斷髮展的全球TMT、A&D、移動性和半導體行業格局中的業務和技術變化 ; |
| 評估新興TMT、A&D、移動性和半導體業務模式的可行性; |
| 提供成功上市所需的完整一站式服務,包括但不限於接觸投資者、法律和會計支持、投資和商業銀行服務、投資者和公關服務以及人力資源服務; |
| 培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係;以及 |
| 跨各種業務週期進入資本市場,包括為企業融資和協助 公司向公有制過渡。 |
本次發售完成後,我們打算加強和擴展與我們的管理團隊及其全球關係網絡的 溝通流程,以明確我們尋找潛在目標初始業務組合的參數,並開始尋求和 評估潛在機會的流程。
業務合併標準
根據我們的戰略,我們已經確定了我們認為在評估潛在目標企業時非常重要的一般標準和指導方針 ,在評估潛在目標企業時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查(如果適用),以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。在我們最初的業務合併之後,我們正在尋找導師-投資者合作伙伴候選人,為期3至5年,目標是 達到超過10億美元的企業價值。我們打算使用以下及其他標準和準則來評估收購機會,但我們可能會決定與不符合任何或全部這些標準或準則的目標企業 進行初始業務合併:
| 擁抱當今數字化轉型和移動性的公司。我們將在世界各地尋找將當今的數字化轉型和移動性作為競爭優勢的TMT、 A&D、移動和半導體公司。作為盡職盡責的企業公民,我們將專注於能夠塑造更美好社會和更健康環境的可持續發展的科技公司 。我們相信,這樣的方法能夠實現有機和無機的快速增長,並在新興雲、分析、大數據和認知技術的推動下創造新的戰略、運營和商業機會。在顛覆中重新思考當前和未來能力的企業,將更好地為數字時代的增長做好準備。我們尋求與美國或海外最好的私人或外國上市公司合併。 |
| 將從公開上市中受益的公司。我們將重點關注希望通過公開合併和彙總進入下一個 級別的合作伙伴,主要尋找擁有企業家和領導力的公司,這些公司可能會從公開交易中受益,並可能有效地利用更廣泛的資本渠道和 公眾形象來促進增長。公共地位旨在增強有機和戰略增長機會,並在充滿活力和競爭的增長市場加快商業理念的執行。 |
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| 將從我們的行業專業知識和關係中受益的公司。我們將尋找最有能力利用我們的行業專業知識、國際能力、全球經驗、先前的推薦人、洞察力和關係來創造價值創造機會的 公司,無論是通過收購、資本 投資於有機增長機會、產生更高的運營效率還是顯著改善財務業績。我們的管理層擁有久經考驗的業績記錄以及豐富的併購和資本市場經驗,有助於為我們最初的業務組合確定 公開市場戰略。我們相信,我們的戰略充分利用了我們的管理團隊在TMT、A&D、移動和半導體行業的獨特背景和龐大的行業領導者網絡。我們 將在評估潛在業務合併時尋求識別此類創造價值的機會。我們的管理層還展示了執行先前交易的速度、確定性和效率,這是優質業務合作伙伴非常希望看到的。 |
| 作為市場領先參與者的公司。我們將尋找具有成熟業務和 市場定位的目標。雖然我們將專注於TMT、A&D、移動和半導體業務,但我們不會尋求營收前的目標,也不會尋求採用未經驗證的 技術處於早期開發階段的目標。 |
| 這些公司是小型或 中型企業(SMB?)。我們相信,瞄準中小企業市場的公司將提供最多的投資機會,並最大限度地發揮我們管理團隊及其附屬公司的集體網絡的好處 。 |
| 擁有強大管理能力的公司。我們將優先考慮擁有久負盛名、久經考驗的 和才華橫溢的管理團隊的實體,這些實體希望通過利用公開市場平臺繼續推動公司發展,並渴望在互動的 和親力親為的董事會的支持下取得成功。如果我們相信這將提高股東價值,我們將尋求有選擇地用我們網絡中 成熟的領導者來補充現有的業務領導層,無論是高級管理層還是董事會級別。 |
這些標準並非包羅萬象。 與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。
初始業務組合
我們將 (1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併,股東可在會上尋求將其股票轉換為按比例佔信託賬户存款總額的比例,包括利息(利息應扣除應繳税款),無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給 我們的機會(從而避免了股東投票的需要),其金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金),在每種情況下均受此處描述的 限制的約束。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中將其股份出售給我們的決定將完全由我們自行決定, 將基於各種因素,例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同,我們需要股東投票,並允許我們的股東根據SEC的投標要約規則出售其股票。與其他公司不同的是,這些公司需要股東投票,並在完成初始業務合併後進行 委託代理募集和相關的公眾股票轉換以換取現金,即使法律不要求投票,我們也可以 靈活地避免這種股東投票,並允許我們的股東根據SEC的要約收購規則出售他們的股票。在這種情況下,我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件。, 它將包含與SEC委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的 財務和其他信息。我們只有在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且如果我們尋求股東,我們才會完成最初的業務合併。
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批准,是指在考慮最初的業務合併時舉行的股東大會上表決的普通股過半數股東的贊成票。
我們將在本次發行結束後的15個月內完成初步業務合併。但是,如果我們預計我們可能無法在15個月內完成最初的業務合併,我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長3個月(完成業務合併總共最多21個 個月);但我們的保薦人(或其指定人)必須在信託賬户中存入相當於發行總收益的1%(1%)的資金(包括行使 承銷商超額配售選擇權所得的收益,如果行使了超額配售選擇權),以換取一張無利息、無擔保的本票,完成我們最初的業務合併的時間每延長3個月。如果我們無法在此期限內完成初始業務合併,我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回金額為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户資金賺取的任何利息,以及我們可能用來支付特許經營權和應付所得税的淨利息,最高不超過100,000美元。除以當時已發行的公眾股數,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),受適用法律的約束,並如本文進一步描述的那樣, 然後尋求解散和清算。我們預計按比例 贖回價格約為每股普通股10.10美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權),不考慮此類資金賺取的任何利息。然而,我們不能 向您保證,我們實際上能夠分配債權人的債權所產生的這類金額,而債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權。
我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生,這些目標企業的公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和所賺取利息的任何應付税金),這些目標企業的公平市值合計至少為 信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和任何賺取利息的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值) 確定。儘管我們的董事會將依賴於 公認的標準,但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外,標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此,投資者在評估一個或多個目標的公平市場價值時,將依賴董事會的商業判斷。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾 股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析,以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值, 我們可能會從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就我們尋求收購的目標業務的類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見,以滿足這些標準。 但是,除非我們完成了與附屬實體的初始業務合併,否則我們可能會徵求意見。 但是,除非我們完成與附屬實體的初始業務合併,否則我們可能會徵求其他獨立實體的意見,這些獨立實體通常會就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見。{br, 我們的董事會不需要從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見,認為從財務角度來看,我們支付的價格對我們的股東是公平的。此外,根據納斯達克規則,任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。
我們目前預計將構建一項業務合併,以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。 但是,我們可以在與目標企業直接合並或收購目標企業的此類權益或資產少於100%的情況下構建初始業務合併,以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多未完成的有表決權證券,或者以其他方式獲得目標的控股權 時,我們才會完成此類業務合併。 但是,如果我們與目標企業直接合並,或者我們收購目標企業的此類權益或資產少於100%,以滿足目標管理層或股東的特定目標,或者出於其他原因,我們將完成此類業務合併,我們才會完成此類業務合併
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足以使其不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權,這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下,我們 可以獲得目標的100%控股權;但是,由於發行了大量新股,我們最初業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併之後擁有不到我們 流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該業務或 業務中擁有或收購的部分將按80%公允市值測試進行估值。
如 中更全面地討論的那樣管理層反對利益衝突,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線,包括(但不限於)在其業務合併未完成的情況下的GIG2,以及GIG4、GIG5和GIG6,則他或她可能被要求在向我們提供此類 業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的某些董事目前有某些相關的受託責任或合同義務,我們的任何高級管理人員或董事將來也可能有這些義務。
此外,在我們完成最初的業務合併之前,我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與任何其他空白支票公司的組建,或者成為該公司的高級管理人員或董事 。因此,我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。 特別是,我們贊助商的附屬公司目前正在贊助GIG2,GIG2於2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC這兩家TMT公司達成業務合併協議,GIG3於2021年5月結束與TMT公司Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)的業務合併,GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO),目前正在進行 密集的搜索和篩選公司的工作2021年1月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG5和GIG6,預計每一家公司都將在2021年第二季度完成各自的首次公開募股(IPO)。這兩個新的SPAC也可能給我們的贊助商帶來潛在的利益衝突。此外,GIG2、GIG4、GIG5、GIG6和我們公司的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊。卡茨博士是我們董事會的執行主席,擔任GIG2、GIG4和GIG5的執行主席。Raluca Dinu博士是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官、總裁、祕書和董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官,並擔任GIG6的執行主席。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與Betti-Berutto先生是GIG4的 董事會成員, GIG5和我們的導演Raanan I.Horowitz一起,GIG6和王先生一起。海耶斯女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼:IVAC)的董事會任職,並擔任第一技術聯邦信用合作社(First Tech Federal Credit Union)的董事會主席。此外,Horowitz先生還擔任Elbit Systems Ltd的全資子公司Elbit Systems of America的總裁兼首席執行官、航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員以及國家安全商務主管成員。此外,我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG4的首席財務官以及GIG5和GIG6的財務主管兼首席財務官。此外,Katz博士還擔任Kaleyra,Inc.的董事會執行主席(該公司也可能尋求收購TMT行業的公司),以及Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。此外,Dinu博士還擔任Kaleyra,Inc.的戰略顧問委員會主席和Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。任何此類公司在尋求收購時都可能存在額外的利益衝突
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目標。但是,我們認為任何潛在的衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響,特別是在我們計劃將公司的 目標搜索重點放在不同的TMT、A&D、移動性和半導體垂直市場的情況下。
我們的贊助商隸屬於GigCapital Global, 其中GIG2、GIG4、GIG5、GIG6及其贊助商也隸屬。GigCapital Global利用曾擔任高管或其他高級TMT、A&D、移動性和半導體行業職位的眾多個人的資源, 協助其所屬的SPAC尋找合適的業務合併目標。在過去的幾個月裏,一些新的個人已經向GigCapital集團及其附屬公司提供了他們的服務。此外,在GIG2宣佈完成業務合併後,許多參與GIG2的GigCapital Global相關人員將能夠將有意義的時間和資源有效地集中在我們的工作上。
新興成長型公司狀況和其他信息
我們 是一家新興成長型公司,如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節所定義(證券法),並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。因此,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及 免除舉行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,就業法案第107條還規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於 私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元,我們將一直是一家新興的成長型公司。(2) 我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的新興成長型公司應具有 《就業法案》中賦予它的含義。
企業信息
我們的行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市安巴卡德羅路1731Embarcadero Rd.200Suit200,郵編:94303,電話號碼是(6502767040)。
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供品
在決定是否投資我們的證券時,您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景, 還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險,以及本次發行不符合證券法頒佈的第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給 投資者的保護。您應該仔細考慮下面標題為風險因素的章節中列出的這些風險和其他風險。
發行的證券 |
20,000,000個單位(如果全部行使承銷商超額配售選擇權,則為23,000,000個單位),每單位10.00美元,每個單位包括: |
| 普通股一股; |
| 一個認股權證的一半(1/2),以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ,可按本招股説明書所述進行調整。 |
我們的證券和代碼列表 |
這些部門已獲準以GIWWU的代碼在納斯達克上市,一旦這些部門開始單獨交易,我們預計這些部門的普通股和認股權證將分別以 ZGIW和JGIWWW的代碼在納斯達克上市。 |
每個單位、普通股和認股權證可以在本招股説明書日期後第52天單獨交易,除非承銷商認為可以接受更早的日期。在任何情況下, 承銷商都不允許單獨交易我們的普通股和認股權證,直到我們向證券交易委員會提交8-K表格的當前報告,以及反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表 。一旦我們的普通股和認股權證開始分開交易,其持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的 經紀人聯繫我們的轉讓代理,以便將單位分為普通股和認股權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非您至少購買 兩臺,否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。 |
我們將向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告,包括一份經審計的資產負債表,反映我們在本次發行結束時收到的總收益,並在本次發行結束後立即提交,預計本次發行將進行兩次 |
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自單位開始交易之日起的工作日。如果承銷商在8-K表格中首次提交此類當前報告後行使超額配售選擇權,則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告,以提供更新的財務信息,以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在最初的當前報告或對其進行的任何修訂或隨後提交的文件(視情況而定)中包括信息,表明承銷商是否允許在本招股説明書日期後第52天之前分別交易普通股和認股權證。 |
單位:
在本次發行前發行並未償還 |
0個單位 |
在本次發行和同時進行的私募之後發行和發行的未償還股票 |
20,950,000台17 |
普通股股份:
在本次發行前發行並未償還 |
575萬股18 |
本次發行後發行的已發行和已發行的股票,以及同時發行的私募單位購買的普通股 : |
25,950,000股19 |
在本次發行前表現出色 |
0份認股權證 |
在此次發行和同時進行的私募之後表現出色 |
10,475,000份認股權證20 |
可操縱性 |
每份完整的認股權證可以行使一股普通股。認股權證只能對普通股的全部股份行使。 |
行權價格 |
普通股每股11.50美元,可根據本招股説明書所述進行調整。此外,如果(X)我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份 |
17 | 假設承銷商不行使超額配售選擇權,並相應包括總計 950,000與本次發售同時出售的私人單位。 |
18 | 包括5,735,000股方正股份和15,000股在本次發行 完成之前發行的內部股票,包括750,000股方正股票,可由我們的創始人沒收,具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。 |
19 | 假設承銷商不行使超額配售選擇權,並相應包括(I)總計650,000擁有65萬個私人住宅單位我們的保薦人購買的私人股份,(Ii)總計30萬股擁有30萬套私人住宅承銷商購買的私人股份 ,以及(Iii)相應地假設總計750,000股方正股票已被沒收。 |
20 | 假設不行使承銷商的超額配售選擇權,並相應包括購買與本次發行同時出售的475,000股普通股的私募認股權證 。 |
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與以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價結束我們最初的業務合併相關的融資目的(發行價格或有效發行價由我們的董事會真誠決定,如果是向我們的創始人或其附屬公司發行,則不考慮他們在該 發行之前持有的任何方正股票),(Y)此類發行的總收益佔總股權收益的65%以上,並且可在完成初始業務合併之日為我們的初始業務合併提供資金(扣除贖回),以及(Z)在我們 完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內,我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即市值)低於每股9.20美元,(Z)在我們 完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內,我們普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元,則認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格(以較大者為準)的115%(最接近1美分)。在行使任何認股權證時,行權價將直接支付給我們,而不會存入信託賬户。 |
我們目前不登記在行使認股權證時可發行的普通股(認股權證股份)。然而,吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併完成後15 個營業日,吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交根據證券法登記認股權證股份的登記聲明,然後盡我們最大努力 使登記聲明生效,並維持該登記聲明的效力,直至認股權證期滿為止。除非我們擁有有效和有效的 認股權證股票發行登記説明書和與認股權證相關的最新招股説明書,否則認股權證不能以現金形式行使。 |
如果發行認股權證股票的登記聲明在我們的初始業務合併完成後90天內沒有生效,權證持有人仍可以在有有效的登記聲明之前和在下列任何時間段內 |
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我們將無法保持有效的註冊聲明,根據證券法第3(A)(9)節,我們將在無現金的基礎上行使認股權證。在此情況下, 每位持有人將交出可行使普通股股數的認股權證,以支付行使價,該等認股權證股數等於(X)該等認股權證相關普通股股數與 該等認股權證行使價與公允市價(定義見下文)之間的差額除以(Y)公允市價所得的商數所得的商數。公允市值是指截至行使日期前一個交易日的五個交易日內普通股 股票最後報告的平均銷售價格。 |
運動期 |
認股權證將於下列較後日期開始行使: |
| 在我們最初的業務合併完成後30天;以及 |
| 自本次發行結束起計12個月。 |
認股權證將在紐約市時間下午5點,即我們完成最初業務合併的五週年紀念日到期,或在贖回時更早到期。認股權證行使後,不會發行零碎股份,只會進行整份認股權證交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時向下舍入至最接近的普通股股份整數,以 發行給認股權證持有人。 |
普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證 |
一旦認股權證可行使,我們便可贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證): |
| 全部而非部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 在最少30天的提前書面贖回通知後,我們稱之為30天的贖回期限;以及 |
| 如果且僅當上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分調整後的 ,股票 |
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股息、重組、資本重組等),在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日 截止的第三個交易日 。 |
我們不會贖回認股權證,除非證券法下有關發行將予贖回的認股權證股份的登記聲明 當時生效,且有關該等認股權證股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期間均可獲得,除非該等認股權證可在無現金基礎上行使,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。 則不會贖回該等認股權證,否則我們不會贖回該等認股權證,除非該等認股權證可按證券法以無現金方式行使,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。 則不會贖回該等認股權證。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。 |
贖回時不會發行普通股的零碎股份。如果在贖回時,持有人將有權獲得股票的零頭權益,我們將向下舍入到要向持有人發行的普通股數量的最接近整數。 |
方正股份與內部人股份 |
2021年2月,我們的贊助商購買了573.5萬股方正股票,總收購價為25,000美元,合每股0.0043592美元。根據此次發行後承銷商 超額配售選擇權的行使程度,最多75萬股方正股票可能被沒收。 |
方正股份的數量和方正股份的沒收機制已確定,以確保方正股份和內部人士股份將在本次發行完成和承銷商行使超額配售選擇權(如果有)後合計佔普通股流通股(不包括非公開股份)的20%。在我們的 創始人向公司投資總計25,000美元之前,我們沒有有形或無形的資產。 |
2021年5月18日,我們向首席財務官布拉德·韋特曼(Brad Weightman)發行了5000股內幕股票,向為公司提供服務的投資者關係公司ICR發行了10000股。 |
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僅考慮到未來的服務。授予我們首席財務官Brad Weightman的5,000股內部股票可能會被沒收和註銷 Weightman先生在完成我們最初的業務合併之前辭職或因此被免職。授予ICR的1萬股內幕股票不會被沒收。 |
私營單位 |
根據書面協議,我們的保薦人和承銷商承諾以每單位10.00美元的價格購買總計950,000個私人單位(如果承銷商全部行使超額配售,則購買995,000個私人單位),該私募將與本次發行同時結束。 |
私人單位購買價格的一部分將添加到本次發行的收益中,並將保存在下文所述的信託賬户中。如果我們未能在本次發售結束後15 個月內(或如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間,則在21個月內完成初始業務合併),出售信託賬户中持有的 私人單位的收益將用於贖回我們的公開股票(受適用法律要求的約束),私人單位中包含的認股權證將到期變得一文不值。私人單位與公共單位相同,不同之處在於:(I)我們不會贖回相關認股權證,(Ii)可以現金或無現金方式行使,如本招股説明書所述,只要它們由我們的保薦人、承銷商 或其各自允許的任何受讓人持有。如果私人單位中包含的認股權證由我們的保薦人、承銷商或其各自的任何許可受讓人以外的持有人持有,則私人 單位中包含的認股權證將可由我們贖回,並可由持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。如果在我們最初的業務合併之前進行清算,私人單位中包含的認股權證到期將一文不值。 |
承銷商購買的私人單位被視為FINRA根據FINRA手冊第5110條規定的承銷商賠償,並將受到該規定施加的鎖定 要求和轉售登記限制。 |
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方正股份、內幕股份、私人單位轉讓限制 |
除非是本協議第#款中所述的允許受讓人主要股東,我們的初始股東和承銷商已同意不轉讓、轉讓或出售他們各自的創始人股份、 內部人股份、私人單位或他們可能持有的私人單位的任何證券,直到(I)創始人股份和內部人股份的情況下,(A)我們最初的業務合併完成之日起6個月或(B)我們的初始業務合併之後的6個月,(X)我們普通股股票的最後銷售價格的日期(X)之日(X)之前,我們的初始股東和承銷商已同意不轉讓、轉讓或出售他們各自持有的任何創始人股票、私人單位或他們可能持有的私人單位的任何證券。 重組、資本重組等)在我們首次業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日,或(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 ,這導致我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或 其他財產,以及(Ii)對於私人單位或私人單位基礎上的任何證券,任何允許的受讓人將受到與我們的初始股東關於任何創始人股票的相同的 限制和其他協議的約束。在本招股説明書中,我們將此類轉讓限制稱為禁售期。 |
與我們的創始人、承銷商和相關方的投票安排 |
我們的初始股東和承銷商已經與我們簽訂了書面協議,根據這些協議,他們同意:(1)為完成我們的初始業務合併,放棄其創始人股票、內幕股票、私人股票和他們所持有的私人單位中任何認股權證的股票的贖回權利;以及 (2)如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(或如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的期限,則在21個月內完成初始業務合併),則放棄從信託賬户中清算其創始人股票、內幕股票和私人股份的權利,儘管他們將有權清算 。 (2)如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或者,如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間,則在21個月內),他們將有權進行清算 |
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如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併,信託賬户將就其持有的任何公開股票進行分配。我們的創始人、高級管理人員 和董事還同意放棄在此次發行期間或之後購買的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。如果我們將初始業務合併 提交給我們的股東進行表決,我們的初始股東和承銷商已同意,根據此類協議,他們持有的任何普通股股份都將投票支持該初始業務合併。因此,除了我們的保薦人和承銷商承諾購買的私人單位中包括的創始人股票、內部人股票、普通股股票(如上所述)外,我們還需要大約7,025,001股公開股票,或 本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的大約35.13%,才能投票贊成交易(假設所有已發行和已發行股票都投票通過,超額配售選擇權不會行使,已獲得750,000股創始人股票 |
意向書 |
作為我們保薦人或其附屬公司成員的某些個人和投資基金可以選擇以發行價購買本次發行中的單位;但是,我們保薦人的成員沒有義務這樣做,如果我們的 保薦人成員不在本次發行中購買單位,他們也不會喪失對我們保薦人的任何經濟或其他利益。我們保薦人或其關聯公司的任何該等成員已向我們表示有興趣按發行價購買本次發售的單位 ,我們並未指示承銷商向此等人士作出任何特定分配。 |
此外,由於任何意向書都不是具有約束力的購買協議或承諾,因此此類各方可以決定在此次發售中購買更多、更少或不購買單位,或者承銷商可以決定 向任何此類方出售更多、更少或不購買單位。 |
如果此類各方購買此類單位(無論是在本次發行中還是之後),並投票支持我們最初的業務合併 ,則需要其他公眾股東投較小比例的贊成票才能獲得批准 |
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我們最初的業務組合。然而,這樣的各方不需要投票支持我們最初的業務合併。此外,根據與保薦人簽訂的認購協議 ,保薦人沒有因成為保薦人成員而獲得任何額外的重大股東或其他權利,僅獲得保薦人的會員權益,無權控制保薦人,也無權投票或處置保薦人購買的創始人股票或其他證券(這些股票將繼續由保薦人持有,直到我們最初的業務合併結束為止)。因此,此類各方將沒有任何 權利對此類證券中包含的此類股票進行投票。此外,此類各方無需:(I)在適用時間投票支持我們的初始業務合併,或(Ii)不行使 在我們初始業務合併時贖回其公開發行的股票的權利:(I)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併,或(Ii)不行使 他們在初始業務合併時贖回其公開發行的股票的權利。 |
發售所得款項須存入信託賬户 |
納斯達克規則規定,此次發行和出售單位所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。我們將從此次發行和出售私人 單位獲得的毛收入(如果超額配售選擇權全部行使,則為239,95萬美元)中,總計202,000,000美元(或每單位10.10美元),或232,300,000美元(或每單位10.10美元),將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國開設的一個獨立的 信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。 |
除以下規定外,信託賬户中持有的收益將在以下兩者中較早的情況下才會發放:(1)在規定的時間內完成我們的初始業務合併;(2)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併,我們將贖回100%的已發行公眾股票;或(3)我們的 與批准對我們初始業務的修訂和重述的公司註冊證書條款的任何修訂有關的我們的公眾股票的贖回 |
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合併活動和相關股東權利。因此,除非我們的初始業務合併完成,否則信託賬户中持有的收益將不能 用於與本次發售相關的任何費用,或我們可能產生的與調查和選擇目標業務以及談判收購目標業務的協議相關的費用。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話),這些債權可能優先於我們公共股東的債權。 |
除非我們完成最初的業務合併,否則信託賬户中持有的任何收益都不能供我們使用,除非我們提取利息納税。根據目前的利率,我們 預計信託賬户每年將產生約20.2萬美元的利息(假設年利率為0.1%)。除非我們完成最初的業務合併,否則我們只能通過以下方式支付費用: |
| 本次發行和出售不在信託賬户中的私人單位的淨收益部分,在支付與此次發行相關的約1,425,000美元(不包括承銷商的折扣和佣金)後,營運資金約為2,075,000美元;以及 |
| 我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司或其他第三方提供的任何貸款或額外投資,儘管他們沒有義務向我們貸款或投資,而且任何此類貸款都不會對信託賬户中持有的收益提出任何索償要求,除非此類收益在完成 我們的初始業務合併後釋放給我們。 |
向內部人士支付的款項有限 |
除以下付款外,我們的創始人、高級管理人員和董事或他們的附屬公司在完成我們最初的業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為完成他們提供的任何 服務而支付的費用、報銷或其他現金付款,都不會從 本次發行和出售持有的私人單位的收益中支付 |
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完成初始業務合併之前的信託帳户: |
| 向我們的贊助商GigManagement,LLC的附屬公司支付每月總計30,000美元的辦公空間和 行政和支持服務費用; |
| 向贊助商支付125,000美元,贊助商已向我們提供一般營運資金貸款 ,由本票證明,截至2021年3月8日,未償還本金為125,000美元; |
| 支付給我們的首席財務官Weightman先生的服務費 最初設定為每月5,000美元,根據雙方同意的服務範圍,這一金額可以增加到每月10,000美元; |
| 報銷 自付費用我們的執行主管和董事因代表我們從事某些活動而產生的諮詢費, 例如識別和調查可能的業務目標和業務組合,以及向董事支付的與董事會委員會服務和非常行政和分析服務有關的諮詢費; |
| 支付董事會批准的分析師和顧問服務費用;以及 |
| 在完成我們的初始業務組合後,我們的贊助商、 高管和董事或他們的關聯公司為支付與預期的初始業務合併相關的交易成本而可能發放的任何貸款的償還。任何此類貸款的條款尚未確定,也未與 簽署任何書面協議。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的額外單位。單位將與私人單位相同。 |
這些付款可以使用本次發行的淨收益部分和出售不在信託賬户中持有的私人單位,或者在完成初始業務合併後,從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何 金額中支付。 |
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我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。 |
審計委員會 |
我們已成立並將維持一個審核委員會(完全由獨立董事組成),以監察上述條款及與本次發售有關的其他條款的遵守情況。如果發現任何 違規行為,則審計委員會有責任立即採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使其遵守本要約條款。有關更多 信息,請參閲董事會管理委員會;審計委員會. |
完成我們最初業務合併的條件 |
我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制,這與我們最初的業務合併有關。納斯達克規則要求,我們的初始業務合併必須與我們簽署與我們的 初始業務合併相關的最終協議時的一項或多項運營業務或 公平市值至少等於信託淨資產80%的資產(減去遞延承銷佣金和所賺取利息的任何應付税款)。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。 |
如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值, 我們可能會向FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體徵求意見。然而,除非我們完成與關聯實體的初始業務合併,否則我們的董事會 不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見,即從財務角度來看,我們支付的價格對我們的股東是公平的。此外,根據納斯達克規則,任何初始業務合併都必須獲得我們的獨立董事的多數批准。只有我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購50%或 ,我們才會完成最初的業務合併。 |
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目標的更多已發行和未償還的有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ,這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該等企業擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值;如果我們的初始業務合併涉及 一項以上的目標企業,則80%的淨資產測試將以所有目標企業的合計價值為基礎。 |
我們的關聯公司允許購買公開發行的股票 |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買我們普通股的股票。請參閲#建議業務與初始業務合併?瞭解此類人員將如何確定向哪些股東尋求 收購股份的説明。在遵守適用法律和納斯達克規則的情況下,這些人可以購買的股票數量沒有限制,支付的價格也沒有任何限制。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票,則任何此類每股價格都可能不同於公眾股東將獲得的每股 金額。然而,此等人士目前並無承諾、計劃或意向參與此等交易, 亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購,此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。沒有一個 |
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在此類交易中,信託賬户中的資金將用於購買我們普通股的股票。如果我們的任何創始人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司 從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息,或者如果此類購買被修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)下的 M規則禁止,他們將不會進行任何此類購買。在本次發行完成後,我們將採取內幕交易政策,要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券,以及(2)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。 我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買,因為這將取決於幾個因素,包括但不限於時間和{br視情況而定,我們的任何內部人士可能決定根據規則10b5-1計劃購買我們的普通股,也可能決定根據《交易所法案》不需要根據 這樣的計劃行事。 |
我們目前預計,我們的任何創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司(如果有的話)對我們普通股的購買不會構成要約收購,受交易所法案下的要約規則或私有化交易規則的約束;然而,如果購買者在購買任何此類股票時確定購買行為受此類規則的約束, 購買者將遵守此類規則。如果我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5,我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司都不會購買普通股。 |
初始業務合併完成後,公眾股東的贖回權 |
我們將為我們的公眾股東提供機會,在我們最初的 業務合併完成後,以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開股票,相當於我們最初 業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除利息)。 |
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應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量,但須受此處描述的限制所限;如果贖回將導致我們無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(這樣我們就不會受到證券交易委員會的細價股票交易規則的約束),或者 可能包含在與我們初始業務合併相關的協議中的任何更大的有形資產淨值或現金要求,則我們不會贖回公開股票(如果贖回將導致我們無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值或現金要求)。 |
信託賬户中的金額最初將為每股公眾股票10.10美元,如本文所述,每延長我們完成初始業務合併的時間3個月,該金額將增加每股0.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少。權證的初始業務組合完成後,將不再有贖回權。 我們的認股權證初始業務合併完成後,將不會有贖回權。我們的初始股東和承銷商已經與我們簽訂了書面協議,根據這些協議,他們同意放棄對其 創始人股票、內幕股票、私人股票以及與完成我們的初始業務合併相關的私人單位中包括的任何認股權證相關的股票的贖回權。 |
進行贖回的方式 |
我們將向我們的公眾股東提供在我們最初的 業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會,可以(1)通過召開股東大會批准業務合併,或者(2)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約,將由我們自行決定,並將基於各種因素,例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東 批准。根據納斯達克規則,資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,如果我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書,任何 交易都將 |
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需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回,除非適用法律 或證券交易所上市要求要求股東批准,或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市,我們就必須遵守這些規則。 |
如果不需要股東投票,並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書: |
| 根據規範發行人投標要約的《交易法》規則13E-4和 規則14E進行贖回;以及 |
| 在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的《交易法》第14A條所要求的財務和其他信息相同。 |
在公開宣佈我們最初的業務合併後,如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回,我們和我們的創始人、董事和高管將終止根據交易法規則10b5-1建立的在公開市場購買我們普通股的任何計劃,以遵守交易法規則 規則14e-5。 |
如果我們根據收購要約規則進行贖回,我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20 個工作日內保持有效,在投標要約期結束之前,我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外,收購要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件,這一數字將基於以下要求:我們不能贖回公開股票,贖回的金額不能導致我們的 有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的細價股票規則的約束),或者與我們的 初始交易相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 |
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業務組合。如果公眾股東出價超過我們的出價,我們將撤回要約,並且不會完成這樣的初始業務合併。 |
但是,如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,我們將: |
| 根據“交易法”第14A條進行贖回,而不是根據要約收購規則進行代理募集,該條例 規範了委託書的募集;以及 |
| 向美國證券交易委員會提交代理材料。 |
我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而,我們預計委託書草案將提前很久 提供給這些股東,如果我們在委託書徵集的同時進行贖回,將提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做,但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求,即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。 |
如果我們尋求股東批准,我們只有在獲得 在與初始業務合併相關的股東大會上表決的我們普通股的多數股份的贊成票後,才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下,根據與我們簽訂的書面協議的條款,我們的初始股東和 承銷商已經同意(他們的任何允許受讓人都會同意)投票表決他們持有的創始人股票、內部人股票、非公開股票和他們持有的任何公開股票,支持我們最初的業務合併。我們預計,在 與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時,我們的初始股東和承銷商(以及他們的任何許可受讓人)將實益擁有約22.93%有權就此投票的已發行和已發行普通股 。這些投票門檻,以及我們的初始股東和承銷商的投票協議可能會使 |
29
我們更有可能完善我們最初的業務組合。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無需投票,如果他們真的投票了,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易 。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,在任何情況下,我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受到SEC的細價股規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議,我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如,建議的業務合併可能要求:(1)向目標或其所有者支付現金對價;(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途;或(3)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額,加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額,超過我們可用現金總額,我們將不會完成業務合併或贖回任何 普通股,所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。 |
投標與要約收購或贖回權相關的股票 |
我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有人還是在第 街持有他們的股票,要麼在向這些持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書,要麼最多在投票前兩(2)個工作日,在我們分發代理材料的情況下批准我們的初始業務合併,或者使用存託信託公司的DWAC以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果我們分發代理材料,我們可能會要求 在分發代理材料的情況下批准我們的初始業務合併,或者使用存託信託公司的DWAC以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理,我們可能會要求他們在投票前最多兩(2)個工作日向轉讓代理提交證書而不是簡單地投票反對最初的業務合併。投標報價或委託書材料(視情況而定),我們將提供給我們的 |
30
與我們最初的業務合併相關的公開股票將表明我們是否要求公開股東滿足此類交付要求。 |
如果我們舉行股東投票,對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制 |
儘管有上述贖回權利,但如果我們根據委託書徵集,在股東投票的同時尋求股東批准我們的初始業務合併(這意味着我們不會根據要約收購規則進行贖回),我們修訂和重述的公司註冊證書規定,公眾股東,連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 δ集團(定義見交易法第13條)的任何其他人,在未經我們 事先同意的情況下,將被限制贖回其普通股,贖回在本次發行中出售的普通股總數超過15%的普通股。我們相信,這一限制將阻止股東積累大量普通股,並阻止這些股東隨後試圖利用他們贖回普通股的能力作為一種手段,迫使我們或我們的創始人、董事、高管或他們的任何關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其普通股。如果沒有這一規定,持有本次發售中出售的普通股股份總數超過15%的公共股東 (及其集團)可能會威脅到,如果我們或我們的創始人、董事、高管或他們的任何關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的普通股 股票,則該股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權。在此情況下,如果我們或我們的創始人、董事、高管或他們的任何關聯公司沒有以當時的市價溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的普通股股票,該股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權。通過如本文所述限制我們的公眾股東的贖回權,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止完成我們最初的業務合併的可能性。, 尤其是與目標相關的業務合併, 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有普通股股份(包括持有本次發行中出售股份超過15%的股東 持有的所有股份)。 |
31
與擬議修訂我們的憲章文件相關的贖回權 |
吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定,根據DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則,經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文,以及經修訂及重述的公司註冊證書的任何 其他條文,如獲本公司已發行普通股的大多數持有人批准,則可修訂其與本公司首次合併前業務合併活動及相關股東權利有關的任何條文。如果任何此類條款的修正案 經必要的股東投票通過,則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。 |
在本次發售完成後,在我們的初始業務合併完成之前,我們可能不會發行任何額外的股本,使其持有人有權從信託賬户獲得資金 ,或就初始業務合併、任何業務合併前活動或對我們修訂和重述的 公司註冊證書中與我們初始業務合併活動和相關股東權利相關的條款進行任何修訂。 |
我們的初始股東和承銷商(以及他們的任何獲準受讓人)將在本次發行結束時實益擁有我們約22.93%的普通股股份(假設他們在本次發行中沒有購買公共單位),他們可以參與任何投票,以修改我們修訂和重述的公司註冊證書,並將 有權以他們選擇的任何方式投票;前提是,,根據與我們的書面協議,他們中的每一個人都同意(並且他們允許的受讓人將同意),他們不會對我們修訂後的 和重述的公司註冊證書提出任何修訂,如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長了根據本註冊聲明中描述的條款完成初始業務合併的期限,則在21個月內),他們不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間產生任何影響,除非我們向我們的公眾股東提供在任何此類批准後贖回其普通股 股票的機會 |
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修訂,每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息 應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。我們可能不會贖回我們的公開股票,贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會成為 受SEC的細價股規則約束)。 |
我們的初始股東和承銷商已經與我們簽訂了書面協議,根據這些協議,他們同意放棄對其創始人股票、內部人股票、私人 股票以及他們持有的私人單位中包括的任何認股權證相關的任何股票的贖回權,這些股票與我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們首次合併前的企業合併活動和相關股東權利相關的條款的任何修訂相關。 |
在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金 |
在我們最初的業務合併完成後,信託賬户中的所有金額都將釋放給我們。我們將使用這些資金向承銷商支付遞延承銷佣金,作為提供以下段落所述 服務的對價,用於支付應支付給上述行使贖回權的任何公眾股東的金額。公眾股東的贖回權 完成我們的初始業務組合後 ,支付我們初始業務合併的目標或目標所有者的全部或部分對價,並支付與我們初始業務合併相關的其他費用。如果我們的初始業務 組合是使用股權或債務證券支付的,或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價,我們可以將信託賬户釋放給我們的現金 餘額用於一般公司用途,包括用於維持或擴大交易後業務的運營,支付完成初始 業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資金提供資金。 |
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承銷商將盡其商業上合理的努力為我們提供以下服務:1)發起並向我們介紹我們最初業務合併的潛在目標;2)代表我們安排 與獲得初始業務合併融資相關的機構投資者會議;3)協助我們在本次發行結束後滿足我們的證券交易所上市要求;以及4) 在本次發行結束後向我們提供資本市場建議和流動性。如果我們盡最大努力(承銷商使用商業上合理的努力)通過私募或私下協商的 交易獲得融資,但儘管我們做出了這樣的努力,但我們沒有足夠的現金來完成我們的初始業務組合並支付遞延承銷佣金,我們將與承銷商真誠合作,就遞延承銷佣金的支付達成 雙方滿意的解決方案,以確保我們支付遞延承銷佣金的義務不會阻礙初始業務合併的結束。 |
如果沒有初始業務合併,則贖回公開發行的股票並進行分配和清算 |
從此次發行結束起,我們只有15個月的時間來完成我們最初的業務合併。但是,如果我們預計我們可能無法在15個月內完成最初的業務合併,我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長3個月(完成業務合併總共最多 21個月);但我們的保薦人(或其指定人)必須在信託賬户中存入相當於發行總收益的1%(1%)的資金(包括行使 承銷商超額配售選擇權的收益,如果行使),以換取一張無利息、無擔保的本票,完成我們最初的業務合併所需的時間每延長3個月,我們的保薦人(或其指定人)必須將相當於發行總收益1%(1%)的資金存入信託賬户。如果我們無法在此期限內完成我們的初步業務合併,我們將:(1)停止除清盤目的以外的所有業務;(2)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票,但贖回時間不超過十(10)個工作日,贖回 已發行的公眾股票,贖回價格為每股現金,相當於當時存放在信託中的總金額。 |
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賬户,包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元,利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公共股票數量 ,根據適用法律,贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);以及(3)在贖回之後,在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下,儘快 解散和清算,在每一種情況下,都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的 要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派,如果我們不能在15個月的時間內完成最初的業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。 |
我們的初始股東和承銷商已經與我們簽訂了書面協議,根據該協議,如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或如果我們 根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的期限)內完成初始業務合併,則他們放棄從信託賬户中清算其 創始人股票、內幕股票、私人股票和私人單位中包括的任何認股權證的分配的權利。(b r}如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併,則在21個月內(如果我們 根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的期限),他們將放棄從信託賬户中清算分配的權利。然而,如果我們的創始人、高管或董事在此次發行後收購了公開發行的股票,如果我們未能在15個月的時間內完成最初的業務合併,他們 將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票相關的分配。 承銷商已同意,如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或如果我們延長根據本註冊聲明中描述的條款完成初始業務合併的期限,則在21 個月內)完成我們的初始業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,可用於贖回我們的公開股票。 承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,這些資金將可用於贖回我們的公開股票。 |
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利益衝突 |
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線,包括(但不限於)在 事件中其業務組合未完成的GIG2,以及GIG4、GIG5和GIG6,則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的某些 董事目前有,將來也可能有某些相關的受託責任或合同義務。 |
此外,在我們完成最初的業務合併之前,我們的發起人、高級管理人員和董事可以參與任何 其他空白支票公司的組建,或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此,我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何 其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。特別是,我們贊助商的附屬公司目前正在贊助GIG2,GIG2於2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC達成業務合併協議, 這兩家TMT公司 ,GIG3於2021年5月結束與TMT公司Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)的業務合併,GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO) ,目前正在加緊搜索和篩選公司2021年1月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG5和GIG6,預計每一家公司都將在2021年第二季度完成各自的首次公開募股(IPO)。這兩個新的SPAC也可能給我們的贊助商帶來潛在的利益衝突。此外,GIG2、GIG4、GIG5、GIG6和我們 公司的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊。卡茨博士是我們董事會的執行主席,擔任GIG2、GIG4和GIG5的執行主席。我們的首席執行官、總裁、祕書兼董事會成員Raluca Dinu博士 是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官,並擔任GIG6的執行主席。多蘿西·D·海斯(Dorothy D.Hayes)是我們的董事之一, 是 |
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GIG4的董事和我們的導演Andrea Betti-Berutto一起,GIG5和我們的導演Raanan I.Horowitz一起,GIG6的董事和我們的導演Peter S.Wang一起。Hayes 女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼:IVAC)的董事會任職,並擔任First Tech Federal Credit Union的董事會主席。此外,Horowitz先生還擔任Elbit Systems Ltd的全資子公司Elbit Systems of America的總裁兼首席執行官。他還是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員以及國家安全商務主管 成員。此外,我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG4的首席財務官以及GIG5和GIG6的財務主管兼首席財務官 。此外,卡茨博士還擔任Kaleyra,Inc.的董事會執行主席,該公司也可能尋求收購TMT行業的公司,並擔任Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。此外,Dinu博士還擔任Kaleyra,Inc.的戰略顧問委員會主席和Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。任何這樣的公司都可能在追求收購目標的過程中出現額外的利益衝突 。但是,我們認為任何潛在的衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響,特別是我們計劃將公司的目標搜索重點放在不同的TMT、A&D、 移動性和半導體垂直市場。 |
我們的贊助商隸屬於GigCapital Global,GIG2、GIG4、GIG5、GIG6及其贊助商也隸屬於GigCapital Global。 GigCapital Global利用曾擔任高管或其他高級TMT、A&D、移動和半導體行業職位的眾多個人的資源,幫助其附屬的SPAC尋找合適的 業務組合目標。在過去的幾個月裏,一些新的個人向GigCapital集團及其附屬公司提供了他們的服務,包括Hayes女士和Horowitz先生,他們已經同意加入我們的 董事會。此外,在GIG2宣佈的業務合併結束後,參與其中的許多個人 |
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參與GIG2的GigCapital Global將能夠投入有意義的時間和資源,高效地專注於我們的工作。 |
賠償 |
我們的保薦人同意,如果任何第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂收購協議的潛在目標企業提出任何索賠, 將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權),它將對我們負責,但對執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠以及任何索賠除外。包括證券法規定的責任。如果執行的棄權被視為對第三方不可執行 ,我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務。我們認為, 但是,我們的贊助商必須賠償信託帳户的可能性是有限的,因為我們將努力讓所有第三方供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議,放棄對信託帳户中持有的資金的任何 權利、所有權、利息或索賠。 |
風險
在決定是否投資我們的證券時,您應考慮到我們作為空白支票公司面臨的特殊風險,以及 本次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實,因此,您將無權享受規則419空白支票發行通常給予投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息,請參閲 更多信息建議業務:將本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發售進行比較。您應 仔細考慮本招股説明書標題為?的章節中列出的這些風險和其他風險風險因素.
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財務數據彙總
下表彙總了我們業務的相關財務數據,應與本 招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止,我們還沒有進行任何重大操作,因此只提供了資產負債表數據。
2021年3月8日 | ||||||||||||
實際 | 作為調整後的 | |||||||||||
資產負債表數據: |
||||||||||||
營運資金(赤字) |
$ | (30,000 | ) | $ | 204,090,000 | (1) | ||||||
總資產 |
$ | 195,000 | $ | 204,100,000 | (2) | |||||||
總負債 |
$ | 180,000 | $ | 7,270,000 | (3) | |||||||
可贖回為現金的普通股價值 |
$ | | $ | 191,829,997 | (4) | |||||||
股東權益 |
$ | 15,000 | $ | 5,000,003 | (5) |
(1) | ?調整後的?計算等於實際營運資本赤字30,000美元,加上本次發行和出售私人單位的收益中以信託形式持有的現金202,000,000美元,加上信託賬户外持有的2,075,000美元,加上支付45,000美元的發售成本。 |
(2) | ?調整後的?計算等於實際總資產195,000,000美元加上本次發行和出售私人單位所得的信託現金202,000,000美元,加上信託賬户以外持有的2,075,000美元,減去45,000美元延期發行成本的支付和向 保薦人償還期票125,000美元。 |
(3) | ?調整後的?計算包括7,000,000美元的遞延承銷佣金和260,000美元的 權證負債,加上在支付45,000美元的遞延發行成本和向保薦人償還期票125,000美元后的應計費用10,000美元。 |
(4) | ?可以贖回為現金的普通股股票的調整後價值是通過 18,993,069股可以贖回的股票得出的,這代表在發行後保持至少5,000,001美元有形資產淨值的情況下可以贖回的最大股票數量,乘以10.10美元的贖回價格。 |
(5) | ?調整後的?計算等於調整後的總資產,減去 調整後的總負債,減去普通股的調整後價值,普通股可能會在我們最初的業務合併中贖回(每股10.10美元)。 |
?經調整的?信息使出售公共單位和私人單位生效,包括應用相關的毛收入 收益和支付此類出售的估計剩餘成本以及償還應計負債和其他需要償還的負債,以便吾等在完成本次發售和 完成我們的初始業務組合時至少有5,000,001美元的有形資產淨值,並假定承銷商不會行使超額配售選擇權。
調整後的總資產金額包括信託賬户中為使我們的公眾股東受益而持有的202,000,000美元,這筆金額僅在我們完成初始業務合併後15個月 內(或如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的期限在21個月內)才可用,並假設不會行使 承銷商的超額配售選擇權。
我們只有在完成最初的業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 ,並且投票表決的普通股的大多數流通股都投票支持業務合併(如果需要或正在獲得投票),我們才會完成最初的業務合併。
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有關前瞻性陳述的警示説明
和風險因素摘要
本招股説明書中包含的某些 陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法,以及任何其他未來或前瞻性陳述,構成 聯邦證券法目的 的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外, 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、?可能、?估計、?預期、?意圖、?可能、??可能、?計劃、?可能、??潛在、?預測、?項目、 ?應該、?將及類似的表述可能會識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括, 例如,有關以下內容的陳述:
| 我們完成最初業務合併的能力; |
| 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事,或需要進行變動 ; |
| 我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務,並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突,因此他們將獲得費用報銷; |
| 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力; |
| 我們的潛在目標業務池,包括其行業和地理位置; |
| 我們的高管和董事創造大量潛在投資機會的能力; |
| 未能將我們的證券從納斯達克上市或退市,或者我們的證券在企業合併後無法在納斯達克上市; |
| 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
| 我們的證券缺乏市場;或 |
| 我們在此次發行後的財務表現。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素:
| 我們是一家沒有經營歷史、沒有收入的公司; |
| 我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務; |
| 我們完成最初業務合併的能力; |
| 我們對一個或多個預期目標企業業績的期望; |
| 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事,或需要進行變動 ; |
| 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務,並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ; |
| 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力; |
40
| 我們的潛在目標業務庫,包括這些目標業務的位置和行業; |
| 由於新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性,我們有能力完成初步業務合併; |
| 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力; |
| 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
| 我們的證券缺乏市場; |
| 使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額; |
| 信託賬户餘額利息收入提供給我們的資金; |
| 信託賬户不受第三人債權限制; |
| 我們在此次發行後的財務表現; |
| 與TMT、A&D、移動和半導體行業的公司相關的風險和不確定性;或 |
| 風險因素和本招股説明書其他部分討論的其他風險和不確定性。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求 。
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危險因素
投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前,您應該仔細考慮以下描述的所有風險,以及本招股説明書中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們尋找並完成或 無法完成業務合併相關的風險
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的 業務合併進行投票,這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併,除非根據 適用法律或證券交易所規則,該業務合併需要股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如,納斯達克規則目前允許我們參與要約收購,而不是股東大會,但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股,作為任何業務合併的對價,仍需要 我們獲得股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在 納斯達克上市,我們將被要求遵守這些規則。因此,如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股,我們將尋求股東批准此類業務合併 。然而,除適用法律或證券交易所規則另有規定外,吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中向吾等出售其股份,將完全由吾等酌情決定,並將基於各種因素,例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此,我們 可以完善我們最初的業務合併,即使普通股的大多數已發行和流通股持有人不同意我們完善的業務合併。請參閲標題為??的部分。建議的 業務初始業務合併股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併?瞭解更多信息。我們的發起人控制着我們的大量權益,因此可能會對需要股東投票的行動施加 重大影響,可能會以您不支持的方式進行。
如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併,我們的初始股東和承銷商已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同,在這些公司中,創始人、高管和董事同意根據公眾股東就初始業務合併投出的多數票, 投票表決其創始人股票和內部人員股票,而我們的初始股東和承銷商(以及他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的 信函協議的條款,投票表決他們持有的任何普通股,支持我們的初始業務合併。因此,除了方正股份、內部人士股份和非公開股份外,我們還需要大約7,025,001 股公開股票,或本次發行中出售的20,000,000股公開股份中約35.13%的股份才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票均已投票通過,超額配售選擇權不會行使,750,000股方正 股票將被沒收),才能批准此類初始業務合併。我們預計,在股東投票時,我們的初始股東和承銷商以及他們獲準的受讓人將實益擁有我們普通股已發行和 已發行股票的約22.93%。因此,如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,獲得必要的股東批准的可能性比 這些人同意根據我們的公眾股東投票的大多數投票來投票他們的創始人股票、內部人股票和私人股票的情況更有可能。
42
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。
在您投資我們時,您不會 有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們最初的業務合併,因此公眾股東可能沒有 對業務合併進行投票的權利或機會。因此,您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權,我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。
我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ,這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。
我們可能會與預期目標達成交易 協議,該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權,我們可能無法滿足這樣的關閉條件 ,從而無法進行這樣的業務合併。此外,在任何情況下,在完成我們最初的業務合併或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求時,我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們 為我們的所有公眾股東提供機會,在完成任何初始業務合併時贖回其所有股份。因此,如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的 在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於5,000,001美元,或滿足上述成交條件所需的更大金額,我們將不會繼續進行此類贖回和相關的 業務組合,而是可以搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行最初的業務合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們 完善最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
為了成功完成我們最初的 業務合併,我們可以贖回至多該數量的普通股,使我們能夠在完成初始業務合併後保持5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們最初的業務組合 要求我們使用幾乎所有現金來支付購買價格,則兑換門檻可能會受到進一步限制。或者,我們可能需要安排第三方融資,以幫助為我們的業務合併提供資金,以防 %的股東比我們預期的更多地行使贖回權。如果收購涉及發行我們的股票作為對價,我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票,以彌補未能滿足最低現金要求的 。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現 最具吸引力的業務組合的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少,在此類贖回之後,非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。
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要求我們保持最低淨資產或保留一定數量的現金 可能會增加我們的業務合併失敗的可能性,並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
如果根據我們建議的業務合併條款,我們需要在 中保持最低淨值或在信託中保留一定金額的現金,以完善業務合併,並且無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回,我們業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併 不成功,在我們清算之前,您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金,您可以嘗試在公開市場出售您的股票;但是,在這個時候,我們的股票可能會以 折讓的價格交易,低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下,您的投資都可能遭受重大損失,或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前,您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。
要求我們在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(或者,如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間,則在21個月內完成),這可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響,並可能會限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,這可能會削弱我們按照能夠為我們的股票帶來價值的條款完成 初始業務合併的能力,這可能會削弱我們按照為我們的股票帶來價值的條款完成 初始業務合併的能力,這可能會限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,這可能會削弱我們按照為我們的股票帶來價值的條款完成 初始業務合併的能力
與我們就初始業務組合進行 談判的任何潛在目標企業都將意識到,我們必須在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務組合(如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成 初始業務組合的期限,則在21個月內完成)。因此,這些目標企業可能會在談判我們的初始業務組合時獲得影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合 ,我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架,這種風險將會增加。此外,我們 進行盡職調查的時間可能有限,可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
我們可能無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併,在這種情況下,我們將停止所有 業務,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。
我們的創始人、高管和董事 已同意,我們必須在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間,則在21個月內完成)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面 影響。此外,新冠肺炎冠狀病毒疫情的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響 。同樣,這場流行病的爆發、正在採取的應對措施,以及實施此類措施導致的金融市場估值波動以及即將到來的健康危機,可能會使我們更難找到合適的目標業務,並完善我們最初的業務組合。
如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務組合,我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款和最高不超過10萬美元的利息支付解散費用)按比例贖回給我們的公眾股東,並停止除
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結束我們的事務的目的,如本文中進一步描述的。公眾股東從信託賬户贖回應根據我們修訂和重述的公司註冊證書的功能要求在任何自動清盤之前完成。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的目標可能會變得越來越少,對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或 無法完成初始業務合併。
近年來,已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加 。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併,仍有許多公司準備首次公開募股(IPO)。因此,有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少 。
此外,由於有更多的特殊目的收購 公司尋求與可用目標進行初始業務合併,對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇,這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因,有吸引力的交易也可能變得更加稀缺,例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢,或者完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫,並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併 。
如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務合併 ,我們的創始人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票,在這種情況下,他們可能會影響您 不支持的擬議業務合併的投票結果。
如果我們根據委託書徵求股東批准我們的初始業務合併(這意味着我們不會根據要約收購規則進行贖回),我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司都可以在私下協商的交易中或在完成初始業務合併之前或之後 在公開市場購買我們普通股的股票。任何此類購買將被要求包括一份合同確認,即出售股票的股東(儘管他可能仍然是正在出售的股份的記錄持有人)在完成出售後將不再是該等股份的實益擁有人,並將同意不行使適用於該等股份的贖回權。如果我們的創始人、董事、高管、顧問或 他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買普通股股票,任何此類出售股東將被要求在交易完成前撤銷他們之前 選擇贖回普通股的選擇。
此類購買的目的可能是: (1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性,或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在業務合併結束時 擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成,否則這可能是不可能的。
如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票的通知,或者 沒有遵守其股票認購程序,則該股票可能不會被贖回。(B)如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回要約通知,或者 沒有遵守其股票認購程序,該股票不得贖回。
在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時,我們將遵守投標報價規則或代理 規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則,但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定),該股東 可能不會意識到
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贖回股票的機會。此外,我們將向公開股票持有人提供與我們最初的 業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(如果適用),這些文件將説明有效投標或贖回公開股票所必須遵守的各種程序。例如,我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們 是記錄持有人還是以街頭名義持有他們的股票,要麼在投標報價或代理材料文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理,要麼最多在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前兩個營業日 天,或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在我們分發代理材料的情況下,我們可能要求我們的公開股東在投標報價或代理材料文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理,或者在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書。如果股東未遵守 本辦法,其股票不得贖回。請參閲#建議業務為贖回權.
您將無權 享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於此次發行的淨收益旨在 用於完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併,根據美國證券法,我們可能被視為空白支票公司。但是,由於我們在成功完成此次發行後將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 ,並將提交最新的Form 8-K報告,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表,因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的 的約束。因此,投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外,這意味着我們的單位將立即可交易 ,與遵守規則419的公司相比,我們可能有更長的時間來完成初始業務合併。此外,受規則419約束的產品將禁止將信託 賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們,除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較,請 參見?建議的業務將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較。
由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭,我們可能更難 完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併,我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時,每股可能只獲得大約10.10美元,或者在某些情況下更低, 我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭, 包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際),爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和 實體中的許多人都是久負盛名的公司,在直接或間接識別和收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的 技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識,與許多競爭對手相比,我們的財力將相對有限。雖然我們相信,我們可能會用此次發行和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標企業 ,但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們 可用財務資源的限制。我們的贊助商、其任何關聯公司或其各自的任何客户都可以對我們進行額外的投資,儘管我們的贊助商及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。
這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併,並且我們有義務為贖回的公開股票支付現金,這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。任何這些義務 都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股10.10美元左右的收益,或者在某些情況下減少 ,我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲?如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中的收益可能會減少,
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這個每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元?以及此處的其他 風險因素。
我們將要求希望贖回與擬議中的業務合併相關的普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求,這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。
我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者或持有其股票的街道 名稱,要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交證書,要麼如果我們分發代理材料,則最多在 投票批准企業合併的提案前兩個工作日,或者使用存款信託公司的DWAC(存取款)以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了 獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人、存託信託公司(DTC)和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是,股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理處獲得實物證書。但是,由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC,因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間,但情況可能並非如此。根據我們的章程,我們必須至少提前10天通知任何股東 會議,這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此,如果股東交付股票的時間比我們預期的要長, 希望 贖回的股東可能無法在最後期限前行使贖回權,因此可能無法贖回其股份。股東未履行有效發行或者贖回公開發行股票所必須遵守的各項手續的,其股票不得贖回。
此外,儘管我們遵守了委託書規則或要約收購規則, 如果適用,股東可能不會意識到有機會贖回他們的股票。
如果我們根據委託書徵集要求股東批准我們的 業務合併(即我們不會根據收購要約規則進行贖回),並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的已發行和已發行普通股 ,則您將失去贖回超過已發行和已發行普通股15%以上的所有此類股票的能力。
如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務合併(這意味着我們不會根據 投標要約規則進行贖回),我們修訂和重述的公司證書規定,公共股東,單獨或連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人,或作為 交易法第13條定義的集團,將被限制尋求超過總股本15%的贖回權。您無法贖回在本次發行中出售的總計超過15%的普通股,這將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力,如果您 在公開市場交易中出售這些多餘的股票,您對我們的投資可能會遭受重大損失。因此,您將繼續持有該數量超過15%的股票,並且為了處置這些股票,您將被要求在公開市場交易中出售您的股票, 可能處於虧損狀態。
如果不在信託賬户中持有的此次發售的淨收益不足以讓我們在本次發售結束後的至少15個月內繼續運營(或者,如果我們延長完成初始業務合併的時間,則最長可達21個月),我們可能無法完成最初的業務合併。
信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在本次 發行結束後的15個月內運營(如果我們將期限延長到,則最長可達21個月
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完善我們的初始業務組合),假設我們的初始業務組合在這段時間內沒有完成。在我們的可用資金中,我們可以使用可用資金的一部分 向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付或為針對特定提議的業務合併提供無店鋪條款(意向書中的 條款,旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易) ,儘管我們目前沒有任何這樣做的打算,但我們也可以使用一部分資金作為首付款或資助無店鋪條款(意向書中的 條款,旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。 儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法為此類首付提供資金或沒有商店條款,我們完成預期交易的能力可能會受到損害。此外,如果我們簽訂了 意向書,其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利,但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因),我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業,或 對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.10美元,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們可能會發行 票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成我們最初的業務合併,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響,從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。
2021年3月3日,我們向保薦人簽發了本金為125,000美元的本票,截至2021年3月8日,所有本票均未償還。儘管截至本招股説明書之日,我們沒有其他承諾發行任何票據或其他債務證券,或產生其他未償債務,但我們可能會選擇產生大量債務來完成初始業務 合併。此外,我們可能會發行大量額外的普通股或優先股,以完成最初的業務合併,或在完成最初的業務合併後,根據員工激勵計劃發行大量的額外普通股或優先股。我們 和我們的高級管理人員和董事同意,除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄,否則我們不會招致任何債務。因此, 任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:
| 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
| 加快償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約,這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金; |
| 如果債務擔保是按需支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
| 如果債務擔保包含限制我們 在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力,我們無法獲得必要的額外融資; |
| 我們沒有能力為我們的普通股支付股息; |
| 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少 可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
| 我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ; |
| 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
| 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。 |
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我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務, 導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的 收益降至每股10.10美元以下(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權),而我們的保薦人聲稱它無法履行義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務 ,我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會選擇不這樣做。此外,貝蒂-貝魯託先生和王先生在我們的贊助商中都有經濟利益,這可能會造成利益衝突,這可能會影響他們是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務的決定 。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》,我們被認定為投資公司,我們的活動可能會受到限制,包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制,其中每一項都可能使我們難以 完成最初的業務合併。此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、 代理和披露要求以及其他規章制度。
如果我們被視為受《投資公司法》約束,則遵守這些 額外的監管負擔將需要額外的費用,而我們尚未為此分配資金,並且可能會阻礙我們完成最初業務合併的能力。
我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責,但以他們收到的分配為限。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的存續期限僅為本次發售結束後的15個月(或 至21個月,如果我們延長完成最初業務合併的期限)。在這種情況下,在我們被要求向我們的公眾股東進行贖回之後,我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算,前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准 ,符合我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們不能向您保證,我們 將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此,我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),並且我們股東的任何責任可能會延長 遠遠超過分配日期的三週年。因此,我們不能向您保證第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。
如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法, 股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此,破產法院可以尋求追回 股東收到的所有金額。此外,由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東,這可能會被視為或 在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外,我們的董事會可能會被視為違反了他們對我們的 債權人的受託責任
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和/或可能是惡意行為,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
如果第三方對公司提出索賠 ,以信託形式持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回價格可能低於每股10.10美元。
本公司將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對本公司的索賠。儘管本公司將尋求讓本公司與之談判的所有供應商和服務提供商以及與本公司談判的潛在目標業務與本公司簽署協議,放棄對信託中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠 為了本公司公眾股東的利益,他們不得執行此類協議。此外,即使這些實體與公司簽署了此類協議,他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不會 維持此類協議的有效性。因此,以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束,這些索賠可能優先於公司公眾股東的索賠。如果本公司無法完成業務合併 並將以信託方式持有的收益分配給本公司的公眾股東,發起人已同意(除本註冊説明書附件10.1中描述的某些例外情況外)有責任確保信託賬户中的收益 不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因本公司提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品而被拖欠款項而減少到每股10.10美元以下。 但是,發起人可能不會因此而減少。 但是,發起人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下。 但是,發起人可能不會這樣做。 因此,由於這類索賠,信託賬户的每股分配可能不到10.10美元,外加利息。
此外,如果本公司被迫提出破產申請或針對本公司的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的 收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在本公司的破產財產中,並受優先於本公司 股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,公司可能無法向公司的公眾股東返還至少10.10美元。保薦人可能沒有足夠的資金來履行其賠償義務 ,因為其唯一的資產是本公司的證券。本公司沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此,如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠,可用於公司初始業務合併(包括業務合併)和贖回的資金 可能會減少到每股10.10美元以下。
我們目前不打算在完成業務合併之前召開年度股東大會,您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。
根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而,根據DGCL第211(B)條,吾等須召開股東周年大會,以根據本公司的附例 選舉董事,除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們目前不打算召開年度股東大會,直到我們完成業務 合併(除非納斯達克要求),因此可能不符合DGCL第211(B)條的規定,該條款要求根據公司的 章程,為選舉董事而召開年度股東大會,除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議進行的。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議,他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交 申請,試圖迫使我們召開年會。
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向我們的初始股東和承銷商授予註冊權可能會 使我們完成最初的業務合併變得更加困難,未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據本招股説明書日期達成的協議,我們的初始股東和承銷商,以及他們各自的許可受讓人, 可以要求我們登記轉售總計5,735,000股方正股票(假設承銷商充分行使超額配售選擇權),15,000股內幕股份、995,000個私人單位(假設承銷商全數行使超額配售)以及標的證券和流動資金貸款轉換後發行的證券(如有)。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此多的證券註冊並在公開市場交易,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 數量如此之多的證券在公開市場交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難 完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或要求更多的現金對價,以抵消註冊我們的初始股東和承銷商或他們各自的許可受讓人擁有的證券時對我們普通股市場價格的負面影響 。
我們對業務合併的搜索,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。
2019年12月,據報道,一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現,這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒疾病的爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日,美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日,世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎疫情可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務造成實質性和不利影響。此外,如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行,限制與潛在投資者會面的能力,如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判並 完成交易,或者新冠肺炎導致經濟長期低迷,我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找 業務合併的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且無法預測,其中包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續 很長一段時間,我們完成業務合併的能力或我們 最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
此外,我們完成業務合併的能力可能 取決於籌集股權和債務融資的能力,而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。
由於我們並不侷限於任何特定的業務或特定的地理位置或任何特定的目標業務,因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。
雖然我們打算專注於TMT、A&D、移動和半導體業務,但我們可能會在任何地理區域和 任何行業或部門尋求收購機會。除了以下限制:目標企業的公平市值應至少達到信託賬户價值的80%(減去遞延承銷佣金和任何應付利息 ),以及我們不能與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併,我們在識別和選擇 潛在收購候選者方面將幾乎沒有限制的靈活性。因為我們尚未確定或接洽任何具體的目標企業
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關於我們最初的業務合併,沒有任何基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優勢或風險。在我們完善最初的業務組合的程度上,我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如,如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素,或者我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險 可能超出我們的控制範圍,使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。如果有這樣的機會,對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資 更有利。
要求 我們收購的一家或多家目標企業在執行我們的初始業務合併最終協議時,其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去遞延承銷佣金和任何應繳利息),這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。在執行最終協議時, 我們收購的一項或多項目標業務必須至少相當於信託賬户資金餘額的80%(減去遞延承銷佣金和所賺取利息的任何應付税款),這一要求可能會限制我們完成此類業務合併的公司類型和數量。
根據納斯達克上市規則,我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額(減去遞延承銷佣金和任何應付利息)的80%。此限制可能會限制 我們可以與之完成初始業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到符合此公平市值測試的一家或多家目標企業,我們可能會被迫清算,您將只能 獲得信託賬户中按比例分配的資金。
我們可能會在TMT、A&D、移動和半導體行業之外尋求 收購機會,這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外。
我們將考慮TMT、A&D、移動和半導體行業以外的業務合併,這些業務可能不在我們管理層的專業領域 ,如果向我們提出了業務合併候選者,並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們 管理層專長範圍之外進行收購,我們管理層的專長可能不會直接應用於其評估或運營,且本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關 。因此,我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇 繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。
儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會 與不符合此類標準和準則的目標進入初始業務組合,因此,我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。
儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針, 我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些 部分或全部準則,則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外,如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的 一般標準和準則,則可能會有更多股東行使贖回權,這可能會使我們難以完成任何交易
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目標企業的條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外,如果法律或Nasdaq 規則要求股東批准交易,或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准,如果目標企業不符合我們的一般標準和 指導方針,我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.10美元 ,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們可能會與處於早期階段的 公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。
如果我們完成與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併,我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。 這些風險包括投資於沒有經過驗證的業務模式、有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住高管和董事的業務。 儘管我們的高級管理人員和董事會努力評估特定目標業務的固有風險,我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素,也可能沒有足夠的時間完成 盡職調查。此外,其中一些風險可能超出我們的控制範圍,使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。
我們不需要徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見,因此, 獨立消息來源可能無法確認從財務角度來看,我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。
除非我們 完成與附屬實體的初始業務合併,否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見,即從財務角度來看,我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見,我們的股東將依賴我們董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的 董事會將在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露,視 適用情況而定,與我們最初的業務合併相關。
我們可能會發行額外的普通股或優先股,以 在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃完成初始業務合併,這將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1億股普通股和100萬股優先股,每股面值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的普通股或優先股,每股票面價值0.0001美元,以完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後,根據員工激勵計劃或 。雖然此類發行不會影響可從信託賬户贖回的每股金額,但額外普通股或優先股的發行:
| 可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權,投資者對此次發行沒有優先購買權; |
| 如果設立了一類或多類優先股 ,並且發行了此類優先股,則普通股持有人的權利可能排在普通股持有人的權利之後,這些權利優先於提供給我們普通股的權利; |
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| 如果發行大量普通股,可能會導致控制權的變更,這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
| 可能對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
資源可能會浪費在研究未完成的收購上,這可能會嚴重影響後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試 。
我們預計,對每項特定目標業務的調查以及談判、 起草和執行相關協議、披露文件和其他文書將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的 初始業務合併,則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外,如果我們就特定目標業務達成協議,我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的 業務組合。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失,這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.10美元,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併 ,這些目標企業與可能與我們的創始人、高管或董事有關聯的實體有關係,這可能會引發潛在的利益衝突。
我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或金融利益的政策。鑑於我們的創始人、高管、董事及其每個 附屬公司與其他實體的關係,我們可能會決定收購與我們的創始人、高管或董事或他們的任何附屬公司有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他 實體的高管和董事會成員。我們的創始人、高管和董事目前沒有意識到我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會,也沒有與任何此類實體進行業務合併的討論 。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如果我們確定此類 關聯實體符合我們初始業務合併的標準,我們將繼續進行此類交易建議 業務:初始業務組合;目標業務的選擇和業務組合的構建?和 此類交易獲得我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體獲得關於從財務角度 與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們的股東的公平性的意見,但潛在的利益衝突仍然可能存在,因此,業務合併的 條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。無論是否存在利益衝突,我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。
如果我們的初始業務合併沒有完成,我們的贊助商將失去對我們的全部投資,而我們的高管和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益,因此在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
2021年2月,我們的贊助商購買了573.5萬股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.0043592美元。 卡茨博士和迪努博士是一對夫妻,在我們的贊助商GigFounders有限責任公司和為我們提供辦公空間以及一般和行政服務的管理公司GigManagement有限責任公司的附屬公司中擁有財務權益。 Katz博士和Dinu博士也在管理着我們。 Katz博士和Dinu博士也在管理我們的附屬公司GigFounders LLC和管理公司GigManagement,為我們提供辦公空間以及一般和行政服務。 Katz博士和Dinu博士也在管理
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GigManagement,LLC成員。此外,我們向首席財務官布拉德·韋特曼(Brad Weightman)發行了5,000股內幕股票,向ICR發行了10,000股,ICR是一家為公司提供服務的投資者關係公司 ,在每種情況下,僅考慮到未來的服務(與創始人、初始股東一起)。如果我們不完成最初的業務組合,所有的創始人股票和內部人士股票都將一文不值。 此外,我們的贊助商已承諾購買多達65萬個私人單位,總購買價格為650萬美元,如果我們不完成最初的業務合併,這些單位將一文不值。我們贊助商的個人和財務 利益,以及我們在贊助商中擁有重大財務利益的高管和董事,可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併 以及影響初始業務合併後業務運營的動機。
我們可能只能用此次發行的收益和出售私人單位完成一項業務合併,這將導致我們完全依賴於一項業務,而該業務的產品或服務數量可能是有限的。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
本次發行後的淨收益以及我們可用於 完成初始業務合併的私人部門的出售將為我們提供202,000,000美元(或232,300,000美元,如果完全行使承銷商的超額配售選擇權)。這包括700萬美元,或者如果超額配售選擇權被全部行使,則最高可達805萬美元,用於支付初始業務合併完成時將支付的遞延承銷佣金,作為承銷商利用其商業上合理的努力向我們提供以下服務的代價:1)發起並向我們介紹初始業務合併的潛在目標;2)代表我們安排機構投資者會議,以獲得初始業務合併的融資; 3)協助我們會面以及4)在本次發行結束後向我們提供資本市場建議和流動性。
我們可能會將最初的業務合併為單一目標業務或同時進行多個目標業務。但是,由於各種因素,我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併,包括存在複雜的會計問題,以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表 ,這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為合併運營。由於只與單一實體完成了最初的業務組合,我們缺乏多元化可能會 使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外,與其他實體不同的是,我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益,因為其他實體可能有資源 來完成不同行業或單個行業不同領域的幾項業務合併。因此,我們成功的前景可能是:
| 完全取決於單個企業、財產或資產的表現,或 |
| 取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。 |
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合,這可能會阻礙我們 完善初始業務組合的能力,並導致成本和風險增加,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務,我們需要每個此類賣家同意,我們 購買其業務的條件是同時關閉其他業務合併,這可能會增加我們完成合並的難度,並推遲我們完成
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初始業務合併。對於多個業務合併,我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多重談判和 盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法 充分應對這些風險,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會嘗試 完善我們與一傢俬人公司的初始業務合併,但有關該公司的信息很少,這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的盈利能力或根本沒有盈利能力的公司進行初始業務合併。
在執行我們的收購戰略時,我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義,有關私營公司的公開信息非常少 ,我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併,這可能會導致我們的初始業務合併 與一家沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司,或者根本沒有。
與一些空白支票公司不同,我們沒有指定的 最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成最初的業務合併,而我們的絕大多數股東並不同意這一點。
由於我們的修訂和重述的公司證書中沒有明確的贖回百分比門檻,因此我們的結構在這方面與許多空白支票公司使用的結構不同 。從歷史上看,如果空白支票公司的公眾股票持有人投票反對擬議的業務合併,並選擇贖回該公司IPO中出售的股份超過指定的最高百分比(百分比門檻通常在19.99%至39.99%之間),則該公司將無法完成初始業務合併。因此,許多空白支票 公司無法完成業務合併,因為其公眾股東投票選擇贖回的股票數量超過了該公司可以繼續進行初始業務合併的最大贖回門檻。因此,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票,或者如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約進行與我們的業務合併相關的贖回,我們也可能能夠完成我們的初始業務合併,並已達成私下談判的協議,將其股票出售給我們或我們的 創始人、高管、董事、顧問或他們的附屬公司。然而,在任何情況下,我們都不會在完成最初的業務合併後贖回公開發行的股票,使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。更有甚者, 贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權,以致我們無法滿足有形資產淨值要求或任何淨值或現金要求,我們將不會繼續贖回我們的公眾股票和相關業務組合,而是可能尋找替代的業務組合。
經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在獲得我們已發行和已發行普通股的大多數持有人批准的情況下進行修改。因此,我們可能更容易 修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議,以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則,如果獲得我們大多數已發行普通股的 持有人的批准,對與我們首次合併前的業務合併活動和相關股東權利有關的任何條款的修訂,以及修訂和重述的公司註冊證書的任何其他條款,都可以進行修訂。如果任何此類條款的修正案經必要的股東投票批准,則
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信託協議中有關我們信託賬户資金釋放的相應條款可能會修改。在本次發行之後以及我們最初的 業務合併完成之前,我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的公司證書修正案進行投票的額外證券。我們的初始股東和承銷商(及其獲準受讓人)將在本次發行結束時共同 實益擁有我們約22.93%的已發行普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何公共單位),他們可以參與任何投票,以修訂和重述我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議,並將有權以他們選擇的任何方式投票;前提是,,根據與我們的書面 協議,他們中的每一個人都同意(並且他們的任何允許受讓人都會同意),如果我們不在本次發行結束後15個月內(或如果我們延長根據本註冊聲明中描述的條款完成初始業務合併的期限,則在21個月內),他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂,除非 我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後按每股一股的價格贖回其普通股的機會。 如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長了根據本註冊聲明中描述的條款完成初始業務合併的期限),他們將不會對我們的修訂和重述的公司證書提出任何影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。等於當時存入信託賬户的總金額 ,包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。因此,我們可能能夠修改我們修訂和 重述的公司證書的條款,這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為,這可能會提高我們完成您不同意的初始 業務合併的能力。在某些情況下,我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。
我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併,或無法為 目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.10美元,認股權證到期將一文不值。
雖然我們相信,此次發行以及出售私人部門和創始人股票的淨收益,包括我們最初業務合併時信託賬户中持有的收益 所賺取的利息,將足以讓我們完成最初的業務合併,因為我們尚未確定任何潛在目標業務,我們無法 確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行以及出售私人部門和方正股份的淨收益證明不足,原因包括:我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務,或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 ,我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能無法以可接受的條款提供, 如果有的話。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下,我們將被迫重組交易或放棄該特定初始業務組合 並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.10美元,認股權證到期將一文不值。此外,即使我們不需要額外的融資來完善我們最初的業務組合, 我們可能需要此類 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資,可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或 股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。
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我們的初始股東將控制我們的大量權益,因此可能會影響 某些需要股東投票的行動。
完成發售後,我們的初始股東(及其獲準受讓人)將擁有 約21.77%的已發行普通股和已發行普通股(假設他們在此次發售中沒有購買任何公共單位)。我們的創始人、高管、董事或他們的任何關聯公司均未表示 有意在此次發行中從公開市場或非公開交易的人士手中購買任何公共單位或任何公共單位或普通股。但是,我們的初始股東或其任何關聯公司可以在法律允許的範圍內,在未來 決定在公開市場或私下交易中進行此類購買,以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。關於對 擬議業務合併的任何投票,我們的初始股東已同意投票表決他們在緊接本次發行之前持有的普通股股份、作為私人單位基礎的普通股股份,以及在此次發行或在售後市場收購的任何普通股 ,以支持該提議的業務合併。
由於我們必須向 股東提供目標業務財務報表,因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初步業務合併。
美國聯邦委託書規定,與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包含相同的財務報表披露,無論投標報價規則是否要求這些文件 。這些財務報表必須按照美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS) 編制或調整,歷史財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為某些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在15個月的時間範圍內完成最初的 業務組合。
在擬議的業務合併未獲批准的情況下,贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時 出售他們的證券。
我們將要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的普通股股份的公眾 股東遵守以上討論的贖回交付要求。如果該企業合併建議不完善,我們 將及時將該證書退還給投標的公眾股東。因此,在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券,直到我們 將其證券返還給他們。在此期間,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能無法在您願意的時候出售您的證券,即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券 。
我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併,在這種情況下,我們 將停止除清盤目的以外的所有業務,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。
我們必須在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間,則在21個月內完成)。我們 可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成初步業務合併,或者由於行業或經濟狀況低迷,或者由於可能發生的其他 因素(包括新冠肺炎冠狀病毒大流行的爆發),我們可能無法完成業務合併,正在採取的措施
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反擊,以及實施此類措施和即將到來的健康危機導致的金融市場估值波動。如果我們在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間,則在21個月內)沒有完成我們的初始業務合併,我們 將(I)停止除清盤目的以外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票,但贖回時間不超過10個工作日,按每股現金價格贖回100%已發行的公開發行股票,每股價格以現金支付,相當於總金額包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息,扣除我們可能使用的利息 用於支付我們的特許經營權和應付所得税除以當時已發行的公共股票數量,贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快,但須經我們剩餘股東和我們的董事會批准,解散和清算, (在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成初始業務組合(如果 我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務組合的期限,則在21個月內完成),我們的公眾股東可能被迫等待超過該期限後才能從我們的信託 賬户中贖回。
如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或者,如果我們 根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間,則在21個月內),我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)將當時存入信託賬户的總金額分配 (扣除應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息),按比例向我們的公眾股東贖回,並停止所有業務,但 以自動清盤方式結束我們的事務的目的除外,如本文中進一步描述的那樣。在我們開始任何自動清算之前,應按照我們修訂和重述的公司註冊證書 的要求贖回信託賬户中的任何公眾股東。
如果我們被要求在按比例向我們的公眾股東分配隨後存入 信託賬户的總金額之前進行清算(扣除應付税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息),則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在 這種情況下,投資者可能被迫等待超過15個月(或超過21個月,如果我們根據此註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務組合的時間),他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益,並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。除非本文另有説明,否則我們沒有義務在任何贖回日期之前將資金返還給投資者,因為我們未能在上述期限內完成我們的初始業務組合或我們的清算,除非我們在此之前完成了最初的 業務組合,而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才有義務將資金返還給投資者,因為我們沒有在上述期限內完成我們的初始業務組合或我們的清算,除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合,而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才有義務向投資者返還資金。如果我們無法完成最初的業務合併,只有在我們需要進行的任何此類公開股票贖回或任何清算之後,公開股東才有權 獲得分配。
我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
如果我們的 最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格,因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權,我們可能需要預留部分信託帳户 以備贖回時可能的付款,或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價,我們可能需要 發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或
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負債水平高於理想水平。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。
如果目標業務要求我們在 成交時有一定金額的現金,我們可能無法完成初始業務合併,在這種情況下,公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份,並等到我們贖回公眾股票後才能按比例獲得信託賬户的份額,或者試圖在公開市場上出售他們的股票。
潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是,根據我們在完成合並時可用的組織文件,我們必須擁有超過 美元5,000,001美元的淨有形資產,這是我們最初業務合併的一個結束條件。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量減少了我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務組合的 金額,並且我們無法找到替代資金來源,則我們將無法完成該初始 業務組合,並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下,公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份,並從本次發行結束起整整等待15個月(或者,如果我們延長完成初始業務合併的時間,則最多等待21個月),以便能夠獲得信託帳户的一部分,或者嘗試在 時間之前在公開市場出售他們的股票,在這種情況下,他們獲得的收益可能會少於他們在清算信託賬户時獲得的收益。在這種情況下,公眾股東可能需要等待整整15個月(如果我們延長完成初始業務合併的時間,則等待長達21個月),才能獲得信託賬户的一部分,或者嘗試在 時間之前在公開市場出售他們的股票。
與業務後合併相關的風險 公司
在我們最初的業務合併完成後,我們可能被要求進行減記或減記, 或者我們可能受到重組和減值或其他費用的影響,這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響,這可能會導致您的部分或全部投資損失 。
即使我們對與我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查,這種調查也可能不會暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大 問題。
目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現 。由於這些因素,我們可能被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外, 這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約,因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務,或者由於我們 獲得合併後債務融資而違反了這些契約。
在我們最初的業務合併之後,我們的管理團隊和股東可能無法保持對目標 業務的控制。
我們可能會將最初的業務組合安排為收購目標企業少於100%的股權 或資產,但只有在我們成為目標企業的多數股東(或出於監管合規目的而在有限情況下通過合同安排控制目標)或不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下,我們才會完善該業務組合 。即使我們可能擁有目標公司的多數股權,但我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的 少數股權,這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們以 交換目標的所有已發行股本來發行大量新股。在這種情況下,我們獲得了目標100%的控股權。然而,由於大量新股的發行,我們的股東在緊接這筆 交易之前
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交易完成後, 可能持有不到我們大部分流通股。此外,其他少數股東可能會隨後合併他們的持股,導致單個 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此,這可能會使我們更有可能無法保持對交易後公司的控制。
與我們的管理團隊相關的風險
我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配到其他業務上,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。
我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配 他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位官員都在從事其他幾項業務,包括但不限於新的和現有的私募股權轉公募股權(PPE)公司,他們可能有權獲得豐厚的補償,我們的管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是,我們的某些高級管理人員和董事為我們贊助商的附屬公司提供服務。具體地説,我們的某些高級管理人員和董事分別擔任GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的高級管理人員或董事,這些公司都是由我們的贊助商Kaleyra,Inc.和Lightning eMotors,Inc.的關聯公司贊助的空白支票公司,並將擔任由於GIG2和UpHealth Holding,Inc.以及CloudBreak Health,LLC的業務合併而成立的合併公司的高級管理人員或董事,預計GIG2和UpHealth Holding,Inc.以及CloudBreak Health,LLC將於我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員或 董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上花費的時間超過了他們目前的承諾水平,這可能會限制他們 將時間投入到我們的事務中的能力,這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級職員和董事以及其他商務事務的完整討論,請參閲本 招股説明書的標題為管理層:董事和高級職員.
我們能否成功實現最初的業務合併以及此後的成功將在很大程度上取決於我們的高管和董事的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併之後加入交易後公司。我們高管或董事的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們的運營依賴於相對較少的 個人,尤其是我們的高管和董事。我們相信,我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務,至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。 此外,我們的高管和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突,包括 確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或 高管簽訂僱傭協議,也沒有為其提供生命保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務,可能會對我們造成不利影響。此外,在完成我們的 初始業務合併之前,我們不打算有任何全職員工。
但是,目前無法確定這些人員在業務合併後的目標業務中的角色。 雖然在我們最初的業務合併後,這些人員中的一些人可能會留在交易後的公司擔任高級管理或顧問職位,但目標業務的部分或全部管理人員可能會留在 位置上。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人,但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉運營受SEC監管的 公司的要求,這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
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我們的高級管理人員和董事也在其他公司擔任職務。例如,GIG2、GIG4、GIG5、GIG6和我們公司的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊 。卡茨博士是我們董事會的執行主席,擔任GIG2、GIG4和GIG5的執行主席。Raluca Dinu博士,我們的首席執行官、總裁、祕書和董事會成員,是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官,並擔任GIG6的執行主席。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與我們的董事Andrea Betti-Berutto是GIG4的董事會成員,GIG5與我們的董事Raanan I.Horowitz一起是GIG6的董事會成員,GIG6與我們的董事Peter S.Wang一起 是GIG4的董事會成員。海耶斯女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼:IVAC)的董事會任職,並擔任First Tech Federal Credit Union的董事會主席。此外,霍洛維茨先生還擔任埃爾比特系統有限公司的全資子公司美國埃爾比特系統公司的總裁兼首席執行官。他還是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員和國家安全商務主管成員。此外,我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG4的首席財務官,以及GIG5和GIG6的財務主管兼首席財務官。此外,Katz博士還擔任Kaleyra,Inc.的董事會執行主席,該公司還可能尋求收購TMT行業的公司。 他還是Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。此外,Dinu博士還擔任Kaleyra的戰略諮詢委員會主席, 並在Lightning eMotors,Inc.的董事會任職。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。
在評估 與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時,由於缺乏時間、資源或信息,我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此,我們對目標管理層 能力的評估可能被證明是不正確的,並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或 能力,合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。
我們的某些高級管理人員和董事現在(將來也可能成為)從屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的實體 ,包括其他空白支票公司,因此在分配他們的時間和確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。
在此產品完成後,在我們完成初始業務組合之前,我們打算從事 確定和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是,將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外,在我們完成最初的業務合併之前,我們的保薦人、高級管理人員和董事可以 參與任何其他空白支票公司的組建,或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此,我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司或運營公司提供業務合併機會時,可能存在利益衝突。特別是,我們贊助商的附屬公司目前正在贊助GIG2,GIG2在2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC達成業務合併協議,這兩家TMT公司都是TMT公司;GIG3於2021年5月結束與TMT公司Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)的業務合併;GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO),目前正在加緊努力尋找和篩選公司2021年1月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG5和GIG6,預計每一家公司都將在2021年第二季度完成各自的首次公開募股(IPO)。這兩個新的SPAC可能還會給我們的 贊助商帶來潛在的利益衝突。此外,GIG2、GIG4、GIG5、GIG6和我們公司的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊。我們的董事會執行主席Katz博士擔任GIG2、GIG4和GIG5的執行主席。 我們的首席執行官Raluca Dinu博士
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官員、總裁、祕書和董事會成員,是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官,並擔任GIG6的執行主席。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與我們的董事Andrea Betti-Berutto、GIG5和我們的董事Raanan I.Horowitz以及GIG6和我們的董事Peter S.Wang一起是GIG4的董事會成員。海斯女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼:IVAC)的董事會任職,並擔任第一技術聯邦信用合作社(First Tech Federal)的董事會主席。此外,霍洛維茨先生還擔任埃爾比特系統有限公司的全資子公司美國埃爾比特系統公司(Elbit Systems Of America)的總裁兼首席執行官、航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員以及國家安全商務主管委員會成員。此外,我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG4的首席財務官以及GIG5和GIG6的財務主管兼首席財務官。此外,Katz博士還擔任Kaleyra,Inc.的董事會執行主席(該公司也可能尋求收購TMT行業的公司),以及Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。此外,Dinu博士還擔任Kaleyra,Inc.的戰略諮詢委員會主席和Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。任何此類公司在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。
我們的高級管理人員和董事還可能 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同責任的其他實體介紹的商機,其中包括在其業務組合未完成的情況下的GIG2,以及GIG4、GIG5和GIG6。
因此,他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂並重述的公司註冊證書規定,我們放棄 我們在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益,除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人,並且該機會是我們在法律上 和合同允許我們承擔的,否則我們將合理地追求該機會。
有關我們的高級管理人員和 董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論,請參閲本招股説明書中標題為?的部分管理層:董事和高級職員, 管理層反對利益衝突?和?某些關係和關聯方交易.
管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性,以及我們管理層在完成最初業務組合方面的財務 興趣,可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。
根據我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產的要求,這些目標業務或資產的總公平市值至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去遞延承銷佣金和任何應付利息),我們在確定和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。 管理層在確定和選擇預期收購候選者方面的靈活性,以及管理層在完成初始業務合併方面的財務利益,可能會導致管理層簽訂不符合股東最佳利益的收購 協議。
我們的高管和董事可以就特定業務合併與目標企業協商僱傭或 諮詢協議。這些協議可以規定他們
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在我們最初的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利 時產生利益衝突。
我們的高管和董事只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在我們最初的 業務合併完成後繼續留在交易後的公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行,並且可以 規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外,在我們最初的 業務合併完成後,我們的任何高管或董事是否會留在交易後的公司還不確定。我們的高管和董事可能不會繼續擔任交易後公司的高級管理或顧問職位。我們是否有任何高管和董事將留在交易後的公司 ,將在我們最初的業務合併時做出決定。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
目前還不能確定收購目標的關鍵人員在完成我們最初的業務組合時所扮演的角色。儘管 我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與交易後公司保持關聯,但 收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望留任。
我們管理團隊過去的業績可能不代表公司投資的未來業績 。
有關我們的管理團隊及其 附屬公司(包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6)的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的業績(包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6)既不能保證(I)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人,也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合取得成功。您不應依賴我們管理團隊 業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。
我們的管理團隊和董事會成員作為 其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。因此,這些人中的某些人已經、可能或可能會參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。 這可能會對我們產生不利影響,可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。
在 他們的職業生涯中,我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管都有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和職位,某些 人員過去、現在或將來可能參與與這些公司的商業事務或這些公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或 其他訴訟程序都可能分散我們的管理團隊和董事的注意力和資源,使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務用於我們的初始業務合併,並可能對我們的聲譽產生負面影響, 這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。
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董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。
近幾個月來,針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價,這類保單的保費普遍上漲, 這類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。
董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性 減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因 成為上市公司而修改其承保範圍,業務後合併實體可能需要招致更大的費用,接受不太優惠的條款,或者兩者兼而有之。然而,任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生 不利影響。
此外,即使我們要 完成初始業務合併,我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此,為了保護 我們的董事和高級管理人員,業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(分流保險)。對分期付款保險的需求將增加 業務後合併實體的費用,並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。
與我們的證券相關的風險
我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率,這可能會降低信託資產的價值,從而使公眾股東收到的每股贖回 金額可能低於每股10.10美元。
信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國 政府國庫券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,該規則僅投資於 直接美國政府國庫券。雖然美國短期國債目前的收益率為正,但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲 和日本的央行近年來都在追求零利率以下,美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們 無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改,我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額,外加任何利息收入,扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併,則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值, 以至於公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此,要清算您的 投資,您可能會被迫出售您的公開股票,可能會虧本出售。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)在我們沒有完成初始業務合併或清算的情況下,在任何清盤之前向公眾股東贖回資金,(Ii)如果他們在 與我們完成的初始業務合併有關的情況下贖回股票,或者,(Iii)如果他們在股東投票時贖回股票,以修改我們修訂和重述的公司證書(A),以修改實質內容或 如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成最初的業務合併(如果我們延長完成時間則在21個月內完成),我們有義務贖回100%的公開發行股票的時間
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我們根據本註冊聲明中描述的條款進行的初始業務合併),或(B)關於 我們的業務前合併活動和相關股東權利的任何其他規定。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户中的資金擁有任何形式的權利或利益。 因此,為了清算您的投資,您可能會被迫出售您的證券,可能會出現虧損。
納斯達克可能會將我們的 證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們已獲準將我們的部門在納斯達克上市,一旦這些部門開始單獨交易,我們的普通股和認股權證也將在 納斯達克上市。雖然在本次發行生效後,我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準規則中規定的最低初始上市標準,但我們不能向您保證,我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。 一般來説,我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾股東)。此外,對於我們最初的業務合併,我們 將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格,以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如,我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元,我們將被要求至少有300個輪迴持有者 (至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證,屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市,而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們 預計這些證券可能會在場外交易市場。如果發生這種情況,我們可能面臨重大不良後果, 包括:
| 我們證券的市場報價有限; |
| 我們證券的流動性減少; |
| 確定我們的普通股為便士股,這將要求在我們 普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低; |
| 有限的新聞和分析家報道;以及 |
| 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管某些證券(稱為擔保證券)的銷售。由於我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市,我們的部門、普通股和認股權證將符合此類法規的 擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。 此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不符合此類法規的擔保證券資格,我們將受到每個州的監管,在每個州,我們將受到以下監管
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我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的 交易中購買我們普通股的股票,可能會使我們在完成初始業務合併後難以維持我們普通股在納斯達克的上市。
如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們普通股的股票,我們普通股的公開流通股和我們證券的實益持有人的數量都將減少,這可能會使我們的證券在初始業務合併 完成後難以在納斯達克上市或交易。
由於我們的創始人總共支付了25,000美元,或每股創始人股票0.0043592美元 (假設超額配售選擇權全部行使),而且在本次發行完成之前,我們的首席財務官和投資者關係公司以無現金代價獲得了內部股票,您將因購買我們的公開股票而立即經歷 大幅稀釋。
本次發行後的每股公開發行價(將整個單位收購價分配給公開發行的股票,而不分配給包括在公共單位中的認股權證)與本次發行後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和 本次發行的其他投資者的攤薄。我們的創始人以象徵性價格收購了方正股票,我們的首席財務官和投資者關係公司各自收購了內幕股票,僅作為未來服務的對價,而不是現金 對價,導致了這種稀釋。本次發行結束後,您和其他公眾股東將立即產生約92.8%的普通股稀釋,即每股9.28美元(預計有形賬面淨值0.72美元之間的差額 普通股每股10.00美元的首次發行價)。
經至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准,我們可以修改認股權證的條款,使其對持有人不利。
我們的權證將根據大陸證券 轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的 批准,才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果持有至少50%當時未發行的公共認股權證的 持有人同意修改認股權證條款,我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目等。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證 變得一文不值。
我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行認股權證,價格為每股認股權證0.01美元,前提是除其他事項外,我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內 任何20個交易日內,我們都有能力贖回已發行認股權證 。如果認股權證可由我們贖回,即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,我們也可以行使贖回權。因此,即使持有人因其他原因無法行使認股權證,我們也可以贖回上述公共認股權證。 贖回未贖回認股權證可能迫使您:(1)行使您的權證,並在可能對您不利的時候支付行使價格;(2)在您希望持有認股權證的情況下,以當時的市場價格出售您的認股權證 ;或(3)接受名義上的贖回。 如果您不想持有您的認股權證,我們也可以贖回您的認股權證。 贖回未贖回的認股權證可能迫使您:(1)行使您的權證,併為其支付行使價;(2)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證
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任何私人認股權證只要由我們的保薦人或其 允許的受讓人持有,我們就不能贖回。
我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難 完成最初的業務合併。
我們將發行認股權證購買作為本次招股説明書提供的單位的一部分,認購10,000,000股我們的普通股(如果全部行使超額配售選擇權,則最多 1,500,000股),以及作為私募的一部分,認購475,000股我們的普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售,最多購買497,500股普通股)。在每種情況下,認股權證都可以11.50美元的價格行使。就我們發行普通股以完成商業交易而言, 行使這些認股權證後發行大量額外普通股的潛力可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行普通股和普通股流通股的數量,並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此,我們的認股權證可能會增加實現業務合併的難度或增加 收購目標業務的成本。
我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證,這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股。
如果我們在本招股説明書其他地方描述的贖回標準得到滿足後,我們的公開認股權證被贖回,我們的管理層將 有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的創始人、高管和董事持有的任何認股權證,或他們的任何許可受讓人)在無現金的基礎上這樣做。如果我們的 管理層選擇要求持有人以無現金基礎行使他們的認股權證,則持有人收到的認股權證股票數量這將 起到降低持有者在我們公司投資的潛在上行收益的效果。
由於每個單位包含一個認股權證的一半(1/2),並且只能行使整個認股權證,因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單位包含一個搜查證的一半(1/2)。由於根據認股權證協議,認股權證 只能針對整數股行使,因此在任何給定時間只能行使整個認股權證。這與我們類似的其他發行不同,我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證,可以購買整個 股。我們以這種方式建立了單位的組成部分,以便在業務合併完成時減少認股權證的稀釋效應,因為與每個包含購買一整股的認股權證的單位相比,認股權證將以股數的一半(1/2)的總數行使,從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。 然而,這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。
如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併,認股權證持有人將不參與清算分配。
如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併,並且我們清算了信託賬户中持有的資金 ,則認股權證將到期,持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。在這種情況下,權證持有人與空白支票公司(其 單位由股票和權證組成)的權證持有人被同等對待,因為這些公司的權證不參與清算分配。然而,公共單位的持有者可能會有經濟動機投票支持任何擬議的初始業務合併 ,因為每份完整的權證將使持有者有權購買一股普通股,從而增加他們在我公司的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准,則認股權證將過期, 將一文不值。
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我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。
我們的權證協議規定,在適用法律的約束下,(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,而且此類法院 代表着一個不方便的法院。對於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟理由的任何投訴,我們注意到,法院是否會 執行該條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有 訴訟的同時管轄權,這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。
儘管如上所述, 該認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的事項在我們權證協議的法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義 提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟),則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權,以強制執行本公司權證協議中規定的任何訴訟(外國訴訟),則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行訴訟具有屬人管轄權;(X)在任何此類法院提起的任何訴訟(外國訴訟)中,該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的大律師,從而向該認股權證持有人送達法律程序文件。
此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生 糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟, 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。
我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成 初始業務合併。
與大多數空白支票公司不同,如果
| 我們以普通股發行價或有效發行價低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券,以籌集資金為目的 隨着我們最初的業務合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券。 |
| 此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的65%以上,可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的初始業務合併的資金,以及 |
| 市值低於每股9.20美元, |
然後,認股權證的行權價將調整為等於市值或我們 增發普通股或與股權掛鈎的價格(以較大者為準)的115%
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證券。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。
我們的某些認股權證預計將作為認股權證負債入賬,並將在發行時按公允價值記錄,公允價值在收益中報告的每個期間的變化 ,這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,或者可能使我們更難完成初始業務合併。
單位同時定向增發完成後,我們的保薦人和承銷商將持有475,000份私募認股權證(或497,500 份私募認股權證,如果承銷商全部行使超額配售)。吾等預期該等負債將作為認股權證負債入賬,並將於發行時按公允價值記錄貴公司根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告所釐定的收益 期間內公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外, 潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC,這些權證被視為權證責任,這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的認股權證股票的最新有效招股説明書,公共 持有人將只能在無現金的基礎上行使該等認股權證,這將導致向持有人發行的股票數量較少,如果該持有人行使認股權證以換取現金的話。
如果我們在持有人 希望行使認股權證時沒有保存一份關於在行使公開認股權證時可發行的認股權證股票的有效招股説明書,他們將只能在無現金的基礎上行使認股權證,前提是可以獲得豁免註冊。因此,持有人在行使其公開認股權證時獲得的認股權證股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的認股權證股票數量。此外,如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證,並且只有當可在行使認股權證時發行的與認股權證有關的有效招股説明書可供使用時, 才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款,吾等已同意在可行範圍內儘快 但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個工作日,吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份根據證券法登記認股權證股份的登記聲明,然後 盡其最大努力使登記聲明生效,並維持該登記聲明的效力,直至認股權證期滿為止。但是,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點 。如果我們無法做到這一點,持有人在我們公司的投資的潛在上行空間可能會減少,或者認股權證可能會到期變得一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。, 或發行證券 或其他補償,以換取認股權證,如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合條件。若於 行使認股權證時發行認股權證股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格,則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證,而該等認股權證可能毫無價值及於到期時一文不值。在這種 事件中,作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為包括在單位內的普通股股票支付全部單位購買價。儘管如上所述,私募認股權證仍可就非登記認股權證股份行使,以換取現金,即使有關在行使認股權證時可發行的認股權證股份的招股章程並不有效。
我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。
在此次發行之前,我們的任何 證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。為了確定此次發行的規模,管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議,就資本市場的總體狀況和金額進行了討論。
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承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集資金。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括普通股和作為單位基礎的認股權證)時考慮的因素包括:
| 主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景; |
| 這些公司以前發行的股票; |
| 我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景; |
| 評論 債務權益比在槓桿交易中; |
| 我們的資本結構; |
| 對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估; |
| 本次發行時證券市場的基本情況;以及 |
| 其他被認為相關的因素。 |
雖然考慮了這些因素,但由於我們沒有歷史運營或財務業績,因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。
目前我們的證券沒有市場,我們的證券市場可能無法發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
雖然我們已申請將我們的證券在納斯達克上市 ,但截至本招股説明書發佈之日,我們的證券目前還沒有市場。因此,潛在股東無法獲得有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。 此次發行後,我們證券的價格可能會因一個或多個潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。一旦在納斯達克上市,我們證券的活躍交易市場可能永遠不會 發展,或者,如果發展起來,可能無法持續。此外,如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價,場外粉單(OTC Pink Sheet)是一種交易商間自動報價系統,針對未在國家交易所上市的股權證券,我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠建立和持續,否則你可能無法出售你的證券。
我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票,價格低於當時我們股票的現行 市場價格。
就我們最初的業務合併而言,我們可能會以每股10.00美元的價格向私募 交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票,或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額, 通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此,我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格,而且可能會顯著低於 。
一般風險因素
我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。
我們是一家沒有經營業績的空白支票公司,在通過 此次發行獲得資金之前,我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史,您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。到目前為止,我們的努力 僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標,可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成 最初的業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入。
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我們是一家新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的 披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除持有不具約束力的上市公司的要求。因此,我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括在此之前的任何6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,我們將從次年1月1日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低 ,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更不穩定。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ,我們作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,除非 一家新興成長型公司由於所用會計準則的潛在差異而很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併, 需要大量的財務和管理資源,並增加完成業務合併的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始,對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比,遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別沉重的負擔,因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的 條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。
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我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會 阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括董事會指定優先股條款和發行新系列優先股的能力。我們還受特拉華州法律的反收購條款約束,這可能會推遲或 阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難,並可能會阻礙交易,否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或 股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修改和重述的公司證書要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東 將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意由衡平法院管轄)、(B)屬於法院或法院的專屬管轄權 。或(D)根據《證券法》產生,由特拉華州衡平法院和聯邦地區法院 同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為已通知並同意我們 修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或 員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。然而,, 不能保證 法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用 ,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們修訂並重申的公司註冊證書規定,專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定,聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權 以執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此,排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一個解釋性段落,對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示極大的懷疑。
截至2021年3月8日,我們擁有150,000美元現金,營運資金赤字為30,000美元。此外,我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書的標題為 的一節中進行了討論。管理層的討論和 財務狀況及經營成果分析。?我們計劃籌集資金並完成我們的計劃
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初始業務合併可能不成功。除其他因素外,這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書其他部分包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成此次發售或無法繼續經營而導致的任何調整。
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營業績產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們將被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會 不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會在與我們的 初始業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊,這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。
對於我們最初的業務合併,我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。該交易可能要求股東在股東為税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東在重新註冊後可能需要就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。
任何承銷商或其各自關聯公司均無義務 向我們提供潛在投資機會或為我們公司的業務投入任何特定的時間或支持。
任何 承銷商或其各自關聯公司均無任何法律或合同義務代表我們尋求或向我們提供可能適合我們業務的投資機會,並可根據其 酌情權將任何此類機會分配給我們或其他各方。我們與承銷商或其各自的任何附屬公司沒有簽訂任何投資管理、諮詢、諮詢或其他協議,使其有義務代表我們做出努力,或規範 他們分配投資機會的方式。即使承銷商或其各自的附屬公司向我們推薦機會,也不能保證該機會會導致收購協議或 我們的初始業務合併。
我們打算為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選擇權 ,並仍尋求贖回此類股東的股份。
對於為批准初始業務合併而召開的任何會議,我們將向每位公眾股東(但不包括我們的初始股東或承銷商)提供以現金贖回其普通股的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束) ,無論該股東投票贊成還是反對該提議的業務合併或投票。我們只有在完成最初的業務合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產,並且投票表決的普通股的大部分流通股都投票贊成業務合併,我們才能完成最初的業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同,在這些公司中,股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權贖回股份 。這一門檻和在投票支持擬議的業務合併時尋求贖回的能力,可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。
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由於我們的結構,其他公司可能具有競爭優勢,我們可能無法 完成有吸引力的業務合併。
我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭 這些實體的業務目標與我們相似,包括私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。其中許多實體都很成熟,在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源,與許多競爭對手相比,我們的財力將相對有限。因此,我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外,尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。以上任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢 。
此外,我們不打算在完成業務合併之前召開年度股東大會選舉新董事 。除非我們召開年度會議,否則所有現任董事都將繼續任職,至少直到業務合併完成。如果舉行年度會議,將考慮選舉整個 董事會,但我們的初始股東由於他們的所有權地位,將對結果產生相當大的影響。因此,我們的初始股東將繼續實施控制,至少 ,直到我們的業務合併完成。
我們可能面臨與TMT、A&D、移動和 半導體行業的公司相關的風險。
與TMT、A&D、移動和半導體行業的公司進行業務合併需要特殊的 考慮因素和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併,我們可能會受到以下風險的影響,並可能受到不利影響:
| 無法在競爭激烈的環境中有效競爭,因為許多現任者擁有大量 更多的資源; |
| 無法管理快速變化,提高了消費者的預期和增長; |
| 無法建立強大的品牌認同感,無法提高訂户或客户的滿意度和忠誠度; |
| 依賴專有技術提供服務和管理我們的運營,以及此 技術無法有效運行,或我們未能有效使用此類技術; |
| 無法處理我們的訂户或客户的隱私問題; |
| 無法吸引和留住訂户或客户; |
| 無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權; |
| 我們的計算機系統或第三方系統的任何重大中斷,我們將在我們的 運營中利用這些中斷; |
| 我們無法或第三方拒絕按可接受的條款向我們許可知識產權; |
| 基於我們可能分發的材料的性質和 內容的疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任; |
| 對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭,這在一定程度上可能會因為技術的進步和消費者預期和行為的變化而加劇。 |
| 由於計算機病毒、網絡攻擊、盜用數據或其他不法行為以及停機、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件導致我們的網絡、系統或技術中斷或故障; |
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| 無法獲得必要的硬件、軟件和操作支持;以及 |
| 依賴第三方供應商或服務提供商。 |
在業務合併後,上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。但是,我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於TMT、A&D、移動和半導體行業。因此,如果我們在其他行業收購目標業務,我們將面臨與我們收購的目標 業務所在的特定行業相關的風險,這些風險可能與上面列出的風險不同,也可能相同。
76
收益的使用
我們提供20,000,000台,每台售價10美元。我們估計,此次發行的淨收益連同我們將 從出售私人單位獲得的資金將按下表所述使用。
如果沒有 過度- 分配 選擇權 |
超額配售 選擇權 練習 |
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毛收入 |
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優惠(1) |
$ | 200,000,000 | $ | 230,000,000 | ||||
私募(2) |
9,500,000 | 9,950,000 | ||||||
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毛收入總額 |
$ | 209,500,000 | $ | 239,950,000 | ||||
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提供費用 |
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承銷折扣(發行毛收入的2.0%,不包括遞延的 部分)(3) |
$ | 4,000,000 | $ | 4,600,000 | ||||
律師費及開支 |
275,000 | 275,000 | ||||||
納斯達克上市費 |
100,000 | 100,000 | ||||||
印刷費和雕刻費 |
120,000 | 120,000 | ||||||
會計費用和費用 |
120,000 | 120,000 | ||||||
FINRA備案費用 |
35,000 | 35,000 | ||||||
D&O保險 |
700,000 | 700,000 | ||||||
證券交易委員會註冊費 |
50,000 | 50,000 | ||||||
雜項費用(4) |
25,000 | 25,000 | ||||||
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總髮售費用 |
$ | 5,425,000 | $ | 6,025,000 | ||||
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淨收益 |
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在信託帳户中持有 |
$ | 202,000,000 | $ | 232,300,000 | ||||
不在信託帳户中持有 |
2,075,000 | 1,625,000 | ||||||
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淨收益總額 |
$ | 204,075,000 | $ | 233,925,000 | ||||
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使用信託賬户以外的淨收益(5)(6) |
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與搜索目標業務相關的法律、會計和其他第三方費用,以及與我們最初業務組合的構建相關的 費用 |
$ | 200,000 | $ | 100,000 | ||||
發起人、高級管理人員、董事對目標業務的盡職調查 |
200,000 | 100,000 | ||||||
與SEC報告義務有關的法律和會計費用 |
200,000 | 100,000 | ||||||
行政費(每月3萬美元,最長15個月) |
450,000 | 450,000 | ||||||
支付給首席財務官(最多每月5,000美元,最長15個月) |
75,000 | 75,000 | ||||||
納斯達克上市費用 |
105,000 | 105,000 | ||||||
雜類 |
845,000 | 695,000 | ||||||
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總計 |
$ | 2,075,000 | $ | 1,625,000 | ||||
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(1) | 包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。 |
(2) | 包括向我們的保薦人出售私人單位所得的6,500,000美元和向承銷商出售私人單位 所得的3,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為3,450,000美元)。承銷商已同意推遲承銷相當於此次發行總收益3.5%的承銷佣金。完成我們的 初始業務合併後,構成承銷商遞延佣金的7,000,000美元(如果全部行使承銷商超額配售選擇權,則最高可達8,050,000美元)將從信託賬户中持有的資金 中支付給承銷商,剩餘資金(減去撥給受託人用於支付贖回股東的金額)將發放給我們,並可用於支付 的全部或部分收購價格。 |
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我們與之進行初始業務合併的一項或多項業務或用於一般公司目的,包括支付與我們初始業務合併相關的債務的本金或利息,以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。 |
(3) | 如果承銷商行使超額配售選擇權,則適用於根據超額配售選擇權出售的每個單位 的承保折扣約為0.20美元。購買私人單位將不會有折扣或佣金。 |
(4) | 這一金額代表公司在上述具體列出的費用之外 可能發生的與此次發售相關的額外費用,包括轉讓代理費和託管費。 |
(5) | 這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與本招股説明書中提出的 估計不同。例如,我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併時,可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。 如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標,我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外,我們的人員需求可能會有所不同,因此,我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。除了當前 類已分配費用之間的波動外,我們預計收益的預期用途不會有任何變化,如果超出任何特定費用類別的當前估計數,這些波動將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息 。 |
(6) | 截至2021年3月8日,向我們的贊助商發行的125,000美元本票的資金將用於 預付與此次發行相關的某些費用。在收到發行資金後,我們將使用分配給這些發行費用的資金全額償還本票。 |
納斯達克規則規定,此次發行和出售私人單位所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私人單位的總收益中,總計202,000,000美元(如果全部行使承銷商超額配售選擇權,則為232,300,000美元),包括7,000,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權,則為8,050,000美元)遞延承銷佣金,將存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國開設的獨立信託賬户。根據《投資公司法》第2a-7條規定,期限為185天或更短的票據和債券,或貨幣市場基金符合某些條件,且僅投資於美國國債的票據和債券。除(X)所有可發放給我們用來繳税的利息收入,以及(Y)最多100,000美元用於支付解散費用,如下所述:(X)所有利息收入可用於納税,以及(Y)至多10萬美元用於支付解散費用。, 信託 賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放,直到:(1)在要求的時間段內完成我們的初始業務合併;(2)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(或者,如果我們根據本 註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的期限,則在21個月內),我們將贖回100%的已發行公開發行股票(如果我們根據本 註冊聲明中所述的條款延長完成初始業務合併的期限),則不會從信託賬户中釋放任何資金;(2)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併,我們將贖回100%的已發行公開發行股票;以及(3)贖回與股東投票相關的任何公開股票,以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的 義務的實質或時間,如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於我們的業務前合併活動和相關股東權利的任何其他條款,我們有義務贖回100%的公開股票。
在 信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價,我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股票或債務證券支付的,或者 從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格,我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司 用途,包括維持或擴大被收購業務的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或 營運資金提供資金。
我們相信,不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種 信念基於這樣一個事實:雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查,但我們打算進行深入的盡職調查, 取決於相關預期收購的情況,只有在我們談判並簽署了一份意向書或其他初步協議,解決我們最初業務合併的條款之後,我們才會進行深入的盡職調查。但是,如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額,我們可能需要籌集額外資本, 目前無法確定其金額、可用性和成本。在這種情況下,我們
78
可以通過向我們的贊助商成員或我們的贊助商附屬公司或我們的高管和董事尋求貸款或額外投資來尋求此類額外資本,但我們管理團隊的此類成員沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。
從我們的證券首次在納斯達克上市之日起,我們已同意向我們贊助商的附屬公司GigManagement,LLC支付每月30,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費用。在完成我們最初的業務合併或我們的 清算後,我們將停止支付這些月費。
此外,為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本,我們的贊助商、高管、董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果 初始業務合併未完成,我們可以使用信託帳户以外的部分發售收益償還此類貸款金額,但我們信託帳户的任何收益均不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的額外單位。這些單位將與私人單位相同。我們的 高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。
在任何情況下,我們都不會贖回我們的 公開股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元。此外,兑換門檻可能會受到我們 初始業務組合的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權,以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求,我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合,而是可能會尋找替代的業務組合。
公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金 :(I)完成我們的初始業務合併,然後僅在與該股東適當選擇贖回的普通股相關的情況下(受本文所述的 限制);(Ii)如果我們無法在本次發行結束後15個月內(或如果我們將時間延長至 ,則在21個月內)完成初始業務合併,則贖回我們的公眾股票。如果我們的章程文件被修改以作出這樣的規定,(Iii)贖回我們的公開股票,這與 股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關(A)修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發行結束後15個月 內完成我們的初始業務合併 (或者如果我們延長了按照本註冊聲明中描述的條款完成初始業務合併的時間,則在21個月內),則贖回我們100%的公開股票的義務的實質內容或時間。 如果我們沒有在本次發行結束後的15個月 內完成我們的初始業務合併,則在21個月內(如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間段),或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他 條款,但須符合適用法律。在任何其他情況下,公眾股東對信託賬户或信託賬户中的 沒有任何權利或利益。
我們的初始股東和承銷商已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票、 內幕股票、私人股票和私人單位中包括的任何認股權證的贖回權利。我們的創始人、高級管理人員和董事還同意放棄他們對在此次發行期間或之後購買的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權利 。此外,我們的初始股東和承銷商已同意,如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長了 期限以完成我們的初始業務合併),則我們的初始股東和承銷商將放棄他們 清算其創始人股票、內幕股票和私人股票分配的權利。然而,如果我們的初始股東和承銷商在此次發行中或之後獲得公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們 將有權獲得關於此類公開發行股票的清算分配。
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股利政策
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何 現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮,也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外,如果我們在最初的業務合併中產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
80
稀釋
假設沒有價值歸屬於公開認股權證或非公開認股權證,每股公開發行價與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映任何與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)有關的攤薄。每股有形淨值 除以我們的有形賬面淨值,即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的普通股股票價值)除以已發行普通股數量和 普通股流通股數量。
截至2021年3月8日,我們的有形賬面淨值為15,000美元,約合每股0.00美元。為了進行 稀釋計算,為了顯示本次發行所產生的最大估計稀釋,我們假設本次發售的單位中包含的股票數量將被視為20,000,000股,而本次 發售中的單位價格將被視為10.00美元。在本招股説明書中包括的20,000,000股普通股的出售生效後(假設超額配售選擇權尚未行使),扣除承銷折扣和本次發行的預計費用、出售私人單位和發行15,000股內部股票後,我們截至2021年3月8日的預計有形賬面淨值為5,000,003美元,或每股0.72美元, 有形賬面淨值立即增加沒有行使贖回權的新投資者。出於演示目的,本次發售後我們的預計有形賬面淨值為191,829,997美元這是因為如果我們進行最初的業務合併,公眾股東(但不是我們的創始人)的贖回權利可能 導致在此次發行中出售的最多18,993,069股股票被贖回,贖回價格為每股公開股票10.10美元(假設超額配售選擇權尚未行使)。
下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄情況,假設沒有 超額配售,也沒有價值歸因於公共單位和私人單位包括的認股權證。
公開發行價 |
$ | 10.00 | ||||||
本次發售前的有形賬面淨值 |
$ | 0.00 | ||||||
可歸因於新投資者和私人銷售的增長 |
0.72 | |||||||
本次發售和出售私人單位後的預計有形賬面淨值 |
0.72 | |||||||
|
|
|||||||
對公眾股東的攤薄 |
$ | 9.28 | ||||||
|
|
|||||||
對新投資者的攤薄百分比 |
92.8 | % |
如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權,本次發行(包括超額配售)生效後的預計每股有形賬面價值將為0.63美元,對參與此次發行(包括超額配售)且不行使贖回權的投資者的攤薄將為每股9.37美元或93.7%。本次發售後,我們的預計有形賬面淨值(包括超額配售)比其他情況下少220,616,997美元,這是因為如果我們將最初的業務 與超額配售相結合,公眾股東(但不是我們的創始人)的贖回權可能會導致贖回最多21,843,267股出售的普通股。
為便於説明,我們在本次發行後(假設不行使承銷商 超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少191,829,997美元,因為持有我們大約94.97%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票,按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例,每股贖回價格等於 除以我們的代理材料或投標要約文件中信託賬户中的金額。
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下表列出了有關我們的初始股東、承銷商和 新投資者的信息:
購買的股份 | 總對價 | 平均值 價格 每股 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
方正(就方正股份而言) |
4,985,000 | (1) | 19.21 | % | $ | 25,000 | 0.01 | % | $ | 0.01 | ||||||||||
方正(關於私募股權) |
650,000 | 2.50 | % | $ | 6,500,000 | 3.10 | % | $ | 10.00 | |||||||||||
承銷商(就私募股份而言) |
300,000 | 1.16 | % | $ | 3,000,000 | 1.43 | % | $ | 10.00 | |||||||||||
布拉德·韋特曼(Brad Weightman)和ICR股票 |
15,000 | 0.06 | % | $ | | | % | $ | | |||||||||||
公眾股東 |
20,000,000 | 77.07 | % | $ | 200,000,000 | 95.45 | % | $ | 10.00 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總計 |
25,950,000 | 100.00 | % | $ | 209,525,000 | 100.00 | % | |||||||||||||
|
|
|
|
(1) | 假設超額配售選擇權尚未行使,我們的創始人因此沒收了總計750,000股方正股票 。 |
發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下 :
分子: |
||||
發售前的有形賬面淨值 |
$ | 15,000 | ||
本次發行和定向增發私人單位所得款項(扣除費用) |
204,075,000 | |||
減去:遞延承銷商應支付的佣金 |
(7,000,000 | ) | ||
減去:認股權證法律責任 |
(260,000 | ) | ||
減去:須贖回的股份,以維持有形資產淨額5,000,001美元 |
(191,829,997 | ) | ||
|
|
|||
$ | 5,000,003 | |||
|
|
|||
分母: |
||||
本次發行前已發行的普通股 |
5,750,000 | |||
減:如果沒有行使超額配售,股票將被沒收 |
(750,000 | )(1) | ||
作為公共單位一部分出售的普通股 |
20,000,000 | |||
作為私人單位一部分出售的普通股 |
950,000 | |||
減去:須贖回的股份,以維持有形資產淨額5,000,001美元 |
(18,993,069 | ) | ||
|
|
|||
6,956,931 | ||||
|
|
(1) | 假定承銷商不行使超額配售選擇權。 |
82
大寫
下表列出了我們截至2021年3月8日的資本額,並進行了調整,以實施本招股説明書 和私人單位提出的出售我們的單位,以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用,以及內部股票的發行:
截至2021年3月8日 | ||||||||
實際 | 已調整(1) | |||||||
贊助商貸款 |
$ | 125,000 | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
認股權證責任(2) |
| 260,000 | ||||||
遞延承銷佣金(3) |
| 7,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股,每股票面價值0.0001美元,可贖回(4) |
| 191,829,997 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東權益: |
||||||||
優先股,每股面值0.0001美元,授權100萬股;未發行或 已發行 |
| | ||||||
普通股,每股票面價值0.0001美元,100,000,000股授權股份(實際和調整後; 5,735,000股已發行和已發行股票,實際;6,956,931股已發行和已發行股票(不包括18,993,069股,可能需要贖回),調整後(5) |
574 | 696 | ||||||
額外實收資本(6) |
24,426 | 5,009,307 | ||||||
累計赤字 |
(10,000 | ) | (10,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
15,000 | 5,000,003 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總市值 |
$ | 140,000 | $ | 204,090,000 | ||||
|
|
|
|
(1) | 包括我們將從650000的銷售中獲得的650萬美元私人單位以每單位10.00美元的價格出售給我們的贊助商 ,我們將從以每單位10.00美元的價格將這300,000個私人單位出售給承銷商的交易中獲得3,000,000美元。假設超額配售選擇權尚未行使,並且已沒收750,000股方正股票。 |
(2) | 私募認股權證預計將作為認股權證負債入賬,並將於發行時按公允價值 入賬,公允價值變動由本公司根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告於盈利中釐定。 |
(3) | 每單位0.35美元,或總計7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則最高可支付8,050,000美元) 將向承銷商支付遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款,僅在我們完成初始業務合併的情況下,遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。我們在首次公開募股(IPO)結束時將遞延承銷佣金記錄為額外實收資本的減少 。由於實際額外實收資本因記錄應計遞延承銷佣金而減少, 調整後的總資本包括遞延承銷佣金金額,以反映總資本化。 |
(4) | 在我們的初始業務合併完成後,我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公開股票,現金相當於他們在初始業務合併完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額的按比例部分,包括 利息(利息應扣除應付税款,受此處所述的限制,即我們的有形淨資產將維持在最低5,000,001美元以及任何限制(包括但不限於,?調整後的普通股,需要贖回等於調整後的總資產204,100,000美元減去調整後的總負債 7,270,000美元(包括7,000,000美元的遞延承銷佣金和260,000美元的認股權證負債)和調整後的股東權益總額5,000,003美元。可贖回的普通股價值等於每股10.10美元(假設贖回價格)乘以18,993,069股普通股,這是可以每股10.10美元贖回的普通股的最大數量,但仍保持 至少5,000,001美元的有形資產淨值。 |
(5) | 實際股份金額先於本公司創始人沒收方正股份,經調整後假設承銷商不行使超額配售選擇權。?調整後的n包括向我們的首席財務官Brad Weightman提供5,000股內部人員股票,以及向為公司提供服務的投資者關係公司ICR提供10,000股, 在每種情況下,僅出於對未來服務的考慮。 |
(6) | ?調整後的額外實收資本 計算等於調整後的?總股東權益為5,000,003美元,減去普通股(面值)696美元,外加累計赤字10,000美元。 |
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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
概述
我們是 新來的有組織的私募股權轉公募股權(PPE)公司,也稱為空白支票公司或特殊目的收購公司(SPAC),在特拉華州註冊成立,由SPAC系列發行人GigCapital Global的附屬公司組成,目的是收購、從事換股、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎所有資產,或與一個或多個企業或實體從事任何其他類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動 。儘管我們打算將重點放在TMT、A&D、移動和半導體行業的公司,但我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業。從地域 的角度來看,我們不限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的特殊和創新目標。我們的贊助商及其負責人可能會不時意識到潛在的商機,我們可能希望尋求其中一個或多個商機 進行業務合併,但從我們註冊之日起到本招股説明書發佈之日,我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和其他關聯公司代表我們 的任何高管、董事、推廣人和其他附屬公司之間,以及他們與我們公司的任何聯繫或關係,都沒有直接或間接地就潛在的與我們公司的初步業務合併進行實質性的討論。此外,我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來為我們確定或定位任何合適的收購候選人 。
我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和人脈來完成我們最初的業務組合 。我們是GigCapital Global下屬的七家SPAC之一,另外六家分別是2019年11月成功完成與Kaleyra,Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:KLR)合併的GIG1,2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC達成業務合併協議的GIG2,2021年5月結束與Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)業務合併的GIG3,2021年5月結束與Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)合併的GIG4GIG5預計將於2021年第二季度完成首次公開募股(IPO),並在紐約證券交易所(NYSE)上市,股票代碼為JGIA,GIG6預計將在GIG5上市的同時或之後不久完成首次公開募股(IPO),並在納斯達克(Nasdaq)上市,股票代碼為JGIF。我們相信,我們的管理團隊獨特的背景和收購和運營成功的記錄可能會對目標業務產生重大影響。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求最初的業務合併,但我們目前 打算專注於利用我們的管理團隊(特別是我們的高管)的能力來確定、收購和運營業務,目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。 我們目前打算重點關注機會,利用我們的管理團隊,特別是我們的高管識別、收購和運營業務的能力,目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。從地理角度來看,我們不侷限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的特殊和創新目標。由基於半導體的 傳感器、鋁和5G通信實現和加速的數字化轉型正在推動各行業的創新, 從城市機動性和航空航天到EMEA全球市場和其他地區的環境可持續性。由於這一大趨勢和其他大趨勢將對全球經濟產生深遠影響,並將塑造未來世界,我們打算瞄準世界各地專注於TMT、A&D、移動和半導體行業的公司,創造新的戰略、運營和商業機會。在一個技術快速進步的時代,A&D 行業正處於前所未有的變革和機遇的邊緣。創新驅動的競爭正在重新定義研發行業,因為製造商建立了新的產品和服務組合,如無人系統、網絡服務和預測分析,以跟上快速變化的商業環境。航空航天和國防市場報告2020-2030年預測,從2020年到2030年,由於新技術的引入以及人工智能和機器學習,A&D行業將發生翻天覆地的變化。21根據畢馬威的加速自動化報告,全球超過55%(br})的公司正在探索新的自動化機會。22
21 | “2020-2030年航空航天和國防市場報告”,由ASD新聞出版,2020年7月。 |
22 | 畢馬威,https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/pl/pdf/2018/07/pl-Accelerating-Automation-WEB.PDF;2018年。 |
84
預計到2050年,城市人口將從目前的53%增加到70%。根據聯合國的數據, 到2050年,世界人口的總體增長將使城市地區增加近25億人。23新的特大城市的數量將迅速增加,尤其是在發展中國家,這需要對智能和可持續的城市基礎設施進行大規模投資。正在進行的人口結構變化和新的人口年齡結構將進一步強調和挑戰這些趨勢。此外,氣候變化 以及隨之而來的環境和社會影響也是世界上最令人擔憂的問題之一。聯合國可持續發展目標和《巴黎氣候協定》正在推動議程和全球朝着綠色經濟和可持續解決方案的努力 。24在過去五年中,消費者對可持續營銷產品的敏感度大幅增長,目前佔整個消費品市場增長的50%以上 (CPG)。25在過去的幾年裏,遵循環境、社會和治理原則的基金的資本分配達到了創紀錄的數字。26
另一個大趨勢是,數據已經成為很多企業最有價值的資產。數字化轉型構建在基於雲的平臺上,並藉助人工智能、物聯網、移動和機器人等新技術,以迄今無法實現的可擴展性、靈活性、敏捷性和動態性,為各行各業的公司提供了推動新業務模式的新機遇。這些轉變反過來又推動了這些運動,以應對其他大趨勢。全球增長的重心一直在轉移。發展中國家,特別是亞太地區和拉丁美洲的發展中國家,正開始將其經濟帶入相互關聯的全球貿易和投資流動的前沿。新興市場不僅正在向更多以消費為導向的經濟體轉型,而且還開始輸出資本和 創新。做好準備並能夠適應和利用不斷變化的全球競爭格局的企業將成為21世紀的贏家。我們的重點將放在業務可持續、公司治理穩固的公司 ,這些公司可能對世界可持續發展目標(SDG)產生重大影響,並決心改善社會和環境。
我們的團隊將 應用我們獨特的導師-投資者哲學,與我們的後期增長和高質量目標合作,在這些目標中,我們可以提供財務、運營和高管指導,以加速他們從私人持股實體到快速增長的上市公司的有機和 戰略增長和發展。
我們打算使用本次發行所得的現金和出售私人部門、我們的普通股或根據我們的章程文件、債務或現金、普通股或優先股和債務的條款可能創建的任何優先股所得的 現金,完成我們最初的業務合併。
在我們最初的業務合併期間發行額外普通股或創建一個或多個類別的優先股 :
| 可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權,這些投資者對任何此類發行都沒有優先認購權; |
| 如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制 優先於提供給我們普通股的權利,則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利; |
| 如果發行大量普通股,可能會導致控制權的變更,這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
| 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止對我們的控制權的變更;以及 |
| 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
23 | 聯合國經濟學家網關於聯合國成立75週年的報告,9月1日。2020年。 |
24 | 聯合國氣候框架公約 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1. |
25 | 紐約大學斯特恩商學院可持續商業中心。2015-2020 IRI研究 採購數據揭示可持續性推動增長,挺過大流行,2020年7月。 |
26 | 貝萊德:可持續性:轉變投資的結構性轉變,2020年2月。 |
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同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務,可能會導致:
| 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
| 加快償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約,這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金; |
| 如果債務按需支付,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
| 如果管理此類債務的任何文件包含契約,則我們無法獲得必要的額外融資 在債務擔保未清償的情況下,限制我們獲得此類融資的能力; |
| 我們沒有能力為我們的普通股支付股息; |
| 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少 可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
| 我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ; |
| 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
| 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。 |
如所附的截至2021年3月8日的財務報表所示,我們有150,000美元的現金、45,000美元的遞延發售成本、125,000美元的應付給我們的 贊助商的票據以及30,000美元的營運資金赤字。此外,我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外,這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。
運營結果和 已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。自成立以來,我們唯一的活動 是組織活動以及為此次發行做準備所必需的活動。在此次發行之後,在完成最初的業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。本次發行後,我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化,自我們經審計的財務報表之日起,也沒有發生重大的不利變化 。此次上市後,我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後,我們的費用將大幅增加。
流動性和資本 資源
到目前為止,我們的流動資金需求已經通過出售創始人股票獲得了25,000美元,並從我們的贊助商那裏獲得了125,000美元的收益,我們為此發行了本票。我們估計,(1)出售本次發行中的單位,扣除約1,425,000美元的發售費用,以及4,000,000美元的承銷折扣和 佣金(如果超額配售選擇權全部行使,則為4,600,000美元),不包括作為承銷商提供服務的代價而在 完成初始業務合併時支付的7,000,000美元遞延承銷佣金(或如果全部行使超額配售選擇權,則為8,050,000美元)。
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在本招股説明書中,(2)以650萬美元的收購價將私人單位出售給我們的保薦人,以及(3)以300萬美元的價格將私人單位出售給承銷商(如果超額配售選擇權全部行使,則為3450000美元),將為204,075,000美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為233,925,000美元),其中金額為202,000,000美元(或232,000美元將存入信託賬户。剩餘的預計2,075,000美元 (如果超額配售選擇權全部行使,則為1,625,000美元)將不會保留在信託賬户中。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 (減去遞延承銷佣金),包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除我們應繳税款),收購一家或多家目標企業,並支付與此相關的費用 。我們可以提取利息來繳税。我們根據本次發行完成後授權發行的已發行普通股的數量,估計我們的年度特許經營税義務為 $200,000。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的股本全部或部分用作實現我們 初始業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金,為目標企業的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式,包括繼續或擴大目標業務運營,用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發。如果信託賬户以外的可用資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何 運營費用或發現者費用,這些資金也可以用於償還此類費用。
我們相信,本次發售完成後,預計2,075,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為1,625,000美元)未在信託賬户中持有的 淨收益將足以讓我們在本次發售結束後至少15個月內運營(假設在此期間沒有完成業務合併)。在此期間,我們 將使用這些資金確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似位置,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善業務合併。我們預計,我們將從信託帳户中未持有的2,075,000美元中支付 大致費用:
| 200,000美元(或100,000美元,如果超額配售選擇權全部行使),用於尋找目標 業務,以及與構建和談判我們的初始業務合併相關的法律、會計和其他第三方費用; |
| 20萬美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為10萬美元),用於我們的創始人、高級管理人員和董事對目標進行盡職調查 ; |
| 與SEC報告義務相關的法律和會計費用20萬美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為10萬美元); |
| 45萬美元的管理費(相當於每月3萬美元,最多15個月); |
| 向我們的首席財務官支付75,000美元的費用(相當於每月5,000美元,最多15個月); |
| 納斯達克上市費用中的10.5萬美元;以及 |
| 845,000美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為695,000美元),用於一般營運資金, 將用於雜項費用、清算義務和儲備。 |
如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則在初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外,我們可能需要獲得額外的融資,以完善我們最初的業務合併,或者因為我們有義務贖回
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在完成我們最初的業務合併後,我們將持有大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後,如果手頭的現金 不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
截至2021年3月8日,我們擁有150,000美元現金,運營資本赤字為30,000美元。為了實現我們的收購計劃,我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。這些因素, 以及其他因素,讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
管制和程序
我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。在截至2022年12月31日的財年,我們將被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未完成對內部控制的評估。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ,並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制,以表明我們保持 有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合,我們可能會考慮許多中小型目標企業 ,它們可能在以下方面有需要改進的內部控制:
| 財務、會計和外部報告領域的人員配置,包括職責分工; |
| 對賬; |
| 正確記錄有關期間的費用和負債; |
| 會計業務內部審批證明; |
| 記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論;以及 |
| 會計政策和程序的文件記錄。 |
由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足 監管要求和市場對我們目標業務運營的預期,因此我們在履行公開報告責任時可能會產生鉅額費用,尤其是在設計、增強或補救內部控制和 披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間,從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
關聯方交易
2021年2月,我們的保薦人購買了573.5萬股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.0043592美元。每股方正股票的收購價是通過將向本公司貢獻的現金金額除以 方正股票發行數量來確定的。在我們的創始人最初投資25,000美元之前,公司沒有有形或無形的資產。
最初發行的方正股份數量 的目的是,方正股份連同Brad Weightman和ICR擁有的內部股份,將佔本次發行完成後普通股流通股的20%(不包括私人單位)。根據承銷商是否行使超額配售選擇權以及行使超額配售選擇權的程度,方正高達75萬股股票可能被沒收。
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我們的董事會執行主席Katz博士成立了一家名為GigFounders,LLC的有限責任公司,其中90%的股份由Katz博士和Dinu博士(他們是夫妻)擁有;該合夥企業也由Katz博士管理,在我們的贊助商中擁有財務和投票權權益,這使其有權參與贊助商根據與我們贊助商中的其他財務和投票權持有者協商的條款在本公司的投資獲得的任何經濟回報。此外,我們的獨立董事Betti-Berutto先生和Wang先生 各自在我們的保薦人中擁有財務/表決權權益,這使他們每個人都有權根據與我們保薦人中 財務/表決權權益的其他持有者協商的條款,分享保薦人在本公司的投資所獲得的任何經濟回報。因此,他們都將從這筆交易中受益,只要他們對我們的贊助商感興趣。
Katz博士和Dinu博士還成立了一家名為GigManagement,LLC的有限責任公司,其中45%的股份由Katz博士和Dinu博士持有。卡茨博士和迪努博士也是GigManagement,LLC的管理成員。根據行政服務協議,自本招股説明書發佈之日起,我們有義務每月向GigManagement,LLC支付總計30,000美元的辦公空間以及一般和行政服務費用。結合我們與GigManagement,LLC的服務協議,以及GigManagement,LLC與GigFounders,LLC的合作關係,我們與GigFounders,LLC簽訂了一項許可安排,允許我們使用它的私募到公募股權(Private-to-Public Equity)(PPE)?和?Mentor-Investor商標。
此外,我們還向保薦人簽發了本票,日期為2021年3月3日,本金總額為125,000美元。票據不計息,將於我們結束本次發行的日期和2021年8月31日中較早的日期到期。
2021年5月18日,我們與我們的首席財務官Weightman先生簽訂了戰略服務協議。Weightman先生最初每月獲得5,000美元的服務報酬,根據雙方同意的服務範圍,這一金額可能會增加到每月10,000美元。自本次發售完成後的第一個月起,本公司將向Weightman先生支付自本次發售之日起提供的服務,並在此後按月支付本次發售完成後提供的所有服務。
2021年5月18日,我們向首席財務官布拉德·韋特曼(Brad Weightman)發行了5000股內幕股票,以換取未來的服務。授予我們首席財務官Weightman先生的5,000股內部股票 可能會被沒收和註銷,如果Weightman先生在我們最初的業務合併完成之前辭職或因此被免職 。
2021年5月18日,我們向ICR發行了10,000股內部股票,以換取未來作為一家為公司提供服務的投資者關係公司的服務 。授予ICR的1萬股內幕股票不會被沒收。
我們的創始人、高級管理人員和董事或他們各自的任何 附屬公司將獲得報銷任何自掏腰包的費用與代表我們進行的活動相關產生的費用,例如確定潛在目標 業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的董事會還可以批准向董事支付與此類活動相關的諮詢費,包括董事會委員會服務和非常 行政和分析服務。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項,並將確定將報銷的費用和 費用金額。報銷沒有上限或上限。自付費用該等人士因代表我們進行 活動而招致的費用。
我們認為,在此次發行之後,我們不需要籌集額外資金來滿足 運營我們業務所需的支出。但是,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人、高管、董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款。
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金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。這類貸款將由期票證明。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的 個額外單位。這些單位將與私人單位相同。我們的贊助商、高管、董事或他們的 關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定,也不存在與此類貸款相關的書面協議。
我們的贊助商已承諾以每套10.00美元的價格購買650,000個 個私人單位。承銷商承諾以每單位10元的價格購買合共30萬個私人單位(如果超額配售全部行使,則可購買345,000個私人單位)。在完成本次發售和超額配售選擇權(視情況而定)的同時,這些購買已經或將以私募方式進行 。我們的創始人只有在能夠按照《交易法》第9(A)(2)和10(B)節以及規則10b-5的規定M和 進行上述購買的情況下才會進行上述購買。我們從購買私人單位中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。
根據在本次發行結束前與我們的每個初始股東和承銷商簽訂的註冊權協議,我們 可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議,該等持有人以及因轉換營運資金貸款而發行的權證持有人(如有)有權提出最多 三項要求,即吾等根據證券法登記其持有的若干證券,並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外,這些持有人有權 將其證券包括在我們提交的任何其他註冊聲明中。但是,註冊權協議規定,我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到其涵蓋的 證券解除其各自的鎖定限制(如本文所述)。儘管如此,承銷商及其各自關聯公司不得 多次行使各自的索取權。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參見?某些關係和關聯方交易.
關於市場風險的定量和定性披露
信託賬户中的金額將投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據,或投資於 符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國國債。由於這些 投資的短期性質,我們認為不會有相關的利率風險重大風險敞口。
表外安排;承諾和合同義務;季度業績
截至本招股説明書日期,吾等並無任何S-K規則 303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排,亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中不包含未經審計的季度運營數據,因為我們迄今未進行任何操作 。
就業法案
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款,其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司,根據就業法案 將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期,我們可能 不遵守此類準則。因此,我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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此外,我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求 的好處。根據就業法案中規定的某些條件,如果作為一家新興成長型公司,我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(其中包括)(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供 獨立註冊會計師事務所的認證報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露,包括但不限於關於高管薪酬的披露義務的減少。豁免就高管薪酬和股東批准任何事先未獲批准的黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求,(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或遵守提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告補充 ,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官之間的比較{br這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家新興的成長型公司,以較早的時間為準。
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擬開展的業務
一般信息
我們是新加入的 有組織的私有到公共股權(PPE)公司,也稱為空白支票公司或特殊目的收購工具,在特拉華州註冊成立 ,目的是實現與一家或多家企業的合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務組合,在本招股説明書中我們將其稱為最初的 業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業,儘管我們打算重點關注TMT、A&D、移動和半導體行業的公司。從地域角度來看,我們不限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的特殊和 創新目標。我們的贊助商及其負責人可能會不時意識到潛在的商機,我們可能希望尋求其中一個或多個商機進行業務合併,但從我們註冊之日起 到本招股説明書之日,我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和其他附屬公司與我們的任何代表之間,以及他們與我們公司的任何聯繫或關係,都沒有直接或間接地就潛在的與我們公司的初步業務合併進行實質性的討論。此外,我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表為我們確定或定位任何合適的收購候選者。
我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和人脈來完成我們最初的業務合併。我們是GigCapital Global下屬的七家SPAC之一,另外六家分別是2019年11月成功完成與Kaleyra,Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:KLR)合併的GIG1,2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC達成業務合併協議的GIG2,2021年5月結束與Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)業務合併的GIG3GIG5預計將於2021年第二季度完成首次公開募股(IPO),並在紐約證交所上市,股票代碼為 JGIA,GIG6預計將在GIG5上市的同時或之後不久完成首次公開募股(IPO),並以JGIF的代碼在納斯達克上市。我們相信,我們的管理團隊獨特的收購和運營成功背景和記錄可能會對目標業務產生重大影響。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求最初的業務合併,但我們目前打算 專注於利用我們的管理團隊(特別是我們的高管)的能力來識別、收購和運營業務,目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。 我們目前打算 專注於利用我們的管理團隊,特別是我們的高管識別、收購和運營業務的能力,目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。從地理角度來看,我們不侷限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的特殊和創新目標。因為這一大趨勢和其他大趨勢對全球經濟有着深遠的影響,並將塑造未來的世界。, 我們打算瞄準世界各地專注於TMT、A&D、移動和半導體行業的公司,創造新的戰略、運營和商業機會。在一個技術快速進步的時代,研發部門正處於前所未有的變革和機遇的邊緣 。創新驅動的競爭正在重新定義研發行業,因為製造商建立了新的產品和服務組合,例如 無人系統、網絡服務和預測分析產品組合,以跟上快速變化的商業環境。《2020-2030年航空航天和國防市場報告》預測,從2020年到2030年,由於新技術的引入,再加上人工智能和機器學習,A&D行業將發生翻天覆地的變化 。27根據畢馬威的加速自動化報告,全球超過55%的公司正在探索新的自動化機會。28
到2050年,城市人口預計將從現在的53%增加到70%。根據聯合國的數據,到2050年,世界人口的總體增長將使城市地區增加近25億人。數位
27 | “2020-2030年航空航天和國防市場報告”,由ASD新聞出版,2020年7月。 |
28 | 畢馬威,https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/pl/pdf/2018/07/pl-Accelerating-Automation-WEB.PDF;2018. |
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由基於半導體的傳感器、鋁和5G通信實現和加速的轉型正在推動各行業的創新,從城市移動性和航空航天到歐洲、中東和非洲地區全球市場及其他地區的環境可持續性。29新的特大城市的數量將迅速增加,特別是在發展中國家,這需要在智能和可持續城市基礎設施方面進行大規模投資。正在進行的人口結構變化和新的人口年齡結構將進一步強調和挑戰這些趨勢。此外,氣候變化以及隨之而來的環境和社會影響也是世界最關注的問題之一。聯合國可持續發展目標和巴黎氣候協定正在推動議程和世界各國朝着綠色經濟和可持續解決方案的努力。30消費者對可持續營銷產品的敏感度在過去五年中大幅增長,目前佔總消費包裝商品(CPG)市場增長的50%以上。31在過去的幾年裏,遵循環境、社會和治理原則的基金的資本分配達到了創紀錄的數字。32
另一個大趨勢是,數據已經成為很多企業最有價值的資產。數字化轉型構建在基於雲的平臺上,並採用人工智能、物聯網、移動和機器人等新技術,為各行各業的公司提供了推動新業務模式的新機遇,具有迄今無法實現的可擴展性、靈活性、敏捷性和動態性。這些轉變, 反過來又推動了這些運動,以應對其他大趨勢。全球增長的重心一直在轉移。發展中國家,特別是亞太地區和拉丁美洲的發展中國家,正開始將其經濟帶入相互關聯的全球貿易和投資流動的前沿 。新興市場不僅正在向更多以消費為導向的經濟體轉型,而且還開始輸出資本和創新。做好準備並能夠在不斷變化的全球競爭格局中適應和利用 的企業將成為21世紀的贏家。我們的重點將放在業務可持續和公司治理穩固的公司,這些公司可能對世界可持續發展目標 (SDG)產生重大影響,並決心改善社會和環境。
我們的團隊將應用我們獨特的導師-投資者哲學,與我們的 後期增長、高增長
質量目標,我們可以提供財務、運營和高管指導,以加速他們的增長和 從一傢俬人持股實體到一家快速增長的上市公司的有機和戰略發展。?我們的Mentor-Investor方法可以分為幾個階段:
| 開始。此階段通常持續2個月,需要合併SPAC並引入 私人到公共(PPE)管理團隊,團隊成員包括TMT專家、企業家和高管操作員。在此階段,空白支票公司還可以獲得由TMT部門的富人、家族理財室、機構買家、私募股權公司和對衝基金組成的贊助團隊。在啟動首次公開募股(IPO)時,SPAC管理層最關注的是形成IPO賬簿,以確保基本面股權投資者的穩固平衡。 |
| 搜索。尋找財務上可行、準備上市的目標可能需要3至6個月 個月。我們尋找潛在的業務合併通常集中在TMT行業和其他國內和世界範圍內的多元化垂直市場。按照我們的導師-投資者戰略,當我們尋求為GigCapital Global的未來私人對公眾(PPE)平臺和其他投資組合公司確定高潛力、共同感興趣的目標時,我們從公共數據庫中篩選出數千家公司。例如,對於GIG2和GIG3,我們研究了大約5,500個潛在的 業務組合。在確定一家公司是否可能成為我們最初的業務合併時,我們會考慮目標公司作為上市公司的前景,考慮退出和融資的潛在途徑,以及該公司是否得到 企業家管理團隊和以技術為導向的所有者的支持。 |
| 婚約。下一步是談判和執行意向書。可能需要2到4 周,還需要4到6周來進行盡職調查審查並簽署具有約束力的最終協議。 |
29 | 聯合國經濟學家網關於聯合國成立75週年的報告--9月1日。2020年。 |
30 | 聯合國氣候框架公約 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1. |
31 | 紐約大學斯特恩商學院可持續商業中心。2015-2020 IRI研究 採購數據揭示可持續性推動增長,挺過大流行,2020年7月。 |
32 | 貝萊德:可持續性:轉變投資的結構性轉變,2020年2月。 |
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| 結業。簽訂具有約束力的最終協議後,目標公司必須按要求提交經審計的財務報表 ,使我們能夠提交所有必要的SEC備案文件,並在可能需要3至6個月的過程中獲得SEC對這些備案文件的批准。在這一階段,在結束業務 組合之前,我們還需要通過 後盾貸款人或基本面股權投資者獲得融資,並確保遵守最低上市條件(例如,保持市值、提供所需的流通股和確保最低限度的融資股東)。在我們TMT投資者、承銷商、法律顧問、會計、投資和商業銀行公司、研究分析師、投資者和公關公司以及人力資源公司的支持下,我們創建了一站式 或箱中IPO,以確保成功成為上市公司。 |
| 增長和退出。最後階段可能持續2到5年,在此期間,我們投入時間和 資源來擴大和發展業務。我們積極參與董事會和戰略顧問委員會的會議,為增長、地域擴張和 整合提供持續的融資和併購諮詢支持,併為De-SPAC做好業務合併準備。SPAC的結構旨在為未來的增長創造一種公共貨幣,而不是為投資者或創始人提供流動性事件。 |
我們尤其打算瞄準世界上任何地方的TMT、A&D、移動性和半導體行業的公司,但計劃將重點放在歐洲、中東和非洲地區的目標 ,這些公司將當今的數字化轉型和移動性視為一種競爭優勢。作為盡職盡責的企業公民,我們將專注於能夠塑造更美好社會和更健康環境的可持續科技公司。 我們相信,這樣的方法能夠實現有機和無機的快速增長,創造由新興的雲、分析、大數據和認知技術推動的新的戰略、運營和商業機會。在顛覆中重新思考當前和未來能力的企業將更好地適應數字時代的增長。我們打算將私營和上市公司作為潛在的初始業務合併目標進行評估,重點關注我們認為可以為股東提供適當風險調整後回報的機會。在我們最初的業務合併之後,我們的目標將是實施或支持被收購公司的運營戰略,並積極與 管理層合作,為其公開市場運營提供無縫和順暢的介紹,為股東創造額外價值。總體目標將包括提高有機增長效率、全球運營總量 改進,以及支持彙總的額外收購,以嘗試在選定的新興市場垂直領域建立行業領先的平臺。
我們的管理團隊擁有豐富的實踐經驗,通過利用大多數TMT、A&D、移動和半導體公司已有的豐富數據資產的洞察力,幫助TMT、A&D、移動和半導體公司優化其現有和新的增長計劃 。我們打算將獨特的導師-投資者理念應用於與我們的目標合作,在那裏我們將提供財務、運營和高管指導,以加速目標從私人持股實體到上市公司的成長和發展。公共地位 旨在增強有機和戰略增長機會,並在充滿活力和競爭的成長型市場加快業務理念的執行。此外,我們打算分享從我們的管理層 團隊的運營和投資經驗中收集的最佳實踐和關鍵經驗,以及在TMT、A&D、移動和半導體行業的牢固關係,以幫助形成公司戰略。此外,我們的管理團隊在全球領先的TMT、A&D、移動和半導體公司的整個企業生命週期中運營和投資了這些公司,並與重要的大型跨國組織和投資者建立了深厚的關係。我們相信,這些關係和我們管理團隊的技術訣竅提供了一個重要的機會,可以幫助推動戰略對話,接觸新的客户關係,並通過合併結束實現釋放價值的全球雄心,因為 以及在我們最初的業務合併完成3-5年後。
在過去幾年中,投資於TMT公司的私募股權和風險資本有所增加。普華永道(PwC)估計,美國風險投資公司在2020年籌集了近1300億美元 ,
儘管受到新冠肺炎的影響,2019年仍同比增長14%。33因為風險投資支持的技術
33 | 普華永道/CBInsights MoneyTree2020年第四季度報告。 |
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公司在首次公開募股前籌集的資金明顯更多,現在大多數公司甚至在上市前就已經達到了獨角獸的地位,34因此,在2021年,我們同樣預計,通過傳統IPO上市的TMT公司也將主要是巨型獨角獸公司。在這種市場環境下,空白支票公司處於有利地位,可以為私營 公司提供公開上市的好處。2020年,美國資本市場異常活躍。2020年美國IPO總數約為407宗,籌資總額為1,453億美元,而2019年195家公司募集的資金為562億美元。352020年是SPAC IPO創紀錄的一年,248宗IPO籌資834億美元,36按交易數量計算佔美國IPO總數的60.9%,按收益計算佔57.4% 。由於空白支票公司IPO數量的增加,它們在2020年IPO中所佔的比例高於前十年37並已成為強有力的流動性選擇。根據普華永道(PwC)的報告,IPO市場由生命科學和科技公司主導,按交易數量計算,這兩家公司分別約佔2020年美國IPO總數的21%和14%。382020年,TMT公司約佔所有非SPAC IPO的三分之一,與2019年一致。392021年第一季度,297宗SPAC IPO 籌集了約966億美元,40僅在一個季度,按交易數量計算就佔19.8%,按收益計算佔15.8%,超過了整個2020日曆年度。在2021年第一季度,也有更大規模的私募籌集了超過最低現金結算條件金額的營運資金。41目前,已有120多家活躍的SPAC宣佈了他們的 業務合併,在尋求業務合併的426家SPAC中,約有27.5%專注於TMT行業。42因此,技術空間委員會必須在競爭激烈的環境中運營 。
鑑於這些市場條件,我們打算將目標採購努力主要集中在我們認為將 從公開上市中受益,否則在當前市場環境下無法獲得公共資本的私人公司。作為GigCapital Global下屬的七家SPAC之一,之前的六家是GIG1,它於2019年11月成功完成了與Kaleyra,Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:KLR)的合併,GIG2於2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC達成業務合併協議,GIG3於2021年5月結束了與Lightning Systems,Inc.(以Lightning eMotors開展業務)的業務合併 GIG5預計將於2021年第二季度完成首次公開募股(IPO),並在紐約證交所上市,交易代碼為JGIA,GIG6預計將在GIG5發行的同時或之後不久完成首次公開募股(IPO),並以JOGGIF的代碼在納斯達克上市。我們相信,我們的管理團隊獨特的背景和收購和運營成功的記錄可能會對目標 業務產生重大影響。此外,我們相信,我們正在提供一個有趣的替代投資機會,利用影響TMT、A&D、移動性和半導體公司資本市場的關鍵趨勢,並通過我們與GigCapital Global及其附屬公司的 合作,以及將獨特的差異化價值主張作為導師-投資者哲學的使用。
基於我們在TMT和A&D運營以及移動和半導體行業的多年經驗,特別是我們過去三年在SPAC全球目標採購方面的經驗,以及我們非常廣泛和多樣化的潛在目標漏斗,我們相信我們的管理團隊處於有利地位,能夠在TMT、A&D、移動和 半導體行業中發現有吸引力的業務,這些業務將受益於公開市場準入和我們管理團隊的技能。我們的目標是完善我們與此類業務的初步業務組合,並通過改善其運營來提高股東價值
34 | CBInsights,2020科技股IPO管道。 |
35 | 普華永道,2020年度資本市場觀察。 |
36 | SPAC研究通訊,2021年1月4日。與安永相比,全球IPO趨勢:2020年第四季度,據估計,2020年有248宗SPAC IPO籌集了809億美元。 |
37 | 復興資本,美國IPO市場2020年度回顧。 |
38 | 普華永道,2020年度資本市場觀察。 |
39 | 普華永道,2020年度資本市場觀察。 |
40 | 野村SPAC截至2021年4月2日當週市場更新。 |
41 | SPAC研究通訊,2021年4月26日。 |
42 | SPAC市場快照,蒙特利爾銀行資本市場,2021年4月5日。 |
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性能。我們相信,依靠我們管理層在TMT、A&D、移動和半導體行業的豐富經驗,並利用其在這些行業的傑出個人關係網和企業界的極大尊重,我們可以實現這一目標。我們相信,TMT、A&D、移動和半導體行業的許多公司可以從公開市場準入中受益,但由於許多因素,包括進行傳統IPO所需的時間、市場波動性和定價不確定性, 一直無法做到這一點。我們打算重點評估更多老牌公司,這些公司擁有領先的競爭地位、強大的管理團隊和強大的長期收入增長和利潤率增長潛力。
我們的贊助商GigInterational1贊助商LLC是共同創立的,由我們的董事會執行主席Avi S.Katz博士和我們的首席執行官、總裁兼祕書Raluca Dinu博士和我們的董事之一Avi S.Katz博士管理並隸屬於他們。Katz博士和Dinu博士分別在TMT行業擔任了33年和20年的國際高管職位,為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在這些角色中,他們在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌資、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、併購活動、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。2017年10月,Katz博士創建了GigCapital Global的第一個SPAC, GIG1,a私有到公共為收購TMT行業的一家公司而成立的股權公司(PPE)。GIG1於2017年12月完成首次公開募股(IPO),以每股10.00美元的價格出售了14,375,000股,每股包括一股GIG1普通股,四分之三(3/4)的認股權證購買一股GIG1普通股,以及一項獲得1股GIG1普通股的十分之一(1/10)的權利,總收益為143,750,000美元,當時在紐約證券交易所上市在對全球400多家公司進行密集篩選後,GIG1簽訂了一項股票購買協議,以1.87億美元的交易企業價值收購Kaleyra,現金和/或本票的綜合對價為 1500萬美元。Kaleyra是一家全球性公司,專門為各種規模的金融機構和公司提供安全可靠的客户通信。交易於2019年11月25日完成,GIG1更名為Kaleyra,Inc. ,並在紐約證交所美國證券交易所掛牌上市,交易代碼為DEKLR。自2019年11月交易完成以來,Katz博士一直擔任Kaleyra,Inc.的執行主席兼祕書。在此之前, 除了擔任執行主席和祕書外,他還擔任GIG1的首席執行官。2019年3月,Katz博士創立了GIG2,這是一傢俬募股權(PPE)公司,成立的目的是收購TMT 行業的一家公司。GIG2於2019年6月完成首次公開募股(IPO),以每股10.00美元的價格出售了17,25萬股GIG2普通股,每股包括一股GIG2普通股,一股GIG2普通股的認股權證, 以及一項獲得1股GIG2普通股的二十分之一(1/20)的權利,總收益為172,500美元, 000。GIG2在紐約證券交易所上市,代碼是JGIX。自GIG2成立以來,卡茨博士一直擔任執行主席和祕書,他最初擔任首席執行官,直到2019年8月,迪努博士接替他擔任首席執行官。2020年11月23日,GIG2 宣佈已分別與UpHealth Holdings,Inc.和CloudBreak Health,LLC簽署業務合併協議。GIG2將以9.9億美元收購UpHealth Holdings,Inc.,以1.1億美元收購CloudBreak Health,LLC的股權外加某些現金和賣家票據。這筆交易將UpHealth的患者護理管理、遠程醫療和數字藥房服務與CloudBreak的醫生和患者視頻諮詢平臺相結合。該交易預計將在2021年上半年完成 。交易完成後,合併後的公司將被命名為UpHealth,Inc.,並將繼續在紐約證券交易所上市,新的股票代碼為UPH。2020年2月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG3,這是一家私有到公共為收購TMT行業的一家公司而成立的股權公司(PPE)。GIG3 於2020年5月完成首次公開募股,以每股10.00美元的價格出售了2000萬股,每股包括一股GIG3普通股和四分之三(3/4)股認股權證,用於購買一股GIG3 普通股,總收益為2億美元。2021年5月,GIG3結束了與Lightning Systems,Inc.的業務合併,合併後的公司更名為Lightning eMotors,其普通股和認股權證在紐約證券交易所上市,代碼為 。Lightning Systems,Inc.是一家為中重型車輛設計和製造全電動動力總成的公司,業務名稱為Lightning eMotors
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ZEV和ZEV.WS分別為ZEV和ZEV.WS。閉幕後,卡茨博士被選為Lightning eMotors,Inc.的董事。在此之前,他曾擔任GIG3自成立至2021年5月閉幕的首席執行官、執行主席和祕書。2020年12月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG4,一個私有到公共股權(PPE)公司,成立的目的是收購TMT和可持續行業的公司。GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO),以每股10.00美元的價格出售了35,88萬股,每股包括一股GIG4普通股和三分之一(三分之一)一股認股權證,以購買一股GIG4普通股,總共產生 358,800,000美元的收益。GIG4在納斯達克掛牌上市,代碼為DEG GIG,GIG4在全球範圍內從事搜索和篩選公司的緊鑼密鼓工作,尚未完成最初的業務合併。自GIG4成立以來,Katz博士一直擔任GIG4的執行主席。2021年1月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG5和GIG6, 私有到公共為收購GIG5、 和GIG6的TMT、A&D、智能自動化和可持續行業的一家公司而成立的股權(PPE)公司,預計將於2021年第二季度完成各自的首次公開募股(IPO),每股出售3500萬股(或如果超額配售選擇權全部行使,則最多出售4025萬股),每股價格為10.00美元。每個單位由一股普通股和三分之一(1/3)的認股權證組成,購買一股普通股,每個單位產生的總收益為350,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則最高可達402,500,000美元)。GIG5預計將申請在紐約證交所掛牌上市,代碼為JGIA,GIG6預計將申請在 納斯達克上市,股票代碼為JGIF。Katz博士自GIG5成立以來一直擔任GIG5執行主席,自GIG6成立以來一直擔任GIG6董事。卡茨博士也是GigFounders,LLC的唯一管理成員和GigManagement,LLC的管理成員。他也是專注於深度學習支持的自然語言人工智能的軟件公司Cognizer的聯合創始人,從2018年12月成立到2020年8月,他一直擔任Cognizer董事會的執行主席 。在創辦他的第一傢俬人對公眾(PPE)公司之前,卡茨博士花了10年時間來接收和引導、開發和管理GigPeak(紐約證券交易所美國證券交易所代碼:以前的GIG),該公司最初被稱為GigOptix,Inc.,他曾擔任GigOptix/GigPeak的董事會主席、首席執行官和總裁。從2007年成立到2017年4月以2.5億美元現金出售給IDT,GigPeak提供用於高速連接和視頻壓縮的半導體集成電路(IC)和軟件解決方案。當卡茨博士在GigPeak掌舵時, 該公司完成了10筆併購交易。2003年至2005年,卡茨博士擔任Intransa,Inc.的首席執行官、總裁和董事會成員,該公司當時提供功能齊全的企業級基於IP的存儲區域網絡(SAN)。2000年至2003年, Katz博士擔任Equator Technologies的首席執行官和董事會成員,該公司當時致力於將領先的可編程媒體處理平臺技術商業化,以快速設計和部署數字媒體和成像產品。自20世紀80年代在AT&T貝爾實驗室擔任技術人員以來,Katz博士在TMT行業的職業生涯中擔任過多個領導職位,並對世界各地的高科技公司進行了大量天使投資。Katz博士畢業於以色列海軍學院1976級,畢業於1979年美國海軍ASW級,擁有理學學士學位。獲得以色列理工學院(以色列理工學院)半導體材料專業博士和博士學位 。他是一位連續創業者,擁有多項美國和國際專利,發表了許多技術論文,並擔任多本技術書籍的編輯。
就上述例子而言,我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現,包括GIG1、GIG2、 GIG3、GIG4、GIG5和GIG6,並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人,或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理層或其任何附屬公司業績(包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6)的歷史 業績記錄,以此作為我們未來業績的指示性記錄。此外,我們管理團隊的成員和他們的附屬機構可能會組成 其他私募股權轉公募股權(PPE)公司在完成我們最初的業務合併之前。任何 未來的私募股權轉公募股權私人股本(PPE)公司雖然也可能專注於TMT行業,但可能會涉及其他垂直行業,以避免與公司 競爭,並且可能會在董事會、管理和諮詢分析師中增加與公司無關的個人,這些個人將展示這些公司特定垂直領域的專業知識。
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經營策略
我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併,該公司可以補充我們管理團隊的經驗,並且 可以從我們管理團隊的運營專業知識中獲益。我們的遴選過程預計將利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡以及獨特的TMT、A&D、移動性和半導體行業專業知識(包括成熟的交易採購和構建能力),為我們提供大量的業務組合機會。我們的管理團隊有經驗:
| 運營公司,制定和改變戰略,發現、指導和招聘世界級人才 ; |
| 有機和戰略性地發展和壯大公司,並擴大產品範圍和多個業務的地理足跡; |
| 採購、構建、收購和出售業務,並實現協同效應,以在公共生命週期的初始階段和長期運營範圍內創造股東價值; |
| 建立廣泛的交易流程和高效的方法,在全球範圍內篩選優秀的併購目標; |
| 與行業領先的公司合作,增加銷售額,提高這些公司的競爭地位 ; |
| 應對不斷髮展的全球TMT、A&D、移動性和半導體行業格局中的業務和技術變化 ; |
| 評估新興TMT、A&D、移動性和半導體業務模式的可行性; |
| 提供成功上市所需的完整的一站式服務,包括但不限於接觸投資者、法律和會計支持、投資和商業銀行服務、研究分析師、投資者和公關服務以及人力資源 服務; |
| 培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係;以及 |
| 跨各種業務週期進入資本市場,包括為企業融資和協助 公司向公有制過渡。 |
本次發售完成後,我們打算加強和擴展與我們的管理團隊及其全球關係網絡的 溝通流程,以明確我們尋找潛在目標初始業務組合的參數,並開始尋求和 評估潛在機會的流程。
業務合併標準
根據我們的戰略,我們已經確定了我們認為在評估潛在目標企業時非常重要的一般標準和指導方針 ,在評估潛在目標企業時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查(如果適用),以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。在我們最初的業務合併之後,我們正在尋找導師-投資者合作伙伴候選人,為期3至5年,目標是 達到超過10億美元的企業價值。我們打算使用以下及其他標準和準則來評估收購機會,但我們可能會決定與不符合任何或全部這些標準或準則的目標企業 進行初始業務合併。
| 擁抱當今數字化轉型和移動性的公司。我們將在世界各地尋找TMT、 A&D、移動和半導體公司以及其他將當今的數字化轉型和移動作為競爭優勢的公司。作為盡職盡責的企業公民,我們將專注於能夠塑造更美好社會和更健康環境的可持續發展的 科技公司。我們 |
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相信這樣的方法能夠實現有機和無機的快速增長,在新興的雲、分析、大數據和認知技術的推動下創造新的戰略、運營和商業機會。在顛覆中重新思考當前和未來能力的企業,將更好地為數字時代的增長做好準備。我們尋求與美國或海外最好的私人或外國上市公司合併 。 |
| 將從公開上市中受益的公司。我們將重點關注希望通過公開合併和彙總將 提升到下一個級別的合作伙伴,主要尋找擁有企業家和領導力的公司,這些公司可以從公開交易中受益,並可以有效地利用更廣泛的渠道獲得 資本和公眾形象,以促進增長。公共地位旨在增強有機和戰略增長機會,並在充滿活力和競爭的增長市場加快商業理念的執行。 |
| 將從我們的行業專業知識和關係中受益的公司。我們將尋找最有能力利用我們的行業專業知識、國際能力、全球經驗、先前的推薦人、洞察力和關係來創造價值創造機會的 公司,無論是通過收購、資本 投資於有機增長機會、產生更高的運營效率還是顯著改善財務業績。我們相信,我們的戰略充分利用了我們的管理團隊在TMT、A&D、移動和半導體行業的獨特背景和龐大的行業領導者網絡。我們會在評估潛在業務組合時,設法找出這些創造價值的機會。我們的管理層還展示了執行之前的交易的速度、確定性和效率 ,這是高質量的業務合作伙伴非常希望看到的。 |
| 是市場領先參與者的公司。我們將尋找具有既定業務和市場地位的目標。雖然我們將專注於TMT、A&D、移動和半導體業務,但我們不會尋求營收前的目標,也不會尋求採用 未經驗證的技術處於早期開發階段的目標。 |
| 中小型企業。我們相信,瞄準中小企業市場的公司將提供最多的投資機會 ,並將最大限度地發揮我們管理團隊及其附屬公司的集體網絡的優勢。 |
| 擁有強大管理能力的公司。我們將優先考慮擁有久負盛名、久經考驗的 和才華橫溢的管理團隊的實體,這些實體希望通過利用公開市場平臺繼續推動公司發展,並渴望在互動的 和親力親為的董事會的支持下取得成功。如果我們相信這將提高股東價值,我們將尋求有選擇地用我們網絡中 成熟的領導者來補充現有的業務領導層,無論是高級管理層還是董事會級別。 |
這些標準並非包羅萬象。 與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。
競爭優勢
我們相信我們 具有以下競爭優勢:
上市公司的地位
我們相信,我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司,我們通過合併或其他業務合併為目標 業務提供傳統IPO的替代方案。在這種情況下,目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成股票或其他證券的股票 或股票、其他證券和現金的組合,使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信,與典型的IPO相比,目標企業可能會發現這種方法是 成為上市公司的一種更確定、更具成本效益的方法。在典型的首次公開募股(IPO)中,營銷、路演和公開募股都會產生額外的費用。
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報告與我們的業務合併可能不會出現的工作。此外,一旦完成業務合併,目標 業務將實際上已經公開,而IPO始終取決於承銷商完成發行的能力,以及可能阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市,我們相信 與私有公司相比,目標企業將擁有更多獲得資本的機會,以及提供符合股東利益的管理激勵的額外手段。它可以通過 增強公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。然而,我們的證券目前沒有市場,我們的證券市場可能不會發展。因此,此 聲稱的好處可能無法實現。
儘管我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴,但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾,並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有限制 包括我們可用的財務資源的限制,這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源的限制;我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與此相關的收購要約,這可能會推遲交易的完成;以及我們是否存在未償還的認股權證,這可能是未來稀釋的一個來源。
財務狀況
假設沒有贖回,業務合併的初始可用資金 為202,000,000美元(如果行使超額配售選擇權,則為232,300,000美元),不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金(或如果全部行使超額配售選擇權,則為8,050,000美元),我們可以為目標企業提供多種選擇,以促進業務合併,併為其業務的未來擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用信託賬户、債務或上述組合中的現金收益完成業務組合 ,因此我們可以靈活地使用高效的結構,從而使我們能夠根據目標業務的需要定製支付對價,以滿足 各方的需求。然而,如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格,我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務組合 ,因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資。因此,我們在構建業務組合時的靈活性可能會受到此類業務組合融資需求的限制 。
初始業務組合
一般信息
我們目前沒有從事, 我們也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金和私募 單位、我們的普通股和優先股(如果有)、新債務或這些資產的組合作為實現尚未確定的業務合併所需支付的對價來完成我們最初的業務合併。因此,此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下投資 。企業合併可能涉及收購或合併一家公司,該公司不需要大量額外資本,但希望為其股票建立一個公開交易市場,同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票控制權 以及遵守各種聯邦和州證券法。或者,我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展階段或 增長階段的公司或業務完成初始業務合併,這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險,儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義 業務的類似公司進行初始業務合併。
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我們將在本次發售結束後的15個月內完成初始業務組合 。但是,如果我們預計我們可能無法在15個月內完成最初的業務合併,我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長 個月(完成業務合併總共不超過21個月);但我們的保薦人(或其指定人)必須在信託賬户中存入相當於 發售總收益的1%(1%)的資金(如果行使,包括行使承銷商超額配售選擇權的收益),以換取無利息 無擔保本票。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併,我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回信託賬户中持有的資金的 按比例贖回公開股票,並在贖回之後合理可能的情況下儘快解散和清算,但必須遵守我們在特拉華州法律下的義務,即債權人的債權和其他適用法律的要求,但必須得到我們其餘股東和董事會的批准。
我們尚未 確定目標業務
到目前為止,我們還沒有選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止,我們的努力僅限於 個組織活動以及與此產品相關的活動。儘管我們打算將重點放在TMT、A&D、移動和半導體行業的公司,但我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域。我們的贊助商及其負責人可能會不時意識到潛在的商機,我們可能希望尋求其中一個或多個商機進行業務合併,但從 我們註冊成立之日起到本招股説明書發佈之日,我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和其他關聯公司與他們的任何聯繫人或 關係之間,都沒有直接或間接地就潛在的與我們公司的初步業務合併進行實質性的討論。此外,我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表為我們確定或定位任何合適的收購候選者。因此,我們 不能向您保證我們將能夠找到目標企業,或者我們將能夠以優惠條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。
我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和人脈來完成我們最初的業務合併。我們是GigCapital Global下屬的七家SPAC之一,另外六家分別是2019年11月成功完成與Kaleyra,Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:KLR)合併的GIG1,2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC達成業務合併協議的GIG2,2021年5月結束與Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)業務合併的GIG3預計將於2021年第二季度完成首次公開募股(IPO),並在紐約證交所上市,股票代碼為 GIA,GIG6,預計將在GIG5上市的同時或之後不久完成首次公開募股(IPO),並在納斯達克上市,股票代碼為JGIF。我們相信,我們管理團隊獨特的 背景以及收購和運營成功的記錄可能會對目標業務產生重大影響。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行最初的業務合併,但我們目前打算將 重點放在利用我們的管理團隊(特別是我們的高管)的能力來確定、收購和運營業務的能力上,目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。從地理角度來看,我們不侷限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的特殊和創新目標。在基於半導體的傳感器、人工智能和5G通信的推動下,數字化轉型正在推動各行業的創新, 從城市機動性和航空航天到EMEA全球市場和其他地區的環境可持續性。由於這一大趨勢和其他大趨勢對全球經濟具有深遠影響,並將 塑造未來世界,我們打算瞄準世界各地專注於TMT、A&D、移動和半導體行業的公司,創造新的戰略、運營和商業機會。在一個技術快速進步的時代,研發部門正處於前所未有的變革和機遇的邊緣 。創新驅動的競爭正在重新定義研發行業,因為製造商建立了新的產品和服務組合,例如
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無人值守系統、網絡服務和預測分析無法跟上快速變化的業務環境。航空航天和國防市場報告2020-2030年預測,從2020年到2030年,由於新技術的引入以及人工智能和機器學習,A&D行業將發生翻天覆地的變化。43根據畢馬威的加速自動化報告,全球超過55%的公司正在探索新的自動化機會。44
到2050年,城市人口預計將從目前的53%增加到70%。根據聯合國的數據,到2050年,世界人口的總體增長將使城市地區增加近25億人。45新的特大城市的數量將迅速增加,特別是在發展中國家,這需要對智能和可持續的城市基礎設施進行大規模投資。持續的人口結構變化和新的人口年齡結構將進一步 強調和挑戰這些趨勢。此外,氣候變化以及隨之而來的環境和社會影響也是世界上一些最令人擔憂的問題。聯合國可持續發展目標和《巴黎氣候協定》正在推動議程和全球朝着綠色經濟和可持續解決方案的努力。46消費者對可持續營銷產品的敏感度在過去五年中大幅增長,目前佔整個消費品(CPG)市場增長的50%以上。47包含環境、社會和治理原則的基金的資本分配在過去幾年達到了創紀錄的數字。48
另一個大趨勢 是數據已經成為許多企業最有價值的資產。數字化轉型構建在基於雲的平臺上,並採用人工智能、物聯網、移動和機器人等新技術,可為各行各業的公司提供新的 機會,以迄今無法實現的可擴展性、靈活性、敏捷性和動態性推動新的商業模式。這些轉變反過來又推動了這些運動,以應對其他大趨勢。全球增長的重點一直在轉移 。發展中國家,特別是亞太地區和拉丁美洲的發展中國家,正開始將其經濟帶入相互關聯的全球貿易和投資流動的前沿。新興市場不僅正在向更多以消費為導向的經濟體轉型,而且還開始輸出資本和創新。做好準備並能夠適應和利用不斷變化的全球競爭格局的企業將成為21世紀的贏家。我們的重點將是 具有可持續業務和穩固公司治理的公司,這些公司可能對世界可持續發展目標(SDG)產生重大影響,並決心改善社會和環境。
我們的團隊將應用我們獨特的導師-投資者哲學,與我們的後期增長、高
質量目標,我們可以提供財務、運營和高管指導,以加速他們從私人持股實體到快速增長的上市公司的有機和 戰略增長和發展。?我們的Mentor-Investor方法可以分為幾個階段:
| 開始。此階段通常持續2個月,需要合併SPAC並引入 私人到公共(PPE)管理團隊,團隊成員包括TMT專家、企業家和高管操作員。在此階段,空白支票公司還可以獲得由TMT部門的富人、家族理財室、機構買家、私募股權公司和對衝基金組成的贊助團隊。在啟動首次公開募股(IPO)時,SPAC管理層最關注的是形成IPO賬簿,以確保基本面股權投資者的穩固平衡。 |
| 搜索。尋找一個財務上可行、準備上市的目標可能需要3 到6個月的時間。我們尋找潛在的業務合併通常集中在TMT行業和其他國內和世界範圍內的多元化垂直市場。按照我們的導師-投資者戰略,當我們尋求為GigCapital Global未來的私人對公眾(PPE)平臺和其他投資組合公司確定高潛力、共同感興趣的目標時,我們從公共數據庫中篩選出數千家公司。作為一個 |
43 | “2020-2030年航空航天和國防市場報告”,由ASD新聞出版,2020年7月。 |
44 | 畢馬威,https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/pl/pdf/2018/07/pl-Accelerating-Automation-WEB.PDF;2018年。 |
45 | 聯合國經濟學家網關於聯合國成立75週年的報告--9月1日。2020年。 |
46 | 聯合國氣候框架公約 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1. |
47 | 紐約大學斯特恩商學院可持續商業中心。2015-2020 IRI研究 採購數據揭示可持續性推動增長,挺過大流行,2020年7月。 |
48 | 貝萊德:可持續性:轉變投資的結構性轉變,2020年2月。 |
102
例如,對於GIG2和GIG3,我們研究了大約5500個潛在的業務合併。在確定一家公司是否可能成為我們最初的業務合併時,我們會考慮目標公司作為上市公司的前景,考慮退出和融資的潛在途徑,以及公司是否得到創業管理團隊和以技術為導向的所有者的支持。 |
| 婚約。下一步是談判和執行意向書。可能需要2到4 周,還需要4到6周來進行盡職調查審查並簽署具有約束力的最終協議。 |
| 結業。簽訂具有約束力的最終協議後,目標公司必須按要求提交經審計的財務報表 ,使我們能夠提交所有必要的SEC備案文件,並在可能需要3至6個月的過程中獲得SEC對這些備案文件的批准。在這一階段,在結束業務 組合之前,我們還需要通過 後盾貸款人或基本面股權投資者獲得融資,並確保遵守最低上市條件(例如,保持市值、提供所需的流通股和確保最低限度的融資股東)。在我們TMT投資者、承銷商、法律顧問、會計、投資和商業銀行公司、研究分析師、投資者和公關公司以及人力資源公司的支持下,我們創建了一站式 或箱中IPO,以確保成功成為上市公司。 |
| 增長和退出。最後階段可能持續2到5年,在此期間,我們投入時間和 資源來擴大和發展業務。我們積極參與董事會和戰略顧問委員會的會議,為增長、地域擴張和 整合提供持續的融資和併購諮詢支持,併為De-SPAC做好業務合併準備。SPAC的結構旨在為未來的增長創造一種公共貨幣,而不是為投資者或創始人提供流動性事件。 |
我們尤其打算瞄準TMT、A&D移動性和半導體行業的公司,重點放在歐洲、中東和非洲市場,這些公司 將當今的數字化轉型視為一種競爭優勢。作為有良知的企業公民,我們將專注於能夠塑造更美好社會和更健康環境的可持續發展的科技公司。我們相信,數據已 成為寶貴的資產,管理數據並從中獲得洞察力可以改變客户體驗、運營流程和業務模式。我們相信,擁抱當今的數字化轉型和體驗可以實現有機 和無機的快速增長,創造新的戰略、運營和業務機會,由新興的雲、分析、大數據和認知技術推動。在顛覆中重新思考當前和未來能力的企業 將更好地為數字時代的增長做好準備。我們打算將私營和上市公司作為潛在的初始業務合併目標進行評估,重點放在我們認為可以為股東提供適當的風險調整後 回報的機會。在我們最初的業務合併之後,我們的目標將是實施或支持被收購公司的運營戰略,並積極與管理層合作,為其提供無縫和順暢的公開市場運營介紹,以便為股東創造額外價值。總體目標將包括提高有機增長效率、整體全球運營改進,以及支持 彙總的額外收購,以嘗試在選定的新興市場垂直領域建立行業領先的平臺。
在執行 我們最初業務組合的最終協議時,受我們的高級管理人員和董事以及 目標業務至少應具有信託賬户餘額80%的公平市值(不包括遞延承銷佣金和應付利息)的限制(詳情如下),我們在確定和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性,如下文中更詳細描述的那樣,我們的高級管理人員和董事將履行預先存在的受託責任,並且 目標業務應至少具有信託賬户餘額的80%的公平市值(不包括遞延承銷佣金和賺取利息的應付税款),如下文所述。除上述標題下的一般標準和準則外 經營策略,我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。因此,本次發行中的投資者沒有依據 評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括尚未成立的實體)進行業務合併的範圍內
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如果沒有銷售或收益記錄,我們可能會受到財務不穩定、處於早期階段或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。雖然 我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。
目標業務來源
我們希望 評估通過Katz博士和我們的聯合管理和諮詢團隊(包括眾多企業家、管理團隊、中介機構和風險投資基金)的關係網絡獲得的機會。 Katz博士和我們的聯合管理和諮詢團隊在評估技術投資方面擁有豐富的專業知識。
雖然我們 尚未確定任何收購候選者,但根據我們合併團隊的業務知識和過去的經驗,我們相信有很多收購候選者。我們預計,我們確定潛在目標業務的主要方式 將是通過我們的聯合管理和諮詢團隊的廣泛聯繫和關係。雖然我們的創始人、高管和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職 調查時不需要投入任何具體時間,但我們的創始人、高管和董事相信,他們在職業生涯中共同發展起來的關係以及他們對聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會,這些機會將值得進一步調查。我們還預計,目標企業候選人也可能會從各種獨立來源 引起我們的注意,其中包括投資銀行家,包括承銷商風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會被 這樣的非關聯來源通過電話或郵件徵集而引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務,因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了 此招股説明書,並瞭解我們的目標業務類型。我們的創始人、高管和董事,以及他們的附屬公司,也可能會通過他們的 業務聯繫人,通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論,使我們注意到他們所關注的目標業務候選人, 以及參加貿易展會或會議。我們的贊助商、高管和董事必須向我們展示我們關注的TMT、A&D、移動和半導體行業 部門的所有目標商機,這些行業在達成初始業務合併協議時,其公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和為賺取的利息支付的任何税款),但受任何預先存在的受託或合同義務的約束。(br}=雖然我們 目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務,但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽,在這種情況下,我們可能會支付 發起人費用、諮詢費或其他補償,這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。但是,在任何情況下,我們的創始人、高管、董事或他們各自的附屬公司 在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前,或為完成初始業務合併而提供的任何服務,都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償,但 每月30,000美元的行政服務費、償還任何貸款(包括但不限於保薦人票據)用於營運資金目的,以及報銷 以外的任何費用都不會支付給我們的創始人、高管、董事或他們各自的附屬公司 。任何自付費用。
我們的審計委員會將審查並 批准向我們的創始人、高管、董事或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款,任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何創始人、高管、董事或其各自附屬公司有關聯的目標企業進行業務 合併。然而,我們不受任何此類交易的限制,如果(I)根據納斯達克規則的要求,此類 交易獲得我們大多數公正的獨立董事的批准,並且(Ii)我們從一家獨立投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的目標業務類型發表 估值意見的獨立實體那裏獲得意見,從財務角度來看,該業務合併對我們的非關聯股東是公平的,我們就可以這樣做。
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目標企業的選擇與企業組合的構建
受制於我們的高管和董事履行預先存在的受託責任,以及在執行我們最初業務合併的最終協議時,目標企業的公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和任何應付利息) ,並且我們必須獲得目標企業的控股權,我們的管理層將幾乎不受限制地靈活地確定和選擇預期的 目標。這一限制將在下文更詳細地描述。 在執行最終協議時,目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和任何應付利息),具體情況如下所述。此外,我們必須獲得目標企業的控股權,因此我們的管理層在確定和選擇預期的目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除上述標題下所述的一般標準和準則外經營策略,我們尚未為潛在目標 業務建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時,我們的管理層可能會考慮多種因素,包括以下一項或多項:
| 財務狀況和經營業績; |
| 增長潛力; |
| 品牌認知度和潛力; |
| 管理和補充人員的經驗和技能; |
| 資本要求; |
| 競爭地位; |
| 進入壁壘; |
| 產品、工藝或者服務的開發階段; |
| 現有佈局和擴展潛力; |
| 當前或潛在市場對產品、過程或服務的接受程度; |
| 產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護範圍 ; |
| 監管對業務的影響; |
| 行業監管環境; |
| 與實施業務合併相關的成本; |
| 行業領導地位、市場份額的可持續性和目標企業參與的市場行業的吸引力 ; |
| 公司所在行業的宏觀競爭動態;以及 |
| 管理團隊的契合性、協作性和凝聚力。 |
這些標準並非包羅萬象。任何與特定業務合併價值相關的評估都將在 相關的範圍內,基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時,我們將進行廣泛的 盡職審查,其中包括與現有管理層的會議和設施檢查,以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將 由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行,儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。
選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將給我們造成損失,並減少可用於以其他方式完成業務合併的 資金量。
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目標企業的公允市值
我們收購的一個或多個目標企業的公平市值必須合計至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託 賬户中資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和任何應付利息),儘管我們可能會收購其公平 市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。(注:本公司收購的目標企業的公平市場價值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和所賺取利息的任何應付税金),儘管我們可能會收購其公平 市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。
我們目前預計將構建一個涉及目標企業的 股權或資產100%的業務合併。然而,我們可以構建我們與目標業務直接合並或涉及目標 業務少於100%的此類權益或資產的初始業務合併,以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多未償還 有表決權證券,或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權,這取決於在 業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下,我們可以獲得目標的100%控股權 ;但是,由於發行了大量新股,我們最初的業務合併之前的股東可能在我們的 初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分是 將根據80%公平市場價值測試進行估值的部分。為了完成此類收購,我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券,和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金 。由於我們沒有考慮具體的業務合併,我們沒有達成任何這樣的籌款安排,目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值 將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料 或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析,以及我們決定的基礎。如果我們的 董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值,我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見,這些獨立實體通常對我們尋求收購的目標業務類型提供 估值意見,以滿足此類標準。如果我們的 董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻,我們將不需要徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同,我們很可能沒有資源來實現業務多元化和 降低單一業務線的風險。通過將我們最初的業務組合完善為只有一個實體,我們缺乏多元化可能會:
| 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併之後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響,以及 |
| 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
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評估目標管理團隊的能力有限
儘管我們打算在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時,仔細檢查潛在目標業務的管理情況 ,但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外,我們的管理團隊成員可能沒有與特定 目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的管理團隊成員在交易後公司中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。因此,我們管理團隊的成員可能不會成為交易後公司管理團隊的一部分,也不會擔任顧問職位,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們也不確定在我們最初的業務合併之後,我們的一名或多名 董事是否仍將以某種身份與交易後的公司保持關聯。我們的關鍵人員是否會留在交易後的公司,將在我們最初的業務合併時 做出決定。
在我們最初的業務合併之後,我們可能會尋求招聘更多經理,以補充目標業務的 現任管理層。但是,我們可能沒有能力招聘更多經理,或者找不到更多擁有提升現任管理層所需技能、知識或經驗的經理。
股東可能沒有能力批准最初的企業合併
對於任何擬議的業務合併,我們將(1)在名為 的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併,以便股東可以在會上尋求將其股票轉換為按比例分配的信託賬户存款總額(扣除 應繳税金),無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要),金額等於他們按比例將股份存入信託賬户的總金額 (扣除應付税金),在每種情況下均受本文所述限制的約束。如果適用法律或證券交易所上市要求要求,我們將尋求股東批准,前提是我們也可以 出於業務或其他原因決定尋求股東批准。
根據納斯達克上市規則,我們的 初始業務合併需要股東批准,例如:
| 我們發行(現金公開發行除外)數量的普通股, (A)等於或超過當時已發行普通股數量的20%,或(B)具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權; |
| 我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的 權益(或此等人士合計擁有10%或更大的權益),目前或潛在的普通股發行可能導致 已發行普通股或投票權增加5%或更多;或 |
| 我們普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷 控制權的變更。 |
如果我們決定參與收購要約,該要約的結構將使每位股東可以出價任何或 他/她/她/其全部股份,而不是按比例出售他/她/她/其股份中的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們,將由我們自行決定,並將基於商業和法律原因做出決定,這些因素包括但不限於:
| 擬議交易的時間安排,包括我們確定股東批准將需要 額外的時間,並且沒有足夠的時間尋求股東批准,或者這樣做將使我們在交易中處於不利地位或導致我們的其他額外負擔; |
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| 舉行股東投票的預期成本; |
| 我們的股東不能批准最初的業務合併的風險; |
| 其他時間和預算限制;以及 |
| 初始業務合併可能會帶來額外的法律複雜性,這將耗時且 呈現給股東。 |
與其他空白支票公司不同,這些公司需要股東投票,並在完成初始業務合併時進行代理 募集,並在完成此類初始業務合併後進行相關的公開股票轉換以換取現金,即使法律不要求投票,我們也可以靈活地 避免此類股東投票,並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E出售其股票。在這種情況下,我們將向SEC提交 投標報價文件,其中包含的初始業務組合的財務和其他信息與SEC的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成初始業務 時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且如果我們尋求股東批准,在股東大會上投票表決的普通股的大多數股份都投票支持業務合併 ,我們才會完成初始業務 合併。
我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻,以確保我們不會受到根據《證券法》(Securities Act)頒佈的第419條規則的約束。但是,如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併,而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件,或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金 ,則我們可能需要在完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值,這可能迫使我們尋求第三方融資,而這些融資條款可能無法為我們接受或無法完全 獲得。因此,我們可能無法完善這樣的初始業務組合,也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此,公眾股東可能需要等待至多15 個月(如果我們延長完成初始業務合併的時間,則最多等待21個月)才能按比例獲得信託賬户份額。
我們的初始股東和承銷商已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併,包括創始人股份、內部人股份、與私營單位相關的普通股股份,(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股股份 ,(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股股票。 他們擁有的任何普通股股份都將投票支持任何擬議的業務合併 ,包括創始人股份、內部人員股份、私有單位相關的普通股股份在內的任何擬議的合併,(2)不會在與提議的初始業務合併相關的股東投票中轉換任何普通股股份 。因此,我們只需要大約7,025,001股公開股票,或在本次發行中出售的20,000,000股 公開股票中約35.13%的股份投票贊成一項交易,我們的初始業務合併就會獲得批准(假設(I)超額配售選擇權沒有行使,所有股票都出席並有權在 會議上投票,(Ii)750,000股方正股票已被沒收,(Iii)有950,000股已發行的私人股票)。
我們的創始人、高管、董事或其附屬公司均未表示有意在本次發行中或在公開市場或私下交易中購買普通股單位或股票。
但是,如果我們召開會議批准擬議的企業合併,並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併, 我們的創始人、高管、董事或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買,以影響投票。儘管如上所述,如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5,我們的創始人、高管、董事及其附屬公司將不會購買普通股,這些規則 是旨在防止潛在操縱公司股票的規則。
贖回權
在任何要求批准初始業務合併的會議上,公眾股東(但不是我們的初始股東或承銷商)可以尋求贖回他們的普通股股份,無論是否
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他們投票支持或反對擬議的業務合併,方法是將這些股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個業務 天存入信託賬户的總金額,減去屆時應繳但尚未繳納的任何税款(這些税款只能從信託賬户資金賺取的利息中扣除税款支付)。或者,我們也可以向我們的 公眾股東(而不是我們的初始股東或承銷商)提供通過投標要約向我們出售他們的普通股股份的機會(從而避免股東投票),金額等於他們按比例將其按比例的份額存入信託賬户,減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。
我們還可能要求尋求贖回的公共 股東,無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有其股票,必須(I)將其股票提交給我們的轉讓代理,或(Ii)根據持有人的選擇,使用Depository Trust Company的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 ,在每種情況下,均應在與批准 業務合併提案相關的代理材料中規定的日期之前。
存在與上述交付流程以及通過DWAC系統認證或交付共享 的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者在我們知道擬議的業務合併將完成之前行使贖回權,都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求,而不考慮必須在 何時交付。因此,如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付他們的股票,而建議的業務合併 沒有完成,這可能會導致股東的成本增加。
我們向股東提供的與 投票支持任何擬議的業務合併相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此,股東從收到我們的委託書之日起 至委託書中指定的時間為止,如果他或她或其希望尋求行使其贖回權,則有權交付其股份。這段時間取決於每筆交易的具體情況。 然而,由於交割過程可以由股東完成,無論他/她或它是記錄保持者還是他的,她或她的股票都以街道名稱持有,只需聯繫轉讓代理或他/她或其經紀人並通過DWAC系統請求交付他/她或其股票,就可以在幾小時內完成,我們相信這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。然而,我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為 的風險因素我們將要求希望贖回普通股的公眾股東擬議的企業合併,以符合特定的贖回要求,這可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使贖回權 ?瞭解有關不遵守這些要求的風險的更多信息。
上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上,為了完善與空白支票公司的業務合併相關的 贖回權,公司將分發代理材料,供股東投票表決初始業務合併,持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併 並勾選代理卡上的複選框,表明該持有人正在尋求行使他/她或其贖回權。企業合併通過後,公司將與該股東聯繫,安排其 出具權屬證明。因此,股東在業務合併完成後有一個期權窗口,在此期間他/她或股東可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格,他可以在公開市場上出售他/她或其股票,然後實際將他/她或其股票交付給公司註銷。因此,股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的對 的贖回權將成為一項持續存在的權利,在企業合併完成後繼續存在,直到
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持股人交付了他/她/她的證書或股票。會議前的實物或電子交付要求確保一旦業務合併獲得批准,持有人轉換其 股票的選擇將不可撤銷。
一旦提出贖回該等股份的任何要求,可隨時撤回,直至對擬議的業務合併進行投票 。此外,如果公開股票的持有者交付了與該股票贖回選舉相關的證書,並且隨後在對擬議的業務組合進行投票之前決定不選擇行使該權利,他/她或其可以簡單地請求轉讓代理返還證書或股票(以實物或電子方式)。
如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則在初始業務合併完成前兩(2)個工作日,選擇行使贖回權 的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例份額(扣除應付税金)贖回其股份。在這種情況下,我們將立即 退還公眾持有人交付的任何證書或股票。此外,如果最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股票按比例轉換為信託賬户的全部比例(如果適用,扣除應繳税金和少於100,000美元的解散費用)。此後,我們將及時退還公眾股東交付的任何股票。 在這種情況下,公眾股東只有在我們清算後才能分享信託賬户的資產。這可能會導致公眾股東獲得的收益低於他們在企業合併完成時獲得的收益,而且由於債權人的潛在債權,他們 已經行使了與此相關的贖回權。如果由於公眾股票持有人適當地要求贖回他們的股票而導致我們的有形資產淨額不到5,000,001美元, 我們很可能無法完成業務合併。
如果沒有企業合併,則進行清算
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們將只有15個月的時間來完成首次 業務合併,前提是如果我們預期我們可能無法在15個月內完成初始業務合併,我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次 ,每次再延長3個月(完成業務合併總共最多21個月)。如果我們在該日期前尚未完成初步業務合併,我們將(I)停止除 清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票,但不超過十(10)個工作日,以每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付, 相當於當時存入信託賬户的總金額,(用於支付解散費用的此類淨利息最高可減去100,000美元)除以當時已發行公眾股票的數量,根據適用法律,贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有)),並且(Iii)在此類贖回之後,經 我們的其餘股東和我們的董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散和清算,同時(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求 。
我們的初始股東和承銷商已經同意(根據作為註冊説明書(招股説明書是其中一部分)證物提交給我們的書面信函協議),他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂,以阻止我們的公眾股東就企業合併向我們轉換或出售他們的普通股 ,或者影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成(或)的業務合併的話。 ,如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成業務合併,我們將不會提出任何修改意見,以阻止我們的公眾股東將他們的普通股股份轉換或出售給我們 ,或者影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間(或延長完成我們最初業務合併的期限),除非我們向我們的公眾股東提供機會,在獲得批准後以每股價格贖回他們的普通股。以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,扣除應繳特許經營税和所得税,除以當時已發行的公開發行股票數量 。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論該修訂是由我們的創始人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。
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根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,責任範圍為他們在解散時收到的分派的 範圍內。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的 業務合併,當我們贖回100%已發行的公開股票時,按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序,以確保它對所有針對它的索賠做出 合理撥備,包括60天的通知期,在此期間,公司可以向公司提出任何第三方索賠,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東作出任何清算分配之前,額外的150天的等待期,具有 的股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。股東的任何責任將在 解散三週年後被禁止。
此外,如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下,我們在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分(扣除應繳税款,以及減少100,000美元的解散費用) 根據特拉華州法律不被視為清算分配,並且這種 贖回分配被認為是非法的,那麼根據DGCL第174條,債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回後六年然而,如果我們不能在規定的時間內完成業務合併,我們將按照我們如上所述的修訂和重述證書中的規定進行。因此,我們 打算在本次發行結束15個月後合理地儘快贖回我們的公開股票,因此,我們不打算遵守DGCL第280條要求的程序 ,該程序將限制我們的股東就上述清算分配承擔的責任的金額和期限。因此,我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不會更多),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
由於我們將不遵守《DGCL》第280條,因此《DGCL》第281(B)條要求我們在 這段時間內根據我們所知的事實制定一項計劃,規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。但是,由於我們是一家空白支票公司,而不是運營公司, 我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業,因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。
我們必須盡我們合理的最大努力讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何 潛在目標企業與我們簽訂協議,放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。因此,可以對我們提出的索賠將受到限制, 從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此,我們認為對債權人的任何必要撥備都會減少,不會對我們 將信託賬户中的資金(扣除税款和解散費用減少100,000美元)分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。但是,我們不能向您保證這一事實,因為不能保證供應商、服務提供商和潛在的 目標企業會執行此類協議。如果任何第三方拒絕執行協議,放棄對信託賬户中所持資金的索賠, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會 與未簽署免責聲明的第三方簽訂協議。例如,我們可能會 聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意 執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的承銷商和審計師是我們目前所知的唯一可能不執行豁免的第三方。也不能 保證,即使他們與我們執行此類協議,他們也不會向信託帳户尋求追索權。
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我們預計會通知信託賬户的受託人在該日期 之後立即開始清算此類資產,並預計不超過十(10)個工作日即可完成分配。我們的初始股東和承銷商已放棄參與有關 創始人股份、內部人股份和非公開股份的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配,這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户 以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本,以及我們被允許提取的信託賬户資金所賺取的利息,以支付此類費用。
如果我們 無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外),並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話),則初始每股贖回價格將為10.10美元。然而,存入信託賬户的收益可能會優先於我們債權人的債權,而不是公共股東的債權。
我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成業務合併 ,或者股東要求我們在我們實際完成的業務合併後贖回或購買各自的股票,或者在本公司其他地方描述的對我們的章程文件進行某些修改的情況下,才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下,股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。
我們的初始 股東和承銷商不會從我們的信託賬户中參與任何有關其創始人股份、內部人士股份和私人單位的贖回分配。此外,如果我們無法完成初始業務合併,我們的高級管理人員、董事、贊助商或他們的附屬公司為營運資金需求提供的任何貸款都將被免除,並且不會償還。
如果我們被迫 提交破產申請,或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中,並受 優先於我們股東的索賠的第三方索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,我們不能保證我們將能夠向公眾股東返還多少金額。
如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法, 股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此,破產法院可以尋求追回 股東收到的所有金額。此外,由於我們打算在本次發售結束後15個月(或如果我們根據本註冊聲明中描述的條款將期限延長至 完成我們的初始業務合併)後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東,這可能被視為或解釋為在獲取我們資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外,我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
修訂及重訂的公司註冊證書
我們修改和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制,這些要求和限制將適用於我們,直到我們完成最初的業務合併。未經我們大多數股東的批准,這些條款不能修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款,以阻止 我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們與企業合併相關的股票,或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(或者如果我們延長了按照本登記中描述的條款完成初始業務合併的期限,則在21個月內)贖回100%我們的公眾股票的義務的實質或時間,則會影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間
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聲明),我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公開股票的機會。此贖回權適用於 由我們的創始人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的任何此類修訂獲得批准的情況。我們的初始股東和承銷商已同意放棄 其創始人股票、內幕股票、私人股票和他們持有的私人單位中包含的任何認股權證的任何贖回權,創始人已同意放棄其可能持有的任何公開股票的贖回權,在每種情況下, 都與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關。具體地説,我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外,規定:
| 我們將(1)在要求 股東可以尋求贖回股份的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併,無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併,都可以按比例將其股份按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除 應繳税款後),或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要),金額等於他們按比例存放在信託賬户的總金額 (扣除應繳税金),在每種情況下都受這裏所述的限制的限制;(2)向我們的股東提供通過投標要約向我們出售股份的機會(從而避免股東投票),金額等於他們按比例存放在信託賬户的總金額 (扣除應繳税款後); |
| 我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 ,並且如果我們尋求股東批准,在股東大會上表決的普通股的大多數股份都投票贊成業務合併,我們才會完成最初的業務合併; |
| 如果我們的初始業務合併沒有在本次發行結束後15個月內完成(如果我們決定延長完成初始業務合併的期限,則 在21個月內),則我們將贖回所有已發行的公開發行股票,然後清算和解散公司; |
| 本次發售完成後,將把2.02億美元存入信託賬户,如果全部行使超額配售選擇權,則將存入約2.23億美元;以及 |
| 在我們最初的業務合併之前,我們不能發行以任何方式參與 信託賬户收益的額外股票,或與本次發行中出售的普通股在任何事項上作為一個類別投票的股票。 |
競爭
在確定、評估 和選擇目標業務時,我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都很成熟,並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源,與許多競爭對手相比,我們的財務資源將相對有限。 儘管我們相信可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購,但我們在獲得某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。
以下內容也可能不被某些目標企業看好:
| 我們尋求股東批准企業合併或進行要約收購的義務可能會推遲交易的完成。 |
| 我們轉換或回購公眾股東持有的普通股的義務可能會減少我們可用於業務合併的 資源;以及 |
| 我們的未償還認股權證和單位購買期權,以及它們所代表的潛在未來稀釋。 |
這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而,我們的管理層 認為,我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會,可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標 業務方面,相對於與我們業務目標相似的私人持股實體具有競爭優勢。
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如果我們成功實現業務合併,很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭 。我們不能向您保證,在業務合併之後,我們將擁有有效競爭的資源或能力。
設施
我們目前的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託200套房Embarcadero Rd.1731號,郵編:94303。此空間的成本包含在每月30,000美元的總費用GigManagement,LLC將根據我們與GigManagement,LLC之間的行政服務協議,從本招股説明書發佈之日起向我們收取 一般和行政服務費用。我們認為,根據舊金山灣區類似服務的租金和費用, 我們的贊助商收取的費用至少與我們從獨立人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為,我們目前的辦公空間,加上其他可供高管使用的辦公空間, 足以滿足我們目前的運營需求。
員工
我們有兩名行政長官。根據是否為 業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段,他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此,一旦找到合適的目標業務,管理層將花費比在找到合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務、談判 和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。我們目前希望我們的高管投入他們合理地 認為對我們的業務是必要的時間。在完成業務合併之前,我們不打算有任何全職員工。
定期報告和經審計的財務報表
我們已根據交易法註冊了我們的單位、普通股和認股權證,並有報告義務,包括要求我們向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據交易法的要求,我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表,作為發送給股東的任何委託書徵集材料或要約收購文件的一部分,以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整。我們不能向您保證,被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求,我們可能無法收購擬議的目標業務。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求,我們可能需要對截至2022年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能會 增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
法律程序
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較
下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。此 比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同,承銷商不會行使 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。
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我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | |||
代管發售收益 |
發售淨收益中的202,000,000美元(如果行使超額配售選擇權,則為232,300,000美元),其中包括將私人單位出售給我們的保薦人的淨收益中的650萬美元,以及將私人單位出售給承銷商的淨收益中的3,000,000美元(如果行使超額配售選擇權,則為3,450,000美元),將存入由大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人維持的位於美國的獨立信託賬户。 Transfer&Trust Company是大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人維持的一個位於美國的獨立信託賬户 | 發售淨收益中的176,400,000美元(如果行使超額配售選擇權,則為202,860,000美元)將被要求存入受保託管機構的託管賬户,或存入經紀自營商設立的單獨銀行 賬户,經紀自營商在該賬户中擔任實益權益的受託人。 | ||
淨收益的投資 |
發行淨收益的202,000,000美元(如果行使超額配售選擇權,則為232,300,000美元),其中包括將私人單位出售給我們的保薦人的淨收益中的6,500,000美元,以及將私人單位出售給承銷商的淨收益中的3,000,000美元(或如果行使超額配售選擇權,則為3,450,000美元),以信託形式持有的債券將投資於“投資公司法”第2(A)(16)條 所指的到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於 直接美國政府國庫券。 | 收益只能投資於特定的證券,如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金,或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。 | ||
代管資金利息的收取 |
將支付給股東的信託賬户收益的利息將從任何已支付或應支付的税款中減去,併為解散費用支付最高10萬美元。 | 託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有,除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們之後。 | ||
對目標企業公允價值或淨資產的限制 |
我們最初的業務組合必須是一項或多項目標業務或資產,其總公平市價為 | 目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。 |
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我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | |||
信託賬户價值的至少80%(減去遞延承銷佣金和所賺取利息的任何應付税款)在達成該初始業務合併協議時。 | ||||
已發行證券的交易 |
這些單位可以在本招股説明書發佈之日或之後立即開始交易。公開股票和公開認股權證可以在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易,除非我們的承銷商通知我們他們允許更早單獨交易的決定 ,前提是我們已經向SEC提交了最新的8-K表格,其中包括一份反映我們收到此次發行所得 收益的經審計的資產負債表,如果行使超額配售選擇權,或者如果我們的承銷商允許 在5月份之前進行單獨交易,該表格8-K將被修訂或補充更新的財務信息。 | 在業務合併完成之前,不允許交易這些單位或相關的公開股票或認股權證。在此期間,證券將存放在託管或信託賬户中。 | ||
認股權證的行使 |
認股權證在我們的初始業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使,因此,只有在信託賬户 終止和分發後才能行使。 | 認股權證可以在企業合併完成之前行使,但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。 | ||
選舉繼續成為投資者 |
我們將(1)讓我們的股東有機會對業務合併進行投票,或(2)讓我們的公眾股東有機會以投標要約的方式將他們的普通股出售給我們,現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額減去任何賺取的利息應繳的税款 。如果我們召開會議批准一項擬議的業務合併,我們將把每一項 | 一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司,以決定他或她是否選擇保留 a,這一期限自公司註冊説明書後生效之日起計不超過45個工作日。 每個投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司,以決定他或她是否選擇繼續 a |
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我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | |||
股東委託書,包含證券交易委員會要求的信息。根據特拉華州法律和我們修訂並重述的公司註冊證書,我們必須至少提前10天通知任何股東會議。因此,這是我們需要為持有者提供的最短時間,以決定是行使他們的權利將他們的股票轉換為現金,還是繼續作為我們公司的投資者。或者,如果我們不召開 會議而是進行要約收購,我們將根據SEC的要約收購規則進行要約收購,並向SEC提交要約文件,該文件將包含與我們在委託書中包含的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。根據要約收購規則,收購要約必須在20個工作日內保持開放。 | 公司股東或要求返還其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知,則信託或託管賬户中的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者,否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者,並且所有證券都不會 發行。 | |||
因此,這是我們需要為持有者提供的最短時間,以決定是在這樣的收購要約中將他們的股票出售給我們,還是繼續作為我們公司的投資者。 | ||||
業務合併截止日期 |
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,如果我們無法在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間 在21個月內)完成我們的初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的範圍內儘快(但不超過 )在此後10個工作日內按每股價格贖回100%已發行的公眾股票, | 如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內未完成,則信託或託管帳户中持有的資金將返還給 投資者。 |
117
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | |||
相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息,扣除我們可能用於支付我們的特許經營權和應付所得税的利息,減去 $100,000解散費用除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分派,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須受條件限制但(在上文第(Ii)和(Iii)項的 情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 | ||||
資金的發放 | 除信託賬户資金所賺取的利息用於支付納税義務外,信託賬户中持有的收益要到較早的時間才會釋放;(1)我們的 初始業務合併在規定的時間內完成;(2)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併,我們將贖回100%的已發行公開發行的股票;(2)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併,我們將贖回100%的已發行公開發行股票;(2)如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併,我們將贖回100%的流通股;而且,如果我們的章程文件被修改以要求贖回,以及(3)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的公司證書(A),以修改我們 義務的實質或時間,如果我們沒有在所要求的範圍內完成最初的業務合併,則我們有義務贖回100%的公開股票。(3)贖回與股東投票有關的任何公開股票(A),以修改我們的 義務的實質或時間,如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併 | 託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的 時間內實施初始業務合併時(以較早者為準)才會釋放。 |
118
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | |||
(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定。 | ||||
如果我們舉行股東投票,對持有本次發行中售出股份超過15%的股東贖回權利的限制 |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的 公司證書將規定,公眾股東(包括我們的關聯公司),以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為該股東的集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義),將被限制就超過(超過)的股份尋求贖回權。我們的公眾股東無法贖回多餘的 股票,這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果他們在公開市場交易中出售任何多餘的股票,他們對我們的投資可能會遭受重大損失。 | 許多空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制,這些股票贖回的基礎是這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。 |
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管理
我們的現任董事和高級管理人員如下所列。
名字 |
年齡 |
職位 | ||
阿維·S·卡茨博士 |
63 | 董事會執行主席 | ||
拉盧卡·迪努博士 |
47 | 首席執行官、總裁、祕書兼董事 | ||
多蘿西·D·海斯 |
70 | 導演 | ||
安德里亞·貝蒂-貝魯託 |
57 | 導演 | ||
拉南·I·霍洛維茨 |
60 | 導演 | ||
彼得·S·王(Peter S.Wang) |
65 | 導演 | ||
布拉德·韋特曼 |
66 | 首席財務官 |
Avi S.Katz博士與Raluca Dinu博士共同創立了我們,Raluca Dinu博士是我們的首席執行官、總裁、祕書和董事會成員,自我們於2021年2月成立以來一直擔任我們的董事會執行主席。卡茨博士還持有我們贊助商的管理公司GigManagement,LLC 45%的會員權益,並自該管理公司成立以來一直擔任該管理公司的管理成員。Katz博士在TMT行業擔任了大約33年的國際高管職位 ,為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在擔任這些職務期間,Katz博士在啟動和加速 實體、建立團隊、大規模籌款、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、併購活動、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。2017年10月,Katz 博士創建了GigCapital Global的第一個SPAC,GIG1,a私有到公共為收購TMT行業的一家公司而成立的股權公司(PPE)。GIG1 於2017年12月完成首次公開募股,以每股10.00美元的價格出售了14,375,000股,每股包括一股GIG1普通股,四分之三(3/4)的認股權證購買一股GIG1 普通股,以及一項獲得1股GIG1普通股的十分之一(1/10)的權利,總收益為143,750,000美元,當時在上市在對全球400多家公司進行密集篩選後,GIG1簽訂了一項股票購買協議,以1.87億美元的交易企業價值收購Kaleyra,現金和/或期票對價合計為1500萬美元。Kaleyra是一家全球性公司,專門為各種規模的金融機構和公司提供安全可靠的客户通信。交易於2019年11月25日完成,GIG1更名為Kaleyra,Inc.,並在紐約證交所美國證券交易所掛牌上市,交易代碼為DEKLR。自交易於2019年11月完成以來,Katz博士一直擔任Kaleyra,Inc.的執行主席兼祕書。在此之前,他除了擔任執行主席和祕書外,還擔任GIG1的首席執行官。2019年3月,Katz博士創立了GIG2,這是一傢俬募股權(PPE)公司,成立的目的是收購TMT行業的一家公司。GIG2於2019年6月完成首次公開募股,以每股10.00美元的價格出售了17,250,000股GIG2普通股,每股包括一股GIG2普通股,一股 認股權證購買一股GIG2普通股,以及一項獲得1股GIG2普通股的二十分之一(1/20)的權利,總收益為172,500美元, 000。GIG2在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為JIX。自GIG2成立以來,Katz博士一直擔任GIG2的執行主席和祕書,他最初擔任GIG2的首席執行官,直到2019年8月,Dinu博士取代他擔任首席執行官。2020年11月23日,GIG2宣佈,它已經分別與UpHealth Holdings,Inc.和CloudBreak Health,LLC簽署了業務合併協議。GIG2將支付9.9億美元收購UpHealth Holdings,Inc.,並以1.1億美元收購CloudBreak Health,LLC的股權以及某些現金和賣家票據。該交易將UpHealth的患者護理管理、遠程醫療和數字藥房服務與CloudBreak的醫生和患者視頻會診平臺相結合。這筆交易預計將在2021年上半年完成。交易完成後,合併後的公司將被命名為UpHealth,Inc.,並將繼續在紐約證券交易所上市,新的股票代碼為 UPH。2020年2月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG3。私募到公募股權(PPE)公司 成立的目的是收購TMT行業的一家公司。GIG3於2020年5月完成首次公開募股(IPO),當時它出售了
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20,000,000個單位,每單位價格為10.00美元,每個單位包括一股GIG3普通股和四分之三(3/4)的一份認股權證,以購買一股GIG3普通股, 總收益為200,000,000美元。2021年5月,GIG3結束了與Lightning Systems,Inc.的業務合併,Lightning Systems,Inc.是一家為中型和重型汽車設計和製造全電動動力總成的公司,業務名稱為Lightning eMotors,合併後的公司更名為Lightning eMotors,Inc.,其普通股和認股權證分別以ZEV和ZEV.WS的代碼在紐約證券交易所上市。閉幕後,卡茨博士被選為Lightning eMotors,Inc.的董事。在此之前,他曾擔任GIG3自成立以來的首席執行官、執行主席和祕書,直到2021年5月閉幕。2020年12月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG4,一個私有到公共為 收購TMT和可持續行業的公司而成立的股權(PPE)公司。GIG4於2021年2月完成首次公開募股,以每股10.00美元的價格出售了35,88萬股,每股包括一股GIG4 普通股和三分之一(1/3)一份認股權證,用於購買一股GIG4普通股,總收益為358,800,000美元。GIG4在納斯達克掛牌上市,代碼是JIG。?GIG4是 在全球範圍內從事搜索和篩選公司的緊鑼密鼓的工作,尚未完成最初的業務合併。自GIG4成立以來,卡茨博士一直擔任GIG4的執行主席。2021年1月,卡茨博士和迪努博士共同創立了GIG5和GIG6,私有到公共為收購TMT、GIG5的A&D、智能自動化和可持續產業,以及GIG6的TMT網絡安全和隱私產業而成立的股權(PPE)公司,預計將在2021年第二季度完成各自的首次公開募股(IPO),每個公司出售35,000,000 個單位(或如果全面行使超額配售選擇權,則最多出售40,250,000個單位),每單位價格為10.00美元。每個單位包括一股普通股和三分之一(1/3)的認股權證 購買一股普通股,每個單位產生的總收益為350,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則最高可達402,500,000美元)。GIG5預計將申請在紐約證交所上市,代碼 為JGIA,GIG6預計將申請在納斯達克上市,代碼為JGIF。Katz博士自GIG5成立以來一直擔任GIG5執行主席,自GIG6成立以來一直擔任GIG6董事。卡茨博士也是GigFounders,LLC的唯一管理成員和GigManagement,LLC的管理成員。他也是專注於深度學習支持的自然語言 人工智能的軟件公司Cognizer的聯合創始人,從2018年12月成立到2020年8月,他一直擔任Cognizer董事會的執行主席。在創辦他的第一傢俬人對公眾(PPE)公司之前,卡茨博士花了10年時間接受、引導、開發和管理GigPeak(紐約證券交易所美國證券交易所代碼:以前的GIG),原名GigOptix,Inc。他曾擔任GigOptix/GigPeak的董事會主席、首席執行官和總裁。從2007年成立到2017年4月以2.5億美元現金出售給IDT, GigPeak提供用於高速連接和視頻壓縮的半導體集成電路(IC)和軟件解決方案。在卡茨博士執掌GigPeak期間,該公司 完成了10筆併購交易。2003年至2005年,卡茨博士擔任Intransa公司的首席執行官、總裁和董事會成員,該公司當時提供功能齊全的企業級基於IP的存儲區域網絡(SAN)。2000年至2003年,Katz博士擔任Equator Technologies的首席執行官和董事會成員,該公司當時致力於將領先的可編程媒體處理平臺技術商業化,以快速設計和部署數字媒體和成像產品。自20世紀80年代在AT&T貝爾實驗室擔任技術人員以來,Katz博士在TMT行業的職業生涯中擔任過多個領導職位,並對世界各地的高科技公司進行了大量天使投資。Katz博士畢業於以色列海軍學院1976級,畢業於1979年美國海軍ASW級,擁有理學學士學位。以色列理工學院半導體材料專業博士。他是一位連續創業者,擁有多項美國和國際專利,發表了多篇 技術論文,並擔任多本技術書籍的編輯。卡茨博士嫁給了迪努博士,他是我們的首席執行官、總裁、祕書,也是我們的一名董事。
Raluca Dinu博士與我們的董事會執行主席Avi S.Katz博士共同創立了我們,自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員,並於2021年3月被任命為我們的首席執行官、總裁和祕書。Dinu博士在TMT行業的國際高管職位上工作了大約20年,為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在這些角色中,迪努博士在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌款、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、併購方面發揮了重要作用。
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活動、業務開發、財務管理、全球運營以及銷售和營銷。迪努博士還持有我們贊助商GigManagement,LLC管理公司45%的會員權益,並自該管理公司成立以來一直擔任該管理公司的管理成員。她自2019年8月以來一直擔任GIG2的首席執行官,並自2019年3月以來擔任GIG2的董事會成員。她還在2020年2月至2021年5月期間擔任GIG3的董事會成員,當時她被選為Lightning eMotors,Inc.的董事。自GIG4於2020年12月成立以來,她還一直擔任GIG4的董事會成員、總裁、首席執行官和祕書。2021年1月,卡茨博士和迪努博士共同創立了GIG5和GIG6,私有到公共股權(PPE) 為收購GIG5的TMT、A&D、智能自動化和可持續發展行業以及GIG6的TMT網絡安全和隱私行業的一家公司而成立的公司,預計將在2021年第二季度完成各自的首次公開募股(br}),每個公司將以每股10.00美元的價格出售35,000,000股(或如果全面行使超額配售選擇權,最多出售40,250,000股)。每個單位由一股普通股和三分之一(1/3)的認股權證組成,每個單位購買一股普通股,每個單位產生的總收益為3.50億美元(如果超額配售選擇權得到充分行使,則最高可達402,50萬美元)。 GIG5預計將申請在紐約證券交易所上市,代碼為DEGIA,YOY,GIG6預計將申請在納斯達克上市,代碼為DEGIF。迪努博士預計將申請在納斯達克上市,代碼為DEGIF。 GIG5預計將申請在紐約證券交易所上市,代碼為DEGIF。Dinu博士預計將申請在納斯達克上市,代碼為DEGIF。GIG6首席執行官、總裁兼祕書。此外,Dinu博士還擔任Kaleyra,Inc.戰略諮詢委員會主席。2017年4月至2019年5月,Dinu博士擔任IDT光纖互聯事業部副總裁兼總經理。在此之前,她在GigPeak擔任過幾個高管級別的職位,包括從2016年4月到2017年4月被IDT收購 期間擔任執行副總裁兼首席運營官,在此之前,她於2015年8月至2016年4月擔任GigPeak全球銷售和營銷執行副總裁,並於2014年12月至2015年8月擔任全球銷售和營銷高級副總裁。從2014年2月到2017年9月,迪努博士是位於巴西坎皮納斯的巴西光電子公司董事會成員, GigPeak與西班牙電信發展中心(CPQD)成立的合資企業。2001年至2008年,迪努博士在Lumera Corporation(納斯達克股票代碼:LMRA)擔任工程副總裁。Lumera於2008年被GigPeak收購,迪努博士當時加入了GigPeak。迪努博士擁有理科學士學位。他擁有布加勒斯特大學的固態凝聚態物理博士學位和固態凝聚態物理博士學位,以及斯坦福大學的高管工商管理碩士學位。迪努博士嫁給了我們的董事會執行主席卡茨博士。
Dorothy D.Hayes於2021年3月加入董事會,擔任獨立董事。海耶斯女士自2020年12月以來一直擔任GIG4的董事會成員,自2021年2月以來分別擔任GIG5和GIG6的董事會成員。海耶斯還擔任GIG5和GIG6各自的審計委員會主席。 海耶斯於2019年6月被任命為Intevac,Inc.的董事。海耶斯女士目前擔任Intevac公司審計委員會主席。海耶斯女士從2003年至2008年退休,擔任商業和金融軟件公司財捷的公司總監和首席會計官,隨後擔任首席審計官。1999年至2003年,Hayes女士擔任上市研發和製造公司Agilent Technologies的副總裁、公司總監和首席會計官。從1989年到1999年,Hayes女士擔任公司助理總監、測量系統組織財務主管和跨國信息技術公司惠普(Hewlett Packard)的首席審計長。從1980年到1989年,Hayes女士擔任各種管理職務,包括計算機硬件和軟件公司Apollo Computer的副總裁兼公司總監。 Hayes女士目前擔任合作金融機構First Tech Federal Credit Union的董事會非執行主席。她曾擔任VantagePoint Funds(ICMA退休公司旗下的專屬共同基金系列)審計委員會主席,以及私營生物燃料公司Range Fuels審計委員會主席。海斯女士目前是各種非營利組織和慈善組織的董事會成員或受託人,這些組織包括:Encore.org、非營利卓越中心和計算機歷史博物館。海斯女士擁有賓利大學(Bentley University)金融學碩士學位(1987年), 並獲得馬薩諸塞大學阿默斯特分校工商管理碩士(1976) 和初等教育學士學位(1972)。她保持着NACD董事會領導力研究員的資歷,並曾多次參加斯坦福大學董事學院(Stanford Director College)的學習。她積極參與婦女 公司董事(WCD)、全國公司董事協會(NACD)、國際財務主管(FEI)和
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雅典娜聯盟。她是美國領導力論壇(American Leadership Forum)高級研究員、硅谷女青年會(YWCA)雙胞胎獎獲得者(1986),並被“議程”雜誌(Agenda Magazine)評為多樣性百強(2010)。
Andrea Betti-Berutto於2021年3月加入董事會,擔任獨立董事 。貝蒂-貝魯託先生是一位資深技術專家和企業家,在射頻和光學互連繫統和組件以及射頻集成電路半導體技術方面擁有超過25年的經驗。此外,貝蒂-貝魯託先生還擁有公司重組、合併和收購以及將公司合併為更大公司的經驗。Betti-Berutto先生從2020年2月至2021年5月結束與Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)的業務合併之前,一直擔任GIG3的董事會成員和硬件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的)。 Betti-Berutto先生自2020年12月以來一直是GIG4的董事會成員。他自2019年8月起擔任GIG2硬件首席技術官,自2020年12月起擔任GIG4硬件首席技術顧問,自2021年3月起擔任公司硬件首席技術顧問。Betti-Berutto先生不是GIG2、GIG4或公司的高級管理人員或員工,在每個情況下,硬件首席技術官或硬件首席技術顧問的頭銜都反映了Betti-Berutto先生的核心能力和專業知識,主要用於營銷目的,因為他協助GIG2、GIG4和公司尋找合適的業務組合候選人。從2017年4月到2019年6月, Betti-Berutto先生是IDT光纖互聯業務部的研究員,IDT於2019年被瑞薩電子公司(TSE 6723:JP)收購。Betti-Berutto先生於2017年4月通過收購GigPeak加入IDT,他領導了GigPeak技術團隊與IDT的整合。在GigPeak, 自2007年4月至2017年4月被IDT收購之前,他一直擔任首席技術官。在此之前,Betti-Berutto先生是iTerra Communication的聯合創始人兼工程副總裁,iTerra Communication是新一代40G光網絡半導體的先驅,在該公司擔任射頻和光通信產品開發工程副總裁以及董事會成員。在對iTerra進行重組後,他與人共同創立了GigOptix(於2016年4月更名為GigPeak),並作為首席技術官 帶領公司的技術和產品線增長到100/200G光纖市場、用於未來5G網絡部署的Wave收發器和用於傳感應用的收發器。貝蒂-貝魯託先生與卡茨博士和GigPeak執行領導團隊的其他成員一起推動了10家公司和技術的收購和整合。在創立iTerra通信公司之前,他曾供職於多家微波 基站和空間通信設備公司,如富士通(美國)、歐洲航天局(荷蘭)和空間工程公司(意大利)。貝蒂-貝魯託先生是一位非常親力親為的高管,在產品/技術和業務路線圖定義、戰略計劃、公司重組、產品開發和新產品導入流程方面擁有豐富的經驗。他在IEEE期刊和會議上發表了多篇論文,並擁有高速射頻和光學集成電路領域的美國專利。Betti-Berutto先生擁有意大利拉薩皮恩扎大學電子工程師(MS)學位,專業為 電磁學。
拉南·I·霍洛維茨(Raanan I.Horowitz)於2021年3月加入董事會,擔任獨立董事。自2021年2月以來,他還一直擔任GIG5的 董事會成員。Horowitz先生是美國埃爾比特系統公司(Elbit Systems of America,LLC)的總裁、首席執行官和董事會成員,該公司是為國防、國土安全、商業航空和醫療器械市場提供高性能產品和系統解決方案的領先供應商。他於2007年被任命為此類職位。Elbit Systems of America,LLC是Elbit Systems Ltd.的全資子公司。Elbit Systems Ltd.是一家為各種國防和商業應用提供基於技術的創新系統的全球供應商,在15個國家和地區擁有超過18,000名員工。在被任命為美國埃爾比特系統公司(Elbit Systems of America,LLC)首席執行官之前,霍洛維茨先生於2003年至2007年擔任美國埃爾比特系統公司(Elbit Systems of America,LLC)子公司EFW,Inc.的執行副總裁兼總經理。2014年、2015年和2018年,倫理研究所將美國埃爾比特系統公司評為世界上最道德的公司之一。此外,霍洛維茨先生還活躍在研發行業,自2008年以來擔任航空航天工業協會理事會成員,自2015年以來擔任國防工業協會董事會成員,自2014年以來擔任國家安全企業高管 成員,並自2018年以來擔任華爾街日報首席執行官委員會成員。在此之前,他曾在全國最大的志願衞生組織之一的國家董事會任職。 白血病&
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淋巴瘤協會,從2009年到2018年。Horowitz先生在密歇根州艾倫代爾市的格蘭谷州立大學塞德曼商學院(1993年)獲得工商管理碩士學位。他還獲得了以色列特拉維夫大學的電氣工程理學碩士學位(1991年)和機械工程理學學士學位(1981年)。
彼得·S·王於2021年3月加入董事會,擔任獨立董事。王先生從2017年12月至2019年11月擔任GIG1董事會成員,直至其與Kaleyra,Inc.的業務合併;從2020年2月至2021年5月,擔任GIG3的董事會成員和軟件首席技術官(職稱僅用於營銷目的),直至其與Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)的業務合併。他自2019年8月起擔任GIG2軟件首席技術官,自2021年2月起擔任GIG6軟件首席技術官,並自2021年3月起擔任公司 軟件首席技術官。王先生不是GIG2、GIG6或本公司的高級管理人員或員工,在每種情況下,軟件首席技術官的頭銜都反映了王先生的核心 能力和專業知識,主要用於營銷目的,因為他分別協助GIG2、GIG6和本公司尋找合適的業務組合候選人。自2018年1月以來,他是跨境企業 戰略和技術轉讓諮詢服務公司Tekhill Catalyst LLC的管理合夥人。2016年9月至2017年12月,他是Optino Network LLC的管理合夥人。自2014年4月以來,他還在Benhamou Global Ventures的技術諮詢委員會任職。王先生之前是CoolCloudz的創始總裁,基礎設施即服務他曾在2010至2012年間擔任UIT雲存儲產品事業部高級副總裁兼總經理。王先生共同創立了Retrevo Inc.,這是一家利用機器學習技術的風險投資的Web 2.0垂直搜索公司,並在2005年底至2009年期間擔任工程和運營副總裁兼董事會董事。王先生領導了Intransa Inc.的創立,並於2000年底擔任創始總裁和董事會主席。Intransa Inc.是存儲行業IP SAN的先驅公司,得到了硅谷知名風險投資公司的支持。王先生在Intransa Inc.任職至2005年年中,在不同階段,他不僅擔任首席技術官和董事會董事,還擔任工程和營銷副總裁,推動全球戰略合作伙伴關係。在加入Intransa公司之前,王先生領導3Com公司的企業技術開發中心,並在1995-2000年間擔任過各種領導職務。在3Com任職期間,王先生在VoIP、高速網絡、寬帶和無線接入、智能基礎設施以及網絡設備方面領導了廣泛的技術調查、 原型、跨部門技術戰略以及戰略和大學研究夥伴關係努力。在1995年前, 王先生在TRW Space&Defense領導了分佈式計算技術的高級開發,並獲得了TRW董事長的創新獎。王先生在許多IEEE 802、IETF和ANSI標準中發揮了重要作用。他 獲得了20多項美國專利,並發表了多篇IEEE會議和其他期刊論文。他擁有斯坦福大學管理科學碩士學位、加州大學伯克利分校EECS碩士學位和密歇根大學電氣工程學士學位。
布拉德·韋特曼(Brad Weightman)自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。魏特曼先生擁有30多年的全球財務和會計經驗,在半導體、物聯網、硬件和軟件行業的大中型和小型上市和私營公司任職。 魏特曼先生自2021年1月以來一直擔任GIG5和GIG6的財務主管和首席財務官,自2020年12月以來擔任GIG4的首席財務官,自2019年8月以來擔任GIG2的副總裁兼首席財務官,同時也是GIG5和GIG6的首席財務官從2019年11月開始擔任GIG3首席財務官,直到2021年5月結束與Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)的業務合併 。在此之前,從2017年4月開始,Weightman先生是IDT的高級業務總監,在IDT於2019年4月被瑞薩電子(東京證券交易所6723:JP)收購之前,他為總經理和部門提供戰略和財務支持。在GigPeak於2017年4月被IDT收購之前,Weightman先生在2015年9月至2017年4月期間擔任GigPeak的公司控制人。在加入GigPeak之前,韋特曼在2015年以個體户的身份擔任財務顧問。此外,Weightman先生還在Echelon Corporation擔任過各種財務和會計職位,該公司是物聯網市場的早期開發商,支持公司從早期階段成長為中型上市公司以及大型上市公司
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Advanced Micro Devices,Inc.和施樂控股公司等公司。Weightman先生擁有聖何塞州立大學會計學學士學位,是加州註冊會計師(非在職)。
行政人員和董事的人數、任期和選舉
我們的董事會將在每年的股東年會上選舉產生。我們可能不會召開年度股東大會,直到我們 完善我們最初的業務組合(除非納斯達克要求)。
我們的高管由董事會選舉產生,並由董事會 自行決定,而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高管 可由執行主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會決定的其他職位組成。
董事獨立性
納斯達克要求我們董事會的多數成員 必須由獨立董事組成,獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人,或任何其他與公司或子公司有關係的個人,而公司董事會 認為獨立董事在履行董事職責時會干擾董事行使獨立判斷。
貝蒂-貝魯託先生、霍洛維茨先生以及王女士和海耶斯女士是我們的獨立董事。我們的獨立董事可能會定期安排 在某些情況下只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條件對我們有利。任何關聯交易都必須得到我們大多數獨立和公正董事的批准。
執行幹事和董事薪酬
自我們的證券首次在納斯達克上市之日起,即我們最初的業務合併完成和我們的 清算之日起,我們將向我們贊助商的附屬公司GigManagement,LLC支付每月總計30,000美元的辦公空間以及一般和行政服務費用。這一安排是由我們的執行董事會主席的關聯公司為我們的利益而同意的,並不是為了我們的董事會執行主席和首席執行官的這種關聯關係而提供薪酬代替工資。我們相信,這樣的費用至少是我們從非關聯第三方獲得的此類服務所能獲得的最優惠的 。
2021年5月18日,我們與首席財務官Weightman先生簽訂了戰略服務 協議。Weightman先生最初每月的服務費為5,000美元,根據所提供的服務範圍,這一金額可能會增加到每月10,000美元,因為 雙方可能會達成一致。自本次發售完成後的第一個月起,本公司將向Weightman先生支付自本次發售之日起提供的服務,並在此後按月支付本次發售完成後提供的所有 服務的費用。此外,在本招股説明書發佈之日,我們向Weightman先生發行了5000股內幕股票,以換取未來為我們提供的服務。
除上文和本段所述外,在完成我們最初的業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下,我們將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何 關聯公司支付任何補償。此外,這些個人將獲得報銷 任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用,例如確定潛在目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。我們的董事會還可以批准向董事支付與此類活動相關的諮詢費,包括董事會委員會服務以及非常行政和分析服務。我們的 獨立董事將按季度審核向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。
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在我們最初的業務合併完成後,我們管理團隊中留在我們公司的成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用,並在當時已知的範圍內,在向我們的 股東提供的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。屆時不太可能知道這類薪酬的金額,因為將由合併後企業的董事決定高管和董事的薪酬 。支付給我們高級職員的任何薪酬將由獨立董事組成的委員會或我們董事會中的多數獨立 董事決定,或重新提交董事會決定。
我們不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續擔任我們的職位 ,儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判,以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們的 管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和 董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會;薪酬委員會;以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每個 都完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。在本次活動結束後,每個委員會的章程將在我們的網站上提供。
審計委員會
我們已經成立了 董事會審計委員會。霍洛維茨、王和海耶斯是我們審計委員會的成員。海耶斯擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC 規則,我們需要有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。霍洛維茨、王健林和海耶斯是獨立董事。
審計委員會的每位成員都精通財務,我們的董事會已確定Hayes女士有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會 財務專家。
我們通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能 ,包括:
| 協助董事會監督(1)公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計,(2)公司財務報表的編制和完整性,(3)公司對財務報表和監管要求的遵守情況, (4)公司內部財務和會計人員及其獨立註冊會計師事務所的業績,以及(5)公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。 |
| 與每一家內部和獨立的註冊會計師事務所審查審計的總體範圍和計劃,包括權力和組織報告關係以及人員和薪酬的充分性; |
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| 與管理層和內部審計師審查和討論公司的內部控制制度, 與獨立註冊會計師事務所討論其在審計過程中注意到的有關財務報告內部控制的任何重大事項; |
| 與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的財務和關鍵會計做法,以及與風險評估和管理相關的政策; |
| 接收和審查獨立註冊會計師事務所的報告,並討論1)將用於本公司財務報表審計的所有關鍵會計政策和做法,2)已與管理層討論的GAAP範圍內對財務信息的所有替代處理方法, 使用此類替代披露和處理方法的後果,以及獨立註冊會計師事務所首選的處理方式,以及3)獨立註冊會計師事務所與 管理層之間的其他重要書面溝通,例如任何管理層信函或未經調整的時間表 |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度和季度財務報表以及標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析?在公司提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告之前的公司名稱; |
| 審查或建立提供給分析師和評級機構的收益新聞稿和收益指引中包含的此類 信息的信息類型和呈現類型的標準; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論公司關鍵會計原則的任何變化,以及其他GAAP方法、表外結構以及監管和會計舉措的影響; |
| 審查涉及公司和其他或有負債的待決法律程序材料; |
| 定期與首席執行官、首席財務官、高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所在不同的執行會議上討論考試結果; |
| 在公司進行此類交易之前,審查和批准公司與 公司高管的關聯方或關聯公司之間根據S-K條例第404項要求披露的所有交易; |
| 建立程序,以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及員工或承包商就有問題的會計或會計事項提出的保密、匿名提交的投訴; |
| 與公司管理層、獨立註冊會計師事務所和 外部法律顧問定期審查(I)可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項,以及(Ii)公司合規政策或行為準則,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對公司的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題;以及 |
| 制定獨立註冊會計師事務所員工和前員工的錄用政策。 |
127
賠償委員會
我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是貝蒂-貝魯託先生、王先生和 海斯女士。貝蒂-貝魯託擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程,詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責,包括:
| 審查首席執行官和執行管理層的業績; |
| 協助董事會開發和評估高管職位的潛在候選人(包括首席執行官 ); |
| 審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的目標和目的,根據這些公司目標和目標評估首席執行官和其他高管的業績,並設定與其評估和公司理念一致的首席執行官和其他高管薪酬水平 ; |
| 批准所有高管的工資、獎金和其他報酬; |
| 根據管理層的要求,審核和批准公司新高級管理人員的薪酬方案和公司高級管理人員的離職方案。 |
| 審查並與董事會和高級管理人員討論高級管理人員發展計劃以及首席執行官和其他高級管理人員的公司繼任計劃; |
| 審查並提出有關高管薪酬政策和計劃的建議; |
| 審查並向董事會建議採納或變更公司董事薪酬; |
| 審查和批准任何高管獎金計劃下的獎勵,並向董事會提交適當的 報告; |
| 審查並提出有關長期激勵性薪酬計劃的建議,包括股票期權和其他股權計劃的使用,並在董事會另有授權的情況下,擔任股權計劃和員工福利計劃的計劃管理人; |
| 批准公司高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ; |
| 審查管理層關於公司人事任命和慣例的定期報告; |
| 協助管理層遵守公司委託書和年報披露要求 ; |
| 根據證券交易委員會適用的規則和規定,為公司的年度 委託書出具高管薪酬委員會的年度報告; |
| 每年評估委員會的業績和委員會的章程,並向董事會建議對章程或委員會的任何擬議修改;以及 |
| 承擔所有進一步行動,並履行董事會、聯邦證券法或證券交易委員會的規則和法規不時施加於委員會的所有進一步責任 。 |
章程還規定, 薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前,薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性,包括納斯達克和SEC要求的因素 。
128
提名和公司治理委員會
我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是 霍洛維茨先生、貝蒂-貝魯託先生和王先生。霍洛維茨擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和公司治理委員會章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和 職責,包括:
| 制定並向董事會推薦董事任命標準; |
| 確定、考慮、招聘和推薦董事會新職位的人選; |
| 審核股東推薦的人選; |
| 對可能 候選人的背景和資格進行適當和必要的調查;以及 |
| 推薦董事提名,供董事會批准,並在下屆年會上由股東選舉。 |
章程還規定,提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議,以確定董事候選人,並直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言,在確定和評估董事提名人選時,董事會認為教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和 能力代表了我們股東的最佳利益。在我們最初的業務合併之前,我們公眾股票的持有者將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。
行為準則和道德規範
我們已根據適用的聯邦證券法通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 行為和道德規範。我們已經提交了一份《道德規範》表格和我們的董事會委員會章程作為註冊聲明的證物 。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件,網址為Www.sec.gov。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露 對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參見?在那裏您可以找到更多信息.
利益衝突
我們的管理團隊 負責管理我們的事務。如上所述,我們的每位高級職員和董事目前和將來可能對一個或多個其他實體負有附加、受託、合同或其他義務或責任,根據這些義務或義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適用於他或她對其負有受託、合同或其他義務或義務的一個或多個實體,包括(除其他事項外)在其業務合併未完成的情況下的GIG2以及GIG4、GIG5和GIG6,他或她 將履行這些義務和義務,首先向該等實體提供該業務合併機會,並且僅在該等實體拒絕該機會且他或她確定該機會時才將其提供給我們建議業務和初始業務合併?)。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。
129
然而,我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,我們放棄在向任何董事或 高級管理人員提供的任何公司機會中的權益,除非(I)該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士,(Ii)該等機會是法律和合同允許我們承擔的, 否則我們將有理由追求該機會,以及(Iii)該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給我們,以及(Iii)該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給我們。
我們的保薦人、高級管理人員和董事可以在我們的初始業務合併 完成之前參與任何其他空白支票公司的組建,或者成為該公司的高級管理人員或董事。特別是,我們贊助商的附屬公司目前正在贊助GIG2,GIG2於2020年11月宣佈與UpHealth Holding,Inc.和CloudBreak Health,LLC這兩家TMT 公司達成業務合併協議,GIG3於2021年5月結束與TMT公司Lightning Systems,Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)的業務合併,GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO),目前正在加緊搜索和篩選公司我們相信,我們管理團隊獨特的背景以及收購和運營成功的記錄可能會對目標業務產生重大影響。此外,在2021年1月,Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG5,預計將於2021年第二季度完成首次公開募股(IPO),並在紐約證交所上市,股票代碼為?GIA, 和GIG6,預計將在GIG5發行的同時或之後不久完成首次公開募股,並以?GIF的代碼在納斯達克上市。此外,GIG2的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊。卡茨博士是我們董事會的執行主席,擔任GIG2、GIG4和GIG5的執行主席。Raluca Dinu博士是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官、總裁、祕書和董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官,並擔任GIG6的執行主席。多蘿西·D·海斯,我們的導演之一, 與我們的董事Andrea Betti-Berutto、GIG5和我們的董事Raanan I.Horowitz以及GIG6和我們的董事Peter S.Wang一起成為GIG4的董事會成員。Hayes女士還在Intevac,Inc.(納斯達克市場代碼:IVAC)的董事會任職,並擔任First Tech Federal Credit Union的董事會主席。此外,Horowitz先生還擔任Elbit Systems Ltd的全資子公司美國Elbit Systems 的總裁兼首席執行官。他還是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員和國家安全商務主管 成員。此外,我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG4的首席財務官以及GIG5 和GIG6的財務主管兼首席財務官。此外,卡茨博士還擔任Kaleyra,Inc.的董事會執行主席,該公司也可能尋求收購TMT行業的公司,並擔任Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。此外,Dinu博士還擔任Kaleyra,Inc.的戰略諮詢委員會主席,並在Lightning eMotors,Inc.的董事會任職。任何此類公司在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。
投資者應注意以下潛在利益衝突:
| 我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務,因此,他們 在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突。 |
| 在其他業務活動中,我們的贊助商、高級管理人員和董事可能會了解到 適合向我們公司以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。但是,我們的高級管理人員和董事已同意在任何受託或合同義務的約束下,向我們提供所有合適的目標 商機。 |
| 除非我們完成最初的業務合併,否則我們的高管、董事和贊助商將不會 獲得以下費用的報銷任何自掏腰包的費用如果該等費用超過未存入 信託賬户的可用收益金額,則該等費用不會因此而產生。 |
130
| 只有業務合併成功完成,方正股份、內幕股份和私募單位(以及標的證券)才會解除各自的鎖定限制,如果業務合併沒有完成,私募認股權證將到期一文不值。此外,Brad Weightman和ICR將不會收到關於其任何內部股票的清算分配。 |
| 我們的獨立董事Katz博士和Dinu博士以及Betti-Berutto先生和Wang先生在我們的保薦人中分別擁有財務/投票權 權益,這使他們每個人都有權根據與保薦人在我們 保薦人中的財務/表決權權益持有者協商的條款,分享保薦人在本公司的投資所獲得的任何經濟回報。 |
基於上述原因,我們的董事會在確定特定目標 業務是否適合與本公司進行業務合併時可能存在利益衝突。
一般而言,根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事在以下情況下必須向公司提供商機:
| 該公司可以在財務上承擔這一機會; |
| 機會在公司的業務範圍內;以及 |
| 如果該機會不能引起公司 的注意,這對公司及其股東是不公平的。 |
因此,由於存在多個業務關聯,我們的高級管理人員和董事可能具有類似的 法律義務,即向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外,當我們的董事會根據上述標準 評估特定商機時,可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。
為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突,根據與我們的書面協議,我們的每一位高級管理人員和董事已簽約同意,在我們執行最終的業務合併協議、我們的清算或他或她不再擔任高級管理人員或董事的時間 之前,在提交給任何其他實體之前,向我們提交任何可能 合理需要提交給我們的合適的商業機會,以供我們考慮,但受任何受託責任的限制。業務組合不完善時欠GIG2的,GIG4、GIG5、 GIG6的。因此,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,在適用 原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下,公司機會原則將不適用於我們的任何高管或董事。
下表彙總了我們的 高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體。
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
阿維·S·卡茨博士 | Kaleyra,Inc. | 移動信息服務 | 執行主席 | |||
Lightning eMotors,Inc. |
電動車隊車輛 |
導演 | ||||
GigFounders,LLC | 諮詢和投資 | 創始人兼管理成員 | ||||
GigManagement,LLC | 管理公司 | 聯合創始人兼管理成員 | ||||
GigAcquisitions,LLC | 個人體育(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 | ||||
GigAcquisis2,LLC | 個人體育(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 | ||||
GigCapital2,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 創始人、執行主席兼祕書 | ||||
GigAcquisis3,LLC | 個人體育(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 |
131
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
GigAcquisis4,LLC |
個人體育(SPAC)贊助 |
創始人兼經理 | ||||
GigCapital4,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 聯合創始人兼執行主席 | ||||
GigAcquisis5,LLC GigCapital5, 公司 |
個人體育(SPAC)贊助 個人防護裝備(SPAC) |
創始人兼經理 聯合創始人兼執行主席 | ||||
GigAcquisis6,LLC | 個人體育(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 | ||||
GigCapital6,Inc. GigInterational1贊助商, 有限責任公司 |
個人防護裝備(SPAC) 個人防護裝備(SPAC) |
聯合創始人兼董事 創始人兼經理 | ||||
拉盧卡·迪努博士 | Kaleyra,Inc. | 移動信息服務 | 戰略諮詢委員會主席 | |||
Lightning eMotors,Inc. |
電動車隊車輛 |
導演 | ||||
GigCapital2,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 首席執行官兼董事 | ||||
GigCapital4,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 聯合創始人、總裁、首席執行官、祕書兼董事 | ||||
GigCapital5,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 聯合創始人、首席執行官、總裁、祕書和董事 | ||||
GigCapital6,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 聯合創始人、執行主席、首席執行官、總裁兼祕書 | ||||
GigManagement,LLC | 管理公司 | 聯合創始人兼管理成員 | ||||
多蘿西·D·海斯 | First Tech Federal Credit 友聯市 |
信用社 | 董事會非執行主席 | |||
Intevac,Inc. | 薄膜處理設備和數字成像系統 | 審計委員會主任兼主席 | ||||
計算機歷史博物館 | 博物館 | 受託人 | ||||
非營利組織卓越中心 | 非營利性培訓 | 導演 | ||||
Encore.org | 創新非營利組織 | 導演 | ||||
GigCapital4,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 導演 | ||||
GigCapital5,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 審計委員會主任兼主席 | ||||
GigCapital6,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 審計委員會主任兼主席 | ||||
安德里亞·貝蒂-貝魯託 | GigCapital2,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 硬件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的) |
132
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
GigCapital4,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 董事兼硬件首席技術顧問(頭銜僅用於營銷目的) | ||||
拉南·I·霍洛維茨 | 美國埃爾比特系統有限責任公司 | 國防和航空 | 首席執行官、總裁兼董事 | |||
GigCapital5,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 導演 | ||||
彼得·S·王(Peter S.Wang) | GigCapital2,Inc. |
個人防護裝備(SPAC) |
軟件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的) | |||
GigCapital6,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 董事兼軟件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的) | ||||
泰克希爾催化劑有限責任公司 | 諮詢 | 管理合夥人 | ||||
布拉德·韋特曼 | GigCapital2,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 副總裁兼首席財務官 | |||
GigCapital4,Inc. GigCapital5,Inc. |
個人防護裝備(SPAC) 個人防護裝備(SPAC) |
首席財務官 財務主管兼首席財務官 | ||||
GigCapital6,Inc. | 個人防護裝備(SPAC) | 財務主管兼首席財務官 |
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決,我們的初始股東已同意 投票支持我們的初始業務合併。此外,他們還同意放棄各自參與有關其創始人股份、內部人股份或私人 股份的任何清算分配的權利。然而,如果他們購買普通股作為本次發行的一部分或在公開市場上,他們將有權參與任何關於該等股票的清算分配,但已同意不會將該等 股票轉換或出售給我們,以完成初步業務合併。
我們與我們的任何 贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要得到我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准,在這兩種情況下,他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。我們不會 進行任何此類交易,除非我們公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於我們從 無關聯的第三方獲得的此類交易的條款。 我們不會 進行任何此類交易,除非我們的獨立董事確定此類交易的條款不低於我們從 非關聯第三方獲得的條款。
133
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的相關信息,經調整 以反映包括在本招股説明書和私人單位提供的單位中的我們普通股的出售情況,並假設在本次發售中沒有購買單位,通過:
| 我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人; |
| 我們每一位實益擁有普通股股票的高管和董事;以及 |
| 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
除另有説明外,吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權 。下表不反映在行使認股權證時可發行的任何普通股的記錄或實益所有權,因為這些認股權證在本招股説明書日期後60天內不可行使。提供的 發行後數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權,我們的保薦人沒收了750,000股方正股票,並且在此次發行之後,我們發行了25,950,000股普通股, 已發行了 股。
在提供服務之前 | 報價後(2) | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
金額 和 性質: 有益的 所有權 |
近似值 百分比 傑出的 普普通通 庫存(3) |
金額 和 性質: 有益的 所有權 |
近似值 百分比 傑出的 普普通通 庫存(4) |
||||||||||||
GigInterational1贊助商,有限責任公司(5) |
5,735,000 | 99.74 | % | 5,635,000 | (6) | 21.71 | % | |||||||||
阿維·S·卡茨博士(5) |
5,735,500 | 99.74 | % | 5,635,000 | (6) | 21.71 | % | |||||||||
拉盧卡·迪努博士 |
| | | | ||||||||||||
多蘿西·D·海斯 |
| | | | ||||||||||||
安德里亞·貝蒂-貝魯託 |
| | | | ||||||||||||
拉南·I·霍洛維茨 |
| | | | ||||||||||||
彼得·S·王(Peter S.Wang) |
| | | | ||||||||||||
布拉德·韋特曼 |
5,000 | * | 5,000 | * | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全體董事和高級職員為一組(7人) |
5,740,000 | 99.83 | % | 5,640,000 | 21.73 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非另有説明,否則每個人的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託94303號200套房Embarcadero Rd.1731Embarcadero Rd.,郵編: 帕洛阿爾託(Palo Alto),郵編:94303。 |
(2) | 假設(I)未行使超額配股權,(Ii)吾等創辦人已沒收合共750,000股普通股 ,(Iii)吾等保薦人於本次發售完成時同時購買650,000股私人單位,及(Iv)承銷商在本次發售完成時同時購買300,000股私人單位 。 |
(3) | 根據緊接本次發行前已發行的5750,000股普通股計算。 |
(4) | 基於此次發行後緊隨其後的25,950,000股已發行普通股。 |
(5) | 代表我們的贊助商持有的股份。我們發起人持有的股份由我們的執行主席Katz博士實益擁有,他對我們發起人持有的股份擁有唯一投票權和處置權。贊助商的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託,200Suit200,Embarcadero Rd.1731號,郵編:94303。 |
(6) | 包括4985,000股方正股份和65萬個私人單位。 |
本次發行後(不行使承銷商超額配售選擇權),我們的初始股東及其任何允許的 受讓人將實益擁有我們已發行和已發行普通股的約21.77%(假設我們的初始股東均未購買任何公共單位),我們的創始人將實益擁有該等已發行和 已發行普通股的約21.71%。由於這一所有權障礙,我們的創始人單獨行動可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果,包括董事選舉、對我們 修改和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准。
134
如果承銷商不行使超額配售選擇權,總計多達75萬股 方正股票將被沒收。本次發售完成後,我們的創始人只需放棄方正股份所需數量的方正股份,以及Brad Weightman和 ICR擁有的內部股份,即我們普通股流通股20%的所有權權益(不影響私人單位的出售),方正股份連同Brad Weightman和 ICR擁有的內部股份一起,才能維持我們普通股流通股20%的所有權權益。
假設不行使超額配售選擇權,我們的保薦人已承諾以每個單位10元購買65萬個私人單位。 承銷商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計300,000個單位(或345,000個私人單位,如果全部行使超額配售選擇權)。該等購買已於或將於本次發售完成時以私募方式進行 ,但條件是,因行使超額配售選擇權而觸發購買的額外私人單位將以私募方式購買,而私募將與因行使超額配售選擇權(如行使)而購買公共單位同時進行 。私人單位與公共單位相同,只是相關認股權證:(I)不會由吾等贖回 及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有即可 及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使。此外,只要私募認股權證由承銷商或其各自的指定人或關聯公司持有 ,則自本招股説明書組成的登記聲明生效之日起五年後不得行使。
我們的初始股東和承銷商已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併;(B)在完成此類業務合併之前,不會就我們的業務前合併活動對我們的章程文件提出修訂,除非我們向我們的公眾股東提供 機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的價格贖回他們的普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 利息除以當時已發行和已發行的公眾股數,(C)不贖回任何與股東投票有關的私人股份或私人單位(和標的證券) 以批准我們擬議的初始業務合併,以及(D)如果企業合併沒有完成 ,這些私人股份和私人單位(和標的證券)不得參與任何清算分配,直到任何贖回股東和債權人的所有債權全部得到滿足(然後只能從信託賬户外持有的資金中贖回)。
我們的初始股東和承銷商已同意不轉讓、轉讓或出售他們各自持有的任何創始人股票、內幕股票、私人 單位或他們持有的私人單位的任何證券,直到(I)創始人股票和內幕股票,即(A)初始業務合併完成後6個月或(B)初始業務合併後6個月,(X)我們普通股的最後銷售價格等於或超過(X)我們普通股的最後銷售價格等於或超過該日期(以較早者為準)。重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日,或(Y)我們在初始業務合併後 完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期,這導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他 財產,以及(Ii)對於私人單位或私人單位相關的任何證券的情況:(I)我們的股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他 財產;以及(Ii)在私人單位或私人單位的任何證券的情況下,(Y)我們 完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期,以及(Ii)在私人單位或私人單位的任何證券的情況下,儘管如上所述,在各自的禁售期內,初始股東和承銷商可以轉讓、轉讓或出售上述任何證券(1)創始人及其關聯公司、我們的高管或董事、或我們任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員;(2)如果是實體,則在清算時作為分配給其合夥人、股東或成員;(3)如果是個人,(I)通過博納受益人是該人的直系親屬。, 該人或慈善組織的附屬公司,(Ii)根據該人去世後的繼承法和分配法,(Iii)依據有限制的家庭關係令,(4)通過某些承諾,以確保與購買本公司證券有關的義務,(5)通過私下出售或轉讓在以下方面發生的義務:(Br)在該人去世後的繼承和分配法;(Iii)根據有限制的家庭關係令;(4)通過某些承諾,以確保與購買本公司的證券有關的義務;(5)通過私下出售或轉讓
135
以不高於該證券最初購買價格的價格完成我們的初始業務合併;(6)如果是承銷商,則向該承銷商的關聯公司或由該承銷商控制的任何實體支付;或(7)向我們提供與完成我們的初始業務合併相關的無取消價值;提供在每種 這種情況下(第(7)款除外),這些受讓人(允許受讓人)應與我們簽訂書面協議,同意受原持有人同意的與購買正在轉讓的證券有關的轉讓限制的約束。
註冊權
根據本招股説明書日期簽署的協議,我們的初始股東、承銷商及其許可的受讓人可以要求我們登記創辦人股票、內幕股票、私人 單位和標的證券以及流動資金貸款轉換後發行的任何證券。這些證券的大多數持有者有權提出最多三個 要求我們註冊此類證券。在我們 完成業務合併後,為支付向我們提供的營運資金貸款(或標的證券)而發行的這些證券或單位的大部分持有人可以選擇隨時行使這些註冊權。此外,持有者在公司完成業務合併後提交的登記聲明上擁有一定的附帶登記權。儘管有上述規定, 承銷商及其各自的關聯公司不得在本次發行開始銷售後分別在五年和七年後行使其需求註冊權和搭載註冊權,並且不得在超過一次的情況下行使其需求 註冊權。
136
某些關係和關聯方交易
2021年2月,我們的創始人購買了總計573.5萬股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.0043592美元。每股方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股票發行數量來確定的。在創始人投資25,000美元之前,公司沒有有形或無形資產。
方正股份的數量和方正股份的沒收機制已經確定,以確保在本次發行完成和 承銷商行使超額配售選擇權(如果有)後, 方正股份連同Brad Weightman和ICR擁有的內部股份將合計佔普通股流通股(不包括非公開股份)的20%。因此,截至本招股説明書發佈之日,已發行的方正股票有573.5萬股。最多可沒收750,000股方正股票,具體取決於此次發行期間承銷商行使超額配售選擇權的程度。
我們的贊助商已承諾以每套10.00美元的價格購買總計65萬套私人住房 。承銷商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計30萬個私人單位(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則購買34.5萬個私人單位)。這些私人單位的購買 應在出售本次發售的公共單位的同時以私募方式進行。
除本文第??項下所述的允許受讓人 之外主要股東,我們的初始股東和承銷商已同意不轉讓、轉讓或出售他們各自持有的任何創始人股份、內部人股份、私人單位或他們可能持有的私人單位的任何證券 ,直到(I)就創始人股份和內部人股份而言,以(A)初始業務合併完成後6個月或 (B)初始業務合併後6個月、(X)我們普通股的最後銷售價格的日期為準。資本重組和 諸如此類)在我們首次業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或者(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、 股票交換或其他類似交易的日期,這使得我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產,以及(Ii)對於私人單位或私人單位相關的任何證券, 直到30天對於任何此類證券,允許受讓人將受到與我們最初的 股東相同的限制和其他協議。
2021年3月3日,我們向保薦人簽發了本金為125,000美元的本票, 截至2021年3月8日,所有這些本票都未償還。票據將於2021年8月31日早些時候或本次發行完成後到期。這是一張不計息的票據。
為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求,我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司可以 但沒有義務隨時向我們借出資金,金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款都有一張期票作為證明。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的 個額外單位。這些單位將與私人單位相同。我們的贊助商、高管、董事或他們的 關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定,也不存在與此類貸款相關的書面協議。
在本招股説明書日期發行和發行的本公司創始人股票和內部 股票的持有人,以及本公司的私人單位和任何保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司的持有人,將有權根據在本招股説明書生效日期簽署的協議獲得註冊權,以支付向本公司發放的營運資金貸款(以及所有 相關證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券
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證券。大多數此類證券或單位的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權 ,以支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)。此外,對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有某些附帶註冊權。 儘管如上所述,承銷商及其各自的附屬公司不得在本次發行開始銷售後的五年和七年後分別行使其要求註冊權和搭載註冊權 ,並且不得在多個場合行使其請求權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
我們的董事會執行主席Katz博士成立了一家名為GigFounders,LLC的有限責任公司,其中90%的股份由Katz 博士和Dinu博士(他們是夫妻)擁有;該合夥企業也由Katz博士管理,在我們的贊助商中擁有財務和投票權權益,這使其有權根據與我們贊助商的財務和投票權權益持有者協商的條款,分享贊助商在 本公司的投資所獲得的任何經濟回報。此外,我們的獨立董事Betti-Berutto先生和Wang先生各自擁有我們保薦人的財務/表決權權益,這使他們每個人 都有權根據與保薦人在我們保薦人中的財務/表決權權益持有者協商的條款,分享保薦人在本公司的投資所獲得的任何經濟回報。相應地,他們都將 在我們贊助商的利益範圍內從交易中受益。
Katz博士和Dinu博士還成立了一家名為GigManagement,LLC的有限責任公司,其中45%的股份由Katz博士和Dinu博士持有。卡茨博士和迪努博士也是GigManagement,LLC的管理成員。GigManagement,LLC已同意,根據一項行政服務協議,自本招股説明書的生效日期起至完成我們的初始業務合併或清算之前(以較早者為準),它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務,包括辦公空間、公用事業和 行政支持。我們已同意每月支付3萬元作為這些服務的費用。我們與GigManagement,LLC之間的安排完全是為了我們的利益,並不打算 向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。根據舊金山灣區類似服務的租金和費用,我們認為GigManagement,LLC收取的費用至少與我們從 無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。
結合我們與GigManagement,LLC的服務協議,以及GigManagement,LLC與GigFounders,LLC的合作關係,我們與GigFounders,LLC簽訂了一項許可安排,允許我們使用其·私有到公共Equity(PPE)?和 Mentor-Investor?商標。
此外,我們還向保薦人簽發了本票,日期為2021年3月3日,本金總額為125,000美元。票據不計息,將於我們結束本次發行的日期和2021年8月31日中較早的日期到期。
2021年5月18日,我們與我們的首席財務官Weightman先生簽訂了戰略服務協議。Weightman先生最初每月的服務費為5,000美元,根據雙方同意的服務範圍,這一金額可能會增加到每月10,000美元。自本次發售完成後的第一個月起,本公司將向Weightman先生支付自本次發售之日起提供的服務,並在此後按月支付本次發售完成後提供的所有服務。
2021年5月18日,我們向首席財務官布拉德·韋特曼(Brad Weightman)發行了5000股內幕股票,以換取未來的服務。授予我們首席財務官Brad Weightman的5,000股內部股票 可能會被沒收和註銷,如果Weightman先生在我們最初的業務合併完成之前辭職或因此被免職 。
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2021年5月18日,我們向ICR發行了10,000股內幕股票,以換取作為投資者關係公司為公司提供服務的未來服務。 授予ICR的1萬股內幕股票不會被沒收。
除前述和本段所述 外,不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用,包括髮起人、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司,因為我們在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)都不會得到任何補償或費用。但是,這些個人將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得用於營運資金用途的任何貸款的償還,以及任何自付費用他們在代表我們開展活動時產生的費用,例如確定 潛在目標業務,對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查,以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其 運營情況。我們的董事會還可以批准支付此類活動的諮詢費,包括董事會委員會服務,以及非常行政和分析服務。對……的數量沒有限制。自掏腰包費用由我們報銷。我們的獨立董事將按季度審核向我們的贊助商、高管或我們或其附屬公司支付的所有款項。
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用,並在當時已知的範圍內,在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這類薪酬的數額不太可能在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上得知 ,因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下,根據SEC的要求,此類補償將在確定時在當前的Form 8-K報告中公開披露。
我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有 權益的董事會成員的批准,在這兩種情況下,他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易,除非我們公正的獨立董事確定此類交易的 條款對我們的優惠程度不亞於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。
我們的董事會執行主席Katz博士和我們的首席執行官、總裁、祕書兼 董事之一Dinu博士是夫妻。
我們的董事會執行主席Katz博士擔任GIG2、GIG4和 GIG5的執行主席。我們的首席執行官、總裁、祕書兼董事會成員拉盧卡·迪努博士是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官,並擔任GIG6的執行主席。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與我們的董事Andrea Betti-Berutto是GIG4的董事會成員,GIG5與我們的董事Raanan I.Horowitz是董事會成員,GIG6與我們的董事Peter S.Wang一起是GIG6的董事會成員。海耶斯女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼:IVAC)的董事會任職,並擔任First Tech Federal Credit Union的董事會主席。此外,Horowitz先生還擔任Elbit Systems Ltd的全資子公司Elbit Systems of America的總裁兼首席執行官。他還是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員和國家安全商務主管成員。此外,我們的首席財務官Brad Weightman還擔任 GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG4的首席財務官以及GIG5和GIG6的財務主管兼首席財務官。此外,卡茨博士還擔任該公司董事會執行主席。
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Kaleyra,Inc.也可能尋求收購TMT行業的公司,並且是Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。此外,Dinu博士還擔任Kaleyra,Inc.的戰略顧問委員會主席和Lightning eMotors,Inc.的董事會成員。
關聯方政策
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易, 除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易:(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)我們或我們的任何子公司是參與者,以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人當選為董事,(B)超過5%的我們普通股的實益擁有人,或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬,擁有或將擁有直接或間接的重大利益(僅由於擔任董事或在另一家 實體的實益擁有人少於10%的情況下除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時,就會出現利益衝突的情況。如果個人或其 或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能會出現利益衝突。
根據我們的書面章程,我們的審計委員會 負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素,包括 在相同或相似情況下,關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方通常提供的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。 任何董事不得參與批准其為關聯方的任何交易,該董事必須向審計委員會提供有關交易的所有重要信息。我們還要求我們的每位 董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在 利益衝突。
為進一步將利益衝突降至最低,我們已同意不與與我們的任何保薦人、高級職員或董事有關聯的實體完成初始業務 合併,包括(I)與上述任何關聯的私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司,或以其他方式從其獲得重大財務投資的實體,(Ii)上述任何人或其關聯公司目前為被動投資者的實體,(Iii)任何上述實體或其關聯公司目前為被動投資者的實體或(Iv)上述任何公司或其關聯公司目前通過其控制的投資工具進行投資的實體,除非我們已從 獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體獲得意見,並得到我們大多數公正的獨立董事的批准,從財務角度來看, 業務合併對我們的非關聯股東是公平的。
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證券説明
一般信息
截至本招股説明書發佈之日,我們 被授權發行1億股普通股,每股面值0.0001美元,以及100萬股優先股,每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行的普通股為575萬股 ,其中包括向Weightman先生和ICR發行的1.5萬股內部股票。目前沒有優先股的流通股。下面的描述概括了我們證券的主要條款。因為它只是一個 摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整的説明,請參考我們修訂和重述的公司證書和認股權證協議格式(作為本招股説明書所屬的 註冊説明書的證物),以及特拉華州法律的適用條款。
單位
每個單位包括一股我們的普通股和一半(1/2)的認股權證,以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股 ,可如本招股説明書所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。因此,除非您購買至少兩臺,否則您將無法獲得或交易整個認股權證 。認股權證將於(A)我們完成初步業務合併後30天及(B)本次發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。認股權證將在紐約市時間 下午5點到期,在我們完成初始業務合併五週年時到期,或在贖回時更早到期。
普通股和認股權證的股票將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易,除非承銷商通知我們他們決定允許早前的單獨交易,前提是在我們向證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告之前,普通股和認股權證的股票都不能單獨交易 ,其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。一旦普通股和認股權證的股票開始分開交易,持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。
我們將在本次發售 完成後立即提交最新的8-K報表,其中包括經審核的資產負債表。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期行使,經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如果超額配售選擇權是在本招股説明書日期之後 行使的,我們將提交對8-K表格的修訂,以提供最新的財務信息,以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在本8-K表格、其修正案或隨後的8-K表格中包括 信息,表明承銷商是否允許在本招股説明書日期後第52天之前分開交易普通股和認股權證的 股票。
普通股
在本招股説明書公佈之前,我們的普通股流通股為5750000股。我們的創始人與Brad Weightman和ICR一起,將在此次發行後擁有我們已發行和已發行股票的20%(不包括私人單位,並假設他們在此次發行中不購買任何單位)。本次發售完成後,我們將發行25,950,000股普通股 (假設不行使承銷商的超額配售選擇權並相應沒收總計750,000股方正股票)。
登記在冊的普通股股東在所有待股東投票表決的事項上,每持有一股股票有權投一票。除非在我們修改和重述的公司證書中指定,或者根據 的要求
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根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款,我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的普通股的大多數股份投贊成票才能通過 。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少50000001美元的淨有形資產,並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下,投票表決的普通股的大部分流通股都投票贊成業務合併,我們才會完成最初的業務合併。
我們的董事會每年在我們的年度股東大會上選舉產生;但是,在我們完成業務合併之前(除非納斯達克要求),我們目前不打算召開 股東年度會議。董事選舉沒有累計投票,因此有資格投票選舉 董事的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。
根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開 年會。我們的財政年度結束日期是12月31日。然而,根據DGCL第211(B)條的規定,我們必須召開年度股東大會,以便根據我們的附例選舉董事,除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會召開年度 股東大會選舉新董事,因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定,該條款要求召開年度會議。因此,如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議,他們可能會嘗試根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請,迫使我們召開年會。
我們將向我們的公眾股東提供機會,在我們最初的 業務合併完成後,以每股價格贖回其全部或部分公開股票,該價格以現金支付,相當於我們 初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除我們應繳納的税款)除以當時已發行的公開股票數量,受本招股説明書中所述限制的限制。信託賬户 中的金額最初約為每股公開股票10.10美元,如本文所述,每延長3個月完成初始業務合併的時間,該金額將增加每股0.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少。吾等的初始股東及承銷商已與吾等訂立函件 協議,據此,他們已同意放棄對其創始人股份、內幕股份、私人股份及私人單位所包括的任何認股權證相關股份的贖回權,而創始人亦已同意 放棄在本次發售期間或之後購買的任何公開發售股份的贖回權,在任何情況下,均與完成我們的業務合併有關。
許多空白支票公司持有股東投票權,並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集, 與之不同的是,即使在法律不要求投票的情況下,此類初始業務合併完成後,我們也規定相關的公開股票贖回為現金,如果法律不要求股東投票,並且我們因 業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書,根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回,並提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息 。但是,如果法律要求股東批准交易,或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准,我們將像許多空白支票 公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理募集的同時贖回股票。
如果我們 尋求股東批准,只有在股東大會上表決的普通股的多數股份投票贊成企業合併,我們才會完成初始業務合併。
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但是,我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准,即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們普通股的大部分流通股 ,一旦獲得法定人數,無投票權將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要,我們打算在任何此類會議之前大約30天(但不少於10天,也不超過60天)提前發出書面通知,並在會上投票批准我們的業務合併。
如果我們尋求 股東批准我們最初的業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的公司證書規定,公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人,將被限制尋求超過15%的贖回權利(根據交易法第13條的定義)。 如果我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的公司證書規定,公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過15%的贖回權。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份的能力。
如果我們就我們的業務合併尋求股東批准,我們的初始股東和承銷商已同意投票支持我們的初始業務合併,投票支持他們的創始人 股票、內部人股票、非公開股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票。因此,我們只需要大約7,025,001股公開股票,或本次發行中出售的約20,000,000股公開股票中的大約35.13%即可投票支持我們最初的業務合併,以便批准此類交易(假設未行使超額配售選擇權)。此外,每個公共股東可以選擇 贖回其公開股票,無論他們投票支持還是反對擬議的交易。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ,如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成我們的業務合併(或者,如果我們根據本註冊聲明中描述的 條款延長完成初始業務合併的期限,則在21個月內完成合並),我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票,條件是該等資金是合法可用的 。每股價格以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息 應扣除我們應繳納的税款和最高100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,根據適用法律,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回;和(Iii)在贖回之後,(Iii)在合理可能的情況下儘快贖回;和(Iii)在贖回之後,(Iii)在合理可能的情況下,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利(如果有),以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回。經我們其餘股東和我們董事會的批准,解散和清算,在每種情況下,受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。?我們的初始股東和承銷商已經與我們簽訂了書面協議 ,根據該協議,他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。, 如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的業務合併 (如果我們延長了根據本註冊聲明中描述的條款完成初始業務合併的期限,則在21個月內完成)。但是,如果我們的 創始人、承銷商、高管或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務 合併,他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行股票的分配。
如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤,我們的 股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東 沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款,但我們將向我們的公眾股東提供機會,贖回他們的公開股票,以相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額的現金,包括完成我們的初始業務合併後的利息(利息應扣除我們應支付的税款),但須遵守本 招股説明書中描述的限制。
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認股權證
目前沒有未償還的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股,並可進行下文討論的調整。根據認股權證協議,認股權證 持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證,且只會買賣整份認股權證。 因此,除非您購買至少兩個單位,否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將於紐約市時間下午5點,即我們完成 初始業務合併五週年時到期,或在贖回時更早到期。
除非我們擁有有效和有效的 登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的認股權證股份,以及與該等認股權證股份有關的最新招股説明書,否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述,若涵蓋於行使公開認股權證時可發行的認股權證 股份的登記聲明在我們最初的業務合併結束後90天內仍未生效,權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間 。如果沒有註冊豁免, 持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。在無現金行使的情況下,每個持有人將通過交出該數量的權證股份來支付行權價,該數量的權證股份等於 除以(X)認股權證股份數量的乘積,乘以權證的行使價與公平市價之間的差額除以(Y)公平市場價值所獲得的商數。就此目的而言,公允市值將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內報告的最後平均銷售價格。
私募認股權證將與本招股説明書提供的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於該等私募認股權證可 以現金方式行使(即使有關在行使該等認股權證時可發行認股權證股份的登記聲明無效)或在無現金基礎上,由持有人自行選擇,且在 任何情況下,只要該等認股權證仍由創辦人或其聯屬公司持有,我們將不會贖回該等認股權證。
當我們普通股的每股價格等於 或超過18.00美元時,贖回認股權證。 一旦認股權證可行使,我們便可贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證):
| 全部而非部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 在最少30天的提前書面贖回通知後,我們稱之為30天的贖回期限;以及 |
| 如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知的前一個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的 ),且僅在30個交易日內(截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日止)的任何20個交易日內,我們的普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)。 |
我們不會贖回認股權證,除非證券法 下有關發行將予贖回的認股權證股份的登記聲明生效,且有關該等認股權證股份的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲,除非該等認股權證可以無現金方式行使,且該等無現金行使行為可獲豁免根據證券法註冊。 否則,本公司不會贖回該等認股權證,除非該等認股權證可在無現金基礎上行使,且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回,即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,我們也可以行使贖回權。
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如果滿足上述條件併發出贖回通知,每位權證持有人可在預定贖回日期前 行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格(調整後)以及11.50美元的行權價(調整後)。 通知發佈後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格和11.50美元的行權價(調整後)。
我們認股權證的贖回標準以股價為條件,該股價旨在向認股權證持有人提供初始行權價的合理溢價,並在當時的股價和行權價之間提供足夠的差額,以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌,贖回不會 導致股價跌破認股權證的行權價。
如果我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層將 有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在做出這樣的決定時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使已發行認股權證後發行最大數量的認股權證對我們股東的稀釋影響。在此情況下,持有人將交出該 股普通股的認股權證,以支付行使價,該等股數相等於(X)將行使認股權證相關認股權證股份數目的乘積,以及認股權證行使價與公平 市值之間的差額除以(Y)公平市價所得的商數。?公平市值是指在向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的五個交易日內普通股股票的最後報告平均銷售價格。 贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的五個交易日內,普通股股票的平均最後銷售價格。贖回時不會發行零碎普通股。如果在贖回時,持有人將有權獲得股票的零頭權益,我們將向下舍入到要向持有人發行的普通股數量的最接近整數 。
如果認股權證持有人選擇受 一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後,據認股權證代理人實際所知,將在緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本,該副本作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證 協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但需要至少50%當時未發行的公共權證的持有人批准才能做出任何對公共權證的註冊持有人的利益造成不利影響的變更。
行使認股權證時可發行的認股權證 股票的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述 外,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行 額外普通股或與股權掛鈎的證券,用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的 (該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定,如果向我們的創始人或其附屬公司發行任何此類股票,則不考慮他們在 此類發行之前持有的任何創始人股票),(Y)總髮行價格或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定,如果我們向我們的創始人或其附屬公司發行任何此類股票,則不考慮他們在 此類發行之前持有的任何創始人股票),(Y)總金額於完成我們的 初始業務合併之日(扣除贖回),以及(Z)市值低於每股9.20美元時,認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或 (Ii)增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%(以較大者為準),可用於為我們的初始業務合併提供資金(扣除贖回),以及(Z)每股市值低於9.20美元的認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或 (Ii)我們額外發行普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%。
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認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人辦公室 ,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並以經核證的 或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並獲得 普通股股份之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有待股東表決的事項,以每一股登記在冊的股份投一票。
根據認股權證協議的條款,吾等已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務組合結束後15個工作日,吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份根據證券法登記認股權證股份的登記聲明,然後盡其最大努力使登記聲明 生效,並維持該登記聲明的效力,直至認股權證期滿為止。然而,我們不能向您保證我們能夠做到這一點,如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的 認股權證股票的當前招股説明書,持有人將無法行使其認股權證以換取現金,我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使。
認股權證只能對整數股普通股行使。認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果在行使 權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使權證時向下舍入到將向權證持有人發行的普通股的最接近整數。因此,不是 購買偶數數量的權證的權證持有人必須出售任何奇數數量的權證,才能從不會發行的部分利息中獲得全部價值。
我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類 訴訟、訴訟或索賠的獨家管轄地。請參見?風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些 類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力?本條款適用於根據《證券法》提出的索賠,但不適用於根據《交易法》提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
優先股
沒有已發行的優先股 股票。本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股,其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或註冊 股優先股。因此,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股,這些權利 可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而,承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益 的優先股,或在業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外,優先股還可以用作 阻止、推遲或阻止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證將來不會這樣做。
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分紅
到目前為止,我們還沒有對我們的普通股股票支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們的轉移代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理將是大陸股票轉讓信託公司。
證券上市
我們已獲準將我們的單位在納斯達克上市 ,代碼為GIWWU?,一旦這些單位開始單獨交易,我們預計我們的普通股和相關單位的認股權證將分別在納斯達克上市,代碼分別為?GIW,GIWWW和? ,我們預計這些單位的普通股和認股權證將分別在納斯達克上市,代碼為:ZGIW,GIWWW, 。
特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書
股東特別大會
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的執行主席召開。
股東建議書及董事提名的預先通知規定
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東,或者 提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事,必須及時以書面形式通知他們的意圖。要及時收到股東通知,公司祕書必須在不晚於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束時間,或不早於前一次股東年會週年日之前的第120天營業時間,才能在我們的主要 執行辦公室收到股東通知。根據交易法第14a-8條的規定,尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的公司註冊證書也明確了股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的 年度股東大會上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於 各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或 受阻。
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獨家論壇評選
我們修訂和重述的公司證書要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟,以及根據DGCL或本公司修訂和重述的公司證書或章程提起的其他訴訟,只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東送達法律程序文件。但專屬法院的規定不適用於 (I)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後10天內不同意衡平法院對人的管轄權)的任何訴訟,(Ii)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟,(Iii)衡平法院對其沒有標的物管轄權的訴訟。 (I)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁決後的10天內不同意衡平法院的屬人管轄權),(Ii)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟,(Iii)衡平法院對其沒有標的物管轄權的訴訟。或 (Iv)根據證券法產生,由大法官法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權。排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。儘管我們認為排他性法庭條款對我公司有利,因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ,但法院可能會裁定該條款不可執行,並且在可執行的範圍內,該條款可能會起到阻止針對我們的董事和 高級管理人員的訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
特拉華州一般公司法第203條
我們將受DGCL第203條規管公司收購的條文所規限。該法規禁止特拉華州的某些公司在特定情況下與以下公司進行業務合併:
| 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東); |
| 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
| 利益股東的聯繫人,自該股東成為 利益股東之日起三年內。 |
業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是,在下列情況下,第203節的上述 規定不適用:
| 我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易, 在交易日期之前; |
| 在導致股東成為利益股東的交易完成後,該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
| 在交易當日或之後,業務合併由我們的董事會 批准,並在我們的股東會議上授權,而不是通過書面同意,至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。 |
董事及高級職員的法律責任限制及彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事和高級管理人員將在現有或未來可能被修訂的 特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外,我們修訂並重述的公司註冊證書規定,我們的董事不會
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對於違反其作為董事的受託責任,除非他們違反其對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行事、 明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回,或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益,否則我們將承擔個人賠償責任。
我們修改和重述的公司證書還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保,無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付 辯護、和解或支付判決的費用提供保險,併為我們賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。
這些 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性, 即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。我們相信,這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據 上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
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有資格在未來出售的證券
本次發售後,我們將立即擁有25,950,000股已發行普通股(或如果超額配售選擇權全部行使,則為29,745,000股)。 這些股票中,本次發售中出售的20,000,000股(或如果超額配售選擇權全部行使,則為23,000,000股)股票將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進一步登記,但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票 除外。所有4985,000股方正股票(如果全部行使超額配售,則為5,735,000股)、15,000股內幕股票、我們的保薦人購買的650,000股私人股票 以及承銷商購買的300,000股私人單位(或如果全面行使超額配售選擇權,則為345,000股)均為規則144規定的限制性證券,因為它們是以非公開交易方式發行的,而不是 涉及公開發行。
規則第144條
根據 規則144,實益擁有受限證券至少六個月的人將有權出售其證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何 時間不被視為我們的附屬公司之一,以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束,並在12個月(或更長時間)內根據交易法第13條或第15(D)條提交了所有要求的報告。
實益擁有 普通股和認股權證限制性股票至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制,根據這些限制,該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
| 當時已發行普通股總數的1%,相當於緊接本次發行後的259,500股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則相當於297,450股);或 |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。 |
根據規則144,我們關聯公司的銷售也受到 銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司 使用規則144
規則144不適用於轉售由殼牌 公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144還包括此禁令的一個重要例外:
| 原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司; |
| 證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求; |
| 證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(除目前的8-K表格報告外)提交了適用的所有交易所法案報告和材料 ;以及 |
| 從發行人向SEC提交反映其作為非空殼公司實體的狀態的當前Form 10類型信息起,至少已過了一年。 |
因此,在我們完成初始業務合併一年後,我們的贊助商將能夠根據規則144出售其創始人股票和私人部門,而無需註冊 。
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註冊權
根據將於本招股説明書日期簽訂的協議,我們的初始股東、承銷商及其許可受讓人可以 要求我們登記轉售創辦人股票、內部人士股票、私人單位和標的證券以及在轉換營運資金貸款時發行的任何證券。大多數此類證券的持有者有權 提出最多三項要求(不包括縮寫要求),要求我們註冊此類證券。此外,持有者對我們完成 初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權。儘管如上所述,承銷商及其各自的關聯公司不得在本次發行開始銷售後分別在五年和七年後行使其需求註冊權和搭載註冊權,並且不得在超過一次的情況下行使其需求註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論了收購、擁有和處置我們的單位所產生的重大美國聯邦所得税後果, 作為此類單位的一部分收到的普通股和認股權證,以及在行使作為此類單位的一部分收到的認股權證或根據作為此類單位的一部分收到的權利而收到的普通股股份,我們統稱為我們的 證券。由於單位的組成部分可以根據持有人的選擇進行分離,因此出於美國聯邦所得税的目的,單位持有人通常應被視為 單位的基礎普通股和認股權證組成部分的所有者(視具體情況而定)。因此,以下有關普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為基本普通股和構成單位的認股權證的被視為所有者)。 本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券,並且僅適用於在本次發行中以現金單位購買的持有人。
本討論不會根據您的具體情況描述可能與您相關的所有税收後果,包括備選 最低税額、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 證券、貨幣交易商; |
| 受 約束的證券交易員按市價計價的方法證券持有量的會計核算; |
| 作為跨境、套期保值、綜合交易或類似 交易的一部分持有證券的人; |
| 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文); |
| 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體及其投資者; |
| 受控外國公司; |
| 被動型外商投資公司; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體;以及 |
| 根據1986年修訂的《國税法》 (《税法》)的建設性銷售條款被視為出售我們證券的人。 |
如果您是符合美國聯邦所得税目的的合夥企業,則對您的合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。
本討論基於守則和 截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例,在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果。 對美國聯邦所得税法律、法規及其解釋的任何提議或更改都可能具有追溯力,也可能不具有追溯力。尚未或將尋求美國國税局(IRS)就此處討論的任何税收問題作出裁決 。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面,或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。
您應諮詢您的税務顧問,瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律而產生的任何税收後果 。
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個人控股公司狀況
如果我們被確定為一家用於美國聯邦所得税目的的個人控股公司(a ),我們可能需要對我們收入的一部分繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言,一家美國公司在特定課税年度通常被歸類為PHC,條件是:(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時候,擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票的個人(無論其公民身份或居住權,為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託等某些實體) 少於5%或 ;以及(Ii)至少60%根據美國聯邦 所得税的規定,該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金,在某些情況下還包括租金)。
根據我們最初業務合併的日期和規模,我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由PHC 收入構成。此外,根據我們股票在個人手中的集中程度,包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善 信託基金,在一個納税年度的後半年,我們股票的50%以上可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此,不能保證我們在此次發售後或將來不會成為PHC 。如果我們在特定課税年度成為或將要成為PHC,我們將對未分配的PHC收入額外繳納PHC税,目前為20%,這通常包括我們的應税收入,但 須進行某些調整。
購進價格的分配與單元的表徵
沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税 目的處理與單位類似的單位或文書,因此,這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的,收購一個單位應被視為收購我們普通股的一股 和一個認股權證的一半(1/2),每個完整的認股權證可對我們的普通股中的一股行使。我們打算以這種方式對待收購單位,通過購買單位,您 將同意出於税收目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的,單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值,在一股普通股和一份認股權證的一半(1/2)之間分配持有者為該單位支付的收購價。分配給每股普通股和 每份認股權證一半(1/2)的價格應為該股票或一份認股權證的一半(1/2)(視具體情況而定)的股東税基。出於美國聯邦所得税的目的,任何單位的處置都應被視為對普通股股份和組成該單位的一個認股權證的一半(1/2)的處置,處置變現的金額 應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股和一個認股權證的一半(1/2)之間分配。 對於美國聯邦所得税而言,普通股份額和一個單位的一個權證的一半(1/2)的分離不應是應税事件。
上述對普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。 因為沒有機構直接處理與這些單位類似的工具,所以不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此,我們敦促每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問,以瞭解投資某一單位的税收後果(包括該單位的其他特徵)。此討論的平衡假設上述 單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。
美國持有者
如果您是美國持有人,則本節適用於您。?美國持有人是我們單位、普通股或認股權證的實益所有人, 出於美國聯邦所得税的目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
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| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區成立或根據美國法律 成立的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(X),其管理受美國法院的主要監督,並且擁有一名或 多名有權控制信託的所有實質性決策的美國人(符合本守則的含義),或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇,被視為 美國人。 |
分派的課税。如果我們向普通股的美國持有者支付現金分配, 此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過 當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,適用於美國持有者在我們普通股中調整後的税基並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益 ,並將按照以下美國持有者在出售、應税交換或普通股或認股權證的其他應税處置中所述的方式處理。
如果滿足必要的持有期,我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息通常有資格享受收到的股息扣除(根據 該美國持有人在我們的所有權百分比的不同百分比)。除了某些例外情況(包括但不限於為扣除投資利息而將股息視為投資收入的股息 限制)以及滿足某些持有期要求,我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息,將按優惠的長期資本利得税 税率徵税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關 收到的股息扣減或合格股息收入優惠税率(視具體情況而定)的適用持有期要求。
普通股或認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益 。在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證時,通常包括贖回普通股或認股權證,被視為如下 所述的出售,並且包括由於解散和清算的結果(如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併),美國持有人一般將確認 等同於變現金額與美國持有人在普通股或認股權證中經調整的税基之間的差額的資本收益或虧損。如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年,則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而,尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的持有期的運行 。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
一般而言,美國持有者確認的損益金額等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金金額與 公平市值之和(或者,如果普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有,在此類處置中分配給普通股或認股權證的變現金額 基於單位中包括的普通股和認股權證當時的公平市值)和(Ii)美國持有人在其如此處置的普通股或認股權證中的調整計税基礎。美國持有人在其普通股或認股權證中調整後的 計税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述,分配給普通股或認股權證的單位的購買價格部分,或如下面討論的 ,美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股股票的任何先前分配(如上文所討論的,被視為資本返還的任何先前分配)。
普通股贖回。如果根據本 招股説明書中描述的贖回條款贖回美國持有人的普通股證券説明書:普通股?或者如果我們
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購買美國持有者的普通股在公開市場交易中,出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回 是否符合守則第302節規定的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格,美國持有者將被視為如下所述美國持有者在出售、應税交換或普通股或認股權證的其他應税處置中的損益上面的?如果贖回不符合出售普通股的條件,美國持有人將被視為接受了公司分銷,其税收後果為上述 項下的美國持有者税收。贖回是否符合出售待遇在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括美國持有人因擁有認股權證而建設性地擁有的任何股票)與我們之前發行的所有股票的相對數量(包括美國持有人因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票 )。在很大程度上,贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的我們股票的總數(包括美國持有人因擁有認股權證而建設性地擁有的任何股票)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是 公司分派),如果贖回(I)相對於美國持有人來説是大大不成比例的,(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止,或者(Iii)是 δ本質上不等於相對於美國持有人的股息。(C)普通股的贖回通常將被視為普通股的出售(而不是公司分派),條件是:(I)相對於美國持有人而言,贖回的普通股實質上是不成比例的;(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止;下面將更詳細地解釋這些測試。
在確定 是否滿足上述任何測試時,美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票,還會考慮其建設性擁有的我們股票。除直接擁有的股票 外,美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體(美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有權益)擁有的股票,以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票, 通常包括根據認股權證的行使可能獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準,除其他要求外,緊隨普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行有表決權股票的百分比,除其他要求外,必須低於緊接贖回之前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%以下。 在贖回普通股之後,美國持有者實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比必須低於在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回,或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票 全部被贖回,美國持有人有資格放棄,並且根據特定規則有效地放棄,美國持有人的權益將完全終止, 某些家庭成員和美國持有者持有的股票的歸屬 不具有建設性地 擁有我們股票的任何其他股份。如果贖回導致美國持有者在我們的比例權益有意義地減少,普通股的贖回本質上不等同於股息。 贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益明顯減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項已公佈的裁決中表示,即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東的 比例權益進行小幅減少,也可能構成如此有意義的減少。美國持有者應以 身份諮詢其自己的税務顧問,瞭解贖回的税收後果。
如果上述測試均不符合要求,則兑換將被視為公司分銷, 税收影響將如《美國聯邦税法》中所述。美國持有者對分配徵税,上面的?應用這些規則後,美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基準將添加到美國 持有人在其剩餘股票中的調整計税基礎中,或者如果沒有,將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整計税基礎中。
認股權證的行使或失效。除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持有者一般不會 確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額中的美國持有人税基通常為 等於美國持有人對權證的初始投資之和(即美國持有人對分配給權證的單位的收購價部分,如上所述)。採購分配 單元的價格和特性?)和行權價格。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能是 行使之日)的次日開始,不包括美國持有人持有認股權證的期間。(=如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失 。
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根據現行税法,無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金 行使可能是免税的,因為該行使不是收益變現事件,或者因為出於美國聯邦所得税的目的,該行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下,美國持有者在收到的普通股中的基礎將等同於持有者在權證中的基礎。如果無現金行使被視為不是收益變現事件,美國 持有人在普通股中的持有期將被視為從權證行使日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期 將包括認股權證的持有期。
也可以將無現金操作全部或部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下,美國持有者通過被視為交出(但不行使)總公平市場價值等於行使價格的 數量的權證,可以被視為滿足了將要行使的權證總數的行權價。美國持有人將確認資本收益或虧損,其金額等於就被視為已交還的權證 收到的普通股的公平市值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,收到的普通股中的美國持有人税基將等於行使權證的行權價格和行使權證中美國持有人的税基之和 。美國持有人對普通股的持有期將從權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始,不包括美國持有人持有認股權證的期間。
由於沒有關於美國聯邦所得税處理無現金 的權威,因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解無現金操作的税收 後果。
可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題部分所述。證券説明:認股權證。?具有防止稀釋效果的 調整一般不徵税。然而,如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時或通過降低認股權證行使價格獲得的普通股股份數量), 將現金分配給我們普通股的持有者,這是應向持有我們普通股的美國持有者徵税的 ,則認股權證的美國持有人將被視為從我們的普通股持有者那裏獲得了建設性的分配。 如果調整增加了認股權證持有人對我們資產或收益和利潤的比例權益(例如,通過增加行使權證時獲得的普通股股份數量或通過降低權證的行權證行權價格),則認股權證的美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配。美國持有者遵守分配税上面的?此類推定分配 將按照該部分所述繳納税款,其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相同,該現金分配等於該增加利息的公平市場價值。
信息報告和備份扣繳。一般而言,信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息(包括建設性股息) 以及出售或以其他方式處置我們的部門、普通股和認股權證的收益,除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能 提供納税人識別號(通常是在正確填寫的IRS表格W-9上)或免税狀態證明,或者美國國税局已通知其需要備份預扣 (且此類通知尚未撤回),則備份預扣可能適用於此類付款。
只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免 。
非美國持有者
本節適用於您是 \f25 {非美國霍爾德。?非美國持有者是我們單位、普通股或認股權證的實益所有者,就美國聯邦所得税而言,他既不是美國持有者,也不是合夥企業。
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分派的課税。一般而言,我們向持有我們普通股的 非美國持有者進行的任何分配,只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付,將構成 美國聯邦所得税用途的股息,並且,如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫,我們將被要求 按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率,並提供 其是否有資格享受這種降低税率的適當證明(通常是在美國國税局 )表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但 不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整計税基礎,如果這種分配超過非美國持有者的調整計税基礎,則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益,這些收益將被視為如下所述非美國持有者出售普通股或認股權證的收益、應税交換或其他應税處置如下所示。
這項預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息,證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。 相反,有效相關的股息將繳納常規的美國所得税,就像非美國持有者是美國居民一樣。除適用的所得税條約另有規定外。 獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外分支機構利潤税。
此外,如果我們確定我們很可能被歸類為美國房地產控股公司(請參見?)非美國持有者出售普通股或認股權證的收益、應税交換或其他應税處置),我們可以扣留不超過15%的分派給非美國持有者,這是守則第301條所適用的,並且不是從我們的收益和利潤中提取的。
行使認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效的處理,通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應,如第2節所述 美國持證人行使或失效保證書?如上所述,儘管無現金操作會導致應税交換,但其後果將類似於下文中描述的後果非美國持有者出售普通股或認股權證的收益、應税交換或其他應税處置.
普通股或認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益。以下面的討論為前提非美國持有者?信息報告和後備扣繳?和?非美國持有者?外國賬户税收遵從法 ,?非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,這將包括如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間在21個月內)或認股權證(包括到期或贖回)或認股權證(包括到期或贖回)或認股權證(包括到期或贖回)或認股權證(包括到期或贖回)或認股權證(包括到期或贖回)或認股權證(包括到期或贖回)或認股權證(包括到期或贖回)或認股權證(包括到期或贖回)或認股權證(包括到期或贖回在每種情況下,不考慮這些證券是否作為 單位的一部分持有,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
| 收益是由個人非美國持有人實現的,該個人在處置的納税年度內在美國停留了183天或更長時間,並滿足某些其他條件;或 |
| 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是美國房地產控股公司,在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間 ,如果我們的普通股的股票 定期在既定的證券市場交易,則非美國持有人直接或建設性地擁有,在處置前五年 期間或非美國持有者持有本公司普通股的較短期間內的任何時間,本公司普通股的持有量均不得超過本公司普通股的5%。 |
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不能保證我們的普通股將被視為在成熟的證券市場上進行定期交易。 |
除非適用條約另有規定,否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦 所得税税率徵税,就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司的非美國持有者在上面第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分行利得税。
上述第二項中描述的個人非美國持有人將被要求為 從出售、交換或其他處置中獲得的收益繳納30%的統一税,這筆税款可能會被當年來自美國的資本損失抵消,前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入 納税申報單。請注意,在納税年度內在美國居留183天或更長時間的外國個人,通常將被視為美國居民,適用於美國聯邦所得税,但有例外情況。 ?
如果以上第三個要點適用於 非美國持有人,則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税 税率徵税。此外,從持有者手中購買我們普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成最初的業務合併之前,我們無法確定我們未來是否會成為美國房地產控股公司(US Real Property Holding Corporation)。如果我們的美國不動產 權益的公平市值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%,我們將被歸類為美國不動產控股公司。
普通股贖回。根據本招股説明書中描述的贖回條款贖回 非美國持有者的普通股,以繳納美國聯邦所得税證券説明書:普通股?通常對應 美國聯邦所得税對美國持有者普通股贖回的描述,如第3部分所述美國持股人?普通股贖回?以上,贖回給非美國持有者的後果將如上所述,在第?條?非美國持有者--分配税?和?非美國持有者出售普通股或認股權證的收益、應税交換或其他應税處置,如果適用的話。
可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股股數 進行調整,或在某些情況下調整認股權證的行權價,如本招股説明書標題一節所述證券説明:認股權證?具有防止 稀釋作用的調整一般不徵税。然而,如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時或通過降低認股權證行使價格獲得的普通股股票數量), 向我們普通股的持有者分配現金,應向持有下述股票的非美國持有者徵税,則認股權證的非美國持有者將被視為從我們的普通股持有者那裏獲得了建設性的分配。 如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使權證時獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行權價),則認股權證的非美國持有者將被視為接受了我們的建設性分配。非美國持有者--分配税上面的?這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款,其方式與認股權證的非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同,該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。
信息報告和備份扣繳。有關股息(包括建設性股息)的支付,以及出售或以其他方式處置我們的部門、普通股和認股權證的收益,信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。非美國持有者可能必須遵守認證程序以 確定其不是美國人,以避免信息報告和備份扣留要求(例如,通過在IRS Form W-8BEN、IRS上正確認證其非美國身份表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8(如適用)。 所需的認證程序
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根據條約申請降低預扣費率也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。如果及時向美國國税局提供了所需信息 ,則向非美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣,並可能使該持有人有權獲得退款。 如果及時向美國國税局提供所需信息 ,則該持有人有權獲得退款。
外國賬户税收遵從法。外國賬户税收合規法(FATCA)一般對出售我們的普通股或認股權證的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税(根據本規則的特別定義),除非外國金融機構與美國政府簽訂協議,預扣某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人(包括某些股權和債務持有人)的大量信息。 外國金融機構的普通股或認股權證出售給外國金融機構的股息和毛收入(如本規則中特別定義的),除非該機構與美國政府簽訂協議,預扣某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人(包括某些股權和債務持有人)的大量信息以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對出售我們的普通股或向非金融外國實體(根據本規則特別定義)支付的股息和總收益 徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向扣繳代理人 提供識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明,證明沒有或以其他方式確定豁免。FATCA規定的預扣義務一般適用於支付我們普通股或認股權證的股息 (包括推定股息)。根據擬議的財政部法規,美國財政部已表示打算取消FATCA關於扣留出售、交換、到期或以其他方式處置相關金融工具的毛收入的要求。美國財政部表示,在這些擬議的財政部法規最終敲定之前,納税人可能會依賴這些法規。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改 本款所述的要求。
我們將不會就任何扣留的金額向持有人支付任何額外的金額,包括根據FATCA的規定。在某些 情況下,您可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這項立法對他們在我們證券的投資可能產生的影響。
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承保
我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的單位。奧本海默和威廉·布萊爾擔任承銷商的聯合代表 。我們已經與奧本海默和威廉·布萊爾簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,承銷商已同意購買,我們已同意向 承銷商出售下表中每個名稱旁邊列出的單位數量。
承銷商 | 數量 單位 |
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奧本海默公司 |
14,000,000 | |||
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.) |
6,000,000 | |||
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總計 |
20,000,000 | |||
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承銷協議規定,如果承銷商購買其中任何一個單位,他們必須購買所有單位。但是, 承銷商不需要購買承銷商選項所涵蓋的設備即可購買更多設備,如下所述。承銷商可以通過其某些關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理進行買賣。
我們的公共單位特此提供,但須符合若干條件,包括:
| 承銷商對此類單位的接收和驗收; |
| 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
本次發行,承銷商或者證券交易商可以電子方式發放招股説明書。
購買額外單位的選擇權
我們已向 承銷商授予購買總計3,000,000個額外單元的選擇權。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使此選擇權,他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的設備 。
承保折扣
承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何單位均可在IPO價格的基礎上以每單位0.12美元的折扣出售。在美國以外製造的單位可以由承銷商的關聯公司進行銷售。首次公開發行後,如果所有 個單位沒有以發行價出售,代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和 條款購買承銷單位。
下表顯示了假設不行使 和完全行使承銷商購買最多3,000,000個額外承保單元的選擇權,我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||
每台(1) |
$ | 0.55 | $ | 0.55 | ||||
總計 |
$ | 11,000,000 | $ | 12,650,000 |
(1) | 每單位0.20美元,或總計4,000,000美元(或如果承銷商購買額外單位的選擇權 已全部行使,則總計4,600,000美元),將於本次發售結束時支付。每單位$0.35,或合共$7,000,000(或$8,050,000 |
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如果全部行使承銷商購買額外設備的選擇權,則應支付給承銷商的延期承銷佣金總額將存入本文所述的位於美國的信託 賬户。遞延佣金將支付給承銷商,作為下一段所述服務的對價,並將僅在完成我們的初始業務合併時 發放給承銷商。 |
我們估計,不包括承保折扣在內,我們應支付的此次發行總費用約為1,425,000美元。此外,我們還同意支付承銷商法律顧問與FINRA相關的費用,不超過25,000美元,以及我們高級管理人員和董事的調查和背景調查費用 ,費用和支出不超過50,000美元。
如果我們沒有在本次發行結束後15 個月內完成我們的初始業務合併(如果我們根據本註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間,則在21個月內完成),我們和承銷商 同意:(I)它將喪失對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠,包括其在信託賬户中的任何應計利息;以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金 將按比例連同其任何應計利息(扣除應付税款後的淨額)分配給公眾股東。
承銷商將盡其商業上合理的努力為我們提供以下服務:1)發起並向我們介紹我們初始業務合併的潛在目標;2)代表我們安排機構投資者會議,以獲得初始業務合併的融資;3)協助我們在本次發行結束後滿足證券交易所的上市要求;以及4)在本次發行結束後向我們提供資本市場建議和流動性。如果我們盡最大努力(承銷商使用商業上合理的 努力)通過私募或私下協商的交易獲得融資,但儘管我們做出了這樣的努力,但我們沒有足夠的現金來完成我們的初始業務合併並支付遞延承銷佣金 ,吾等和承銷商將真誠合作,就遞延承銷佣金的支付達成雙方都滿意的解決方案,以確保我們支付遞延承銷佣金的義務不會阻礙初始承銷 佣金的關閉。
優先購買權
我們已授予承銷商優先購買權,可以按照待協商的條款擔任配售代理,並與市場上類似產品的最有利條款保持一致,用於我們證券的任何私募,以支持我們完成的業務合併,該業務合併由我們完成,不晚於本次發行開始銷售之日起三年。根據FINRA規則5110,此優先購買權被視為與本次發售相關的有價值物品,並被視為本次發售所得收益的1%的補償價值。
私人單位
承銷商已承諾以每套10.00美元的價格從美國購買300,000套私人住房(如果超額配售選擇權全部行使,則為345,000套)。承銷商購買的私人單位的條款和條款與本次發行中出售的單位和包含的私人 股票相同,但不同的是,在我們的初始業務合併完成後30天之前,承銷商購買的私人單位不得轉讓、 可轉讓或可出售,除非在某些例外情況下,否則承銷商購買的私人單位將不可轉讓、 可轉讓或可出售(br}),但不同的是,承銷商購買的私人單位在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、 可轉讓或可出售。承銷商將在本次發行完成的同時,以定向增發方式購買私募單位。 此類私募單位將被視為與本次發行相關的承銷補償。此類私人單位將受到FINRA規則5110(E)(1)要求的鎖定限制,不得 出售、轉讓、轉讓、質押或抵押,或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲的標的
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除非FINRA規則5110(E)(2)另有規定,否則將導致任何人在緊接發售開始後180天內對此類證券進行有效的經濟處置的交易。 除FINRA規則5110(E)(2)另有規定外。私人單位和標的證券也將受到FINRA規則5110(G)(8)註冊的限制。私人單位的認股權證自本次發售開始起計五年內不得行使 。承銷商不得在本次發行開始銷售後分別在五年和七年後行使其需求註冊權和搭載註冊權,並且不得 在多個場合行使其需求註冊權。私人單位的認股權證自本次發售開始之日起五年後不得行使。
禁止出售類似證券
我們,我們的高管和董事,以及我們的創始人與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議,除某些 例外情況外,未經承銷商事先書面批准,吾等及所有此等人士不得直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置吾等的單位、認股權證、普通股或 可轉換為或可交換或可行使的普通股的任何其他證券。這些限制將在本招股説明書日期後180天內有效。
承銷商可隨時自行決定解除這些鎖定協議的部分或全部證券。 承銷商將考慮持有人請求發行的理由、請求發行的證券數量 以及當時的市場狀況等因素。如果解除鎖定協議下的限制,我們的單位、認股權證和普通股可能會在市場上轉售,但受適用法律的約束,這可能會降低我們證券的市場價格。
除本文 第 項下所述的允許受讓人外主要股東,我們的初始股東和承銷商已同意不轉讓、轉讓或出售他們各自的創始人股份、內部人股份、私人單位或他們可能持有的私人單位的任何證券 ,直到(I)創始人股份和內部人股份的情況下,(A)我們最初的業務合併完成之日或(B)我們最初的 業務合併之後的6個月,(X)我們的普通股股票的最後銷售價格的日期(以較早者為準)。資本重組等)任何20個交易日 在我們初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內,或者(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 ,這使得我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產,以及(Ii)如果是私人單位或私人單位相關的任何 證券,則在30天之前對於任何 股票,任何允許的受讓人將受到與我們的初始股東相同的限制和其他協議的約束。
賠償
我們已同意 賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。如果我們不能提供這項賠償,我們已同意支付保險人可能被要求就這些責任 支付的款項。
納斯達克上市
我們 已獲準將我們的部門在納斯達克上市,代碼為GIWWU?,一旦部門開始單獨交易,我們預計我們的普通股和認股權證將分別以代碼?GIW和 ?GIWWW在納斯達克上市。
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價格穩定,空頭頭寸
與本次發行相關的是,承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動,包括:
| 穩定交易; |
| 賣空; |
| 買入以回補賣空創造的頭寸; |
| 實施懲罰性投標;以及 |
| 覆蓋交易的辛迪加。 |
穩定交易是指在此 發售進行期間,為防止或延緩我們單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位,這涉及 承銷商出售的單位數量超過他們在此次發行中所需購買的數量,以及在公開市場上購買單位以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可以是有擔保的賣空 賣空,即金額不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸,也可以是裸露賣空,即超過該金額的空頭頭寸。
承銷商可以全部或部分行使超額配售選擇權,或在 公開市場購買單位,平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的單位價格與他們可以通過超額配售選擇權購買單位的價格。
裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買 個單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力,可能會對購買 此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和 辛迪加回補交易可能會提高或維持我們單位的市場價格,或者防止或延緩我們單位的市場價格下降。由於這些活動,我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)進行這些交易,場外交易市場或者 否則。我們和承銷商都不會就上述交易可能對單價產生的影響做出任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示 承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
發行價的確定
在此之前, 我們的產品沒有公開市場。首次公開發行的價格將由我們與承銷商代表協商確定。確定首次公開募股(IPO)價格時要考慮的主要因素包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; |
| 我們的歷史和前景,以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 我們過去和現在的財務業績; |
| 我們對未來收入的展望和我們目前的發展狀況; |
163
| 本次發行時的證券市場概況; |
| 一般可比公司的上市單位最近的市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面上的預計公開發行價格區間可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。 我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的單位、認股權證或普通股將形成活躍的交易市場,或者這些單位將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)價格交易。
聯屬
承銷商及其各自的 關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司將來可能會不時與我們接洽併為我們提供服務,或在其正常業務過程中為我們提供服務,他們將獲得慣例的 費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有多種投資,並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券 證券)和金融工具(包括銀行貸款),這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。
我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務 ,目前也沒有這樣做的意圖。然而,承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務,或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果承銷商在此次 發行後向我們提供服務,我們可以向這些承銷商支付公平合理的費用,這些費用將在當時的公平協商中確定;前提是不會與承銷商達成任何協議,也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向承銷商支付此類服務的費用,除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償,並且我們可能會向此次發行的承銷商或其關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他賠償。
致加拿大居民的通知
根據National Instrument 45-106的定義,證券只能 出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是經認可的投資者招股章程的豁免或第 73.3(1)節證券法(安大略省),並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
164
根據National Instrument 33-105第3A.3節承保衝突(NI 33-105),承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
就招股章程規例(定義見下文)而言,本招股章程並非招股章程。本招股説明書和隨後提出的任何要約僅面向歐洲經濟區成員國(EEA)或英國(英國)(每個國家,相關國家)中屬於招股説明書條例第{br>2(E)條所指的合格投資者的個人。本招股説明書的編制依據是,在任何相關州對我們證券的任何要約都將根據《招股説明書條例》的豁免要求發佈 我們證券要約的招股説明書。因此,就本招股説明書擬進行發售的吾等證券在有關國家作出要約或擬作出要約的任何人士,只可在本公司或任何承銷商沒有義務根據招股章程規例第3條就該要約刊登招股説明書的情況下作出要約。我們和承銷商都沒有授權,我們或他們也沒有授權 在我們或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下,對我們的證券進行任何要約。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。
對於每個相關國家,除以下情況外,不得在該相關國家 向公眾發售屬於本招股説明書計劃的標的的我們的證券:
(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先 取得吾等就任何該等要約提名的一名或多於一名有關承銷商的同意;或
(C)在 招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,惟吾等證券的該等要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程。
就本條款而言,就我們在任何相關國家的證券向公眾提供我們的證券一詞 是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬要約的證券進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購我們的證券。
EEA和英國的這一賣出限制是對下面列出的任何其他賣出限制的補充。
瑞士給潛在投資者的通知
本 招股説明書並不打算構成購買或投資瑞士子公司的要約或邀約。根據瑞士金融服務法案(Finbr}Financial Services Act,FinSA)的定義,此處提供的單位可能不會直接或間接在瑞士公開發售,也不會申請允許這些單位在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA,本招股説明書和與單位相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書,且本招股説明書和與單位有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供 。
對英國的銷售限制
本招股説明書不得分發或傳閲給在英國的任何人,但以下人士除外:(I)對金融服務第19(5)條所列投資事項 具有專業經驗的人士
165
及經修訂的“2005年市場法(金融促進)令”(“令”);及(Ii)“令”第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有此等 人合稱為“相關人士”);及(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有此等 人統稱為相關人士)。本招股説明書僅針對相關人士。其他人不得按照本招股説明書或其任何內容行事。本招股説明書是保密的,僅供您參考,不得複製、再分發或傳遞給任何其他人,也不得出於任何其他目的全部或部分發布本招股説明書。
只有在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下,才能傳達或促使傳達與發行或銷售我們的證券相關的任何邀請或誘因從事投資活動(符合英國《金融服務法》第21條和經修訂的《2000年市場法》(FSMA)第21條的含義)。
對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式與我們的證券有關的任何行為,都必須遵守FSMA的所有適用條款 。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給 3月底融資機構的審批程序,也未被歐洲經濟區其他成員國的主管當局提交,並通知了3月份的融資機構。這些單元尚未提供或出售, 不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是:
| 在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或 |
| 用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。 |
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
| 合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d duestisseers),在每種情況下都為自己的賬户投資,所有這些都在中定義,並符合:第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條[br}法國《Monétaire et Financer》(法語代碼Monétaire et金融家) |
| 給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商;或 |
| 在一項交易中,按照文章L.411-2-II-1° -或-2°-或法國法典 Monétaire et Financer和Autoritédes Marchés金融家一般條例(Règlement Général)第211-2條的3°不構成公開要約 (apl publicàlépargne)。 |
只能根據條款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8直接或間接轉售這些部件至L.621-8-3,共法國Monétaire et金融家密碼。
香港潛在投資者須知
除 (A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者提供或出售證券外,並無任何證券在香港發售或出售,亦不得以任何文件方式發售或出售證券。(B)在其他情況下,而該文件 並不是“公司條例”(“清盤及雜項條文條例”)所界定的招股章程;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司條例”(“清盤及雜項條文條例”)所界定的招股章程。32)或不構成 C(Wump)O所指的向公眾作出的要約。任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告均未發出或可能已發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有,而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被人取得或閲讀, 。香港公眾(香港證券法律允許的除外),但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例和根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。
166
本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此,本 招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發,證券也不得向香港公眾人士認購。收購證券的每個人將被要求並被 證券收購視為,確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制,並且他沒有收購,也沒有在 違反任何此類限制的情況下獲得任何證券要約。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書沒有,也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此,本招股説明書和 與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請,但以下情況除外:(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者;(Ii)向相關人士。並根據SFA第275條中規定的條件,或(Iii)以其他方式, 並根據SFA的任何其他適用條款的條件。
如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
| 單一業務為持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節));或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資,且全部股本由一名或多於一名個人擁有,每名個人均為認可投資者);或 |
| 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據 第275條作出的要約收購證券後六個月內轉讓,但以下情況除外:
| 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人 ; |
| 未考慮或將不考慮轉讓的; |
| 因法律的實施而轉讓的; |
| 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
| 如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。 |
167
法律事務
本招股説明書中提供的證券的有效性由加利福尼亞州舊金山的DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。Ellenoff 紐約Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
168
專家
本招股説明書中包括的本公司截至2021年3月8日以及2021年2月23日(成立之日)至2021年3月8日期間的財務報表 是依據BPM LLP的報告(其中包含一段説明,説明BPM LLP作為審計和會計專家的授權,其中包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明段落,如財務報表附註1所述)而列入的。BPM LLP是一家獨立註冊會計師事務所, 授權該公司作為審計和會計方面的專家進行審計和會計方面的專家授權,因此將公司截至2021年3月8日和2021年2月23日(成立之日)至2021年3月8日的財務報表包括在此招股説明書中。
169
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的 證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,請參閲註冊聲明和註冊聲明中的 展品和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用實質上是完整的,但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有 方面的描述,您應參考註冊聲明所附的附件,以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息要求,並將(如果我們是外國私人發行人,在 某些情況下是自願的)向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書(如果我們此時不是外國私人發行人)和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件,包括註冊聲明 ,網址為SEC網站Www.sec.gov。此外,我們提交給美國證券交易委員會的文件副本可以在我們公司的網站上獲得,網址是:Http://www.gigcapital5.com.
170
GIGINTERNATIONAL1,Inc.
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
資產負債表 |
F-3 | |||
運營説明書 |
F-4 | |||
股東權益表 |
F-5 | |||
現金流量表 |
F-6 | |||
財務報表附註 |
F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致GigInterational1,Inc.董事會和股東。
對財務報表的意見
我們審計了GigInterational1,Inc.(特拉華州一家公司)(該公司)截至2021年3月8日的資產負債表,以及2021年2月23日(成立之日)至2021年3月8日期間的相關運營報表、股東權益和現金流,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月8日的財務狀況,以及2021年2月23日(成立之日)至2021年3月8日期間的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
持續經營的不確定性
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如 財務報表附註1所述,公司目前沒有收入,其業務計劃取決於融資的完成情況,公司截至2021年3月8日的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和3中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bpm LLP
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2021年5月18日
F-2
GIGINTERNATIONAL1,Inc.
資產負債表
3月8日, 2021 |
||||
資產 |
||||
流動資產=現金 |
$ | 150,000 | ||
遞延發售成本 |
45,000 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 195,000 | ||
|
|
|||
負債和股東權益 |
||||
流動負債 |
||||
關聯方貸款 |
$ | 125,000 | ||
應計費用 |
55,000 | |||
|
|
|||
總負債 |
180,000 | |||
|
|
|||
股東權益 |
||||
優先股,每股面值0.0001美元;授權發行1,000,000股;未發行或 已發行 |
| |||
普通股,每股面值0.0001美元;授權發行100,000,000股;已發行和已發行股票5,735,000股 (1) |
574 | |||
額外實收資本 |
24,426 | |||
累計赤字 |
(10,000 | ) | ||
|
|
|||
股東權益總額 |
15,000 | |||
|
|
|||
總負債和股東權益 |
$ | 195,000 | ||
|
|
(1) | 此數字最多包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,750,000股方正股票將被沒收。 |
附註是這些財務 報表的組成部分。
F-3
GIGINTERNATIONAL1,Inc.
運營説明書
期間從 二月二十三日,2021 (開始) 穿過 3月8日, 2021 |
||||
收入 |
$ | | ||
一般和行政費用 |
10,000 | |||
|
|
|||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (10,000 | ) | |
|
|
|||
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股(1) |
356,071 | |||
|
|
|||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.03 | ) | |
|
|
(1) | 這一數字包括最多750,000股方正股票,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,將被沒收。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
GIGINTERNATIONAL1,Inc.
股東權益表
普通股 | 其他內容 實繳 資本 |
累計 赤字 |
股東回報 權益 |
|||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
截至2021年2月23日的餘額(開始) |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
以每股0.0043592美元向方正出售普通股(1) |
5,735,000 | 574 | 24,426 | | 25,000 | |||||||||||||||
淨損失 |
| | | (10,000 | ) | (10,000 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年3月8日的餘額 |
5,735,000 | $ | 574 | $ | 24,426 | $ | (10,000 | ) | $ | 15,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 這一數字包括最多750,000股方正股票,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,將被沒收。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
GIGINTERNATIONAL1,Inc.
現金流量表
期間從 二月二十三日,2021 (開始) 穿過 3月8日,2021 |
||||
經營活動 |
||||
淨損失 |
$ | (10,000 | ) | |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||
應計費用增加 |
10,000 | |||
|
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
| |||
|
|
|||
融資活動 |
||||
向方正出售普通股所得收益 |
25,000 | |||
關聯方貸款收益 |
125,000 | |||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
150,000 | |||
|
|
|||
期內現金淨增 |
150,000 | |||
期初現金 |
| |||
|
|
|||
期末現金 |
$ | 150,000 | ||
|
|
|||
補充披露非現金融資活動 |
||||
應計費用中包括的遞延發行成本 |
$ | 45,000 | ||
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
GIGINTERNATIONAL1,Inc.
財務報表附註
1.組織機構和業務運作説明
組織和常規
GigInterational1,Inc.(The Company)於2021年2月23日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司將是一家新興成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,並在首次公開募股(IPO)結束後經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。
截至2021年3月8日,公司尚未開始任何運營。2021年2月23日(成立之日)至2021年3月8日期間的所有活動均與本公司的組建和擬議的首次公開募股(建議發售)有關,如下所述。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入 。該公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從擬發行的收益中產生營業外收入。該公司已選擇 12月31日作為其財年結束日期。
發起人、創始人和擬議的融資
本公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司GigInterational1贊助商LLC(贊助商,有時也稱為創始人)。該公司打算通過公開發行2億美元(注3)的收益為業務合併提供資金,與贊助商進行650萬美元的私募,並與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)(注3)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.)(統稱為承銷商)進行350萬美元的私募(如果超額配售選擇權全部行使,則為345萬美元的私募 )(注: 4)。於建議發售及私募完成後,202,000,000美元(或232,300,000美元,若承銷商超額配售選擇權獲全數行使)將存入信託賬户(下文討論)。
信託帳户
信託帳户中的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中,直到(I)完成 業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。信託賬户以外的擬發行剩餘收益可用於支付 收購目標的業務、法律和會計盡職調查費用,以及持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定,除提取繳税利息外,信託賬户內的任何資金均不得釋放,直至下列較早者:(1)完成業務合併;(2)如本公司未能在建議發售完成後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限,則在21個月內)完成首次業務合併,則贖回100%已發行的 公開發行股份;(B)如本公司未於擬發行事項結束後15個月內完成初始業務合併,則在21個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限,則在21個月內)贖回已發行的 公開發行股份;或(3)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票,以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於我們的業務前合併活動和相關的 股東權利的任何其他條款。
F-7
GIGINTERNATIONAL1,Inc.
財務報表附註
1. 組織機構和業務運作説明(續)
企業合併
本公司管理層對建議發售的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管 建議發售的幾乎所有淨收益一般用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所用,在公司簽署與企業合併相關的最終協議時,目標企業必須與一家或多家目標企業在一起,其公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款)。 目標企業必須與一家或多家目標企業在本公司簽署與企業合併相關的最終協議時,公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去遞延承銷佣金和應繳利息)。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司在簽署企業合併的最終協議後,將(I)在為此目的召開的 會議上尋求股東批准企業合併,股東可在會上尋求贖回其股票,無論他們是否投票贊成或反對企業合併,現金相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的現金,包括應付利息但減去應繳税款,或(Ii)讓股東有機會讓 本公司以收購要約的方式贖回他們的股份(從而避免股東投票),現金金額相當於他們在投標要約開始 前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額,包括應付利息但減去應繳税款。本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中贖回股份的決定將由 公司自行決定,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准,除非 納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東的批准,只有在大多數普通股流通股投票贊成企業合併的情況下,它才會完成業務合併。然而,在任何情況下, 公司都不會贖回其公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值在完成業務合併後低於5,000,001美元。在這種情況下, 本公司將不會贖回其公開發行的股份及 相關業務合併,而可能會尋求另一項業務合併。
如果本公司舉行股東投票或有與企業合併相關的股票的投標要約,公眾股東將有權贖回其股票,其現金金額相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額,包括利息但減去應繳税款。因此,該等普通股將按贖回金額入賬,並於擬發售事項 完成後分類為臨時股本。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.10美元(信託賬户中持有的2.02億美元除以2000萬股公開股票)。
自建議發售結束之日起,該公司將有15個月的時間完成最初的業務合併。但是,如果公司 預計它可能無法在15個月內完成業務合併,公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長三個月 (完成業務合併總共最多21個月)。如果公司沒有在這段時間內完成企業合併,公司應(一)停止除清盤以外的所有業務;(二)在合理可能的情況下儘快贖回普通股,但在贖回後不超過十個工作日,按每股比例贖回普通股,包括利息,但減去應付税款(從此類 淨利息中減去不超過10萬美元以支付解散費用),以及(Iii)在贖回之後儘快解散和清算。(Iii)在贖回後儘快將普通股按每股比例贖回,包括利息,但減去應付税款(最高不超過10萬美元的淨利息,用於支付解散費用)和(Iii)在贖回之後儘快解散和清算
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財務報表附註
1. 組織機構和業務運作説明(續)
股東,作為其解散和清算計劃的一部分。創辦人、承銷商及若干內部人士與本公司訂立函件協議,據此彼等放棄 彼等就其創辦人股份、內幕股份及私人股份參與任何贖回的權利,而創辦人亦放棄其在本次發售期間或之後購買的任何公開股份的贖回權。然而,如果 創始人、承銷商或內部人士或本公司任何高級管理人員、董事或關聯公司在擬發行股票中或之後獲得普通股,在公司未能在規定的時間內完成業務合併的情況下,他們將有權在 公司清算時(如果是承銷商和內部人士,則在公司贖回時)按比例獲得信託賬户中的一部分普通股。(br}如果創始人、承銷商或內部人士或本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司在建議的發行中或之後獲得普通股股份,他們將有權在 公司清算時(如果是承銷商和內部人士,則在公司贖回時)按比例獲得信託賬户的份額。
在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託 賬户資產)的每股價值可能會低於建議發行的單位的首次公開募股價格。
持續經營考慮
截至2021年3月8日,該公司擁有15萬美元現金,營運資金赤字為3萬美元。此外,該公司預計在實施其融資和收購計劃時將繼續 產生鉅額成本。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司計劃通過附註3中討論的建議 發售來解決這一不確定性。不能保證本公司籌集資金或完成業務合併的計劃將在目標業務收購期內成功或成功。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。
新興成長型公司
JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項會計準則發佈或修訂時,如果該會計準則對上市公司或私營公司有不同的適用日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的會計準則。
普通股每股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是:將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數(在扣除75萬股因建議發行而被沒收的普通股後), 加上在一定程度上稀釋的增加的普通股股數。 每股普通股淨虧損的計算方法是:淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數(扣除與建議發行相關的75萬股可沒收普通股),再加上
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財務報表附註
2. 重要會計政策摘要(續)
使用庫存股方法計算的普通股結算權證。截至2021年3月8日,公司沒有任何稀釋性證券和其他合同可以 潛在地行使或轉換為普通股,然後分享公司的收益。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與同期的每股普通股基本淨虧損相同。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬户上並未出現虧損, 管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
金融工具
公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
預算的使用
根據美國公認的會計原則編制 財務報表,要求公司管理層做出影響報告資產和負債報告金額的估計和假設,並 披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
遞延發售成本
與準備建議發售相關的成本 連同承銷商折扣將重新分類為額外的實收資本,作為建議發售完成後收到的毛收入的減少額 或在建議發售未完成時計入運營費用。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債在預計未來確認 可歸因於現有資產和負債賬面金額與各自税基之間差異的税項後果。遞延税項資產及負債按預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
公司 規定了確認門檻和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。截至2021年3月8日,沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年3月8日,沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
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財務報表附註
2. 重要會計政策摘要(續)
認股權證責任
本公司將公司普通股的認股權證計入資產負債表 中,該認股權證並未作為公允價值負債與本公司股票掛鈎。認股權證必須在每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變化都被確認為營業報表上淨額的其他收入(費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任 ,直至普通股認股權證行使或到期時間較早者為止。屆時,與普通股認股權證相關的權證負債部分將重新歸類為額外的實收資本 。
近期會計公告
本公司不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生實質性影響。
3.建議發售
根據建議的發售,該公司以每單位10.00美元的價格出售最多20,000,000個單位(單位)。每個單位 包括一股公司普通股、0.0001美元面值和一份認股權證的一半(1/2),用於購買一股普通股(認股權證)。認股權證只能 以每股11.50美元的價格對整股股票行使。因此,必須至少行使兩個認股權證。根據擬議認股權證協議的條款,本公司已同意在完成本公司的初始業務合併後,盡其最大努力根據證券法提交新的註冊聲明。
在行使 認股權證時,不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益,本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。每份認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或建議發售結束後12個月(以較遲者為準)行使,並於本公司首次業務合併 完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。然而,如果本公司未能在分配給完成業務合併的15個月期限或之前完成其初始業務合併,則認股權證將在該期限結束時失效。如果本公司未能在行使期內行使認股權證時向 持有人交付普通股登記股份,則除非該等認股權證可在 認股權證協議所述的情況下以無現金方式行使,否則該等認股權證將不會有現金結算,而該等認股權證到期時將一文不值。一旦認股權證可予行使,本公司可於最少30日前發出書面贖回通知,以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證,但前提是 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日 截止的30個交易日內,本公司普通股的最後售價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。
本公司預計授予承銷商45天的選擇權,以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,額外購買最多3,000,000個單位以彌補任何超額配售。
本公司預期在建議發售結束時向承銷商支付每單位發行價0.20美元的承銷折扣。 承保折扣以現金支付。此外,本公司
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財務報表附註
3. 建議發售(續)
已同意支付每單位0.35美元的遞延承銷佣金,或總計7,000,000美元(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權,遞延承銷佣金最高可達8,050,000美元)。 僅在公司完成業務合併的情況下,遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商,但須遵守承銷協議的條款, 包括承銷協議中指定的服務的履行。如附註4所述,承銷商已同意購買300,000股普通股,面值0.0001美元,總購買價為3,000,000美元(或345,000股 普通股,如果全面行使承銷商超額配售選擇權,總購買價為3,450,000美元)。
4.關聯方 交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年3月8日期間,創始人購買了573.5萬股普通股(方正股票),總收購價為25,000美元,合每股0.0043592美元。在完成擬發行之前,公司僅就未來的服務 向某些內部人士發行了15,000股內幕股票。方正股份與建議發售的單位所包括的普通股相同,只是方正股份須受若干轉讓限制,詳情如下所述。創始人 同意沒收最多750,000股方正股票,但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。沒收將調整至超額配售選擇權未由 承銷商全面行使的程度,以便創始人和內部人士將在建議發售後擁有本公司已發行和已發行股份的20%。
私募配售
創始人和承銷商已同意分別向本公司購買總計650,000個單位和300,000個單位(或如果承銷商全部行使超額配售,則分別購買650,000個單位和345,000個單位), 價格為每單位10.00美元,私募將於建議發行完成的同時進行(私募單位)。每個私募單位由一股公司普通股 、面值0.0001美元和一半(1/2)認股權證組成。認股權證只能以每股11.50美元的價格行使整個股票。因此,購買一股股票必須至少行使兩份認股權證。 根據擬議認股權證協議的條款,本公司已同意在完成本公司的初始業務合併後,盡其最大努力根據證券法提交新的註冊聲明。
認股權證行使時,不會發行零碎股份。倘於認股權證行使時,持有人將有權收取股份的零碎 權益,本公司將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。每份認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或建議發售結束後12個月(以較遲者為準)行使,並於本公司首次業務合併完成後五年或於贖回或 清算時更早到期。然而,如果本公司未能在分配給完成初始業務合併的15個月期限或之前完成其初始業務合併,則認股權證將在該期限結束時 到期。如果公司無法在行使期內行使認股權證時向持有人交付普通股記名股票,則不會對這些認股權證進行淨現金結算,認股權證到期 將一文不值,除非它們可以在認股權證描述的情況下以無現金方式行使
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財務報表附註
4. 關聯方交易(續)
同意。一旦認股權證可予行使,本公司可於最少30天前發出書面贖回通知,按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證,但前提是本公司普通股的最後銷售價在 本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下才可贖回全部(而非部分)已發行的認股權證。(br}在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內,本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分認股權證。)
本公司創辦人、承銷商及內部人士已同意不會轉讓、轉讓或出售其各自的創辦人股份、內部人士持有的 股份、私募單位、其可能持有的該等私人配售單位的股份或其他證券,直至以下日期為止:(I)如屬創辦人股份或由內部人士持有的股份,則以(A)本公司初步業務合併完成日期後6 個月或(B)較早者為準;或(B)如屬創辦人股份或由內部人士持有的股份,則不會轉讓、轉讓或出售其各自的創辦人股份、內部人士持有的 股份、私募單位、股份或其他相關證券,直至(I)創始人股份或由內部人士持有的股份為止(X)公司普通股的最後銷售價 等於或超過每股11.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在公司首次業務合併後至少90天 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)公司在公司首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 及(Ii)如屬私人配售單位及該等私人配售單位所涉及的股份或其他證券 ,直至本公司完成首次業務合併後30天。
如果公司未 完成業務合併,則出售私募單位的部分收益和出售私人承銷商股票的全部收益將作為向公眾 股東進行清算分配的一部分。
註冊權
本公司創辦人、承銷商及內部人士根據於擬發行招股説明書 日簽署的登記權協議,有權享有登記權。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求),要求公司根據證券法登記此類證券以供銷售。此外,這些 持有者將擁有附帶註冊權,以便將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。根據擬議的註冊權協議,將不會有與延遲註冊證券相關的處罰。
行政服務協議和其他協議
該公司已同意每月向贊助商GigManagement,LLC的附屬公司支付30,000美元的辦公空間、行政服務和祕書支持。 服務將從證券首次在納斯達克上市之日開始,並將在公司完成初始業務合併或公司清算之日(以較早者為準)終止。
關聯方貸款
本公司已 與保薦人簽訂本金為125,000美元的本票(本票),截至2021年3月8日仍未償還,用於支付與建議發行相關的費用。 本票為無息、無擔保,到期日期為(I)2021年8月31日或(Ii)本公司完成其 證券首次公開募股的日期(以較早者為準)。
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財務報表附註
5.股東權益
普通股
本公司的法定普通股 包括最多100,000,000股。公司普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。截至2021年3月8日,共有5,735,000股普通股已發行和發行,其中750,000股可以沒收,如附註4所述。
優先股
本公司獲授權發行1,000,000股優先股,附帶董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠 。截至2021年3月8日,沒有發行和流通股優先股。
6.後續活動
該公司評估了資產負債表日期之後至2021年3月11日(這些財務 報表可供發佈的日期)之前發生的後續事件。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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2000萬套
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初步招股説明書
2021年5月18日
聯合賬簿 運行經理
奧本海默公司(Oppenheimer&Co.) | 威廉·布萊爾 |
在2021年6月12日(本招股説明書發佈之日後25天)之前,所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及關於其未售出配售或 認購時交付招股説明書的義務。