EX-3.3

附件3.3

按法律規定

的

GIGINTERNATIONAL1，Inc.

(The Corporation？？)

第一條

辦公室

第1.1條。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節。增設辦公室。公司除在特拉華州的註冊辦事處外，還可以在特拉華州境內外設有公司董事會(以下簡稱公司董事會)等其他辦事處和營業地點衝浪板？)可不時決定或根據公司的業務和事務要求。

第二條

股東大會

第2.1條。年會。股東周年大會應在特拉華州以內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，但可根據第9.5(A)節僅以遠程通信方式舉行。在每次股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務。

第2.2條。特別會議。受制於本公司任何已發行優先股系列的持有人的權利 (？優先股根據適用法律的要求，股東特別會議僅可由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或境外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節以遠程通信的方式僅舉行。(B)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的某個地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節以遠程通信的方式僅舉行。

第2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，註明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應按照第9.3節允許的方式向每一位有權在會議上投票的股東發出記錄日期除非特拉華州公司法另有要求，否則公司必須在會議日期前不少於10天也不超過 DGCL？)。如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應説明召開該會議的目的，並且在該會議上處理的事務應僅限於本公司的會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。已發出通知的任何股東大會任何已發出通知的股東大會均可推遲，而已發出通知的任何股東會議可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(見第2.7(C)節的定義) 後取消。董事會可在事先安排的會議日期前發佈公告(見第2.7(C)節的定義) 董事會可推遲並取消已發出通知的任何股東會議。

第2.4條。法定人數。除非適用的法律另有規定，否則公司的公司註冊證書可能會不時修改或重述(公司註冊證書根據法律或此等規定，有權在該會議上表決的公司已發行股本股份持有人代表公司所有已發行股本的多數投票權的股東出席股東大會應構成該會議的法定人數，但指定事務將由某一類別或一系列股票投票作為一個類別進行表決時，則不在此限。/或根據法律規定，出席股東大會的股東代表公司所有已發行股本的多數投票權出席該會議即構成該會議的法定人數，但如指定的事務須由某一類別或一系列股票投票表決，則不在此限。/或由其委派代表出席該會議的股東會議應構成該會議的法定人數。佔該類別或系列流通股投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，則會議主席可按第2.6節規定的方式不時將會議延期，直至達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果有權在選舉該另一家公司的董事的股份中有投票權的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數；但上述規定並不限制本公司或任何該另一家公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。

第2.5條。股份的投票權。

(A)投票名單。公司祕書(The Corporation Of The Corporation)祕書？)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級職員或代理人在每次股東大會召開前至少10天編制並製作一份有權在該會議上投票的記錄在案的股東的完整名單；(br}或代理人負責公司股票分類賬的高級職員或代理人至少在每次股東大會前10天編制並製作一份有權在該會議上投票的記錄在案股東的完整名單；然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以內，名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示地址以及在每個股東名下登記的股份數量和類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10日的正常營業時間內公開供與會議相關的任何股東查閲： (I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點查閲： (I)查閲該名單所需的信息必須在會議通知中提供，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲： (I)在合理方便的電子網絡上查閲該名單，或(Ii)在通常營業時間內在公司的主要營業地點查閲該名單。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果股東大會僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式召開 , 該名單應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或受委代表可通過電子傳送(定義見第9.3節) 投票方式在以遠程通訊方式舉行的任何會議上投票，惟任何該等電子傳送必須載明或連同本公司可根據其確定電子傳送獲股東或受委代表授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權，要求在該會議上所作的任何表決應以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下對公司訴訟表示同意或反對的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。委託書在召開會議前無須向祕書提交，但須在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人代理該股東作為代表的方式的情況下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上簽字。

(Ii)股東可授權另一人或多人代表該股東代理，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務組織或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，但任何此類電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由該股東授權的信息。(Ii)股東可授權他人作為該股東作為代理人行事，方法是將電子傳輸傳輸或授權傳輸至委託書持有人或委託書徵集公司、委託書支持服務組織或類似代理人，以接收此類傳輸，條件是任何此類電子傳輸必須陳述或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權他人作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸的任何及所有目的的替代或使用代替原始文字或傳輸；前提是該副本、傳真電信或其他複製應完整複製整個原始文字或傳輸。

(D)所需票數。在符合一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的權利的情況下，在所有出席法定人數的股東大會上，董事的選舉應由親自出席會議或由其代表出席並有權就此投票的股東以多數票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書或法律或適用的證券交易所規則，需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會召開前指定一名或名以上人士為選舉檢查員(他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務)，在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等股東大會或其任何續會作出書面報告。董事會可以任命一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。各督察在履行職責前，應當宣誓忠實履行督察職責，嚴格公正，量力而行。檢查人員應確定並報告流通股數量和每股流通股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有投票和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員或過半數檢查員簽名(如果出席該會議的檢查員超過名)。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。

第2.6條。休會。任何股東大會，無論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有) (股東及受委代表持有人可被視為親身出席該等延會並於該等延會上投票)已在進行延會的會議上公佈，則無須發出任何該等延會的通知。在休會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該續會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一位有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期應為該延期會議的通知的記錄日期。

第2.7條。商務活動提前通知。

(A)股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何副刊)中指明的事務；(Ii)由董事會或按董事會指示或 (Iii)本公司任何有權在週年大會上表決的股東(X)在本第2.7(A)條規定的通知發出之日，以及在決定有權在該週年大會上表決的股東的記錄日期，或(Y)符合本第2.7(A)條規定的通知程序的股東，以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或 (Iii)由有權在該年會上表決的股東以其他方式適當地帶到該年會上，以及(Y)該股東須符合本第2.7(A)條所規定的通知程序。儘管本第2.7(A)條有任何相反規定，只有根據第3.2條獲提名以填補於股東周年大會日期屆滿的任何董事任期的獲提名人士，才會被考慮在該會議上當選。

(I)除任何其他適用要求外，為使股東將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於第90天營業結束時，也不得早於前一次股東年會週年紀念日前120天，在公司主要執行辦公室收到股東就該等業務向祕書發出的及時通知；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天，股東發出的及時通知必須不早於大會前120天營業開始時，亦不遲於(X)大會前第90 日營業結束時或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業結束之日，兩者以較遲者為準。公開宣佈年會休會不應開始本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段。

(Ii)股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須以適當的書面形式，就該股東擬在週年大會上提出的每項該等事項列明：(A)對意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂此等法律的建議，則須説明擬議修訂的語文)及進行該等業務的理由(如該等業務包括修訂此等法律的建議，則須説明擬議修訂的語言)及進行該等業務的理由(如該等業務包括修訂此等法律的建議，則須列明擬議修訂的語言)，以及進行該等業務的理由(如該等業務包括修訂此等法律的建議，則須説明擬議修訂的語言)及進行該業務的原因(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)所擁有的公司股本股份類別或系列及股份數目；。(D)該貯存商與該實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述，。(B)股東(或股東之合資格代表)及任何其他人士(包括其姓名)(包括其姓名)，(E)該股東及代表其就該業務提出建議之實益擁有人(如有)之任何重大權益，及(F)表示該股東(或該股東之合資格代表)有意親臨或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會席前，並(F)表明該股東(或該股東之合資格代表)有意親身或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會。

(Iii)如果股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條 (或其任何繼承者)的規定通知公司有意在年度會議上提出任何提案(提名除外)，則該股東應視為滿足了第2.7(A)條的上述通知要求。《交易所法案》Y)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集代表出席該年會而擬備的委託書內。股東周年大會不得處理任何事務，但根據本第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但只要按照該等程序將事務妥善提交股東大會，本第2.7(A)節的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等事務。如董事會或股東周年大會主席認定任何股東建議並非根據本第2.7(A)條的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管本第2.7(A)節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守與本文所述事項相關的交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉進入董事會的人選可在股東特別會議上提名，只有根據第3.2節公司的會議通知才能在股東特別會議上選舉董事。

(三)公告。根據法律，出於這些目的，公告？指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8條。會議的進行。每一次年度股東大會和特別股東大會的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她是董事)擔任主席；如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；如果首席執行官不是董事，則由總裁(如果他或她是董事)擔任主席；如果總裁缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁擔任主席。由董事會任命的其他人員。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可就股東大會的召開採納其認為適當的規則及條例。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等規定有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及授權召開及延會，制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，以確保會議的正常進行，但不包括與此等規則、規例及程序有所牴觸的情況下，任何股東大會的主席應有權召開及延會、訂明有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行所需的一切行動。這些規則、規則或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)制定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制。, 他們的正式授權和組成的委託書或會議主席決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對參與者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或無法或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事) 的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第2.9條。同意在留裏見面。除非公司註冊證書另有規定，並受第2.1和2.2節中的但書約束，直至公司完成首次公開募股(？)供奉)，要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或任何可能在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無需事先通知和表決，但如列明所採取行動的書面同意，應由有權就該等事項投票的流通股持有人簽署，其最低票數不少於授權或在所有有權就該等事項投票的股份在會議上採取該行動所需的最低票數的所有有權就該等事項投票的股份均須簽署該同意書。在該會議上，所有有權投票的股份均須簽署一份書面同意書，列明所採取的行動。並應通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人的方式交付給公司。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按本條和DGCL要求的方式向公司遞交的日期最早的同意書的60天內，由足夠數量的有權投票採取行動的股東簽署的同意書通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或公司的高級人員或代理人，否則書面同意書將不會有效地採取其中所指的公司行動。該同意書由足夠數量的有權投票採取行動的股東簽署，並交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或公司的高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

第三條

導演

第3.1節。超能力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並做出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規、公司註冊證書或這些法律要求股東行使或做出的。董事不一定是特拉華州的股東或居民。

第3.2節。提名董事的提前通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名選舉進入董事會的人員，如本公司關於該特別會議的通知所述。可(I)由董事會指示或於由董事會指示，或(Ii)於本第3.2節規定的通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，或(Ii)本公司(X)有權在本第3.2節規定的董事選舉中投票的任何股東作出，以及(Y)符合本第3.2節規定的通知程序的股東作出該等決定，或(I)由董事會指示或於董事會指示或(Ii)本公司任何有權投票選舉董事的股東於本第3.2節規定的通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出。

(B)除任何其他適用的要求外，股東若要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知祕書。為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東通知，(I)如果是年度會議，不遲於前一次股東年度會議週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一次股東年會週年日的第120天開業；(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東年會週年紀念日的第90天的營業結束，也不早於前一次股東年會週年日的第120天開業；但如召開週年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東發出的及時通知，必須不早於會議前第120天開始營業，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)公司首次公佈週年大會日期的翌日第10天營業結束(以較遲者為準)；(C)股東須於大會前120天開始營業時，但不遲於(X)大會前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈週年大會日期後第10天營業結束之日；(Y)股東必須在大會前120天開始營業之時，但不得遲於(X)大會前第90天營業結束之日，或(Y)公司首次公佈週年大會日期之日後第10天營業結束之日；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不遲於本公司首次公佈特別大會日期後第10天的營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出本第3.2節所述的股東通知。

(C)即使(B)段有任何相反規定，如在週年大會上選出的董事會董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選或指明上一次股東周年大會週年日前第90天營業結束前增加的董事會的規模，股東通知但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須由祕書在不遲於地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的營業時間結束時，在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

(D)為以適當的書面形式向祕書發出通知，貯存商必須就該貯存商擬提名競選為董事的每名人士(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址、(B)該人的主要職業或受僱工作，列明(Br)該人的姓名、年齡、營業地址及住址， (C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，以及(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息要求與徵集董事選舉委託書相關的信息進行披露；(C)該人實益擁有或記錄在案的該公司股本的類別或系列和數量；以及(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息；及(Ii)發出通知的股東(A)出現在公司簿冊上的該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該股東及代表作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有及記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；(C)所有安排或代表提名的實益所有人(如有)、每名被提名人和其他任何一人或多人(包括他們的姓名)；(D)表明該股東(或該股東的合格代表)打算親自或委託代表出席會議以提名其通知中所指名的人的陳述；及(E)與該股東和實益擁有人(如有)有關的任何其他信息。, 根據交易法第14節及其頒佈的規則和法規，代表其進行提名時需要在委託書或其他文件中披露的信息，這些委託書或其他文件要求與董事選舉的委託書的徵集相關。該通知必須附有每位被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

(E)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是根據本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。(E)如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東會議提出提名，則該提名不予理會，即使公司可能已收到有關該提名的委託書。

(F)除本第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例中與本條款所述事項有關的所有規定。(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例，涉及本條款規定的事項。本第3.2節的規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3條。薪酬。除非公司註冊證書或法律另有限制，董事會有權確定董事的薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)，包括在董事會委員會任職的費用，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他補償。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會次會議

第4.1節。年會。董事會須於每次股東周年大會休會後在可行範圍內儘快於股東周年大會地點開會，除非董事會另定時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關董事會特別會議的通知。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要通知董事。

第4.2節。定期開會。董事會定期會議可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)召開，毋須通知。

第4.3節。特別會議。董事會特別會議 (A)可由董事會主席或主席召開，(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，董事會主席、總裁或祕書應召集，並應召開會議的人決定的時間、日期和地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或(如果應董事或唯一董事的要求)召開中規定的時間、日期和地點(如應董事或唯一董事的請求而被召喚)。 (A)董事會特別會議可由董事會主席或主席召開，(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求召開，並應召開會議的人決定的時間、日期和地點(在特拉華州以內或以外)舉行。根據第9.3節的規定，董事會每次特別會議的通知應在會議前至少24小時發給每位董事(I)如果通知是親自發出的口頭通知，或者通過電話或專人遞送或電子傳輸和交付形式發出的書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；以及 (Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要指明要在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。如果所有董事都出席了，或者沒有出席的董事按照第9.4節的規定放棄了會議通知，可以隨時召開特別會議，而不需要事先通知。

第4.4節。法定人數；必需的投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理業務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、註冊證書或此等法律另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5條。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸(或其紙質副本)連同董事會或委員會議事程序紀錄一併存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第4.6條。組織。董事會每次會議的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她將是董事)擔任，如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；如果首席執行官官員不是董事，則由總裁(如果他或她是董事)或在總裁缺席(或無法或拒絕行事)或總裁不是董事的情況下由總裁擔任。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

文章 V

董事委員會

第5.1節。機構。董事會可通過董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更換成員或解散該等委員會。

第5.2節。可用權力。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。(br}在適用法律和董事會決議允許的範圍內，任何委員會在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。

第5.3條。候補成員。董事會可委任一名或名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席該委員會的任何會議。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第5.4節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會的時間、日期、地點(如有)及會議通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或與該會議相關的情況下已取代任何缺席或喪失資格的成員)構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為應為委員會的行為，但適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定的除外。如果出席委員會會議的人數不足法定人數，則出席的委員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至出席人數達到法定人數為止。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會的業務處理方式應與董事會根據本章程第三條及第四條獲法律授權處理業務的方式相同。

第六條

高級船員

6.1節。警官們。董事會選出的公司高級職員為董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於副總裁、助理祕書和司庫)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦擁有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)，作為處理本公司業務所必需或適宜的人選。該等其他高級人員應擁有本條例所規定或董事會可能訂明的權力及職責，或如該等高級人員已由行政總裁或總裁委任，則應按委任高級人員所訂明的條款擔任其職位，或如該等高級人員已由行政總裁或總裁委任，則該等其他高級人員的權力及職責及任職條款由委任人員指定。

(A)董事會主席。董事會主席出席股東和董事會的所有會議時應主持會議。董事會主席在董事會的最終授權下，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她為董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與除外)。董事會主席和首席執行官可以由同一人擔任。

(B)行政總裁。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，對本公司的事務及所有業務擁有一般監督及全面控制權，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(C)主席。總裁應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持。會長還應履行理事會指定的職責，並具有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。

(D)副會長。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如副總裁多於一名，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁規定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)祕書須於公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理或登記處(如已委任)備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會所決定的次序執行祕書的職責和擁有祕書的權力。董事會在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下執行祕書的職責和擁有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，看管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能會不時落入首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)司庫。在首席財務官缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節。任期；免職；空缺。當選的公司高級職員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選舉並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。董事會可在任何時間將任何人員免職，不論是否有理由。除非董事會另有規定，否則行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可將任何由行政總裁或總裁委任的人員免職，不論是否有理由。本公司任何經選舉產生的職位如有任何空缺，可由董事會填補。行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該官員。

第6.3節。其他軍官。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，並可亦可罷免或轉授其不時認為需要或適宜的權力以撤換該等高級人員及代理人。

第6.4節。多個官員；股東和董事官員。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非公司註冊證書或法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

共享

第7.1節。已認證和未認證的股票。本公司股份可獲發證或不獲發證，惟須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所限。

第7.2節。多個類庫存。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，公司應(A)使每一類股票或其系列的權力、稱號、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票而發行的任何證書的正面或背面全部或彙總列出或彙總，或(B)在無證書股票的情況下，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票的正面或背面或(如屬未持有證書的股份)在該書面通知上載明，本公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇性或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以代替上述要求，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。

第7.3條。簽名。代表公司股本的每份證書應由公司的董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及(B)公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書以公司的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節。股份的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可向董事會不時釐定的有關人士發行股票，代價為面值不低於面值的股。對價可能包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B) 在適用法律和公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或在公司的簿冊和記錄上(如屬部分繳足的無證書股份)，須列明支付代價的總額，以及截至次代表有證書的股份或上述無證書的股票(包括該證書)為止所支付的總代價及所支付的金額。除非該證書代表任何部分繳足股本股票的正面或背面，或如屬部分繳交的無證書股份，則須列明支付代價的總額及截至次該證書代表有證書股份或上述無證書股份的支付金額。

第7.5條。證書丟失、損壞或被錯誤取走。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、銷燬或被錯誤取走，則在以下情況下，公司須以無證書形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已由受保護買家取得之前，公司須要求發出該新股票；(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該證書被指稱遺失、不當取得或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求；及(Ii)向本公司交付足夠的保證金，以保障本公司因該股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤拿走，而擁有人在得悉該遺失、表面損毀或不當拿走後的合理時間內未能通知本公司，而本公司在收到通知前登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。

第7.6條。股票轉讓。

(A)如果向公司出示了代表公司股票的證書，並附有批註，要求登記該等股份的轉讓，或向公司提出要求登記無證股份轉讓的指示，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證明書已交回；

(Ii)(A)就有證股份而言，批註是由該證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無證股份而言，是由該等無證股份的登記車主作出指示；或。(C)就有證股份或無證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii)地鐵公司已收到簽署該批註或指示的人的簽署保證，或公司所要求的該批註或指示是真實和獲授權的其他合理保證；

(Iv)轉讓不違反公司根據第7.8(A)節規定可強制執行的轉讓限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)當任何股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當本公司收到轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司將該事實記錄在轉讓記項內，則本公司須將該事實記錄在轉讓記項中，條件是該等股份的證書提交予本公司轉讓，或如該等股份無證書，則當向本公司提交轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司如此做。

第7.7節。登記股東。在正式出示代表本公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，本公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的檢查本公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、投票、收取有關該等股份的股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或以投票信託形式持有或以投票信託形式持有的股份)不得行使該等股份擁有人的一切權利及權力，但如該等股份的實益擁有人是該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或以有表決權信託形式持有)，則該等股份的實益擁有人除外。在提供該股票實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8條。公司對轉讓的限制的效力。

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何個人或團體可能擁有的公司股份金額的書面限制(如果獲得DGCL的許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明)，或(如屬無證書股份)載於公司在發行或轉讓該等股份之前或之後的通知、要約通函或招股説明書內所載的通知、要約通函或招股説明書內所載的書面限制，可針對該等股份的登記擁有人強制執行被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。

(B)地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記，或對任何人或任何一羣人可能擁有的地鐵公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知悉該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。

第7.9條。規章制度。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票或股票的轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必需及適當的其他規則及規例。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權及授權就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須有如此委任的任何轉讓代理人或登記員的簽署方可生效。

第八條

賠償

第8.1條。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，根據現有法律或此後可能修改的法律，公司應對成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的每個人進行賠償，並使其不受傷害。無論是民事、刑事、行政或調查(以下簡稱為？)訴訟程序？)，因為他或她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司的董事或高級管理人員期間，應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務受償人)，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份針對該受賠人因該訴訟而合理招致的所有責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰金和和解金額)而採取的行動；但是，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第8.2節。墊付費用的權利。除第8.1條所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括但不限於律師費)(以下簡稱為預支費用但是，如果DGCL要求，受賠人以公司董事或高級管理人員身份(而不是以該受償人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務) 預支的費用，只能在公司收到承諾書後預支。承諾如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。

第8.3條。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內未全額支付8.1條或8.2條規定的索賠，預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權獲得起訴或抗辯的費用。在(A)由受償人提起的強制執行賠償權利的任何訴訟中

在本合同項下(但不是在受賠者為強制執行預支費用的權利而提起的訴訟中)，以及(B)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決後追回此類費用(以下簡稱為最終裁決 (？)，受賠方未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括其非訴訟當事人的董事、董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在當時的情況下賠償受彌償人是適當的，因為被彌償人符合DGCL規定的適用行為標準，也不是公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律機構的裁定)，也不是公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問、獨立法律顧問)，也不是公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問、獨立法律顧問)。應推定受賠方未達到適用的行為標準，或者，在受賠方提起此類訴訟的情況下，應作為該訴訟的抗辯理由。在受償方提起的任何訴訟中，如果公司要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾條款追回墊付費用，則公司應承擔舉證責任，證明受償人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。

第8.4條。權利的非排他性。根據本條款第八條提供給任何受賠人的權利不應排除該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東或公正董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5條。保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

第8.6條。對他人的賠償。本第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠方以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而服務的任何其他人，授予獲得賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務，並最大限度地執行第(Br)條第八條有關規定。

第8.7節。修正案。董事會或本公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過與本條款第八條相牴觸的法律採用本條款第八條的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向被賠償人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響任何權利。但修訂或廢除第VIII條須經持有本公司所有已發行股本至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第8.8條。某些定義。就本條第八條而言， (A)提及其他企業？應包括任何員工福利計劃；(B)提及罰款？應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)提及應公司要求提供服務？應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；以及(D)本着誠信行事並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違反公司最佳利益的方式行事(就DGCL第145條而言)。

第8.9條。合同權。根據本條款第八條提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級管理人員、代理人或僱員的受賠方，此類權利應繼續存在，並使受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節。可分性。如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；以及(B)在可能的最大程度上，第VIII條的規定(包括但不限於第VIII條中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的任何此類規定的上述各部分)應被認為是無效的、非法的或不可強制執行的。(B)如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；以及(B)第VIII條的規定(包括但不限於此)應

第九條

其他

第9.1條。會議地點。如該等法例規定鬚髮出通知的任何股東大會、董事會或委員會會議的地點並未在該等會議的通告中指定，則該會議應於本公司的主要營業辦事處舉行；但如董事會全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行，則該等會議不得在任何地點舉行，但如董事會已全權酌情決定該會議不應在任何地點舉行，則該會議不得在任何地點舉行，則該會議不得在任何地點舉行，但如董事會已全權決定該會議不應在任何地點舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節。固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得早於該會議日期的10天。如果董事會如此確定一個日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會決定，否則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。除非董事會決定，否則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期會議日期為日或之前的較晚日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日收市時，或如放棄通知，則為會議舉行日前一個營業日的營業日收盤時。對有權通知股東大會或有權在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於任何延會；但董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本第9.2(A)節前述規定確定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股額更改、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得在設定記錄日期的決議案通過之日之前，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，就任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第9.3節。發出通知的方式。

(A)發給董事的通知。根據適用法律，公司註冊證書或這些法律要求向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式並通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或通過電話發出的口頭通知。發給董事的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵件時，郵資和費用均已預付，地址為公司記錄上的董事地址；(Iii)如果是通過美國郵寄的，請寄往公司記錄上顯示的董事地址

由國家認可的隔夜遞送服務寄存的次日快遞，並預付費用，收件人為公司記錄上的董事地址；(Iv)如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄上顯示的該董事的傳真發送號碼；(V)如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄上顯示的該董事的電子郵件地址；或(Vi)如果由任何人發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的電子郵件地址。如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的電子郵件地址，或者(Vi)如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的傳真傳輸號碼，或(Vi)如果發送的地址為公司記錄中顯示的該董事的電子郵件地址出現在公司記錄中的該董事的位置或號碼(如適用) 。

(B)向股東發出通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或這些法律規定需要向任何股東發出通知，此類通知可以(I)以書面形式發出並通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔夜遞送服務次日遞送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸形式，在DGCL第232條允許的範圍內並受其條件的約束。向股東發出的通知應視為已發出如下通知：(I)如果是專人遞送，當股東實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，寄往美國郵寄，郵資和費用均已預付；寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄送的，次日遞送，費用，預付費用；(I)如果是親手遞送，當股東實際收到通知時，(Ii)如果通過美國郵寄寄往美國，郵資和費用均已預付，寄往公司股票分類賬上的股東地址；收件人為股東，收件人地址見本公司股票分類賬上的股東地址，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真發送，收件人是股東同意接收通知的號碼；(B)如果是電子郵件，收件人是股東同意接收通知的電子郵件地址，(br})；(4)如果是電子郵件，收件人是股東同意接收通知的電子郵件地址，(B)如果是電子郵件，收件人同意接收通知的電子郵件地址是：(A)通過傳真發送的，收件人同意接收通知的號碼是收件人同意接收通知的電子郵件地址，(B)如果是電子郵件，收件人同意接收通知的電子郵件地址是。(C)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出有關該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳送, 當它指向股東的時候。股東可通過向本公司發出書面通知，撤銷股東同意以電子通訊方式接收通知。在以下情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司未能根據此類同意以電子傳輸方式連續交付公司發出的兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道此類無能力；但是，無意中未將此類無能力視為撤銷不應使任何會議或其他行動失效。(br}公司無法根據此類同意以電子傳輸方式發送通知，並且(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道此類無能力，但無意中未將此類無能力視為撤銷，不會使任何會議或其他行動失效。

(C)電子變速箱。 電子變速器？指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或此等法律的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，且該通知得到收到該通知的股東的同意，則該通知即為有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60天內，未能向本公司提出書面反對，則視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知規定的例外情況。根據DGCL、公司註冊證書或這些法律規定，如果與任何人的通信是非法的，則無需向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出該通知。如果與該人的通信是非法的，則無需向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

凡本公司須根據公司條例的任何條文向下列股東發出註冊證書或本公司註冊證書的通知：(1)連續兩次股東周年大會的通知及股東大會的所有通知，或在該兩次連續兩次股東周年會議之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動的通知；或(2)全部或至少兩筆股息或證券利息(如以第一類郵件郵寄)於以下期間支付的股息或證券利息：(1)股東大會的通知及股東大會的所有通知，或股東在該兩次年會期間未經股東書面同意而採取行動的任何股東；或(2)所有股東及至少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵件郵寄)的股東。如已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並已被退回而無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何無須通知該股東而採取或召開的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何此類股東應向公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。本款第一句第(Br)款第(1)款關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法送達而退回的通知(如果該通知是通過電子傳輸發出的)。

第9.4節。放棄通知。當根據適用法律需要發出任何通知時，公司註冊證書或法律規定，由有權獲得該通知的人在該會議日期之前或之後簽署的該通知的書面放棄，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非有人出於明確目的以該會議不是合法召開或召開為由而出席反對處理任何事務。

第9.5節。通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東大會。如果獲得董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(Ii)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式進行，但條件是(A)公司應採取合理措施核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是股東或受委代表股東，(B)公司應採取合理措施，為這些股東和受委代表提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下就提交給他們的事項進行表決。(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事局會議。除非適用法律、公司註冊證書或該等法律另有限制，否則董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。此類參加會議應構成親自出席會議，但以會議不合法召開或召開為由，為反對任何事務處理的明確目的而參加會議的人則不在此限。(##**$$} 明示目的是反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的。

第9.6節。紅利。董事會可不時宣佈派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，本公司亦可派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節。預備隊。董事會可從公司可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

第9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級職員或高級職員或其他僱員以本公司名義並代表本公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。在符合董事會施加的任何限制的情況下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可將以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書的權力轉授給該人監督和授權下的公司其他高級管理人員或員工，但不言而喻，任何此類授權並不解除該高級管理人員在行使該等授權方面的責任。

第9.9節。本財年。公司的會計年度由董事會確定。

第9.10節。海豹突擊隊。董事會可以採用公司印章，印章格式由董事會決定。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

第9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事局主席、行政總裁、主席或祕書發出書面通知或以電子方式遞交辭呈。辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間或規定的時間早於收到通知的時間，則在收到通知時生效。除非合同另有規定，否則接受辭職不是生效所必需的。

第9.13節。擔保債券。由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會不時指示的公司的高級職員、僱員和代理人(如有)，應按其死亡、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他屬於公司的賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司，其金額和金額應以該等財產的數額和數額為依據，並在他們去世、辭職、退休、被取消資格或免職的情況下將其歸還公司。公司的高級管理人員、僱員和代理人(如有)應按其所擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產的數額和數額，以保證忠實履行其職責，並將其恢復歸公司所有。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節。其他公司的證券。委託書、委託書、會議通知豁免、書面同意以及與公司擁有的證券有關的其他文書可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以便親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團的任何證券持有人會議上表決，或以公司作為持有人的名義書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，該等高級人員須擁有及可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，例如管理局可不時將同樣的權力授予任何其他人。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.