根據2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

GigInterational1，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 (公司或組織的州或其他管轄權)		6770 (主要標準行業分類代號)		86-2256255 (I.R.S.僱主身分證號碼)

Embarcadero路1731號，200號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94303

(650) 276-7040

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿維·S·卡茨博士

執行主席

GigInterational1，Inc.

Embarcadero路1731號，200號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94303

(650) 276-7040

( 代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

傑弗裏·C·塞爾曼(Jeffrey C.Selman)，Esq. DLA Piper LLP(美國) 觀瀾街555 2400套房 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 電話：(415)615-6095 傳真：(415)6597465		道格拉斯·S·埃倫諾夫(Douglas S.Ellenoff) 斯圖爾特·紐豪瑟(Stuart Neuhauser)，Esq. 約書亞·N·恩格拉德，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約州紐約市，郵編：10105 電話：(212)3701300 傳真：(212)3707889

建議向公眾出售的大概開始日期：

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售 請勾選下方框。☐

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 正在註冊的證券		金額 存在 已註冊		建議 極大值 發行價 每種安全措施(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
單位，每個單位包括一股普通股、0.0001美元的面值和一份可贖回認股權證的三分之一(2)		2300萬套		$10.00		$230,000,000		$25,093.00
作為單位一部分計入的普通股股份(3)		23,000,000股		–		–		–(4)
包括在單位內的可贖回認股權證(3)		7,666,666份認股權證		–		–		–(4)
總計						$230,000,000		$25,093.00

(1)	僅為計算註冊費而估算。

(2)	包括3,000,000股，包括3,000,000股普通股和1,000,000股認股權證，用於購買此類單位包括的總計1,000,000股普通股，可在行使授予承銷商的45天期權後發行，以彌補超額配售(如果有)。

(3)	根據規則416，為了防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，還登記了數量不詳的額外證券，以防止 發行。

(4)	根據證券法第457(G)條，不收取額外費用。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年4月15日

初步招股説明書

$200,000,000

GigInterational1，Inc.

2000萬套

GigInterational1，Inc.， 一家特拉華州公司(The Company)，是一家新的有組織的私募股權轉公募股權(PPE)公司，也稱為空白支票公司或特殊目的收購公司(SPAC)，由SPAC系列發行人GigCapital Global的附屬公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的 業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務組合目標。到目前為止，我們的努力僅限於 個組織活動以及與此產品相關的活動。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於某一特定行業。但是，我們打算重點關注技術、媒體和 電信(TMT)、航空航天和國防(A&D)、移動和半導體行業的公司。從地理角度來看，我們不侷限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲(EMEA)的目標 。

這是我們證券的首次公開發行。我們提供20,000,000件，每件售價10美元。每個單位包括 一股我們的普通股，每股面值0.0001美元(即普通股)，以及三分之一(1/3)的可贖回認股權證。我們在此將本次發售中出售的單位稱為我們的 ？公共單位，其組成部分分別稱為我們的公共股票和公共認股權證。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份 認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內可行使，並將在我們初始業務合併完成五週年之日或本招股説明書中所述的贖回或清算時更早到期。 認股權證將在本招股説明書所述的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內到期。認股權證只能對整股股票行使。因此，您必須購買至少三個單元才能有效地行使您的認股權證。我們還 授予承銷商奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)45天的選擇權，僅為支付超額認購(如果有的話)而額外購買最多300萬台。

我們將為我們公共單位的購買者或我們的公共股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公共股票，相當於截至初始業務合併完成前2個工作日，存入下文所述信託賬户的 總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量(以此為準)，但以現金支付為準。 以現金支付的每股價格，相當於截至初始業務合併完成前2個工作日存入下述信託賬户的 總金額(包括利息(利息應扣除應付税金))除以當時已發行和已發行的公眾股票數量(以此為準)。如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。在適用的法律下，我們將以現金贖回100%的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人GigInterational1保薦人LLC是特拉華州的一家有限責任公司(保薦人)，根據書面協議，承銷商已承諾以每單位10.00美元的私募方式購買總計750,000個單位(如果超額配售選擇權全部行使，則最多購買765,000個單位)，該私募將與本次發行同時結束。每個這樣的單位包括一股我們的普通股和三分之一(1/3)的 可贖回認股權證。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為私人單位，其中包括的普通股股份稱為私人股份，其中的認股權證稱為私人認股權證。 在這些私人單位中，我們的保薦人將購買650,000個單位，承銷商將總共購買100,000個單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為115,000個單位)。出售私人單位所得的部分 將存入下文所述的信託賬户。承銷商購買的私人單位被金融行業監管機構 (FINRA)根據FINRA手冊第5110條視為承銷商賠償，並將受到該規則施加的鎖定要求和轉售登記限制。

2021年2月，我們的保薦人從我們手中購買了573.5萬股普通股或創始人股票，總收購價為25,000美元，或每股0.0043592美元。最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於承銷商在此期間行使超額配售選擇權的程度。

產品。出售方正股份所得款項將不會存入下文所述的信託賬户。在本招股説明書中，我們的保薦人有時被稱為我們的 創始人。在本次發行完成之前，我們將向我們的首席財務官Brad Weightman發行5000股內幕股票，並向Interest Solutions，LLC發行10000股。Interest Solutions，LLC是康涅狄格州的一家有限責任公司，也是ICR，LLC的附屬公司，ICR，LLC是一家為公司提供服務的投資者關係公司(統稱為Interest Solutions，LLC，δICR)，在每種情況下，僅出於對未來服務的考慮(連同授予我們首席財務官Brad Weightman的5,000股內部股票將被沒收和註銷，如果Weightman先生在完成我們最初的業務合併之前辭職或因此被免職的話 。

作為我們保薦人或其附屬公司成員的某些個人和投資基金可以 選擇以發行價購買本次產品中的單位；但是，我們保薦人的成員沒有義務這樣做，如果我們保薦人的任何成員不在此 產品中購買單位，他們也不會喪失對我們保薦人的任何經濟或其他利益。如果我們保薦人或其關聯公司的任何此類成員向我們表示有興趣以發行價購買本次發行的單位，我們沒有指示承銷商向該 方進行任何特定分配。此外，由於任何意向書都不是具有約束力的購買協議或承諾，因此此類各方可以決定在本次發售中購買更多、更少或不購買任何單位，或者承銷商可以決定向任何此等各方出售更多、更少或 不出售單位。有關討論，請參見？？報價摘要和意向書。”

我們的單位、普通股或認股權證目前沒有公開 市場。我們打算在本招股説明書公佈之日或之後立即申請將我們的部門在納斯達克資本市場(Nasdaq？)上市，代碼為？GIWWU？？我們不能保證我們的 證券將被批准在納斯達克上市。普通股股票和構成公共單位的認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非承銷商確定可以接受更早的日期，並取決於我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新8-K表格報告，其中包含我們收到的 公司經審計的資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計我們的普通股和 公共認股權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為？GIW和？GIWWW。

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義，因此將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的 信息的討論，請參見第36頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		價格至 公眾				包銷 折扣(1)				收益， 在此之前 費用，對我們來説
每單位		$	10.00			$	0.55			$	9.45
總計		$	200,000,000			$	11,000,000			$	189,000,000

(1)	包括每單位0.35美元，或7,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則最高可達8,050,000美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，如本招股説明書所述，放入位於美國的信託賬户。如本招股説明書其他部分所述，延期承銷佣金將在初始業務合併完成後支付給承銷商，作為承銷商提供某些服務的對價。除 承保折扣外，承銷商還將獲得補償。參見承銷。

完成發售後，本次發售中出售的每個公共單位10.00美元 (無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入位於美國的獨立信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人。除本招股説明書中所述的 外，這些資金將在(1)在所需時間內完成初步業務合併或(2)在所需時間內未完成初始業務合併的情況下贖回100%已發行的公開發行股票 之前(以較早者為準)不會發放給我們。

承銷商以堅定的承諾提供公共單位 。承銷商預計在符合慣例成交條件的情況下，於2021年左右將公共單位交付給買家。

聯合簿記管理經理

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)		威廉·布萊爾

本招股説明書日期為2021年

目錄

		頁面
摘要			1
財務數據彙總			33
關於前瞻性陳述和風險因素的注意事項 摘要			34
風險因素			36
收益的使用			71
股利政策			74
稀釋			75
大寫			77
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			79
建議的業務			86
管理			111
主要股東			125
某些關係和關聯方交易			128
證券説明			132
符合未來出售資格的證券			141
美國聯邦所得税的某些考慮因素			143
包銷			151
法律事項			160
專家			161
在那裏您可以找到更多信息			162
財務報表索引			F-1

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您 不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們 提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據 適用法律或證券交易所規則，該業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務合併的對價，仍需要 我們獲得股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在 納斯達克上市，我們將被要求遵守這些規則。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併 。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，我們 可以完善我們最初的業務合併，即使普通股的大多數已發行和流通股持有人不同意我們完善的業務合併。請參閲標題為？？的部分。建議的 業務—初始業務合併股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併？瞭解更多信息。我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加 重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的初始股東和承銷商已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人、高管和董事同意根據公眾股東就初始業務合併投出的多數票， 投票表決其創始人股票和內部人員股票，而我們的初始股東和承銷商(以及他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的 信函協議的條款，投票表決他們持有的任何普通股，支持我們的初始業務合併。因此，除了方正股份、內部人士股份和非公開股份外，我們還需要大約7,125,001 股公開股票，或本次發行中出售的20,000,000股公開股份中約35.6%的股份才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票均已投票通過，超額配售選擇權不會行使，750,000股方正 股票將被沒收)，才能批准此類初始業務合併。我們預計，在股東投票時，我們的初始股東和承銷商及其許可的受讓人將實益擁有我們普通股已發行和 已發行股票的約22.33%。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，則收到必要的股東批准的可能性比 這些人同意的情況更大

36

根據我們的公眾股東所投的多數票來投票他們的創始人股票和內部人股票。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或 風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們最初的業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票 。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾 股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行這樣的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會在完成初始業務合併後贖回 公開發行的股票，使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者贖回與我們初始業務合併相關的協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求我們向所有公眾股東提供贖回與完成任何初始業務合併相關的所有股份的機會。 因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的較大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些 風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以贖回至多該數量的普通股，使我們在完成初始業務合併後能夠保持5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們最初的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，則贖回 門檻可能會受到進一步限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防股東行使贖回權的比例比我們預期的要大。如果收購 涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補 任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務 。

37

要求我們保持最低淨資產或保留一定數量的現金可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果根據我們建議的業務合併條款，我們需要在 中保持最低淨值或在信託中保留一定金額的現金，以完善業務合併，並且無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併 不成功，在我們清算之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以 折讓的價格交易，低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散的最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間 ，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成我們的 初始業務合併。因此，這些目標企業可能會在談判我們的初始業務組合時獲得影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有 有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除 清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的創始人、高管和董事已同意，我們 必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。此外，新冠肺炎冠狀病毒疫情的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。同樣，這場流行病的爆發、正在採取的應對措施，以及實施此類措施和即將到來的健康危機導致的金融市場估值波動，可能會使我們更難找到合適的目標業務，並完善我們最初的業務組合。

如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過 10個工作日，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款和最多100,000美元的利息用於支付解散費用)按比例贖回給我們的公眾股東，並 停止除結束我們的事務之外的所有業務，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，應根據我們修訂和重述的公司註冊證書 的功能，從信託賬户贖回公眾股東。

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隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少 ，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，還有許多公司正在準備首次公開募股(IPO)。因此，有時可能較少有吸引力的目標可用於 完成初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始 業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得 變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這 可能會增加、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對我們的 投資者有利的條款完成初始業務合併。

如果我們根據委託書徵集要求股東批准我們的初始業務合併，我們的創始人、董事、 高管、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們根據委託書徵求股東批准我們的初始業務合併(這意味着我們不會根據 投標要約規則進行贖回)，我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司都可以在初始業務合併 完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買我們普通股的股票。任何此類購買將被要求包括一份合同確認，即出售股票的股東雖然可能仍然是正在出售的股份的記錄持有人，但在 完成出售後，將不再是該等股份的實益擁有人，並將同意不行使適用於該等股份的贖回權利。如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何 關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買普通股股票，任何此類出售股東將被要求在交易完成前撤銷他們之前贖回普通股的選擇權。

此類購買的目的可能是：(1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守 股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 適用的投標報價規則或代理規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的投標報價文件或代理材料(如果適用)將説明

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有效申購或贖回公開發行股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權利的公眾股東 無論他們是記錄持有者還是以街頭名義持有他們的股票，要麼在投標報價或代理材料文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理， 要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。請參閲#建議業務為贖回權.”

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行的淨收益 旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們在成功完成此次發行後將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並將提交當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們 不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可交易，並且我們完成初始業務合併的時間可能比受規則419約束的公司更長。此外，受規則419約束的產品將禁止將信託賬户中持有的資金 所賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則 419的產品的更詳細比較，請參閲？建議的業務—將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較。”

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的 初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的 認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括 私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體 在識別和實現直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、 人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以 通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益 潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。我們的贊助商、其任何關聯公司或其各自的任何客户都可以對我們進行額外的投資，儘管我們的贊助商及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。

這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為贖回的公開股票支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。任何這些義務 都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，或者在某些情況下減少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。請看

40

“—如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元以及此處的其他風險因素。

我們將要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守 具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者或持有其股票的街道 名稱，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼如果我們分發代理材料，則最多在 投票批准企業合併的提案前兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(存取款)以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了 獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、存託信託公司(DTC)和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理處獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東 會議，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長, 希望 贖回的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法贖回其股份。股東未履行有效發行或者贖回公開發行股票所必須遵守的各項手續的，其股票不得贖回。

此外，儘管我們遵守了委託書規則或要約收購規則， 如果適用，股東可能不會意識到有機會贖回他們的股票。

如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的業務組合 (意味着我們不會根據收購要約規則進行贖回)，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的已發行和流通股 我們的普通股，您將失去贖回超過我們普通股已發行和流通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務合併(這意味着我們不會根據投標要約規則進行贖回)，我們修訂和重述的公司證書將規定 公共股東，單獨或連同該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為該股東的集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，將 受到限制，不能就總計更多的贖回權尋求贖回權。 我們的修訂和重述的公司證書將規定： 公共股東單獨或連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將受到限制，不能尋求關於更多資產的贖回權您無法贖回在本次發行中出售的總計超過15%的普通股 將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續 持有超過15%的股票數量，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

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如果不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以讓我們在此次發行結束後至少24個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託帳户以外的資金 可能不足以使我們至少在本次發行結束後的24個月內繼續運營。在可供我們使用的 資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類 目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法為此類首付提供資金或沒有店鋪條款，我們完成預期的 交易的能力可能會受到影響。此外，如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是 其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.00美元的贖回，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

2021年3月3日，我們向保薦人開出了本金為125,000美元的 期票，截至2021年3月8日，所有這些本票都未償還。儘管截至本招股説明書日期，我們沒有其他承諾發行任何票據或其他債務證券，或 產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務 ，或者在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃發行大量的額外普通股或優先股。我們和我們的高級管理人員和董事同意，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免 ，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會 產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務擔保包含限制我們 在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少 可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

42

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，從而導致信託 賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下 (無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)，而我們的保薦人聲稱它無法履行義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立 董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人 採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。此外，貝蒂-貝魯託先生和王先生在我們的 贊助商中都有經濟利益，這可能會造成利益衝突，這可能會影響他們是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務的決定。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果根據《投資公司法》我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的 活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的 業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露 要求和其他規章制度。

如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為本次發行結束後的24個月。由於 在這種情況下我們被要求向我們的公眾股東進行贖回後，我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算，但須得到我們其餘股東和我們董事會的批准，並受 我們在特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的約束下的義務的約束。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們無法向您保證 第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

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如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併 的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為 違反了他們對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

如果第三方對 公司提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於每股10.00美元。

本公司將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對本公司的索賠。儘管本公司已尋求讓 本公司參與的所有供應商和服務提供商以及與本公司談判的潛在目標業務執行與本公司達成的協議，放棄對信託中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠 為了本公司公眾股東的利益，他們不得執行此類協議。此外，即使這些實體與公司簽署了此類協議，他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不會 維持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可能優先於公司公眾股東的索賠。如果本公司無法完成業務合併 並將以信託方式持有的收益分配給本公司的公眾股東，發起人同意(除本註冊説明書附件10.1中描述的某些例外情況外)有責任確保信託賬户中的收益 不會因目標企業的索賠、供應商或其他實體對本公司提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品的債權而減少到每股10.00美元以下。 但是，發起人可能不會。 但是，發起人有責任確保信託賬户中的收益不會因本公司提供或簽約向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品而減少到每股10.00美元以下。 因此，由於這類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果本公司被迫提出破產申請或對本公司提起非自願破產申請但未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在本公司的破產財產中，並受優先於本公司股東的債權的第三方債權的約束。 在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，公司可能無法向公司的公眾股東返還至少10.00美元。保薦人可能沒有足夠的資金來履行其賠償義務 ，因為其唯一的資產是本公司的證券。本公司沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於公司初始業務合併(包括業務合併)和贖回的資金 可能會降至每股公開發行股票不到10.00美元。

在完成業務合併之前，我們目前不打算召開年度股東大會，您將無權 享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開 年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉 名董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們目前不打算在完成業務合併之前召開年度股東大會(除非納斯達克要求 )，因此可能不符合第211(B)條

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DGCL要求根據公司章程為選舉董事的目的召開年度股東大會，除非該選擇是通過書面 同意而做出的，以代替此類會議。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

向我們的初始股東和承銷商授予註冊權可能會增加我們完成初始業務合併的難度 ，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本招股説明書日期訂立的協議，我們的初始股東和承銷商，以及他們各自允許的 受讓人，可以要求我們登記轉售總計5,735,000股方正股票(假設承銷商充分行使超額配售選擇權)，15,000股內部人士股份、765,000個私人單位(假設承銷商在 中行使全部超額配售)以及標的證券和流動資金貸款轉換後發行的證券(如有)。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此多的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或 難以完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東和承銷商或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響 。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響 。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒病的爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎疫情可能會對我們與其達成合作的任何潛在目標企業的業務產生實質性和負面影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法 完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，其中包括 可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終與其 完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

由於我們並不侷限於任何特定的業務或特定的地理位置或任何特定的目標業務，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然我們打算 專注於TMT、A&D、移動和半導體業務，但我們可能會在任何地理區域和任何商業行業或部門尋求收購機會。除了

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限制目標企業的公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(減去遞延承銷佣金和任何應付利息 )，並且我們不能與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併，因此我們在識別和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。由於我們尚未就最初的業務合併確定或接洽任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善初始業務組合的範圍內，我們可能會受到與我們合併的 業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或 發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們可能沒有足夠的時間 完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。對我們部門的投資可能不會 最終證明比對收購目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。

在執行我們最初業務合併的最終協議時， 要求我們收購的一個或多個目標業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去遞延承銷佣金和 賺取利息的任何應付税款)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額(減去遞延承銷佣金和所賺取利息的任何應付税款)的80%。此限制可能會 限制我們可以與其完成初始業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到符合此公平市值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將只能 獲得信託賬户中按比例分配的資金。

我們可能會尋求TMT、A&D、移動和半導體行業以外的收購 機會，這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外。

我們 將考慮TMT、A&D、移動和半導體行業以外的業務合併，這些業務可能不在我們管理層的專業領域內，如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定 該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在管理層專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於 其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能 無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的 縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入初始業務組合，因此，我們在初始業務組合中加入的具有 的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標企業可能不會擁有全部

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這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的 股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，該目標業務要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則要求交易獲得股東批准 ，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果 目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權 )或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購 的機會。

在我們完成與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的 業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住 高管和董事的情況下投資業務。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，因此，獨立消息來源 可能無法確認從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的 初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會將 在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會在初始業務合併完成時或之後根據員工激勵計劃增發普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，這將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1億股普通股和100萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，每股票面價值0.0001美元，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃或 。雖然此類發行不會影響可從信託賬户贖回的每股金額，但額外普通股或優先股的發行：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權，投資者對此次發行沒有優先購買權；

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•

如果設立了一類或多類優先股 ，並且發行了此類優先股，則普通股持有人的權利可能排在普通股持有人的權利之後，這些權利優先於提供給我們普通股的權利；

•

如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和 執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始 業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務 組合。任何此類事件都將使我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找並收購或合併 其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會與一個或多個目標 企業進行初始業務合併，這些企業與可能與我們的創始人、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或金融利益的政策。鑑於我們的創始人、高管、董事及其每個 附屬公司與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的創始人、高管或董事或他們的任何附屬公司有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他 實體的高管和董事會成員。我們的創始人、高管和董事目前沒有意識到我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與任何此類實體進行業務合併的討論 。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體符合我們初始業務合併的標準，我們將繼續進行此類交易建議 業務：初始業務組合；目標業務的選擇和業務組合的構建？和 此類交易獲得我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體獲得關於從財務角度 與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們的股東的公平性的意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的 條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

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如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，而我們的高管和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益，因此在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月，我們的贊助商購買了573.5萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0043592美元。 卡茨博士和迪努博士是夫婦，他們在我們的贊助商GigFounders，LLC和為我們提供辦公空間以及一般和行政服務的管理公司GigManagement，LLC的附屬公司中擁有財務權益。 Katz博士和Dinu博士也是GigManagement，LLC的管理成員。此外，在本次發行完成之前，我們將向我們的首席財務官Brad Weightman發行5000股內幕股票，向ICR發行10000股，ICR是一家為公司提供服務的投資者關係公司，在每種情況下，只考慮到未來的服務(與創始人、初始股東一起)。如果我們不完成最初的業務合併，所有的創始人股票和內部人士股票都將一文不值。 此外，我們的贊助商已承諾購買最多650,000個私人單元，總購買價格為6,500,000美元，如果我們不完成最初的業務組合，這些單元將變得一文不值。 我們贊助商的個人和財務利益，以及我們在贊助商中擁有重大財務利益的高管和董事，可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機 ，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們 可能只能用此次發行的收益和出售私人部門完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，而該業務的產品或服務數量可能有限。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行後的淨收益以及我們可能用來完成初始業務合併的私人 單位的出售將為我們提供200,000,000美元(或2.3億美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)。這包括700萬美元，或者，如果超額配售選擇權被全部行使，則最高可達805萬美元，用於支付初始業務合併完成時將支付的遞延承銷佣金，作為承銷商的商業合理努力的代價，以 為我們提供以下服務：1)發起並向我們介紹初始業務合併的潛在目標；2)代表我們安排機構投資者會議，以獲得初始業務合併的融資；3)協助我們會面以及4)在本次發行結束後向我們提供資本市場建議和流動性。

我們可能會將最初的業務合併為單一目標業務或同時進行多個目標業務。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為合併運營。由於只與單一實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會 使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，因為其他實體可能有資源 來完成不同行業或單個行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能會嘗試同時完善具有多個預期目標的業務組合， 這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們 購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合 ，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中的 相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致 我們與一家沒有我們懷疑的盈利能力或根本沒有盈利能力的公司進行初始業務合併。

在追求我們的收購戰略時，我們可能會 尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行初始業務合併，或者根本不合並。

與一些空白支票公司不同，我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易 完善我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

由於我們在修改和重述的公司證書中沒有明確的贖回百分比門檻，我們的結構在這方面與許多空白支票公司使用的結構不同。從歷史上看，空白支票 如果公司公開股票的持有者投票反對擬議的業務合併，並選擇贖回超過指定的最大百分比(該百分比門檻通常在19.99%到39.99%之間)，則公司將無法完成初始業務合併。 在此類公司的IPO中出售的股份 的指定最高百分比通常在19.99%到39.99%之間。因此，許多空白支票公司無法完成業務合併，因為其公眾 股東投票選擇贖回的股票數量超過了該公司可以進行初始業務合併的最大贖回門檻。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約進行與我們的業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併。 我們已經達成私下談判的協議，將其股票出售給我們或我們的創始人、高管、董事、顧問或他們的附屬公司。然而，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併後低於5,000,001美元。更有甚者, 贖回門檻可能會受到我們最初 業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票 和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

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我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少大多數我們 已發行和已發行普通股的持有者批准的情況下進行修改。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書和信託協議，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書將規定，根據DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則，經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文，以及經修訂及重述的公司註冊證書的任何其他條文，如獲我們已發行普通股的大多數持有人 批准，均可修訂。如果對任何此類條款的修訂經必要的股東投票通過，則 信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在本次發行之後，在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的公司證書的 修正案進行投票的額外證券。我們的初始股東和承銷商(及其獲準受讓人)將在本次發行結束時共同實益擁有約22.33%的已發行普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何公共單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式 投票；前提是，，根據與我們的書面協議，他們每個人都同意(且他們的任何允許受讓人將同意)，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間產生影響，除非我們向 我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股。包括利息(利息是扣除應付税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務 合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金， 這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元(無論承銷商 是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.00美元，認股權證到期將一文不值。

雖然我們相信，此次發行以及出售私人部門和創始人股票的淨收益，包括我們最初業務合併時信託賬户中持有的收益 所賺取的利息，將足以讓我們完成最初的業務合併，因為我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法 確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行以及出售私人部門和方正股份的淨收益證明不足，原因包括：我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能無法以可接受的條款提供， 如果有的話。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組

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交易或放棄該特定初始業務組合，並尋找替代目標業務候選。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)或可能低於每股10.00美元，認股權證到期將一文不值。此外，即使 如果我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

本次發售完成後，我們的初始股東(及其獲準受讓人)將擁有約21.94%的已發行和已發行普通股 股票(假設他們在此次發售中沒有購買任何公共單位)。我們的創始人、高管、董事或他們的任何關聯公司均未表示有意在此次發行中購買公共單位或任何 公共單位或普通股股票，均未在公開市場或非公開交易中向有關人士購買。但是，我們的初始股東或其任何附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下 交易中進行此類購買，以影響尋求向我們提交股票的股東的投票或數量。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的初始股東 已同意投票表決他們在緊接本次發行之前持有的普通股股份、作為私人單位基礎的普通股股份，以及在本次發行中或在售後市場收購的任何普通股股份，以支持 該提議的業務合併。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法 完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

美國聯邦委託書規則 要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。這些財務報表必須按照美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制或與之一致，並且歷史財務報表必須根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在24個月的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

在擬議的業務合併未獲批准的情況下，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券。

我們將要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守以上討論的贖回交付要求 。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法 在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

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我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在本次服務結束後24個月內完成 我們的初始業務合併。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初步業務合併，或者由於行業或經濟狀況低迷或可能發生的其他因素(包括新冠肺炎冠狀病毒疫情的爆發、採取的應對措施 以及實施此類措施導致的金融市場估值波動以及即將到來的健康危機)而無法完成 業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除利息後，我們可以用來支付我們的特許經營權) 上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，且(Br)在贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算， 但(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫 在此期限過後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月 內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款和最多100,000美元的 利息用於支付解散費用)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但通過自願清算的方式結束我們的事務除外，如本文中進一步描述的那樣。在我們開始任何自動清算之前，任何從信託賬户贖回公眾股東的行為都應按照我們修訂和重述的公司證書的要求進行。

如果我們被要求在將總金額按比例分配給我們的公眾股東之前對存入信託賬户的總金額進行清算(扣除應付税款和最多100,000美元 用於支付解散費用的利息)，則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月 ，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。除本文另有描述外，我們 沒有義務在任何贖回日期之前將資金返還給投資者，因為我們未能在上述期限內完成我們的初始業務合併或我們的清算，除非我們在此之前完成了我們的 初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才能完成。如果我們無法完成最初的業務合併，則只有在我們要求贖回公眾股票或進行任何清算後，公眾股東才有權獲得分配。 如果我們無法完成最初的業務合併，則公眾股東才有權獲得分派。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的 最初的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要

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預留部分信託帳户以備贖回時可能的付款，否則我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們最初的業務合併提供資金。如果 收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股本融資 或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在成交時有一定金額的現金，我們可能無法完成初始業務合併， 在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公眾股票後，才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股票。

潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元 淨有形資產的一定金額的現金。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量減少了我們可用於完成初始業務組合的 金額低於目標業務所需的最低金額，並且我們無法找到替代資金來源，則我們將無法完成此類初始業務 組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並從本次 發行結束起整整等待24個月，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或者在此時間之前嘗試在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的收益可能會低於他們在清算信託賬户時獲得的收益。在這種情況下，他們可能需要等待整整24個月才能獲得信託賬户的一部分，或者試圖在此時間之前在公開市場出售他們的股票。

與企業合併後公司有關的風險

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或減記，或者我們可能受到 重組和減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行徹底的盡職調查，這種盡職調查也可能不會暴露出特定目標企業內部可能存在的所有重大問題 。

目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些 因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或 我們獲得合併後債務融資而受到約束。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊和股東可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會將最初的業務組合安排為收購目標企業100%以下的股權或資產，但只有在我們將成為目標企業的多數股東(或出於監管合規目的在有限情況下通過合同安排控制目標)，或者 不需要註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務組合。

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投資公司法。儘管我們可能擁有目標的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有 已發行股本。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接在交易之前的我們的股東可能在交易後持有的流通股少於我們的大部分流通股 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對交易後公司的控制。

與我們的管理團隊相關的風險

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他 業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位官員都在從事其他幾項業務，包括但不限於新的和現有的私募股權轉公募股權(PPE)公司，他們可能有權獲得豐厚的補償，我們的管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何 具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事為我們贊助商的附屬公司提供服務。特別是，我們的某些高級管理人員和董事分別擔任GIG2、GIG3、 GIG4、GIG5和GIG6的高級管理人員或董事，GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6都是由我們贊助商的關聯公司和Kaleyra，Inc.贊助的空白支票公司，並將擔任由GIG2和UpHealth控股公司和CloudBreak Health，LLC合併而成的合併公司的高級管理人員或董事，這些公司預計將於2021年上半年關閉我們的獨立董事還 擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上花費的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制 他們在我們事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級職員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲本招股説明書的 部分，標題為管理層：董事和高級職員.”

我們能否成功實現最初的業務合併以及此後的成功將在很大程度上取決於我們的高管和董事的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併之後加入交易後公司。我們高管或董事的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的 個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。 此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括 確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或 高管簽訂僱傭協議，也沒有為其提供生命保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。此外，在完成我們的 初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

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然而，目前還不能確定這些人在企業合併後在目標業務中的角色 。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會留在交易後的公司擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的高級管理人員和董事也在其他公司擔任職務。例如，GIG2、GIG3、GIG4、 GIG5、GIG6和我們公司的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊。卡茨博士是我們董事會的執行主席，擔任GIG2、GIG3、GIG4和GIG5的執行主席。我們的首席執行官、總裁、祕書兼董事會成員Raluca Dinu博士是GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6的董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官，並擔任GIG6的執行主席。我們的某些 董事Andrea Betti-Berutto和Peter Wang是GIG3的董事會成員。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與Betti-Berutto先生、GIG5董事Raanan I.Horowitz和GIG6以及王先生一起是GIG4的董事會成員，我們的董事之一Dorothy D.Hayes與Betti-Berutto先生、GIG5和我們的 董事Raanan I.Horowitz以及GIG6和王先生是GIG4的董事會成員。海耶斯女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼：IVAC)的董事會任職，並擔任First Tech Federal Credit Union的董事會主席。此外，霍洛維茨先生還擔任埃爾比特系統有限公司的全資子公司美國埃爾比特系統公司的總裁兼首席執行官。他還是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會理事會成員和國家安全商務主管成員。此外，我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG3和GIG4的首席財務官，以及GIG5和GIG6的財務主管和首席財務官。此外，卡茨博士還擔任Kaleyra公司董事會執行主席，該公司還可能尋求收購TMT行業的 家公司。更有甚者, 迪努博士是Kaleyra公司戰略諮詢委員會的主席。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、 資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到 負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在(未來可能會成為)附屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的 業務活動的實體，包括其他空白支票公司，因此在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會 時可能存在利益衝突。

本次服務完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事 確定和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級職員和 董事可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級職員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們與之合作的任何其他空白支票公司或運營公司提供業務合併機會時，可能存在利益衝突。

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可能參與其中。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助GIG2，GIG2於2020年11月宣佈與UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak，LLC這兩家TMT公司達成業務合併協議，GIG3於2020年12月宣佈與TMT公司Lightning Systems，Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)達成業務合併協議，以及GIG4於2021年2月完成 首次公開募股(IPO)，目前正在加緊努力2021年1月，Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG5和GIG6，預計每一家公司都將於2021年4月完成首次公開募股(IPO)。不久之後，這些公司將開始尋找合適的業務合併，這可能會給我們的贊助商帶來利益衝突。此外，GIG2、GIG3、GIG4、GIG5、GIG6和我們公司的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊。卡茨博士是我們董事會的執行主席，擔任GIG2、GIG3、GIG4和GIG5的執行主席。我們的首席執行官、總裁、祕書兼董事會成員拉盧卡·迪努博士是GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6的董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5、 和GIG6的首席執行官，並擔任GIG6的執行主席。我們的某些董事安德里亞·貝蒂-貝魯託(Andrea Betti-Berutto)和彼得·王(Peter Wang)是GIG3的董事會成員。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與Betti-Berutto先生、GIG5董事Raanan I.Horowitz和GIG6王先生是 GIG4的董事會成員。海斯女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼：IVAC)的董事會任職，並擔任第一技術聯邦信用合作社(First Tech Federal Credit Union)的董事會主席。此外, 霍洛維茨先生是埃爾比特系統有限公司的全資子公司美國埃爾比特系統公司(Elbit Systems Of America)的總裁兼首席執行官，也是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員和國家安全商務主管成員。此外，我們的首席財務官Brad Weightman 擔任GIG2的副總裁兼首席財務官，GIG3和GIG4的首席財務官，以及GIG5和GIG6的財務主管和首席財務官。此外，卡茨博士還擔任Kaleyra，Inc.董事會的執行主席，該公司也可能尋求收購TMT行業的公司。此外，Dinu博士還擔任Kaleyra，Inc.戰略諮詢委員會主席。任何此類公司在尋求收購目標時都可能出現額外的利益衝突。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向 我們和他們負有某些受託或合同責任的其他實體展示的商機，包括(但不限於)在各自業務組合未完成的情況下的GIG2和GIG3，以及GIG4、GIG5和GIG6。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會 以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以該人作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許 進行的，否則我們追求該機會將是合理的。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中標題為？的部分管理層：董事和高級職員,” “管理層反對利益衝突？ 和？某些關係和關聯方交易.”

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成初始業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

受制於我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務或資產合併，這些目標業務或資產的總公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去遞延

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承銷佣金和所賺取利息的任何應付税款)在達成此類初始業務合併協議時，我們將擁有幾乎不受限制的靈活性，可以 確定和選擇潛在的收購候選者。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完善我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

我們的高管和董事可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定 特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的高管和董事只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成我們最初的業務合併後繼續留在交易後的公司 。此類談判將與業務合併的 談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何高管或董事是否會留在交易後的公司 並不確定。我們的高管和董事可能不會繼續擔任交易後公司的高級管理或顧問職位。我們的 高管和董事是否將繼續留在交易後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購目標的關鍵人員在完成我們的初始業務組合時所扮演的角色。 儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與交易後公司保持聯繫，但收購候選人管理團隊的某些 成員可能不希望留任。

我們管理團隊過去的業績可能不能 預示公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司(包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6)的績效或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的業績(包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6)既不能保證(I)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人，也不能(Ii)保證我們可能完成的任何業務組合取得成功。您不應依賴我們管理層 團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。

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作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管，我們的管理團隊和董事會成員都擁有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能參與與他們 曾經、現在或將來可能關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為創始人、董事會成員、高級管理人員 或其他公司的高管都擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和職位，某些人過去、現在或將來可能參與與這些公司的業務事務或這些公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他訴訟程序。 任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們的管理團隊和董事的注意力和資源，使他們無法確定和選擇用於我們初始業務合併的一個或多個目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化 。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。 不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能 使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用、接受不太優惠的條款或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併 吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的 董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後 合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(分期付款保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾 或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的 價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對 我們修改和重述的證書進行某些修改

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公司成立後，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款 (如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，因此 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。要清算您的投資， 因此，您可能會被迫出售您的公開股票，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從 信託賬户獲得資金：(I)在我們沒有完成初始業務合併或清算的情況下，在任何清盤前向公眾股東贖回資金；(Ii)如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股票，或者，(Iii)如果他們在股東投票中贖回股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們 在本次發售結束後24個月內未完成初始業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(B)關於 我們的業務前合併活動和相關股東權利的任何其他條款。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金擁有任何形式的權利或利益。 因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的證券，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請在本招股説明書和我們的普通股和認股權證分離之日或之後在納斯達克上市或迅速上市 。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準規則中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券 將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、 分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務組合 ，我們將被要求證明符合Nasdaq的初始上市要求，這些要求比Nasdaq的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們證券在Nasdaq的上市 。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少 持有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計這些證券可能會在場外交易市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不利的 後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的普通股為便士股，這將要求在我們 普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

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1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 各州監管某些證券(稱為擔保證券)的銷售。這是因為我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、普通股和 認股權證將符合此類法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的創始人、董事、高管、顧問 或他們的關聯公司在公開市場或在私下協商的交易中購買我們普通股的股票，可能會使我們很難在完成初始業務合併後維持我們普通股在納斯達克的上市。

如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們普通股的股票，我們普通股的公開流通股和我們證券的實益持有人的數量都將減少，這可能會使我們的證券在初始業務合併 完成後難以在納斯達克上市或交易。

由於我們的創始人總共支付了25,000美元，或每股創始人股票0.0043592美元(假設超額配售選擇權全部行使)，而且在本次發行完成之前，我們的首席財務官和一家投資者關係公司將以無現金代價獲得內部股票，您將因購買我們的公開股票而立即 大幅稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將整個單位收購價分配給公開發行的股票，不分配給公共單位包含的認股權證)與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次 發行中的其他投資者的攤薄。我們的創始人以象徵性價格收購了方正股票，我們的首席財務官和一家投資者關係公司將分別收購內幕股票，僅作為未來服務的對價，而不是現金對價， 導致了這種稀釋。本次發行結束後，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋普通股約92.6%，即每股9.26美元(預計有形賬面淨值0.74美元與預計賬面淨值0.74美元之間的差額普通股每股10.00美元的首次發行價)。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准，我們可以修改認股權證的 條款，修改方式可能對持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議將規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的權證中至少50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改權證條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目等 項修訂。

61

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證， 從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後、 到期前的任何時候，以每股0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件之一是，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似因素調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們都有能力贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元，條件是：我們的普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似因素調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的 贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法 行使上述公共認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。贖回未贖回的權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在對您不利的時候支付行權價格；(2)在您希望持有權證的情況下，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的 市值。

任何私人認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們將發行認股權證購買6,666,666股我們的普通股(如果超額配售選擇權已全部行使，則最多7,666,666股)，作為定向增發的一部分，以及認股權證，購買250,000股我們的普通股(或如果承銷商全部行使超額配售，最多255,000股普通股)，作為私募的一部分。在每種情況下，認股權證都可以11.50美元的價格行使。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加 普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標 業務的成本。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少 。

如果我們在本招股説明書其他地方描述的贖回標準得到滿足後，我們的公開認股權證被贖回，我們的管理層將 有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的創始人、高管和董事持有的任何認股權證，或他們的任何許可受讓人)在無現金的基礎上這樣做。如果我們的 管理層選擇要求持有人以無現金基礎行使他們的認股權證，則持有人收到的認股權證股票數量這將 起到降低持有者在我們公司投資的潛在上行收益的效果。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一(1/3)，而且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含三分之一(1/3)的認股權證。由於根據認股權證協議，認股權證 只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使整個認股權證。這與我們類似的其他產品不同，我們的產品包括一股普通股和一股

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購買一整股的認股權證。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將以總股數的三分之一(1/3)行使，因此我們 相信，對於目標企業而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

如果我們無法在要求的時間 期限內完成初始業務合併，權證持有人將不參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託 賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，認股權證持有人與單位為 由股票和認股權證組成的空白支票公司的認股權證持有人被同等對待，因為這些公司的認股權證不參與清算分配。然而，公共單位的持有者可能會有經濟動機投票支持任何擬議的初始業務合併 ，因為每份完整的權證將使持有者有權購買一股普通股，從而增加他們在我公司的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，則認股權證將過期，並且將一文不值。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何 方式因權證協議引起的或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從 該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。對於任何根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟理由的投訴，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不 適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或 以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在我們權證協議的法院條款 範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，則該持有人 應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在該外地訴訟中的大律師送達在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達的法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們 公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院

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如果我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

•

我們以普通股發行價或有效發行價低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金為目的 隨着我們最初的業務合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券。

•

此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的65%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的初始業務合併的資金，以及

•

市值低於每股9.20美元，

則認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值或我們 增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的某些認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個期間的變化 這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

單位同步定向增發完成後，我們的保薦人和承銷商將持有250,000份私募認股權證(或255,000 份私募認股權證，如果承銷商超額配售全部行使的話)。吾等預期該等負債將作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值記錄貴公司根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告所釐定的收益 期間內公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外， 潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這些權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

如果我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的認股權證股票的有效招股説明書，公眾持有人將只能 在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致向持有人發行的股票數量較少，如果該持有人行使認股權證以換取現金的話。

如果我們在持有人 希望行使認股權證時沒有保存一份關於在行使公開認股權證時可發行的認股權證股票的有效招股説明書，他們將只能在無現金的基礎上行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有人在行使其公開認股權證時獲得的認股權證股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的認股權證股票數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並且只有當可在行使認股權證時發行的與認股權證有關的有效招股説明書可供使用時， 才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快 但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份根據證券法登記認股權證股份的登記聲明，然後 盡其最大努力使登記聲明生效，並維持該登記聲明的效力，直至認股權證期滿為止。但是，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點 。如果我們無法做到這一點，持有者在以下方面的投資的潛在上行空間

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我們的公司可能會縮水，或者認股權證可能會過期變得一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取 認股權證。若於行使認股權證時發行認股權證股份未獲如此登記 ，或不符合或豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股股票支付全部單位購買價。儘管如上所述，即使有關在行使認股權證時可發行的認股權證的招股説明書不是有效的，私募認股權證仍可用於非登記認股權證以換取現金 。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商 協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括普通股和作為單位基礎的認股權證)時考慮的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

評論 債務權益比在槓桿交易中；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

雖然考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場，我們的 證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們已申請將我們的證券在納斯達克上市 ，但截至本招股説明書的日期，我們的證券目前沒有市場。因此，潛在股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。在此次 發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。一旦在納斯達克上市，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者，如果 發展起來，它可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價，場外粉單(OTC Pink Sheet)是一種交易商間自動報價系統，針對未在國家 交易所上市的股權證券，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們 股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為 10.00美元。這樣做的目的是

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發行將使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，而且可能會顯著低於 。

一般風險因素

我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家沒有經營業績的空白支票公司，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們沒有運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。到目前為止，我們的努力僅限於 個組織活動以及與此產品相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的 披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的報告的要求。因此，我們的股東可能 無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年1月1日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，除非 一家新興成長型公司由於所用會計準則的潛在差異而很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的 財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為 大型加速文件服務器或加速文件服務器的情況下，我們才會被要求遵守

66

獨立註冊會計師事務所對我國財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括我們的董事會有權指定和發行新系列優先股 的條款。根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價。

我們修改和重述的公司註冊證書 將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司證書將 在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但以下訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權或(D)根據 證券法產生的，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益 應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其 認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法 及其下的規章制度。然而，, 不能保證法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中 不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或《交易法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

67

其下的規章制度。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對 擁有排他性管轄權的任何其他索賠。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性的 段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年3月8日，我們擁有150,000美元的現金和30,000美元的營運資金赤字。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本 招股説明書中題為？的部分進行了討論。管理層的討論和 財務狀況及經營成果分析我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些 因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此 產品或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能 對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。 特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或 法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

對於最初的業務合併，我們 可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。該交易可能要求股東在股東是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東在重新註冊後可能需要繳納 預扣税或其他税，因為他們擁有我們的所有權。

任何承銷商或其各自的任何 關聯公司都沒有義務為我們提供潛在的投資機會，也沒有義務為我們公司的業務投入任何特定的時間或支持。

任何承銷商或其各自關聯公司均無任何法律或合同義務代表我們尋求或向我們提供可能適合我們業務的投資機會 ，並可自行決定將任何此類機會分配給我們或其他各方。我們與承銷商或 他們各自的任何附屬公司沒有簽訂任何投資管理、諮詢、諮詢或其他協議，使他們有義務代表我們做出努力，或管理他們分配投資機會的方式。即使承銷商或其各自的附屬公司向我們推薦 機會，也不能保證該機會會導致收購協議或我們的初始業務合併。

我們 打算為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選擇權，並仍尋求贖回此類股東的股份。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的初始股東或 承銷商)提供他/她或其持有的

68

普通股以現金贖回(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票贊成還是反對該提議的業務合併 或根本不投票。我們只有在完成最初的業務合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且投票表決的普通股的大部分流通股都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併 。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權贖回他們的股票。這一門檻以及在投票支持提議的業務合併時尋求 贖回的能力，可能會使我們更有可能完善最初的業務合併。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括 私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗 。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。因此，我們 在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，尋求股東批准我們的初始業務合併可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

此外，我們不打算在我們的業務合併完成之前召開年度股東大會選舉新的董事。 除非我們召開年度會議，否則所有現任董事都將繼續任職，至少到業務合併完成為止。如果召開年度會議，將考慮選舉整個董事會，但我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們可能面臨與TMT、A&D、移動和半導體行業的公司相關的風險。

與TMT、A&D、移動和半導體行業的公司進行業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功 完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：

•

無法在競爭激烈的環境中有效競爭，因為許多現任者擁有大量 更多的資源；

•

無法管理快速變化，提高了消費者的預期和增長；

•

無法建立強大的品牌認同感，無法提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

•

依賴專有技術提供服務和管理我們的運營，以及此 技術無法有效運行，或我們未能有效使用此類技術；

•

無法處理我們的訂户或客户的隱私問題；

•

無法吸引和留住訂户或客户；

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

•

我們的計算機系統或第三方系統的任何重大中斷，我們將在我們的 運營中利用這些中斷；

•

我們無法或第三方拒絕按可接受的條款向我們許可知識產權；

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•

基於我們可能分發的材料的性質和 內容的疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任；

•

對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，這在一定程度上可能會因為技術的進步和消費者預期和行為的變化而加劇。

•

由於計算機病毒、網絡攻擊、盜用數據或其他不法行為以及停機、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件導致我們的網絡、系統或技術中斷或故障；

•

無法獲得必要的硬件、軟件和操作支持；以及

•

依賴第三方供應商或服務提供商。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。但是，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於TMT、A&D、移動和半導體行業。因此，如果我們在其他行業收購目標業務，我們將面臨與我們收購的目標 業務所在的特定行業相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能相同。

70

收益的使用

我們提供20,000,000台，每台售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將 從出售私人單位獲得的資金將按下表所述使用。

		如果沒有 過度- 分配 選擇權				超額配售 選擇權 練習
毛收入
供奉(1)		$	200,000,000			$	230,000,000
私募配售(2)			7,500,000				7,650,000
毛收入總額		$	207,500,000			$	237,650,000
提供費用
承銷折扣(發行毛收入的2.0%，不包括遞延部分)(3)		$	4,000,000			$	4,600,000
律師費及開支			275,000				275,000
納斯達克上市費			100,000				100,000
印刷費和雕刻費			120,000				120,000
會計費用和費用			120,000				120,000
FINRA備案費用			35,000				35,000
D&O保險			700,000				700,000
證券交易委員會註冊費			50,000				50,000
雜費(4)			25,000				25,000
總髮售費用		$	5,425,000			$	6,025,000
淨收益
在信託帳户中持有		$	200,000,000			$	230,000,000
不在信託帳户中持有			2,075,000				1,625,000
淨收益總額		$	202,075,000			$	231,625,000
使用不在信託賬户中的淨收益 (5)(6)
與搜索目標業務相關的法律、會計和其他第三方費用，以及與我們最初業務組合的構建相關的 費用		$	350,000			$	200,000
發起人、高級管理人員、董事對目標業務的盡職調查			350,000				200,000
與SEC報告義務有關的法律和會計費用			350,000				200,000
行政費(每月3萬美元，最長24個月)			720,000				720,000
支付給首席財務官(最多每月5,000美元，最長24個月)			120,000				120,000
納斯達克上市費用			105,000				105,000
雜類			80,000				80,000
總計		$	2,075,000			$	1,625,000

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)

包括向我們的保薦人出售私人單位所得的6,500,000美元和向承銷商出售私人單位 所得的1,000,000美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,150,000美元)。如果根據證券法第462(B)條，在本次發行中出售了額外數量的證券，則 如果超額配售選擇權被行使，承銷商將購買的私人單位數量將增加到相對於在沒有行使超額配售選擇權的情況下購買的私人單位數量的百分比 比前一句中反映的要高。 如果超額配售選擇權被行使，承銷商將購買的私人單位數量將增加到比前一句中反映的更高的百分比。 如果超額配售選擇權被行使，承銷商將購買的私人單位數量將增加到更高的百分比。承銷商已同意推遲承銷相當於此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付700萬美元，其中 構成承銷商的遞延佣金(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達805萬美元)，其餘的

71

資金(減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額)將發放給我們，並可用於支付我們最初的業務合併所發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或 營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(3)	如果承銷商行使超額配售選擇權，則適用於根據超額配售選擇權出售的每個單位 的承保折扣約為0.20美元。購買私人單位將不會有折扣或佣金。

(4)	這一金額代表公司在上述具體列出的費用之外 可能發生的與此次發售相關的額外費用，包括轉讓代理費和託管費。

(5)	這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與本招股説明書中提出的 估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。 如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。除了當前 類已分配費用之間的波動外，我們預計收益的預期用途不會有任何變化，如果超出任何特定費用類別的當前估計數，這些波動將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息 。

(6)	截至2021年3月8日，向我們的贊助商發行的125,000美元本票的資金將用於 預付與此次發行相關的某些費用。在收到發行資金後，我們將使用分配給這些發行費用的資金全額償還本票。

納斯達克規則規定，此次發行和出售私人單位所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私人單位的總收益 中，總計200,000,000美元(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為2.3億美元)，包括7,000,000美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為8,050,000美元)遞延承銷佣金，將存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國開設的獨立信託賬户，並將 根據《投資公司法》第2a-7條規定，期限為185天或更短的票據和債券，或貨幣市場基金符合某些條件，且僅投資於美國國債的票據和債券。除(X)所有利息收入可用於繳税，以及(Y)最多100,000美元用於支付解散費用(如下所述)外，信託 賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到(1)我們在規定的時間內完成初始業務合併；(2)如果我們沒有 在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行股票；(2)如果我們沒有 在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行股票；以及(3)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(B)關於我們的業務前合併活動和相關股東權利的任何其他條款 。

信託賬户中持有的淨收益 可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終與該目標企業完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股票或債務 證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的收購價格，我們可以將信託賬户釋放的現金用於一般公司用途，包括維持或擴大收購業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金 購買提供資金。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。 這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算 根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了一份意向書或其他初步協議 ，以解決我們最初業務合併的條款後，我們才會 進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判我們的

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初始業務合併少於執行此操作所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定 。在這種情況下，我們可以通過向贊助商的成員或贊助商的附屬公司或我們的高管和董事尋求貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但我們管理團隊的這些成員 沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意 向我們贊助商的附屬公司GigManagement，LLC每月支付總計30,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費用。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止 支付這些月費。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、 高管、董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務 組合沒有結束，我們可以使用信託帳户以外的部分發售收益來償還這些貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為業務後合併實體的額外單位。這些單位將與私人單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額 不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。 如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務合併 ，而可能會尋找替代的業務合併。

公共股東將有權從信託賬户獲得資金 ，前提是：(I)我們完成了最初的業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的普通股相關的情況下，受本文所述的限制 ，(Ii)如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者如果我們的章程文件被修改為如此規定，則贖回我們的公開股票。(Ii)如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們的章程文件進行了修改以如此規定，則我們將有權從信託賬户獲得資金 ，然後僅限於與該股東適當選擇贖回的普通股相關的資金。(Iii)與股東投票相關的贖回我們的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內 完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，受適用法律的限制。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的初始股東和承銷商已同意放棄其創始人股票、內幕股票、私人 股票和私人單位中包括的任何認股權證的贖回權，以完成我們的初始業務合併。我們的創始人、高級管理人員和董事還同意放棄對 在此次發行期間或之後購買的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東和承銷商已經同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄清算其創始人股票、內幕股票和私人股票的 分配的權利。但是，如果我們的初始股東和 承銷商在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在要求的時間內完成初始業務合併，他們將有權獲得有關此類公開發行股票的清算分配。

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股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何 現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅，除非我們根據證券法第462(B)條增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前實施股票分紅，以通過其對創始人股票的所有權以及Brad Weightman和ICR對內部股票的所有權來維持 我們創始人的集體所有權， 我們的董事會不打算也不打算在可預見的未來宣佈任何股票分紅，除非我們根據證券法第462(B)條增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前實施股票分紅，以維持 創始人對創始人股票的所有權，以及Brad Weightman和ICR對內部股票的所有權。本次發售完成後，至少20%的普通股已發行和流通股 (假設本次發售中沒有購買，且不考慮非公開股份的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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稀釋

假設沒有價值歸屬於公開認股權證或非公開認股權證，每股公開發行價與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映任何與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)有關的攤薄。每股有形淨值 除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的普通股股票價值)除以已發行普通股數量和 普通股流通股數量。

截至2021年3月8日，我們的有形賬面淨值為15,000美元，約合每股0.00美元。為了進行 稀釋計算，為了顯示本次發行所產生的最大估計稀釋，我們假設本次發售的單位中包含的股票數量將被視為20,000,000股，而本次 發售中的單位價格將被視為10.00美元。在本招股説明書中包括的20,000,000股普通股的出售生效後(假設超額配售選擇權尚未行使)，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用、出售私人單位和發行15,000股內部股票後，我們截至2021年3月8日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，或每股0.74美元， 有形賬面淨值立即增加沒有行使贖回權的新投資者。出於演示目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值為189,972,990美元這是因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的創始人)的贖回權可能 導致在此次發行中出售的最多18,997,299股股票被贖回(假設超額配售選擇權尚未行使)。

以下 表説明瞭在假設沒有超額配售且沒有任何價值歸因於公共單位和私人單位所包括的權證的情況下，我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄情況。 假設沒有超額配售，也沒有價值歸屬於公共單位和私人單位 單位中的認股權證。

公開發行價						$	10.00
本次發售前的有形賬面淨值		$	0.00
可歸因於新投資者和私人銷售的增長			0.74
本次發售和出售私人單位後的預計有形賬面淨值							0.74
對公眾股東的攤薄						$	9.26
對新投資者的攤薄百分比			92.6	%

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，本次發行(包括超額配售)生效後的預計每股有形賬面價值將為0.65美元，對參與此次發行(包括超額配售)且不行使贖回權的投資者的攤薄將為每股9.35美元或93.5%。本次發售後，我們的預計有形賬面淨值(包括超額配售)比其他情況下少218,472,990美元，這是因為如果我們將最初的業務 與超額配售相結合，公眾股東(但不是我們的創始人)的贖回權可能會導致最多贖回21,847,299股出售的普通股。

為便於展示，我們在本次發行後(假設不行使承銷商 超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了189,972,990美元，因為持有我們大約95.0%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例，每股贖回價格等於 等於我們的代理材料或投標要約文件中規定的信託賬户中的金額，除以

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下表列出了有關我們的初始股東、承銷商和 新投資者的信息：

		購買的股份								總對價								平均值 價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
方正(就方正股份而言)			4,985,000	(1)			19.36	%		$	25,000				0.01	%		$	0.01
方正(關於私募股權)			650,000				2.52	%		$	6,500,000				3.13	%		$	10.00
承銷商(就私募股份而言)			100,000				0.39	%		$	1,000,000				0.48	%		$	10.00
布拉德·韋特曼(Brad Weightman)和ICR股票			15,000				0.06	%		$	–				–	%		$	–
公眾股東			20,000,000				77.67	%		$	200,000,000				96.37	%		$	10.00
總計			25,750,000				100.00	%		$	207,525,000				100.00	%

(1)	假設超額配售選擇權尚未行使，我們的創始人因此沒收了總計750,000股方正股票 。

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下 ：

分子：
發售前的有形賬面淨值		$	15,000
本次發行和定向增發私人單位所得款項(扣除費用)			202,075,000
減去：遞延承銷商應支付的佣金			(7,000,000	)
減去：認股權證法律責任			(117,000	)
減去：須贖回的股份，以維持有形資產淨額5,000,001美元			(189,972,990	)
		$	5,000,010
分母：
本次發行前已發行的普通股			5,750,000
減：如果沒有行使超額配售，股票將被沒收			(750,000	)(1)
作為公共單位一部分出售的普通股			20,000,000
作為私人單位一部分出售的普通股			750,000
減去：須贖回的股份，以維持有形資產淨額5,000,001美元			(18,997,299	)
			6,752,701

(1)	假定承銷商不行使超額配售選擇權。

76

大寫

下表列出了我們截至2021年3月8日的資本額，並進行了調整，以實施本招股説明書 和私人單位提出的出售我們的單位，以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用，以及內部股票的發行：

		截至2021年3月8日
		實際				作為調整後的(1)
贊助商貸款		$	125,000			$	–
認股權證責任(2)			–				117,000
遞延承銷佣金(3)			–				7,000,000
普通股，每股票面價值0.0001美元，可贖回(4)			–				189,972,990
股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元，授權100萬股；未發行或 已發行			–				–
普通股，每股票面價值$0.0001,100,000,000股授權股份(實際和 調整後)；5,735,000股已發行和已發行股票，實際；6,752,701股已發行和已發行股票(不包括18,997,299股可能需要贖回的股票)， 調整後(5)			574				675
額外實收資本(6)			24,426				5,009,335
累計赤字			(10,000	)			(10,000	)
股東權益總額			15,000				5,000,010
總市值		$	140,000			$	202,090,000

(1)	包括我們將從650000的銷售中獲得的650萬美元私人單位以每單位10.00美元的價格出售給我們的 贊助商，我們將從以每單位10.00美元的價格將100,000個私人單位出售給承銷商中獲得100,000,000美元。假設超額配售選擇權尚未行使，並且750,000股方正股票已被沒收 。

(2)	私募認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值 入賬，公允價值變動由本公司根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告於盈利中釐定。

(3)	每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可支付8,050,000美元) 將向承銷商支付遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。我們在首次公開募股(IPO)結束時將遞延承銷佣金記錄為額外實收資本的減少 。由於實際額外實收資本因記錄應計遞延承銷佣金而減少， 調整後的總資本包括遞延承銷佣金金額，以反映總資本化。

(4)	在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額的按比例部分，包括 利息(利息應扣除應付税款，受此處所述的限制，即我們的有形淨資產將維持在最低5,000,001美元以及任何限制(包括但不限於，需要贖回的普通股的調整後總資產為202,100,000美元，減去調整後總負債7,127,000美元后的普通股調整後總資產為202,100,000美元(包括7,000,000美元的遞延承銷佣金和117,000美元的認股權證負債)和調整後的股東權益總額5,000,010美元。 的股票價值

77

可以贖回的普通股等於每股10.00美元(假設贖回價格)乘以18,997,299股普通股，這是可以每股10.00美元的收購價贖回但仍保持至少5,000,001美元有形資產淨額的普通股 的最大數量。

(5)	實際股份金額先於本公司創始人沒收方正股份，經調整後假設承銷商不行使超額配售選擇權。？調整後的n包括向我們的首席財務官Brad Weightman提供5,000股內部人員股票，以及向為公司提供服務的投資者關係公司ICR提供10,000股， 在每種情況下，僅出於對未來服務的考慮。

(6)	？調整後的額外實收資本 計算等於調整後的？總股東權益為5,000,010美元，減去普通股(面值)675美元，外加累計赤字10,000美元。

78

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是 新來的有組織的私募股權轉公募股權(PPE)公司，也稱為空白支票公司或特殊目的收購公司(SPAC)，在特拉華州註冊成立，由SPAC系列發行人GigCapital Global的附屬公司組成，目的是收購、從事換股、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎所有資產，或與一個或多個企業或實體從事任何其他類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動 。儘管我們打算將重點放在TMT、A&D、移動和半導體行業的公司，但我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業。從地域 角度來看，我們不侷限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的目標。我們的贊助商及其負責人可能會不時意識到潛在的商機，我們可能希望尋求其中的一個或多個業務合併 但從我們註冊之日到本招股説明書發佈之日，我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和其他附屬公司與他們的任何 聯繫人或關係都沒有直接或間接地就潛在的與我們公司的初步業務合併進行實質性的討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表為我們確定或定位任何合適的收購候選者。

我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和人脈來完成我們最初的業務合併，更重要的是我們是GigCapital Global附屬的第七個SPAC，前六個是2019年11月成功完成與Kaleyra，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：KLR)合併的GIG1，於2020年11月宣佈與UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC達成業務合併協議的GIG2，以及宣佈業務合併協議的GIG3GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO)，目前正在全球範圍內緊鑼密鼓地尋找和篩選公司；GIG5預計將於2021年4月完成首次公開募股(IPO)，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為 GIA；GIG6預計將在GIG5上市後完成首次公開募股(IPO)，並在納斯達克(Nasdaq)上市，股票代碼為？GIF。我們相信，我們的管理團隊獨特的收購背景和記錄雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行最初的業務合併，但我們目前打算重點關注機會，以 利用我們的管理團隊，特別是我們的高管識別、收購和運營業務的能力，目標是在TMT、A&D、移動和 半導體行業實現超過10億美元的企業價值。由於涉及這些行業的大趨勢對全球經濟有着深遠的影響，並將塑造未來的世界，我們打算瞄準世界各地的公司，專注於TMT、A&D、移動和 半導體行業，創造新的戰略, 運營和商機。

預計到2050年，城市人口將從目前的53%增加到70%。根據聯合國的數據，到2050年，世界人口的總體增長將使城市地區增加近25億人。¹⁴新的特大城市的數量將迅速增加，特別是在發展中國家，這需要對智能和可持續的城市基礎設施進行大規模投資。持續的人口結構變化和新的人口年齡結構將進一步強調和挑戰這些趨勢。此外，氣候變化以及隨之而來的環境和社會影響也是世界上一些最令人擔憂的問題。聯合國可持續發展目標和《巴黎氣候協定》正在推動議程和全球朝着綠色經濟和可持續解決方案的努力。¹⁵在過去五年中，消費者對可持續營銷產品的敏感度大幅增長。 如今，消費者對可持續營銷產品的敏感度已超過所有包裝消費品的50%

14	聯合國經濟學家網關於聯合國成立75週年的報告，9月1日。2020年。

15	聯合國氣候框架公約 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1.

79

(CPG)市場增長。¹⁶在過去的幾年裏，遵循環境、社會和治理原則的基金的資本分配達到了創紀錄的數字 。¹⁷

另一個大趨勢是，數據已經成為許多企業最有價值的資產 。數字化轉型構建在基於雲的平臺上，並採用人工智能、物聯網、移動和機器人等新技術，為所有行業的公司提供了推動新業務模式的新機遇，其可擴展性、靈活性、敏捷性和動態性迄今都是不可行的。這些轉變反過來又推動了這些運動，以應對其他大趨勢。全球增長的重心一直在轉移。發展中國家，特別是亞太地區和拉丁美洲，正開始將其經濟帶入相互關聯的全球貿易和投資流動的前沿。新興市場不僅正在向更多以消費為導向的經濟體轉型，而且還開始輸出資本和創新 。做好準備並能夠適應和利用不斷變化的全球競爭格局的企業將成為21世紀的贏家。對世界可持續發展目標(SDG)有重大影響、具有可持續業務和堅實公司治理的公司，決心改善社會和環境將是我們的主要關注點。我們的團隊將應用我們獨特的導師-投資者哲學，與我們的後期增長和高質量目標合作，在這些目標中，我們可以提供財務、運營和高管指導，以有機和戰略性地加速他們從私人持股實體到快速增長的上市公司的增長和發展。

我們打算使用本次發行所得的現金和出售私人部門、我們的普通股或根據我們的章程文件、債務或現金、普通股或優先股和債務的組合可能創建的任何優先股的現金，完成我們最初的業務合併。

在我們最初的業務合併期間，增發普通股或創建一類或多類優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權，這些投資者對任何此類發行都沒有優先認購權；

•

如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制 優先於提供給我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

•

如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果管理此類債務的任何文件包含契約，則我們無法獲得必要的額外融資 在債務擔保未清償的情況下，限制我們獲得此類融資的能力；

16	紐約大學斯特恩商學院可持續商業中心。2015-2020 IRI研究 採購數據揭示可持續性推動增長，挺過大流行，2020年7月。

17	貝萊德：可持續性：轉變投資的結構性轉變，2020年2月。

80

•

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少 可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

如所附的截至2021年3月8日的財務報表所示，我們有150,000美元的現金、45,000美元的遞延發售成本、125,000美元的應付給我們的 贊助商的票據以及30,000美元的營運資金赤字。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

運營結果和 已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動 是組織活動以及為此次發行做準備所必需的活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生重大的不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性和資本 資源

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過出售創始人股票獲得了25,000美元，並從我們的贊助商那裏獲得了125,000美元的收益，我們為此發行了本票。我們估計，(1)出售本次發行中的單位，扣除約1,425,000美元的發售費用，以及4,000,000美元的承銷折扣和 佣金(如果超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)，不包括作為承銷商提供服務的代價而在 完成初始業務合併時支付的7,000,000美元遞延承銷佣金(或如果全部行使超額配售選擇權，則為8,050,000美元)。 和(3)以100萬美元(如果全部行使超額配售選擇權，則為115萬美元)的價格將私人單位出售給承銷商，將為202,075,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為231,625,000美元)，其中200,000,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為2.3億美元)，其中包括700萬美元的遞延承銷佣金(或其餘估計的2075000美元(或1625000美元，如果超額配售選擇權全部行使)將不會存入信託賬户。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金(減去遞延承銷佣金)，包括從信託賬户賺取的 利息(利息應扣除我們應繳納的税款)的任何金額，來收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。

81

我們可能會提息繳税。根據本次 發行完成後授權發行和發行的普通股數量，我們估計我們的年度特許經營税義務為20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的股本全部或部分用作實現我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發。如果信託賬户之外的可用資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現者費用，這些資金也可以 用於償還這些費用。

我們相信，在本次發售完成後，預計2,075,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,625,000美元)未在信託賬户中持有的 淨收益將足以讓我們在本次發售結束後至少未來24個月內運營(假設在此期間沒有完成業務合併)。在此期間，我們 將使用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似位置，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善業務合併。我們預計，我們將從信託帳户中未持有的2,075,000美元中支付 大致費用：

•

35萬美元(或200,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)，用於尋找目標 業務，以及與我們最初業務合併的結構和談判相關的法律、會計和其他第三方費用；

•

35萬美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為20萬美元)，用於我們的創始人、高級管理人員和董事對目標進行盡職調查 ；

•

與SEC報告義務相關的法律和會計費用35萬美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為20萬美元)；

•

72萬美元的管理費(相當於每月3萬美元，最多24個月)；

•

支付給我們首席財務官的12萬美元費用(相當於每月5000美元，最多24個月)；

•

納斯達克上市費用中的10.5萬美元；以及

•

8萬美元用於一般營運資金，將用於雜項費用、清算債務和 準備金。

如果我們對進行深入盡職調查和 談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完善我們最初的業務組合，或者因為我們有義務在完成最初的業務組合後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完成此類融資。 在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

截至2021年3月8日，我們擁有150,000美元現金，營運資金赤字為30,000美元。為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

82

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。在截至2022年12月31日的財年，我們將被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持 有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業 ，它們可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

對賬；

•

正確記錄有關期間的費用和負債；

•

會計業務內部審批證明；

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足 監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們在履行公開報告責任時可能會產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和 披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

關聯方交易

2021年2月，我們的 贊助商購買了573.5萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0043592美元。每股方正股票的收購價是通過將向本公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量 來確定的。在我們的創始人最初投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形的資產。

最初發行的方正股票數量 的目的是，方正股票連同Brad Weightman和ICR擁有的內部股票，將佔本次 發行完成後普通股流通股的20%(不包括私人單位)。根據承銷商是否行使超額配售選擇權以及行使超額配售選擇權的程度，方正高達75萬股股票可能被沒收。

我們的董事會執行主席Katz博士成立了一家名為GigFounders，LLC的有限責任公司，其中90%的股份由Katz 博士和Dinu博士(他們是夫妻)擁有；該合夥企業也由Katz博士管理，在我們的贊助商中擁有財務和投票權權益，這使其有權根據與我們贊助商的財務和投票權權益持有者協商的條款，分享贊助商在 本公司的投資所獲得的任何經濟回報。此外，我們的獨立董事Betti-Berutto先生和Wang先生各自擁有我們保薦人的財務/表決權權益，這使他們每個人 都有權根據與保薦人在我們保薦人中的財務/表決權權益持有者協商的條款，分享保薦人在本公司的投資所獲得的任何經濟回報。相應地，他們都將 在我們贊助商的利益範圍內從交易中受益。

Katz博士和Dinu博士還成立了一家名為GigManagement，LLC的有限責任公司，其中45%的股份由Katz博士和Dinu博士持有。Katz博士和Dinu博士也是GigManagement的管理成員，

83

有限責任公司。根據一項行政服務協議，自本招股説明書之日起，我們有義務每月向GigManagement，LLC支付總計30,000美元的辦公空間以及一般和行政服務費用。結合我們與GigManagement，LLC的服務協議，以及GigManagement，LLC與GigFounders，LLC的合作關係，我們與GigFounders，LLC簽訂了許可協議，允許我們使用它的私募到公募股權(Private-to-Public Equity)(PPE)？和？Mentor-Investor商標。

此外，我們還向保薦人簽發了本票，日期為2021年3月3日，本金總額為125,000美元。票據不計息，將於我們結束本次發行的日期和2021年8月31日中較早的日期到期。

在本次服務完成之前，我們將與我們的首席財務官Weightman先生簽訂戰略服務協議。 Weightman先生每月從他的服務中獲得5000美元。自本次發售完成後的第一個月起，本公司將向Weightman先生支付自本次發售之日起提供的服務，此後按 個月向Weightman先生支付本次發售完成後提供的所有服務。

我們將向首席財務官Brad Weightman發行5000股內幕股票，向ICR發行10000股內幕股票，ICR是一家為公司提供服務的投資者關係公司，每種情況下都會考慮未來的服務。授予我們首席財務官Brad Weightman的5000股內部股票將被沒收和註銷，如果Weightman先生辭職或因此被免職

公司在完成我們最初的業務合併之前 。

我們的創始人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 任何自掏腰包的費用代表我們進行的活動所產生的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職 調查。我們的董事會還可以批准向董事支付與此類活動相關的諮詢費，包括董事會委員會服務和非常行政和分析服務 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。 報銷沒有上限或上限自付費用該等人士因代表我們進行活動而招致的費用。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。 但是，為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高管、董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。此類貸款將 由本票證明。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的額外單位。單位將與私有 單位相同。我們的贊助商、高管、董事或他們的關聯公司(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

我們的贊助商承諾以每套10美元的價格購買65萬套私人住宅。承銷商承諾，他們將以每套10.00美元的價格購買總計10萬個私人單位 (如果超額配售全部行使，則購買11.5萬個私人單位)。這些購買將以私募方式進行，同時完成本次發售和 適用的超額配售選擇權。我們的創始人只有在能夠根據法規M和《交易所法案》第9(A)(2)和10(B)條以及規則10b-5進行上述購買的情況下，才會進行上述購買。我們從購買私人單位中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

根據 我們將在本次發行結束時或之前與我們的每一位首次股東和承銷商簽訂的註冊權協議，我們可能被要求註冊某些證券以供出售

84

根據證券法。根據登記權協議，該等持有人以及因轉換營運資金貸款而發行的權證持有人(如有)有權提出最多 三項要求，即吾等根據證券法登記其持有的若干證券，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權 將其證券包括在我們提交的任何其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的 證券解除其各自的鎖定限制(如本文所述)。儘管如此，承銷商及其各自關聯公司不得 多次行使各自的索取權。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參見？某些關係和關聯方交易.”

關於市場風險的定量和定性披露

信託賬户中的金額將投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於 符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債。由於這些 投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等並無任何S-K規則 303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中不包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何操作 。

就業法案

2012年4月5日， 《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案， 將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法 遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類 豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii) 提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，包括但不限於 免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或遵守提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師 報告的補充要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與首席執行官 業績之間的相關性和對首席執行官的比較。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計師 報告(審計師討論和分析)的補充規定，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與首席執行官 業績之間的相關性和首席執行官的比較這些豁免將在本次發售完成後或在我們不再是新興成長型公司之前的五年內適用，以較早者為準。

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擬開展的業務

一般信息

我們是新加入的 有組織的私募股權轉公募股權(PPE)公司，也稱為空白支票公司或特殊目的收購工具，在特拉華州註冊成立， 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務組合，我們在本招股説明書中將其稱為我們的 初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業，儘管我們打算重點關注TMT、A&D、移動和半導體行業的公司。從地域角度來看，我們不侷限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的目標。我們的贊助商及其負責人可能會不時意識到潛在的商機，我們可能希望尋求其中一個或多個商機進行業務合併，但從我們註冊之日起到本 招股説明書發佈之日，我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和其他附屬公司與我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和其他附屬公司之間，以及他們與我們公司的任何聯繫或關係，都沒有直接或間接地就潛在的初始業務與我們公司的合併進行實質性的討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表為我們確定或定位任何合適的收購候選者。

我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和聯繫來完成我們最初的業務合併，更重要的是我們是GigCapital Global附屬的第七個SPAC，前六個是GIG1，它在2019年11月成功完成了與Kaleyra，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：KLR)的合併，GIG2於2020年11月宣佈與UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC達成了業務合併協議，GIG3宣佈了業務合併協議GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO)，目前正在全球範圍內加緊尋找和篩選公司；GIG5預計將於2021年4月完成首次公開募股(IPO)，並在紐約證券交易所(NYSE) 上市，股票代碼為？GIA；GIG6預計將在GIG5上市後完成首次公開募股(IPO)，並以？GIF為代碼在納斯達克上市。我們相信，我們的管理團隊具有獨特的背景和 收購記錄。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行最初的業務合併，但我們目前打算專注於 機會，利用我們的管理團隊(特別是我們的高管)識別、收購和運營業務的能力，目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。 我們目前打算利用我們的管理團隊，特別是我們的高管的能力，在TMT、A&D、 移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。從地理角度來看，我們不侷限於但計劃專注於歐洲、中東和非洲地區的目標。因為涉及這些行業的大趨勢將對全球經濟產生深遠影響，並將塑造未來的世界 , 我們打算瞄準世界各地專注於TMT、A&D、移動和半導體行業的公司，創造新的戰略、運營和商業機會。

預計到2050年，城市人口將從目前的53%增加到70%。根據聯合國的數據，到2050年，世界人口的總體增長將使城市地區增加近25億人。¹⁸新的特大城市的數量將迅速增加，特別是在發展中國家，這需要在智能和可持續的城市基礎設施方面進行大規模投資。正在進行的人口結構變化和新的人口年齡結構將進一步強調和挑戰這些趨勢。此外，氣候變化以及隨之而來的環境和社會影響 也是世界上最令人擔憂的問題之一。聯合國可持續發展目標和巴黎氣候協定正在推動議程和世界各國朝着綠色經濟和可持續解決方案的努力。¹⁹消費者對可持續營銷產品的敏感性

18	聯合國經濟學家網關於聯合國成立75週年的報告--9月1日。2020年。

19	聯合國氣候框架公約 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1.

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在過去五年中大幅增長，目前佔整個消費品(CPG)市場增長的50%以上 。²⁰在過去的幾年裏，遵循環境、社會和治理原則的基金的資本分配達到了創紀錄的數字 。²¹

另一個大趨勢是，數據已成為許多企業最有價值的資產。 構建在基於雲的平臺上並藉助人工智能、物聯網、移動和機器人等新技術實現的數字化轉型，為所有行業的公司提供了推動新業務模式的新機會，其可擴展性、靈活性、敏捷性和動態性都是迄今無法實現的。 這些轉變反過來又推動了這些運動，以應對其他大趨勢。全球增長的重心一直在轉移。發展中國家，特別是亞太地區和拉丁美洲，正開始將其經濟帶入相互關聯的全球貿易和投資流動的前沿。新興市場不僅正在向更多以消費為導向的經濟體轉型，而且還開始輸出資本和創新 。做好準備並能夠適應和利用不斷變化的全球競爭格局的企業將成為21世紀的贏家。對世界可持續發展目標(SDG)有重大影響、具有可持續業務和堅實公司治理的公司，決心改善社會和環境將是我們的主要關注點。我們的團隊將應用我們獨特的導師-投資者哲學，與我們的後期增長和高質量目標合作，在這些目標中，我們可以提供財務、運營和高管指導，以有機和戰略性地加速他們從私人持股實體到快速增長的上市公司的增長和發展。

TMT、A&D、移動和半導體行業的公司，這些公司治理健全，社會影響力大，並決心繼續增長，將是我們的主要重點。我們的團隊將應用我們獨特的導師-投資者哲學，與我們的後期增長、高質量目標合作，在這些目標中，我們可以提供財務、運營和高管 指導，以有機和戰略性地加速他們從私人持股實體到快速增長的上市公司的增長和發展。

我們尤其打算瞄準世界上任何地方的TMT、A&D、移動和半導體行業的公司，但計劃將重點放在歐洲、中東和非洲地區將當今的數字化轉型和移動作為競爭優勢的目標 。作為盡職盡責的企業公民，我們將專注於能夠塑造更美好社會和更健康環境的可持續發展的科技公司 。我們相信，這樣的方法能夠實現有機和無機的快速增長，並在新興的雲、分析、大數據和認知技術的推動下創造新的戰略、運營和商業機會。企業 在顛覆中重新思考其當前和未來的能力，將更好地為數字時代的增長做好準備。我們打算將私營和上市公司作為潛在的初始業務合併目標進行評估，重點關注我們認為可以為股東提供適當風險調整後回報的 機會。在我們最初的業務合併後，我們的目標將是實施或支持被收購公司的運營戰略，並積極 與管理層合作，為其公開市場運營提供無縫和順暢的介紹，為股東創造額外價值。總體目標將包括提高有機增長效率、全球運營總體改進，以及支持彙總的額外收購，以嘗試在選定的新興市場垂直領域建立行業領先的平臺。

我們的管理團隊擁有豐富的實踐經驗，通過利用大多數TMT、A&D、移動和半導體公司已有的豐富數據資產的洞察力，幫助TMT、A&D、移動和半導體公司優化其現有和新的增長計劃 。我們打算將獨特的導師-投資者理念應用於與我們的目標合作，在那裏我們將提供財務、運營和高管指導，以加速目標從私人持股實體到上市公司的成長和發展。此外，我們打算 分享從我們的

20	紐約大學斯特恩商學院可持續商業中心。2015-2020 IRI研究 採購數據揭示可持續性推動增長，挺過大流行，2020年7月。

21	貝萊德：可持續性：轉變投資的結構性轉變，2020年2月。

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我們的管理團隊擁有豐富的運營和投資經驗，並在TMT、A&D、移動和半導體行業建立了牢固的關係，幫助制定公司戰略。 此外，我們的管理團隊在全球領先的TMT、A&D、移動和半導體公司的整個企業生命週期中運營和投資了這些公司，並與主要的大型跨國組織和 投資者建立了深厚的關係。我們相信，這些關係和我們管理團隊的技術訣竅提供了一個重要的機會，可以幫助推動戰略對話，接觸新的客户關係，並 實現通過合併完成釋放價值的全球雄心，以及在我們最初的業務合併完成3-5年後實現這一目標。

在過去的幾年裏，投資於TMT公司的私募股權和風險資本有所增加。普華永道估計，儘管受到新冠肺炎的影響，美國風險投資公司在2020年籌集了近1,300億美元資金，較2019年同比增長14%。²²由於風投支持的科技公司在首次公開募股(IPO)前籌集的資金要多得多，現在大多數公司甚至在上市前就已經達到了獨角獸的地位。²³因此，我們同樣預計，在2021年，通過傳統IPO上市的TMT公司也將主要是巨型獨角獸公司。在這種市場環境下，空白支票公司 處於有利地位，可以為私營公司提供公開上市的好處。2020年，美國資本市場異常活躍。2020年美國IPO總數約為407宗，籌資總額為1453億美元 ，而2019年195家公司募集的資金為562億美元。²⁴2020年是SPAC IPO創紀錄的一年，248宗IPO籌資834億美元，²⁶按交易數量計算，這一數字佔美國IPO總數的60.9%，按收益計算，佔57.4%。根據普華永道的報告，IPO市場由生命科學和技術公司主導， 按交易數量計算，這兩家公司分別約佔2020年美國IPO總數的21%和14%。²⁷2020年，TMT公司約佔所有非SPAC IPO的三分之一，與2019年持平。²⁸在2021年初尋求業務合併的221家SPAC中，有64家專注於TMT行業。²⁹

鑑於這些市場狀況，我們打算將目標採購努力主要集中在我們認為將從公開上市中受益且在當前市場環境下無法獲得公共資本的非上市公司。作為GigCapital Global旗下的第七家SPAC，前六家分別是2019年11月成功完成與Kaleyra，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：KLR)合併的GIG1,2020年11月宣佈與UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC達成業務合併協議的GIG2,2020年12月宣佈與Lightning Systems，Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)合併的GIG3，GIG4GIG5( 預計將於2021年4月完成首次公開募股)和GIG6(預計將在GIG5上市後完成首次公開募股，並以 GIF的代碼在納斯達克上市)，我們相信，我們的管理團隊獨特的背景和收購和運營成功的記錄可能會對目標業務產生重大影響。此外，我們相信，我們正在提供 有趣的另類投資機會，利用影響TMT、A&D、移動性和半導體公司資本市場的關鍵趨勢，並通過我們與GigCapital Global及其附屬公司的合作，以及利用 獨特的差異化價值主張作為導師-投資者。

基於我們在TMT運營以及移動和半導體行業的多年經驗，特別是我們過去三年在SPAC全球目標採購方面的經驗，以及我們非常廣泛和多樣化的潛在目標漏斗，我們相信我們的管理團隊有能力 確定

22	普華永道/CBInsights MoneyTree™2020年第四季度報告。

23	CBInsights，2020科技股IPO管道。

24	普華永道，2020年度資本市場觀察。

26	SPAC研究通訊，2021年1月4日。與安永相比，全球IPO趨勢：2020年第四季度，據估計，2020年有248宗SPAC IPO籌集了809億美元。

27	普華永道，2020年度資本市場觀察。

28	普華永道，2020年度資本市場觀察。

29	SPAC研究通訊，2021年1月4日。

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TMT、A&D、移動和半導體行業中有吸引力的業務將受益於公開市場準入和我們管理團隊的技能。我們的目標是 完善我們與這類業務的初步業務組合，並通過改善其運營業績來提高股東價值。我們相信，依靠我們管理層在TMT、A&D、移動和半導體行業的豐富經驗，並利用其在這些行業的龐大聯繫網絡，我們可以實現這一目標。我們相信，TMT、A&D、移動和半導體行業的許多公司都可以從公開市場的准入中受益，但 由於許多因素，包括進行傳統IPO所需的時間、市場波動和定價不確定性，一直無法做到這一點。我們打算重點評估更多老牌公司，這些公司擁有領先的競爭地位、強大的管理團隊和強大的收入增長和利潤率擴大的長期潛力。

我們的贊助商GigInterational1贊助商LLC 由我們的董事會執行主席Avi S.Katz博士和我們的首席執行官、總裁、 祕書兼董事之一Raluca Dinu博士共同創立、管理並隸屬於他們。Katz博士和Dinu博士分別在TMT行業擔任了33年和20年的國際高管職位，為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在這些角色中，他們在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌資、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、併購活動、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。2017年10月，Katz博士創建了GigCapital Global的第一個SPAC， GIG1，a私有到公共為收購TMT行業的一家公司而成立的股權公司(PPE)。GIG1於2017年12月完成首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售了14,375,000股，每股包括一股GIG1普通股，四分之三(3/4)的認股權證購買一股GIG1普通股，以及一項獲得十分之一(1/10)GIG1普通股的權利，總收益為143,750,000美元，當時在紐約證券交易所上市，代碼為GIG1簽訂了一項股票購買協議，以1.87億美元的交易企業價值收購Kaleyra，現金和/或本票的綜合對價為 1500萬美元。Kaleyra是一家專門為各種規模的金融機構和公司提供移動信息服務的全球性公司。交易於2019年11月25日完成，GIG1更名為Kaleyra，Inc.，並在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，交易代碼為JKLR。自2019年11月交易完成以來，Katz博士一直擔任Kaleyra，Inc.的執行主席兼祕書。在此之前，他除了擔任執行主席和祕書外，還擔任GIG1的首席執行官。2019年3月，卡茨博士創立了GIG2，一個私有到公共股權(PPE) 為收購TMT行業的一家公司而成立的公司。GIG2於2019年6月完成首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售了17,250,000股，每個單位包括一股GIG2 普通股，一股GIG2普通股的認股權證，以及一項獲得一股GIG2普通股的二十分之一(1/20)的權利，總收益為172,500,000美元。GIG2在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為JGIX。自GIG2成立以來，Katz博士一直擔任執行主席和祕書，他最初擔任GIG2首席執行官，直到2019年8月，Dinu博士用 取代他擔任首席執行官。2020年11月23日，GIG2宣佈，它已經分別與UpHealth Holdings，Inc.和CloudBreak Health，LLC簽署了業務合併協議。GIG2將以9.9億美元收購UpHealth Holdings， Inc.，並以股權形式支付1.1億美元收購CloudBreak Health，LLC，外加某些現金和賣家票據。該交易將UpHealth的患者護理管理、遠程醫療和數字藥房服務與CloudBreak的醫生和患者視頻會診平臺相結合。這筆交易預計將在2021年上半年完成。交易完成後，合併後的公司將被命名為UpHealth，Inc.，並將繼續在紐約證券交易所上市，新的股票代碼為 UPH。2020年2月，Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG3，a私有到公共股權(PPE)公司 成立的目的是收購TMT行業的一家公司。GIG3於2020年5月完成首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售了2000萬股GIG3普通股，每股包括一股GIG3普通股 和四分之三(3/4)的認股權證，以購買一股GIG3普通股，總收益為2億美元。GIG3在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為GIK。2020年12月10日，GIG3宣佈與Lightning簽署了業務合併協議。

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系統公司，一家為中型和重型汽車設計和製造全電動動力總成的公司，業務名稱為Lightning eMotors，合併後的公司將保留該名稱。這筆交易預計將在2021年上半年完成。自GIG3成立以來，卡茨博士一直擔任GIG3的首席執行官、執行主席和祕書。2020年12月，Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG4，私有到公共股權(PPE)公司，成立的目的是收購TMT和可持續發展行業的公司 。GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售了35，88萬股GIG4普通股，每股包括一股GIG4普通股和三分之一(三分之一)的一份認股權證，以購買一股GIG4普通股，總收益為358,800,000美元。GIG4在納斯達克上市，股票代碼為JIG。GIG4正在全球範圍內進行密集的 搜索和篩選公司的工作，尚未完成最初的業務合併。自GIG4成立以來，卡茨博士一直擔任GIG4的執行主席。2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同創立了GIG5和GIG6，私有到公共為收購GIG5的TMT、A&D、 智能自動化和可持續發展行業以及GIG6的TMT網絡安全和隱私行業的一家公司而成立的股權(PPE)公司，預計將於2021年4月完成各自的首次公開募股(IPO)，每個公司出售35,000,000股(或如果全面行使超額配售選擇權，最多出售40,250,000股)，每股價格為10.00美元。每個單位由一股普通股和三分之一(1/3)的認股權證組成，購買一股 股普通股，每個單位產生的總收益為350,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達402,500,000美元)。GIG5預計將申請在紐約證交所上市，代碼為 JGIA，GIG6預計將申請在納斯達克上市，代碼為JGIF。Katz博士自GIG5成立以來一直擔任GIG5執行主席，自GIG6成立以來一直擔任GIG6董事。卡茨博士也是GigFounders，LLC的唯一管理成員和GigManagement，LLC的管理成員。他也是Cognizer的聯合創始人，這是一家專門從事深度學習支持的自然語言 AI的軟件公司，從2018年12月成立到2020年8月，他一直擔任Cognizer董事會的執行主席。在創辦他的第一家個人防護設備公司之前，卡茨博士花了10年時間接受和引導、開發和管理GigPeak(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：以前的GIG)，原名GigOptix，Inc。他曾擔任GigOptix/GigPeak的董事會主席、首席執行官和總裁。從2007年成立到2017年4月以2.5億美元現金出售給IDT，GigPeak提供用於高速連接和視頻壓縮的半導體集成電路(IC)和軟件解決方案。當卡茨博士在GigPeak掌舵時, 該公司完成了10筆併購交易。 從2003年到2005年，卡茨博士擔任Intransa公司的首席執行官、總裁和董事會成員，該公司當時提供功能齊全的、基於IP的企業級存儲區域網絡(SAN)。2000年至2003年，Katz博士擔任Equator Technologies的首席執行官和董事會成員，當時該公司致力於將領先的可編程媒體處理平臺技術商業化，以快速設計和部署數字媒體和成像產品。自20世紀80年代在AT&T貝爾實驗室擔任技術人員以來，Katz博士在他的職業生涯中曾在TMT行業擔任過多個領導職位，並對世界各地的高科技公司進行了大量天使投資。Katz博士畢業於以色列海軍學院1976級，畢業於1979年美國海軍ASW級，並擁有理學學士學位。以色列理工學院半導體材料專業博士。他是一位連續創業者，擁有多項美國和國際專利， 發表了多篇技術論文，並擔任多本技術書籍的編輯。

關於上述示例，我們管理團隊或其附屬公司的 成員過去的表現，包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6，並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面 取得成功。您不應依賴我們管理層或其任何附屬公司業績的歷史記錄，包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6，以此作為我們未來業績的指示 。此外，我們管理團隊的成員和他們的附屬機構可能會組成其他私募股權轉公募股權(PPE)公司 在完成我們最初的業務合併之前。任何未來的私募股權轉公募股權(PPE)公司雖然也可能專注於TMT 行業，但可能會涉及其他垂直市場，以避免與公司的競爭，並可能涉及

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除董事會外，與公司無關的個人的管理和諮詢分析師將展示這些公司感興趣的特定垂直領域的專業知識 。

經營策略

我們的業務戰略 是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併，該公司與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可從我們管理團隊的運營專業知識中獲益。我們的遴選過程預計將利用 我們的管理團隊廣泛而深入的關係網絡以及獨特的TMT、A&D、移動性和半導體行業專業知識，包括成熟的交易採購和構建能力，為我們提供多種業務 組合機會。我們的管理團隊有經驗：

•

運營公司，制定和改變戰略，發現、指導和招聘世界級人才 ；

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有機和非有機地發展和壯大公司，並擴大產品範圍和許多業務的地理足跡；

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採購、構建、收購和出售業務，並實現協同效應，以在公共生命週期的初始階段和長期運營範圍內創造股東價值；

•

建立廣泛的交易流程和高效的方法，在全球範圍內篩選優秀的併購目標；

•

與行業領先的公司合作，增加銷售額，提高這些公司的競爭地位 ；

•

應對不斷髮展的全球TMT、A&D、移動性和半導體行業格局中的業務和技術變化 ；

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評估新興TMT、A&D、移動性和半導體業務模式的可行性；

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提供成功上市所需的完整的一站式服務，包括但不限於接觸投資者、法律和會計支持、投資和商業銀行服務、研究分析師、投資者和公關服務以及人力資源 服務；

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培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

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跨各種業務週期進入資本市場，包括為企業融資和協助 公司向公有制過渡。

本次發售完成後，我們打算加強和擴展與我們的管理團隊及其全球關係網絡的 溝通流程，以明確我們尋找潛在目標初始業務組合的參數，並開始尋求和 評估潛在機會的流程。

業務合併標準

根據我們的戰略，我們已經確定了我們認為在評估潛在目標企業時非常重要的一般標準和指導方針 ，在評估潛在目標企業時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查(如果適用)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們正在尋找導師-投資者候選人，合作期限超過3到5年，目標是實現超過10億美元的企業價值 。我們打算使用以下及其他標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合 任何或全部這些標準或準則的目標企業進行初始業務合併。

•

擁抱當今數字化轉型和移動性的公司。我們將尋求TMT、 A&D、移動性和半導體公司以及世界上任何地方正在擁抱當今時代的其他公司

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數字化轉型和移動性是競爭優勢。作為盡職盡責的企業公民，我們將專注於能夠塑造更美好社會和更健康環境的可持續發展的科技公司。 我們相信，這樣的方法能夠實現有機和無機的快速增長，並在新興的雲、分析、大數據和認知 技術的推動下創造新的戰略、運營和商業機會。在顛覆中重新思考當前和未來能力的企業，將更好地為數字時代的增長做好準備。我們尋求與美國或海外最好的私人或外國上市公司合併。

•

將從公開上市中受益的公司。我們將主要尋找具有 企業家所有者和領導力的公司，我們認為這些公司將從上市中受益，並將能夠有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本渠道和公眾形象 以促進增長。

•

將從我們的行業專業知識和關係中受益的公司。我們將尋找最有能力利用我們的行業專業知識、洞察力和關係來創造價值創造機會的 公司，無論是收購、對有機增長機會的資本投資、提高運營效率還是顯著改善財務業績。我們相信，我們的戰略充分利用了我們的管理團隊在TMT、A&D、移動和半導體行業的獨特背景和龐大的行業領導者網絡。我們 將在評估潛在業務合併時尋求識別此類創造價值的機會。

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是市場領先參與者的公司。我們將尋找具有既定業務和市場地位的目標。雖然我們將專注於TMT、A&D、移動和半導體業務，但我們不會尋求營收前的目標，也不會尋求採用 未經驗證的技術處於早期開發階段的目標。

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中小型企業。我們相信，瞄準中小企業市場的公司將提供最多的投資機會 ，並將最大限度地發揮我們管理團隊及其附屬公司的集體網絡的優勢。

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擁有強大管理能力的公司。我們將優先考慮擁有久負盛名、久經考驗的 和才華橫溢的管理團隊的實體，這些實體希望繼續推動公司發展，並渴望在互動和親力親為的董事會的支持下取得成功。如果我們 相信這將提升股東價值，我們將尋求有選擇地用我們網絡中久經考驗的領導者來補充現有的業務領導層，無論是高級管理層還是董事會級別。

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能基於這些一般準則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準，在一定程度上是相關的。

競爭優勢

我們相信我們擁有 以下競爭優勢：

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標 業務提供傳統IPO的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成股票或其他證券的股票 或股票、其他證券和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，與典型的IPO相比，目標企業可能會發現這種方法是 成為上市公司的一種更確定、更具成本效益的方法。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用很可能不會出現在與我們的業務合併 的相同程度上。此外，一旦業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而IPO始終取決於承銷商完成發行的能力。

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作為一般市場條件，這可能會阻止發行。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段， 提供與股東利益一致的管理激勵措施，而不是作為一傢俬人持股公司。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助 吸引有才華的員工來提供進一步的好處。然而，我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展。因此，這種所謂的好處可能無法實現。

儘管我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有 限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務 資源的限制，這可能遜於其他尋求收購類似目標業務的實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會 推遲交易的完成；以及我們是否存在未清償認股權證，這可能是未來稀釋的一個來源。

財務 職位

假設沒有贖回，最初可用於業務合併的資金為200,000,000美元(如果行使超額配售選擇權，則為230,000,000美元)，不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,050,000美元)，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進 業務合併，併為其業務的未來擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用信託賬户、債務或上述組合中的現金收益來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用 一種高效的結構，使我們能夠為目標業務量身定做要支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格， 我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資。因此，我們在構建業務組合方面的靈活性 可能會受到此類業務組合融資需求的限制。

初始業務 組合

一般信息

在此次發售之後，我們目前 沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金和私募 個私人部門、我們的普通股和優先股(如果有)、新債務或這些資產的組合作為實現尚未確定的業務合併所需支付的對價來完成我們最初的業務合併。因此，此次發行的投資者 在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、 投票控制權的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能尋求與財務不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司 進行初始業務合併。

我們將在本次發行結束後的24個月內完成初步業務合併。如果我們無法 在適用的時間內完成最初的業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，贖回時間為

93

根據我們特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求，在獲得我們剩餘股東和 董事會批准的情況下，按比例將信託賬户中持有的資金按比例並在贖回後儘快解散和清算。

我們尚未確定目標業務

到目前為止， 我們尚未選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算重點關注TMT、A&D、移動和半導體行業的公司。我們的贊助商及其負責人可能會不時意識到潛在的業務機會 我們可能希望尋求其中的一個或多個業務合併，但從我們註冊之日起到本招股説明書發佈之日，我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和代表我們的其他附屬公司與他們的任何聯繫或關係都沒有直接或間接地就潛在的與我們公司的初步業務合併進行實質性的討論， 我們的任何高級管理人員、董事、推廣人和其他附屬公司之間都沒有直接或間接地就潛在的與我們公司的初步業務合併進行過任何實質性的討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他 代表來為我們確定或定位任何合適的收購候選者。因此，我們無法向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以優惠條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和聯繫來完成我們最初的業務 合併，更何況我們是GigCapital Global下屬的第七個SPAC，前六個是GIG1，它在2019年11月成功完成了與Kaleyra，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：KLR)的合併，GIG2，它在2020年11月宣佈了與UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC的業務合併 協議，GIG3，它宣佈了業務合併協議GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO)，目前正在全球範圍內加緊努力尋找和篩選公司。GIG5預計將於2021年4月完成首次公開募股(IPO) ，並將在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為？GIA；GIG6預計將在GIG5上市後完成首次公開募股(IPO)，並在納斯達克(Nasdaq)上市，股票代碼為？GIF。我們相信，我們的管理團隊獨特的背景和收購和運營成功的記錄可能會雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行最初的業務合併，但我們目前 打算專注於利用我們的管理團隊(特別是我們的高管)的能力來確定、收購和運營業務，目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。 我們目前打算重點關注機會，利用我們的管理團隊，特別是我們的高管識別、收購和運營業務的能力，目標是在TMT、A&D、移動和半導體行業實現超過10億美元的企業價值。由於涉及這些行業的大趨勢對全球經濟有着深遠的影響，並將塑造未來的世界，我們打算瞄準世界各地的公司，專注於TMT、A&D、移動和半導體行業，創造新的戰略, 運營和商機。

預計到2050年，城市人口將從目前的53%增加到70%。根據聯合國的數據，到2050年，世界人口的總體增長將使城市地區增加近25億人。³⁰新的特大城市的數量將迅速增加，特別是在發展中國家，這需要對智能和可持續的城市基礎設施進行大規模投資。持續的人口結構變化和新的人口年齡結構將進一步強調和挑戰這些趨勢 。此外，氣候變化以及隨之而來的環境和社會影響也是世界上一些最令人擔憂的問題。聯合國可持續發展目標和《巴黎氣候協定》正在推動議程和全球朝着綠色經濟和可持續解決方案的努力。³¹消費者對可持續營銷產品的敏感度在過去五年中大幅增長，目前佔全部包裝消費品的50%以上

30	聯合國經濟學家網關於聯合國成立75週年的報告--9月1日。2020年。

31	聯合國氣候框架公約 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1.

94

(CPG)市場增長。³²在過去的幾年裏，遵循環境、社會和治理原則的基金的資本分配達到了創紀錄的數字 。³³

另一個大趨勢是，數據已經成為許多企業最有價值的資產 。數字化轉型構建在基於雲的平臺上，並採用人工智能、物聯網、移動和機器人等新技術，為所有行業的公司提供了推動新業務模式的新機遇，其可擴展性、靈活性、敏捷性和動態性迄今都是不可行的。這些轉變反過來又推動了這些運動，以應對其他大趨勢。全球增長的重心一直在轉移。發展中國家，特別是亞太地區和拉丁美洲，正開始將其經濟帶入相互關聯的全球貿易和投資流動的前沿。新興市場不僅正在向更多以消費為導向的經濟體轉型，而且還開始輸出資本和創新 。做好準備並能夠適應和利用不斷變化的全球競爭格局的企業將成為21世紀的贏家。對世界可持續發展目標(SDG)有重大影響、具有可持續業務和堅實公司治理的公司，決心改善社會和環境將是我們的主要關注點。我們的團隊將應用我們獨特的導師-投資者哲學，與我們的後期增長和高質量目標合作，在這些目標中，我們可以提供財務、運營和高管指導，以有機和戰略性地加速他們從私人持股實體到快速增長的上市公司的增長和發展。

我們尤其打算瞄準全球任何地方的TMT、A&D、移動性和半導體行業的公司，這些公司將當今的數字化轉型和移動性視為一種競爭優勢。作為有良知的企業公民，我們將專注於能夠塑造更美好社會和更健康環境的可持續發展的科技公司。我們相信，數據已成為 一項有價值的資產，並從數據中獲得洞察力，可以改變客户體驗、運營流程和業務模式。我們相信，擁抱當今的數字化轉型和體驗能夠實現有機和 無機的快速增長，創造由新興的雲、分析、大數據和認知技術推動的新的戰略、運營和商業機會。在顛覆中重新思考當前和未來能力的企業將 更好地為數字時代的增長做好準備。我們打算將私營和上市公司作為潛在的初始業務合併目標進行評估，重點放在我們認為可以為股東提供適當的風險調整後回報的機會 。在我們最初的業務合併之後，我們的目標將是實施或支持被收購公司的運營戰略，並積極與管理層合作，為其提供對其公開市場運營的無縫和順暢的介紹，從而為股東創造額外的價值。總體目標將包括提高有機增長效率、整體全球運營改進，以及支持彙總的額外收購，以嘗試在選定的新興市場垂直領域建立行業領先的平臺。

在執行 我們最初業務組合的最終協議時，受我們的高級管理人員和董事以及 目標業務至少應具有信託賬户餘額80%的公平市值(不包括遞延承銷佣金和應付利息)的限制(詳情如下)，我們在確定和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，如下文中更詳細描述的那樣，我們的高級管理人員和董事將履行預先存在的受託責任，並且 目標業務應至少具有信託賬户餘額的80%的公平市值(不包括遞延承銷佣金和賺取利息的應付税款)，如下文所述。除上述標題下的一般標準和準則外 經營策略，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有依據 評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到財務不穩定、處於早期階段或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。 儘管我們的管理層將

32	紐約大學斯特恩商學院可持續商業中心。2015-2020 IRI研究 採購數據揭示可持續性推動增長，挺過大流行，2020年7月。

33	貝萊德：可持續性：轉變投資的結構性轉變，2020年2月。

95

雖然我們正在努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們希望 評估通過Katz博士和我們的聯合管理和諮詢團隊(包括眾多企業家、管理團隊、中介機構和風險投資基金)的關係網絡獲得的機會。 Katz博士和我們的聯合管理和諮詢團隊在評估技術投資方面擁有豐富的專業知識。

雖然我們 尚未確定任何收購候選者，但根據我們合併團隊的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多收購候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要方式 將是通過我們的聯合管理和諮詢團隊的廣泛聯繫和關係。雖然我們的創始人、高管和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職 調查時不需要投入任何具體時間，但我們的創始人、高管和董事相信，他們在職業生涯中共同發展起來的關係以及他們對聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會，這些機會將值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人也可能會從各種獨立來源 引起我們的注意，其中包括投資銀行家，包括承銷商風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會被 這樣的非關聯來源通過電話或郵件徵集而引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了 此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的創始人、高管和董事，以及他們的附屬公司，也可能會通過他們的 業務聯繫人，通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論，使我們注意到他們所關注的目標業務候選人, 以及參加貿易展會或會議。我們的贊助商、高管和董事必須向我們展示我們關注的TMT、A&D、移動和半導體行業 部門的所有目標商機，這些行業在達成初始業務合併協議時，其公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和為賺取的利息支付的任何税款)，但受任何預先存在的受託或合同義務的約束。(br}=雖然我們 目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付 發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。但是，在任何情況下，我們的創始人、高管、董事或他們各自的附屬公司 在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前，或為完成初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償，但 每月30,000美元的行政服務費、償還任何貸款(包括但不限於保薦人票據)用於營運資金目的，以及報銷 以外的任何費用都不會支付給我們的創始人、高管、董事或他們各自的附屬公司 。任何自付費用。

我們的審計委員會將審查並 批准向我們的創始人、高管、董事或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何創始人、高管、董事或其各自附屬公司有關聯的目標企業進行業務 合併。然而，我們不受任何此類交易的限制，如果(I)根據納斯達克規則的要求，此類 交易獲得我們大多數公正的獨立董事的批准，並且(Ii)我們從一家獨立投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的目標業務類型發表 估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們就可以這樣做。

96

目標企業的選擇與企業組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，受制於我們的高管和董事先前存在的受託責任，以及 目標企業的公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和所賺取利息的任何應付税款)的限制，以及我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在確定和 選擇預期目標時將擁有幾乎不受限制的靈活性。 以下將詳細描述我們的初始業務合併的最終協議，以及我們必須獲得目標企業的控股權的限制，即目標企業在確定和 選擇預期目標時的公平市值至少為80%(不包括遞延承銷佣金和任何應繳納的利息)，如下所述除上述標題下所述的一般標準和準則外經營策略，我們尚未為 潛在目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

•

財務狀況和經營業績；

•

增長潛力；

•

品牌認知度和潛力；

•

管理和補充人員的經驗和技能；

•

資本要求；

•

競爭地位；

•

進入壁壘；

•

產品、工藝或者服務的開發階段；

•

現有佈局和擴展潛力；

•

當前或潛在市場對產品、過程或服務的接受程度；

•

產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護範圍 ；

•

監管對業務的影響；

•

行業監管環境；

•

與實施業務合併相關的成本；

•

行業領導地位、市場份額的可持續性和目標企業參與的市場行業的吸引力 ；

•

公司所在行業的宏觀競爭動態；以及

•

管理團隊的契合性、協作性和凝聚力。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定業務合併價值相關的評估都將在 相關的範圍內，基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的 盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將 由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的 資金量。

97

目標企業的公允市值

我們收購的一個或多個目標企業的公平市值必須合計至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託 賬户中資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和任何應付利息)，儘管我們可能會收購其公平 市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。(注：本公司收購的目標企業的公平市場價值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和所賺取利息的任何應付税金)，儘管我們可能會收購其公平 市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。

我們目前預計將構建一個涉及目標企業的 股權或資產100%的業務合併。然而，我們可以構建我們與目標業務直接合並或涉及目標 業務少於100%的此類權益或資產的初始業務合併，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在 業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權 ；但是，由於發行了大量新股，我們最初的業務合併之前的股東可能在我們的 初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分是 將根據80%公平市場價值測試進行估值的部分。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金 。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌款安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值 將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料 或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的 董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些獨立實體通常對我們尋求收購的目標業務類型提供 估值意見，以滿足此類標準。如果我們的 董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和 降低單一業務線的風險。通過將我們最初的業務組合完善為只有一個實體，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

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評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標業務的管理情況 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定 目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的管理團隊成員在交易後公司中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為交易後公司管理團隊的一部分，也不會擔任顧問職位，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名 董事是否仍將以某種身份與交易後的公司保持關聯。我們的關鍵人員是否會留在交易後的公司，將在我們最初的業務合併時 做出決定。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的 現任管理層。但是，我們可能沒有能力招聘更多經理，或者找不到更多擁有提升現任管理層所需技能、知識或經驗的經理。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議 上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將其股份轉換為按比例分配的信託賬户存款總額 (扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總 金額的按比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下均受本文所述限制的約束。如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，前提是 我們也可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，我們的 初始業務合併需要股東批准，例如：

•

我們發行(現金公開發行除外)數量的普通股， (A)等於或超過當時已發行普通股數量的20%，或(B)具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的 權益(或此等人士合計擁有10%或更大的權益)，目前或潛在的普通股發行可能導致 已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

•

我們普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷 控制權的變更。

如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每位股東可以出價任何或 他/她/她/其全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份中的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

擬議交易的時間安排，包括我們確定股東批准將需要 額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使我們在交易中處於不利地位或導致我們的其他額外負擔；

99

•

舉行股東投票的預期成本；

•

我們的股東不能批准最初的業務合併的風險；

•

其他時間和預算限制；以及

•

初始業務合併可能會帶來額外的法律複雜性，這將耗時且 呈現給股東。

與其他空白支票公司不同，這些公司需要股東投票，並在完成初始業務合併時進行代理 募集，並在完成此類初始業務合併後進行相關的公開股票轉換以換取現金，即使法律不要求投票，我們也可以靈活地 避免此類股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E出售其股票。在這種情況下，我們將向SEC提交 投標報價文件，其中包含的初始業務組合的財務和其他信息與SEC的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成初始業務 時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上投票表決的普通股的大多數股份都投票支持業務合併 ，我們才會完成初始業務 合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據《證券法》(Securities Act)頒佈的第419條規則的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金 ，則我們可能需要在完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或無法完全 獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待至多24 個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的初始股東和 承銷商已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，包括創始人股份、內部人股份、私人單位相關的普通股股份，(2)不 轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的普通股股份，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股股份。 因此，我們只需要 就股東投票批准擬議的初始業務合併而轉換任何普通股股份，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股股份。 因此，我們只需 轉換任何與股東投票相關的普通股股份，即可批准擬議的初始業務合併。 或本次發售中出售的20,000,000股公開股份中約31.8%的股份將被投票贊成一項交易，以使我們的初始業務合併獲得批准 (假設(I)超額配售選擇權未被行使且所有股份均出席會議並有權在會上投票，(Ii)750,000股方正股份已被沒收，(Iii)有750,000股已發行的私人股票)。

我們的創始人、高管、董事或其附屬公司均未表示有意在本次發行中購買普通股單位或股票，或在公開市場或私下交易中購買普通股單位或股票。

但是，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且 大量股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的創始人、高管、董事或他們的附屬公司可以在公開市場或私下 交易中進行此類收購，以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的創始人、高管、董事及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

贖回權

在任何要求 批准初始業務合併的會議上，公眾股東(但不是我們的初始股東或承銷商)可以尋求贖回他們持有的普通股，無論是否

100

他們投票支持或反對擬議的業務合併，方法是將這些股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個業務 天存入信託賬户的總金額，減去屆時應繳但尚未繳納的任何税款(這些税款只能從信託賬户資金賺取的利息中扣除税款支付)。或者，我們也可以向我們的 公眾股東(而不是我們的初始股東或承銷商)提供通過投標要約向我們出售他們的普通股股份的機會(從而避免股東投票)，金額等於他們按比例將其按比例的份額存入信託賬户，減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。

我們還可能要求尋求贖回的公共 股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有其股票，必須(I)將其股票提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用Depository Trust Company的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 ，在每種情況下，均應在與批准 業務合併提案相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及通過DWAC系統認證或交付共享 的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者在我們知道擬議的業務合併將完成之前行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不考慮必須在 何時交付。因此，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付他們的股票，而建議的業務合併 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與 投票支持任何擬議的業務合併相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，股東從收到我們的委託書之日起 至委託書中指定的時間為止，如果他或她或其希望尋求行使其贖回權，則有權交付其股份。這段時間取決於每筆交易的具體情況。 然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他/她或它是記錄保持者還是他的，她或她的股票都以街道名稱持有，只需聯繫轉讓代理或他/她或其經紀人並通過DWAC系統請求交付他/她或其股票，就可以在幾小時內完成，我們相信這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為 的風險因素我們將要求希望贖回普通股的公眾股東擬議的企業合併，以符合特定的贖回要求，這可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使贖回權 ？瞭解有關不遵守這些要求的風險的更多信息。

上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的 贖回權，公司將分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併 並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他/她或其贖回權。企業合併通過後，公司將與該股東聯繫，安排其 出具權屬證明。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他/她或股東可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他可以在公開市場上出售他/她或其股票，然後實際將他/她或其股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的對 的贖回權將成為一項持續存在的權利，在企業合併完成後繼續存在，直到

101

持股人交付了他/她/她的證書或股票。會議前的實物或電子交付要求確保一旦業務合併獲得批准，持有人轉換其 股票的選擇將不可撤銷。

一旦提出贖回該等股份的任何要求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票 。此外，如果公開股票的持有者交付了與該股票贖回選舉相關的證書，並且隨後在對擬議的業務組合進行投票之前決定不選擇行使該權利，他/她或其可以簡單地請求轉讓代理返還證書或股票(以實物或電子方式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則在初始業務合併完成前兩(2)個工作日，選擇行使贖回權 的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例份額(扣除應付税金)贖回其股份。在這種情況下，我們將立即 退還公眾持有人交付的任何證書或股票。此外，如果最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股票按比例轉換為信託賬户的全部比例(如果適用，扣除應繳税金和少於100,000美元的解散費用)。此後，我們將及時退還公眾股東交付的任何股票。 在這種情況下，公眾股東只有在我們清算後才能分享信託賬户的資產。這可能會導致公眾股東獲得的收益低於他們在企業合併完成時獲得的收益，而且由於債權人的潛在債權，他們 已經行使了與此相關的贖回權。如果由於公眾股票持有人適當地要求贖回他們的股票而導致我們的有形資產淨額不到5,000,001美元， 我們很可能無法完成業務合併。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成最初的 業務合併。如果我們在該日期前尚未完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回所有已發行的公眾股票，但不超過10個工作日 (10)，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，(減去 至100,000美元的淨利息以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和 清算，同時(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。

我們的初始股東和承銷商已同意(根據作為本招股説明書構成一部分的 註冊説明書的證物提交給我們的書面書面協議)，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以阻止我們的公眾股東將其普通股股份轉換或出售給我們與企業合併有關的 ，或者影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併的話，除非我們獲得批准後按每股價格贖回普通股的機會以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 扣除應繳特許經營税和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的創始人、任何高管、 董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責 他們在解散時收到的分配範圍。我們信託賬户中按比例分配給我們的

102

如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，贖回100%已發行的公開股票的公眾股東將被視為 根據特拉華州法律的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠， 在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東就清算分配所承擔的任何責任僅限於此類 股東代表中較小的一方承擔的任何責任。 如果公司遵守《公司條例》第280條的規定，則股東對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠， 在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分(扣除應繳税款，減去100,000美元的解散費用) 根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回後六年然而，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，我們將按照我們如上所述的修訂和重述證書中的規定進行。因此，我們打算在本次發行結束24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守DGCL的 第280條所要求的程序，該程序將限制我們的股東在上述清算分配方面的責任金額和期限。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守《DGCL》第280條，因此《DGCL》第281(B)條要求我們在 這段時間內根據我們所知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須盡我們合理的最大努力讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何 潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。因此，可以對我們提出的索賠將受到限制， 從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為對債權人的任何必要撥備都會減少，不會對我們 將信託賬户中的資金(扣除税款和解散費用減少100,000美元)分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。但是，我們不能向您保證這一事實，因為不能保證供應商、服務提供商和潛在的 目標企業會執行此類協議。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的索賠, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未簽署免責聲明的第三方簽訂協議。例如，我們可能會 聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意 執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的承銷商和審計師是我們目前所知的唯一可能不執行豁免的第三方。也不能 保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。

103

我們預計會通知信託賬户的受託人在該日期 之後立即開始清算此類資產，並預計不超過十(10)個工作日即可完成分配。我們的初始股東和承銷商已放棄參與有關 創始人股份、內部人股份和非公開股份的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户 以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本，以及我們被允許提取的信託賬户資金所賺取的利息，以支付此類費用。

如果我們 無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則初始每股贖回價格將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會優先於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成業務合併 ，或者股東要求我們在我們實際完成的業務合併後贖回或購買各自的股票，或者在本公司其他地方描述的對我們的章程文件進行某些修改的情況下，才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

我們的初始 股東和承銷商不會從我們的信託賬户中參與任何有關其創始人股份、內部人士股份和私人單位的贖回分配。此外，如果我們無法完成初始業務合併，我們的高級管理人員、董事、贊助商或他們的附屬公司為營運資金需求提供的任何貸款都將被免除，並且不會償還。

如果我們被迫 提交破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 優先於我們股東的索賠的第三方索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能保證我們將能夠向公眾股東返還多少金額。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法， 股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回 股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在本次發行結束24個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於 我們的公共股東而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能背信棄義地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠 。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經我們大多數股東的批准，這些條款不能修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款， 阻止我們的公眾股東就企業合併向我們轉換或出售他們的股票，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間 ，我們將向持不同意見的公眾股東提供

104

與任何此類投票相關的轉換其公開股票的機會。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的創始人、 任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我們的初始股東和承銷商已同意放棄對其持有的私人單位中包含的任何認股權證的創始人股票、內幕股票、私人股票和股票 的任何贖回權，創始人也同意放棄其可能持有的任何公開股票的贖回權，在每種情況下，都與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•

我們將(1)在要求 股東可以尋求贖回股份的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，都可以按比例將其股份按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除 應繳税款後)，或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例存放在信託賬户的總金額 (扣除應繳税金)，在每種情況下都受這裏所述的限制的限制；(2)向我們的股東提供通過投標要約向我們出售股份的機會(從而避免股東投票)，金額等於他們按比例存放在信託賬户的總金額 (扣除應繳税款後)；

•

我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 ，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上表決的普通股的大多數股份都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併；

•

如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後24個月內完成，我們 將贖回所有已發行的公開發行的股票，然後清算和解散公司；

•

本次發售完成後，200,000,000美元，或約2.3億美元(如果超額配售選擇權全部行使)將存入信託賬户；以及

•

在我們最初的業務合併之前，我們不能發行以任何方式參與 信託賬户收益的額外股票，或與本次發行中出售的普通股在任何事項上作為一個類別投票的股票。

競爭

在確定、評估和 選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都很成熟，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 儘管我們相信可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們在獲得某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

•

我們尋求股東批准企業合併或進行要約收購的義務可能會推遲交易的完成。

•

我們轉換或回購公眾股東持有的普通股的義務可能會減少我們可用於業務合併的 資源；以及

•

我們的未償還認股權證和單位購買期權，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層 認為，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標 業務方面，相對於與我們業務目標相似的私人持股實體具有競爭優勢。

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如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭 。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦事處位於加利福尼亞州帕洛阿爾託200套房Embarcadero Rd.1731號，郵編：94303。此空間的成本包含在每月30,000美元的總費用GigManagement，LLC將根據我們與GigManagement，LLC之間的行政服務協議，從本招股説明書發佈之日起向我們收取一般和 行政服務費用。我們認為，根據舊金山灣區類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的 費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們 當前的運營需求。

員工

我們有兩名 名高管。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併過程的階段而有所不同。相應地， 一旦找到合適的目標業務，管理層將花費比 在確定合適的目標業務之前花費的更多時間來調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多時間)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務有必要的情況下投入大量的時間。在業務合併 完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法註冊了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或要約收購文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能需要對截至2022年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能會 增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。此 比較假設總收益、承銷

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我們此次發行的佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司承擔的佣金和承銷費用相同，承銷商不會行使 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發售收益		發售淨收益中的2億美元(如果行使超額配售選擇權，則為2.3億美元)，其中包括將私人單位出售給我們的保薦人的淨收益650萬美元，以及將私人單位出售給承銷商的淨收益100萬美元(如果行使超額配售選擇權，則為115萬美元)，將存入由大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人維持的位於美國的獨立信託賬户。 Transfer&Trust Company是大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人維持的位於美國的獨立信託賬户。 Transfer&Trust Company是大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人在美國開設的一個獨立信託賬户		發售淨收益中的176,400,000美元(如果行使超額配售選擇權，則為202,860,000美元)將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行 賬户，經紀自營商在該賬户中擔任實益權益的受託人。
淨收益的投資		淨髮行收益200,000,000美元(如果行使超額配售選擇權，則為2.3億美元)，其中包括向我們的保薦人出售私人單位的淨收益6,500,000美元，以及向承銷商出售私人單位的淨收益1,000,000美元(如果行使超額配售選擇權，則為1,150,000美元)，以信託形式持有的債券將投資於“投資公司法”第2(A)(16)條 所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券 。		收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息將從任何已支付或應支付的税款中減去，併為解散費用支付最高10萬美元。		託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		我們最初的業務組合必須是一項或多項目標業務或資產，其總公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去遞延承銷佣金和為賺取的利息支付的任何税款)。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		達成該初始業務合併的協議時間。
已發行證券的交易		這些單位可以在本招股説明書發佈之日或之後立即開始交易。公開股票和公開認股權證可以在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非我們的承銷商通知我們他們允許更早單獨交易的決定 ，前提是我們已經向SEC提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行所得 收益的經審計的資產負債表，如果行使超額配售選擇權，或者如果我們的承銷商允許 在5月份之前進行單獨交易，該表格8-K將被修訂或補充更新的財務信息。		在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的公開股票或認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。
認股權證的行使		認股權證在我們的初始業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使，因此，只有在信託賬户 終止和分發後才能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將(1)讓我們的股東有機會對業務合併進行投票，或(2)讓我們的公眾股東有機會以投標要約的方式將他們的普通股出售給我們，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額減去任何賺取的利息應繳的税款 。如果我們召開會議批准擬議的業務合併，我們將向每位股東發送一份委託書 ，其中包含SEC要求的信息。根據特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書，我們必須至少提前10天通知任何股東會議。因此，這是我們需要為持有者提供的最少 時間，以確定是行使他們的權利將其股票轉換為現金還是繼續作為我們公司的投資者。或者，如果我們不持有		一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求返還其投資 ，這一期限自公司註冊説明書生效之日起計不超過45個工作日。(br}自生效之日起不少於 個工作日，且不超過45個工作日)，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求其 返還他/她/她或其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管帳户中的資金和利息或股息(如果有的話)將自動返還給股東。 除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管帳户中的所有存款都必須返還給股東

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		我們將根據SEC的收購要約規則進行收購要約，並向SEC提交投標要約文件，該文件將包含與我們在委託書中包含的關於初始業務組合的財務和 其他信息基本相同的財務信息和 其他有關初始業務組合的信息。根據要約收購規則，收購要約必須在20個工作日內保持開放。		所有的投資者都沒有發行證券。
		因此，這是我們需要為持有者提供的最短時間，以決定是在這樣的收購要約中將他們的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
業務合併截止日期		根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的已發行公開股票，每股價格，以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所賺取的任何利息，扣除我們可能用於支付我們的特許經營權和應付所得税的利息，減去 解散費用$100,000除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 根據適用的法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東和我們董事會的批准但(在上文(Ii)和 (Iii)的情況下)必須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。		如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內未完成，則信託或託管帳户中持有的資金將返還給 投資者。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
資金的發放		除信託賬户資金所賺取的利息用於支付納税義務外，信託賬户中持有的收益要到較早的時間才會釋放；(1)我們的 初始業務合併在規定的時間內完成；(2)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行的股票；(2)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行股票；(2)如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的流通股；此外，如果我們的章程文件進行了 修訂，以要求贖回：(1)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的 義務的實質或時間，(br}如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款)贖回100%的公開股票。		託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內實現初始業務合併的較早者才會釋放。
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中售出股份超過15%的股東贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的 公司證書將規定，公眾股東(包括我們的關聯公司)，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為該股東的集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，將被限制就超過(超過)的股份尋求贖回權。我們的公眾股東無法贖回多餘的 股票，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售任何多餘的股票，他們對我們的投資可能會遭受重大損失。		許多空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制，這些股票贖回的基礎是這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。

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管理

我們的現任董事和高級管理人員如下所列。

名字		年齡		職位
阿維·S·卡茨博士		63		董事會執行主席
拉盧卡·迪努博士		47		首席執行官、總裁、祕書兼董事
多蘿西·D·海斯		70		導演
安德里亞·貝蒂-貝魯託		57		導演
拉南·霍洛維茨		60		導演
彼得·王(Peter Wang)		65		導演
布拉德·韋特曼		66		首席財務官

Avi S.Katz博士與我們的首席執行官、總裁、祕書和董事會成員Raluca Dinu博士共同創立了我們，並自我們於2021年2月成立以來一直擔任我們董事會的執行主席。卡茨博士還持有我們贊助商的管理公司GigManagement，LLC 45%的會員 權益，並自該管理公司成立以來一直擔任該管理公司的管理成員。Katz博士在tmt 行業的國際高管職位上擔任了大約33年的私人工作持有的初創企業、中型公司和大型企業。在擔任這些職務期間，Katz博士在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌款、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、併購活動、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。2017年10月，Katz博士創立了GigCapital Global的第一個SPAC，GIG1，私募到公募股權(PPE)為收購TMT行業中的一家公司而成立的公司 。GIG1於2017年12月完成首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售了14,375,000股，每股包括一股GIG1普通股，四分之三(3/4)份認股權證 購買一股GIG1普通股，以及一項獲得一股GIG1普通股十分之一(1/10)的權利，總收益為143,750,000美元，當時在紐約證券交易所上市GIG1簽訂了一項股票購買協議，以1.87億美元的交易企業價值收購Kaleyra，現金和/或本票的綜合對價為1500萬美元。Kaleyra是一家專門為各種規模的金融機構和公司提供移動信息服務的全球性公司。交易於2019年11月25日完成，GIG1更名為Kaleyra，Inc.，並在紐約證交所美國證券交易所掛牌上市，交易代碼為DEKLR。自交易於2019年11月完成以來，Katz博士一直擔任Kaleyra，Inc.的執行主席兼祕書。在此之前，他除了擔任執行主席和祕書外，還擔任GIG1的首席執行官。2019年3月，卡茨博士創立了GIG2，私募到公募股權(PPE)為收購TMT行業的一家公司而成立的公司。GIG2於2019年6月完成首次公開募股(IPO)， 以每股10.00美元的價格出售了17,250,000股GIG2普通股，每個單位包括一股GIG2普通股，一股GIG2普通股的認股權證，以及 獲得一股GIG2普通股的二十分之一(1/20)的權利，總收益為172,500,000美元。GIG2在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為JGIX。自GIG2成立以來，卡茨博士一直擔任執行主席和祕書，他最初擔任首席執行官，直到2019年8月，迪努博士接替他擔任首席執行官。2020年11月23日，GIG2 宣佈已分別與UpHealth Holdings，Inc.和CloudBreak Health，LLC簽署業務合併協議。GIG2將以9.9億美元收購UpHealth Holdings，Inc.，以1.1億美元收購CloudBreak Health，LLC的股權以及 某些現金和賣家票據。這筆交易將UpHealth的患者護理管理、遠程醫療和數字藥房服務與CloudBreak的醫生和患者視頻諮詢平臺結合在一起。交易預計將在2021年上半年 完成。交易完成後，合併後的公司將被命名為UpHealth，Inc.，並將繼續在紐約證券交易所上市，新的股票代碼為UPH。2020年2月，Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG3。私募到公募股權(PPE)為收購TMT行業的一家公司而成立的公司。 GIG3於2020年5月完成首次公開募股(IPO)，當時它以每台20,000,000台的價格出售了20,000,000台

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價格為10.00美元，每個單位由一股GIG3普通股和四分之三(四分之三)的一份認股權證組成，購買一股GIG3普通股，總收益為 2億美元。GIG3在紐約證券交易所上市，代碼為GIK。2020年12月10日，GIG3宣佈與Lightning Systems，Inc.簽署了一項業務合併協議。Lightning Systems，Inc.是一家為中型和重型汽車設計和製造全電動動力總成的公司，業務名稱為Lightning eMotors，合併後的公司將保留該名稱。這筆交易預計將在2021年上半年完成。 卡茨博士自GIG3成立以來一直擔任GIG3的首席執行官、執行主席和祕書。2020年12月，Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG4，一個私有到公共股權(PPE)公司，成立的目的是收購TMT和可持續行業的公司。GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售了35，88萬股，每股包括一股GIG4普通股和三分之一(三分之一)一股認股權證，以購買一股GIG4普通股，總共產生 358,800,000美元的收益。GIG4在納斯達克掛牌上市，代碼為DEG GIG，GIG4在全球範圍內從事搜索和篩選公司的緊鑼密鼓工作，尚未完成最初的業務合併。自GIG4成立以來，Katz博士一直擔任GIG4的執行主席。2021年1月，Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG5和GIG6， 私有到公共為收購GIG5、 和GIG6的TMT、A&D、智能自動化和可持續行業的一家公司而成立的股權(PPE)公司，預計將於2021年4月完成各自的首次公開募股(IPO)，每股出售35,000,000股(或如果全部行使超額配售選擇權，最多出售40,250,000股)，每股價格為10.00美元，每股由一股普通股和每筆交易產生的總收益為 $350,000,000(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達$402,500,000)。GIG5預計將申請在紐約證交所掛牌上市，代碼為JGIA，GIG6預計將申請在納斯達克上市，上市代碼為 JGIF。Katz博士自GIG5成立以來一直擔任GIG5執行主席，自GIG6成立以來一直擔任GIG6董事。卡茨博士也是GigFounders，LLC的唯一管理成員和GigManagement，LLC的管理成員。他也是專注於深度學習支持的自然語言人工智能的軟件公司Cognizer的聯合創始人，從2018年12月成立到2020年8月，他一直擔任Cognizer 董事會的執行主席。在創辦他的第一家個人防護設備公司之前，卡茨博士花了10年時間來接收和引導、開發和管理GigPeak(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：以前的GIG)，最初被稱為GigOptix公司。他曾擔任GigOptix/GigPeak的董事會主席、首席執行官和總裁。從2007年成立到2017年4月以2.5億美元現金出售給IDT，GigPeak提供用於高速連接和視頻壓縮的半導體集成電路(IC)和軟件解決方案。當卡茨博士在GigPeak掌舵時, 該公司完成了10筆併購交易。2003年至2005年，卡茨博士擔任Intransa，Inc.的首席執行官、總裁和董事會成員，該公司當時提供功能齊全的企業級基於IP的存儲區域網絡(SAN)。2000年至2003年，Katz博士擔任Equator Technologies的首席執行官和董事會成員，該公司當時致力於將領先的可編程媒體處理平臺技術商業化，以快速設計和部署數字媒體和成像產品。 該公司致力於將領先的可編程媒體處理平臺技術商業化，以快速設計和部署數字媒體和成像產品。 該公司當時致力於將領先的可編程媒體處理平臺技術商業化。自20世紀80年代在AT&T貝爾實驗室擔任技術人員以來，Katz博士在TMT行業的職業生涯中擔任過多個領導職位，並對世界各地的高科技公司進行了大量天使投資。Katz博士畢業於以色列海軍學院1976級，畢業於1979年美國海軍ASW級，擁有理學學士學位。獲得以色列理工學院半導體材料專業博士學位 。他是一位連續創業者，擁有多項美國和國際專利，發表了許多技術論文，並擔任多本技術書籍的編輯。卡茨博士嫁給了迪努博士，他是我們的首席執行官、總裁、祕書，也是我們的一名董事。

Raluca Dinu博士與我們的董事會執行主席Avi S.Katz博士共同創立了我們，自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2021年3月被任命為我們的首席執行官、總裁兼祕書。Dinu博士在TMT行業擔任了大約20年的國際高管職位，為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在這些角色中，Dinu博士在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌款、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、併購方面發揮了重要作用

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活動、業務開發、財務管理、全球運營以及銷售和營銷。迪努博士還持有我們贊助商管理公司45%的會員權益，並自該管理公司成立以來一直擔任該管理公司的管理成員。她自2019年8月以來一直擔任GIG2的首席執行官，並自2019年3月以來擔任該公司的董事會成員。自2020年2月以來，她還一直擔任GIG3的 董事會成員。自2020年12月GIG4成立以來，她還擔任過GIG4的董事會成員、總裁、首席執行官和祕書。2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同創立了GIG5和GIG6，私有到公共為收購GIG5的TMT、A&D、 智能自動化和可持續發展行業以及GIG6的TMT網絡安全和隱私行業的一家公司而成立的股權(PPE)公司，預計將於2021年4月完成各自的首次公開募股(IPO)，每個公司出售35,000,000股(或如果全面行使超額配售選擇權，最多出售40,250,000股)，每股價格為10.00美元。每個單位由一股普通股和三分之一(1/3)的認股權證組成，購買一股 股普通股，每個單位產生的總收益為350,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達402,500,000美元)。GIG5預計將申請在紐約證券交易所上市，代碼為 GIA，GIG6預計將申請在納斯達克上市，代碼為JGIF。Dinu博士是GIG 5的首席執行官、總裁兼祕書，GIG6的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書 兼祕書。迪努博士也是GigManagement，LLC的管理成員。2017年4月至2019年5月，迪努博士擔任IDT光纖互聯事業部副總裁兼總經理。在此之前，她曾在GigPeak擔任多個 高管級別的職位，包括從2016年4月到2017年4月被IDT收購的執行副總裁兼首席運營官，在此之前，她於2015年8月至2016年4月擔任GigPeak全球銷售和營銷執行副總裁，並於2014年12月至2015年8月擔任全球銷售和營銷高級副總裁。2014年2月至2017年9月，迪努博士是位於巴西坎皮納斯的巴西光電子公司(巴西-Photonics)的董事會成員，該公司是GigPeak與西班牙電信發展中心(CPQD)共同成立的合資企業，位於巴西坎皮納斯(Campinas)，位於巴西坎皮納斯(Campinas)，是GigPeak與巴西電信發展中心(Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicaçáes，CPQD)共同成立的合資企業。2001-2008年間, 迪努博士曾在Lumera Corporation(納斯達克股票代碼：LMRA)擔任工程副總裁。Lumera於2008年被GigPeak收購，迪努博士當時加入GigPeak。迪努博士擁有理科學士學位。布加勒斯特大學(University Of Bucharest)物理學博士， 固態凝聚態物理博士，斯坦福大學(Stanford University)行政工商管理碩士(EMBA)。迪努博士嫁給了卡茨博士，他是我們董事會的執行主席。

多蘿西·D·海耶斯(Dorothy D.Hayes)於2021年3月加入董事會，擔任獨立董事。海耶斯女士自2020年12月以來一直擔任GIG4的董事會成員，自2021年2月以來擔任GIG5和GIG6的董事會成員。海耶斯女士於2019年6月被任命為Intevac，Inc.的董事。海耶斯女士目前擔任Intevac， Inc.審計委員會主席。海耶斯女士從2003年開始擔任Intevac公司的審計委員會主席，直到2008年退休，擔任商業和金融軟件公司Intuit的公司總監和首席會計官，後來又擔任首席審計官。從1999年到2003年，Hayes 女士擔任公共研發和製造公司Agilent Technologies的副總裁、公司總監和首席會計官。1989至1999年間，Hayes女士擔任公司助理總監、測量系統組織財務 主管和跨國信息技術公司惠普(Hewlett Packard)的首席審計官。從1980年到1989年，Hayes女士擔任過各種管理職務，包括計算機硬件和軟件公司Apollo Computer的副總裁兼公司總監。海斯女士目前擔任合作金融機構First Tech Federal Credit Union的董事會非執行主席。她 曾擔任ICMA退休公司旗下專屬共同基金系列VantagePoint Funds的審計委員會主席，以及私營生物燃料公司Range Fuels的審計委員會主席。海斯女士目前是各種非營利和慈善組織的董事會成員或理事，包括：Encore.org、非營利組織卓越中心和計算機歷史博物館。Hayes女士擁有賓利大學(Bentley University)金融學碩士學位(1987), 並獲得馬薩諸塞大學阿默斯特分校工商管理碩士學位(1976年)和基礎教育學士學位(1972年)。她擁有NACD董事會領導力研究員資格，並曾多次參加斯坦福大學董事學院(Stanford Director College)的學習。她積極參加了女性公司董事(WCD)、全國公司董事協會(NACD)、國際財務主管協會(FEI)和雅典娜聯盟。她是美國領導層的高級研究員

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硅谷論壇，是基督教女青年會雙胞胎獎(1986)的獲得者，並被《議程》雜誌評為多樣性100強最佳多元化董事會候選人(2010)。

安德里亞·貝蒂-貝魯託於2021年3月加入董事會，擔任獨立董事。貝蒂-貝魯託先生是一位資深技術專家和企業家，在射頻和光學互連繫統和組件以及射頻集成電路半導體技術方面擁有超過25年的經驗。此外，貝蒂-貝魯託先生在公司重組、合併和收購以及將公司合併為更大公司方面擁有 經驗。貝蒂-貝魯託先生自2020年2月以來一直是GIG3的董事會成員。2019年8月起擔任GIG2硬件首席技術官，2020年2月起擔任GIG3硬件首席技術顧問，2020年12月起擔任GIG4硬件首席技術顧問，2021年3月起擔任公司硬件首席技術顧問。Betti-Berutto先生 不是GIG2、GIG3、GIG4或公司的高級管理人員或員工，硬件首席技術官或硬件首席技術顧問的頭銜(視情況而定)反映了Betti-Berutto先生的核心能力和 專業知識，主要用於營銷目的，因為他協助GIG2、GIG3、GIG4和公司尋找合適的業務組合候選人。從2017年4月到2019年6月，Betti-Berutto先生是IDT光纖互聯業務部的研究員，IDT於2019年被瑞薩電子公司(TSE 6723：JP)收購。貝蒂-貝魯託先生於2017年4月通過收購GigPeak加入IDT，他領導了GigPeak技術團隊與IDT的整合。在GigPeak，他從2007年4月開始擔任首席技術官，直到2017年4月被IDT收購。在此之前，Betti-Berutto先生是iTerra 通信公司的聯合創始人兼工程副總裁，該公司是新一代40G光網絡半導體領域的先驅, 在那裏，他擔任射頻和光通信產品開發工程副總裁，並擔任董事會成員。在對iTerra進行重組 之後，他與人共同創立了GigOptix(於2016年4月更名為GigPeak)，並作為首席技術官，領導公司的技術和產品線 發展到100/200G光纖市場、用於未來5G網絡部署的Wave收發器和用於傳感應用的收發器。Betti-Berutto先生與Katz博士和GigPeak執行領導團隊的其他成員一起推動了對10家公司和技術的收購和整合。在創立iTerra通信公司之前，他曾供職於多家微波系統和基站及空間通信設備公司，如富士通(美國)、歐洲航天局(Br)(荷蘭)和空間工程公司(意大利)。貝蒂-貝魯託先生是一位實幹家，在產品/技術和業務路線圖定義、戰略計劃、公司重組、產品開發和新產品導入流程方面擁有豐富的經驗。他在IEEE期刊和會議上發表了多篇論文，並擁有高速射頻和光學集成電路領域的美國專利。 Betti-Berutto先生擁有羅馬大學La Sapienza(意大利)電子工程師(MS)學位，專攻電磁學。

拉南·I·霍洛維茨(Raanan I.Horowitz)於2021年3月加入董事會，擔任獨立董事。自2021年2月以來，他還一直擔任 GIG5的董事會成員。霍洛維茨先生是美國埃爾比特系統公司(Elbit Systems of America，LLC)的總裁、首席執行官和董事會成員。埃爾比特系統公司是為國防、國土安全、商業航空和醫療器械市場提供高性能產品和系統解決方案的領先供應商。他於2007年被任命為此類職位。Elbit Systems of America，LLC是Elbit Systems Ltd.的全資子公司。Elbit Systems Ltd.是一家為各種國防和商業應用提供創新的、基於 技術的系統的全球供應商，在15個國家和地區擁有超過1.8萬名員工。在被任命為美國埃爾比特系統公司(Elbit Systems of America，LLC)首席執行官之前，霍洛維茨先生於2003年至2007年擔任美國埃爾比特系統公司(Elbit Systems of America，LLC)子公司EFW公司的執行副總裁兼總經理。2014年、2015年和2018年，倫理研究所將美國埃爾比特系統公司評為世界上最道德的公司之一。此外， Horowitz先生活躍在A&D行業，自2008年以來擔任航空航天工業協會理事會成員，自2015年以來擔任國防工業協會董事會成員，自2014年以來擔任國家安全商業高管 成員，並自2018年以來擔任華爾街日報首席執行官委員會成員。在此之前，他曾於2009年至2018年在全國最大的志願衞生組織之一白血病與淋巴瘤協會擔任國家董事會成員。霍洛維茨先生在密歇根州阿倫代爾的格蘭谷州立大學塞德曼商學院(1993年)獲得工商管理碩士學位。他也是

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從以色列特拉維夫大學獲得電氣工程理學碩士學位(1991)和機械工程理學學士學位(1981)。

Peter Wang於2021年3月加入董事會，擔任獨立董事。王先生從2017年12月開始擔任GIG1董事會成員，直到2019年11月GIG1與Kaleyra，Inc.的業務合併。他自2019年8月起擔任GIG2軟件首席技術官，自2020年2月起擔任GIG3軟件首席技術官，自2021年2月起擔任GIG6軟件首席技術官，自2021年3月起擔任公司軟件首席技術官。王先生不是GIG2、GIG3、GIG6或本公司的高級管理人員或員工， 軟件首席技術官的頭銜反映了王先生的核心能力和專業知識，主要用於營銷目的，因為他分別協助GIG2、GIG3、GIG6和本公司尋找合適的業務組合候選人。 王先生自2020年2月起還擔任GIG3的董事。自2018年1月以來，他是跨境商業戰略和技術轉讓諮詢服務公司Tekhill Catalyst LLC的管理合夥人。他在2016年9月至2017年12月期間擔任 Optino Network LLC的管理合夥人。自2014年4月以來，他還在Benhamou Global Ventures的技術諮詢委員會任職。王先生之前是CoolCloudz的創始總裁，基礎設施即服務在2010至2012年間，他擔任UIT雲存儲產品事業部高級副總裁兼總經理， 在中國任職。王先生共同創立了Retrevo Inc.，這是一家採用機器學習技術的風險投資的Web 2.0垂直搜索公司，並在2005年底至2009年期間擔任工程副總裁和運營及董事會董事。王先生領導了Intransa公司的創立，並於2000年底擔任創始總裁和董事會主席。Intransa Inc.是存儲 行業的先驅IP SAN公司，得到了硅谷知名風險投資公司的支持。王先生在Intransa Inc.任職至2005年年中，他不僅擔任首席技術官和董事會董事 ，還在不同階段擔任工程和營銷副總裁，推動全球戰略合作伙伴關係。在加入Intransa Inc.之前，王先生領導3Com Corp.的企業技術開發中心，並在1995-2000年間擔任過多個領導職位。在3Com任職期間，王先生在VoIP、高速網絡、寬帶和無線接入、智能基礎設施以及網絡設備方面領導了廣泛的技術調查、原型製作、跨部門技術戰略以及戰略和大學研究夥伴關係工作。在1995年之前，王先生在TRW Space&Defense領導分佈式計算技術的高級開發，並獲得TRW董事長的 創新獎。王先生在許多IEEE 802、IETF和ANSI標準中發揮了重要作用。他獲得了20多項美國專利，並在IEEE會議和其他期刊上發表了多篇論文。他擁有斯坦福大學管理學碩士學位、加州大學伯克利分校EECS碩士學位和密歇根大學電氣工程學士學位。

布拉德·韋特曼(Brad Weightman)自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。Weightman先生在半導體、物聯網、硬件和軟件行業的大中型和小型上市公司和私營公司擁有30多年的全球財務和會計經驗。Weightman先生自2021年2月以來一直擔任GIG5和GIG6的財務主管和首席財務官，自2020年12月以來擔任GIG4和GIG3的財務總監，自2019年8月以來擔任GIG2的副總裁兼首席財務官，從那時起一直擔任GIG1的首席財務官，直到2019年11月25日其與Kaleyra，Inc.的業務合併結束為止。在此之前，從2017年4月開始，Weightman先生是IDT的高級業務總監，在IDTI於2019年4月被瑞薩電子(東京證券交易所6723：JP)收購之前，為總經理 和該部門提供戰略和財務支持。在GigPeak於2017年4月被IDT收購之前，Weightman先生在2015年9月至2017年4月期間擔任GigPeak的公司控制人 。在加入GigPeak之前，韋特曼在2015年以個體户的身份擔任財務顧問。此外，Weightman先生還在物聯網 市場的早期開發商Echelon Corporation以及Advanced Micro Devices，Inc.和施樂控股公司(Xerox Holdings Corporation)等大公司擔任過各種財務和會計職位，支持公司從早期發展為中型上市公司。 Weightman先生擁有聖何塞州立大學會計學學士學位，是加利福尼亞州的註冊公共會計師(非在職)。

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行政人員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會將在每年的股東年會上選舉產生。我們可能不會召開年度股東大會，直到我們 完善我們最初的業務組合(除非納斯達克要求)。

我們的高管由董事會選舉產生，並由董事會 自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高管 可由執行主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克要求我們董事會的多數成員 必須由獨立董事組成，獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或任何其他與公司或子公司有關係的個人，而公司董事會 認為獨立董事在履行董事職責時會干擾董事行使獨立判斷。

自注冊説明書(招股説明書的一部分)生效之日起，貝蒂-貝魯託先生、霍洛維茨先生、王先生和海耶斯女士將成為我們的獨立董事 。我們的獨立董事可能會定期安排會議，在某些情況下只有獨立董事出席。任何關聯交易都將以不低於可從獨立交易方獲得的 的條款進行。任何關聯交易必須得到我們大多數獨立和公正董事的批准。

執行幹事和董事薪酬

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起 起，我們將向我們贊助商的附屬公司GigManagement，LLC支付辦公空間以及一般和行政服務的月費共 $30,000。這一安排是由我們董事會執行主席的關聯公司為我們的利益而同意的，並不打算為我們的執行董事長和首席執行官 的該關聯公司提供代替工資的報酬 我們的董事會主席和首席執行官的這種關聯關係是為了我們的利益而同意的，並不是為了給我們的執行董事會主席和首席執行官提供薪酬。我們相信，這些費用至少是我們從非關聯第三方那裏獲得的此類服務所能獲得的最優惠的費用。

在本次服務完成之前，我們將與我們的首席財務官Weightman先生簽訂戰略服務協議。 Weightman先生每月從他的服務中獲得5000美元。自本次發售完成後的第一個月起，本公司將向Weightman先生支付自本次發售之日起提供的服務，此後按 個月向Weightman先生支付本次發售完成後提供的所有服務。

除上文和本段所述外，在完成我們最初的業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付 補償。此外，這些人員將獲得 報銷任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職 調查。我們的董事會還可以批准向董事支付與此類活動相關的諮詢費，包括董事會委員會服務以及非常行政和分析服務 。我們的獨立董事將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員如果留在我們這裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，包括任何金額和所有金額

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在向我們的股東提供的與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中，在當時已知的範圍內向股東全面披露 。屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬 將由獨立董事組成的委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或重新提交董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的 業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏。任何此類僱傭 或保留其職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在初始業務合併 完成後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在 終止僱傭時提供福利。

董事會委員會

自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，我們的董事會將有三個常設委員會： 審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都將完全由獨立 董事組成。每個委員會都將根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。本次活動 結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

本招股説明書中的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。 霍洛維茨先生、王先生和海斯女士將擔任我們審計委員會的成員。海耶斯將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要有三名 審計委員會成員，他們都必須是獨立的。霍洛維茨、王健林和海耶斯都是獨立人士。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會將確定Hayes女士是否符合SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家的資格。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，(2)公司財務報表的編制和完整性，(3)公司對財務報表和監管要求的遵守情況， (4)公司內部財務和會計人員及其獨立註冊會計師事務所的業績，以及(5)公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。

•

與每一家內部和獨立的註冊會計師事務所審查審計的總體範圍和計劃，包括權力和組織報告關係以及人員和薪酬的充分性；

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•

與管理層和內部審計師審查和討論公司的內部控制制度， 與獨立註冊會計師事務所討論其在審計過程中注意到的有關財務報告內部控制的任何重大事項；

•

與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的財務和關鍵會計做法，以及與風險評估和管理相關的政策；

•

接收和審查獨立註冊會計師事務所的報告，並討論1)將用於本公司財務報表審計的所有關鍵會計政策和做法，2)已與管理層討論的GAAP範圍內對財務信息的所有替代處理方法， 使用此類替代披露和處理方法的後果，以及獨立註冊會計師事務所首選的處理方式，以及3)獨立註冊會計師事務所與 管理層之間的其他重要書面溝通，例如任何管理層信函或未經調整的時間表

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度和季度財務報表以及標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？在公司提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告之前的公司名稱；

•

審查或建立提供給分析師和評級機構的收益新聞稿和收益指引中包含的此類 信息的信息類型和呈現類型的標準；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論公司關鍵會計原則的任何變化，以及其他GAAP方法、表外結構以及監管和會計舉措的影響；

•

審查涉及公司和其他或有負債的待決法律程序材料；

•

定期與首席執行官、首席財務官、高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所在不同的執行會議上討論考試結果；

•

在公司進行此類交易之前，審查和批准公司與 公司高管的關聯方或關聯公司之間根據S-K條例第404項要求披露的所有交易；

•

建立程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工或承包商就有問題的會計或會計事項提出的保密、匿名提交的投訴；

•

與公司管理層、獨立註冊會計師事務所和 外部法律顧問定期審查(I)可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項，以及(Ii)公司合規政策或行為準則，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對公司的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題；以及

•

制定獨立註冊會計師事務所員工和前員工的錄用政策。

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立 董事董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是

118

貝蒂-貝魯託先生、王先生和海耶斯女士。貝蒂-貝魯託將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

•

審查首席執行官和執行管理層的業績；

•

協助董事會開發和評估高管職位的潛在候選人(包括首席執行官 )；

•

審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的目標和目的，根據這些公司目標和目標評估首席執行官和其他高管的業績，並設定與其評估和公司理念一致的首席執行官和其他高管薪酬水平 ；

•

批准所有高管的工資、獎金和其他報酬；

•

根據管理層的要求，審核和批准公司新高級管理人員的薪酬方案和公司高級管理人員的離職方案。

•

審查並與董事會和高級管理人員討論高級管理人員發展計劃以及首席執行官和其他高級管理人員的公司繼任計劃；

•

審查並提出有關高管薪酬政策和計劃的建議；

•

審查並向董事會建議採納或變更公司董事薪酬；

•

審查和批准任何高管獎金計劃下的獎勵，並向董事會提交適當的 報告；

•

審查並提出有關長期激勵性薪酬計劃的建議，包括股票期權和其他股權計劃的使用，並在董事會另有授權的情況下，擔任股權計劃和員工福利計劃的計劃管理人；

•

批准公司高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

審查管理層關於公司人事任命和慣例的定期報告；

•

協助管理層遵守公司委託書和年報披露要求 ；

•

根據證券交易委員會適用的規則和規定，為公司的年度 委託書出具高管薪酬委員會的年度報告；

•

每年評估委員會的業績和委員會的章程，並向董事會建議對章程或委員會的任何擬議修改；以及

•

承擔所有進一步行動，並履行董事會、聯邦證券法或證券交易委員會的規則和法規不時施加於委員會的所有進一步責任 。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的 工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素 。

提名和公司治理委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名和公司治理委員會 。我們提名的成員

119

和公司治理將由霍洛維茨、貝蒂-貝魯託和王先生擔任。霍洛維茨將擔任提名和公司治理委員會主席。我們將通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

•

制定並向董事會推薦董事任命標準；

•

確定、考慮、招聘和推薦董事會新職位的人選；

•

審核股東推薦的人選；

•

對可能 候選人的背景和資格進行適當和必要的調查；以及

•

推薦董事提名，供董事會批准，並在下屆年會上由股東選舉。

章程還將規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會認為教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和 能力代表了我們股東的最佳利益。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。

行為準則和道德規範

在 招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將根據適用的聯邦證券法通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。我們將提交一份我們的《道德準則》表格和我們的董事會委員會章程作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件，網址為Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供 《道德規範》副本一份。我們打算在當前關於 Form 8-K的報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

利益衝突

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上所述，我們的每位高級職員和董事目前擁有， 他們中的任何人未來可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、合同的或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高級職員或董事必須或將被要求向 此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或義務的一個或多個實體的業務合併機會，包括 在其各自的業務合併未完成的情況下的GIG2和GIG3，以及GIG4、GIG5和GIG6，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會 ，並僅在該等實體拒絕該機會時才向我們提供該機會建議業務和初始業務合併？)。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的修訂和

120

重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確 提供給該人士，(Ii)該機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及 (Iii)該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和 董事可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助GIG2，GIG2於2020年11月宣佈與UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC(這兩家TMT公司)達成業務合併協議，GIG3於2020年12月宣佈與TMT公司Lightning Systems，Inc.(業務名稱為Lightning eMotors)達成業務合併協議，以及GIG4於2021年2月完成首次公開募股(IPO)，目前正在進行密集的搜索和我們相信，我們 管理團隊獨特的背景以及收購和運營成功的記錄可能會對目標業務產生重大影響。此外，2021年1月，Katz博士和Dinu博士共同創立了 GIG5，預計將於2021年4月完成首次公開募股(IPO)，並在紐約證交所上市，股票代碼為？GIA，GIG6，預計將在GIG5上市後完成首次公開募股(IPO)，並在納斯達克上市，代碼為？GIF。此外，GIG2、GIG3、GIG4、GIG5的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊我們的董事會執行主席Katz博士是GIG2、GIG3、GIG4和GIG5的 執行主席。我們的首席執行官、總裁、祕書兼董事會成員拉盧卡·迪努博士是GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6的董事會成員。 迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官，並擔任GIG6的執行主席。我們的某些導演, 安德里亞·貝蒂-貝魯託(Andrea Betti-Berutto)和彼得·王(Peter Wang)是GIG3的董事會成員。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與Betti-Berutto先生、GIG5董事Raanan I.Horowitz和GIG6以及王先生是GIG4的董事會成員。Hayes女士還在Intevac，Inc.(納斯達克市場代碼：IVAC)的董事會中任職，並擔任第一技術聯邦信用合作社的董事會主席。此外，Horowitz先生還擔任Elbit Systems Ltd的全資子公司Elbit Systems of America的總裁兼首席執行官。他還是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員以及國家安全商務主管成員。此外，我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG3和GIG4的首席財務官，以及GIG5和 GIG6的財務主管和首席財務官。此外，卡茨博士還擔任Kaleyra公司董事會執行主席，該公司還可能尋求收購TMT行業的公司。此外，迪努博士還擔任Kaleyra，Inc.戰略諮詢委員會主席。任何這樣的公司在追求收購目標時都可能出現額外的利益衝突。

投資者應注意以下 潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們 在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突。

•

在其他業務活動中，我們的贊助商、高級管理人員和董事可能會了解到 適合向我們公司以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。但是，我們的高級管理人員和董事已同意在任何受託或合同義務的約束下，向我們提供所有合適的目標 商機。

•

除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高管、董事和贊助商將不會 獲得以下費用的報銷任何自掏腰包的費用如果該等費用超過未存入 信託賬户的可用收益金額，則該等費用不會因此而產生。

•

創始人股份、內部人股份和私人單位(以及標的證券)只有在企業合併成功完成後才會解除各自的鎖定限制，而私人

121

如果未完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。此外，Brad Weightman和ICR將不會收到關於其任何內部 股票的清算分配。

•

我們的獨立董事Katz博士和Dinu博士以及Betti-Berutto先生和Wang先生在我們的保薦人中分別擁有財務/投票權 權益，這使他們每個人都有權根據與保薦人在我們 保薦人中的財務/表決權權益持有者協商的條款，分享保薦人在本公司的投資所獲得的任何經濟回報。

基於上述原因，我們的董事會在確定特定目標 業務是否適合與本公司進行業務合併時可能存在利益衝突。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司 的注意，這對公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能具有類似的 法律義務，即向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準 評估特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每一位高級管理人員和董事已簽約同意，在我們執行最終的業務合併協議、我們的清算或他或她不再擔任高級管理人員或董事的時間 之前，在提交給任何其他實體之前，向我們提交任何可能 合理需要提交給我們的合適的商業機會，以供我們考慮，但受任何受託責任的限制。如果GIG3、GIG4、GIG5和GIG6各自的業務組合未完成 ，則GIG3、GIG4、GIG5和GIG6。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公司機會原則將不適用於我們的任何高管或董事，如果該原則的應用 與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體 。

個體		實體		實體業務		從屬關係
阿維·S·卡茨博士		Kaleyra，Inc.		移動信息服務		執行主席
		GigFounders，LLC		諮詢和投資		創始人兼管理成員
		GigManagement，LLC		管理公司		創始人兼管理成員
		GigAcquisitions，LLC		個人體育(SPAC)贊助		創始人兼經理
		GigAcquisis2，LLC		個人體育(SPAC)贊助		創始人兼經理
		GigCapital2，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		創始人兼執行主席
		GigAcquisis3，LLC		個人體育(SPAC)贊助		創始人兼經理

122

個體		實體		實體業務		從屬關係
		GigCapital3，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		創始人兼執行主席
		GigAcquisis4，LLC		個人體育(SPAC)贊助		創始人兼經理
		GigCapital4，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		聯合創始人兼執行主席
		GigAcquisis5，LLC GigCapital5， 公司		個人體育(SPAC)贊助 個人防護裝備(SPAC)		創始人兼經理 聯合創始人兼執行主席
		GigAcquisis6，LLC		個人體育(SPAC)贊助		創始人兼經理
		GigCapital6，Inc. GigInterational1贊助商， 有限責任公司		個人防護裝備(SPAC) 個人防護裝備(SPAC)		聯合創始人兼董事 創始人兼經理
拉盧卡·迪努博士		Kaleyra，Inc.		移動信息服務		戰略諮詢委員會主席
		GigCapital2，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		首席執行官兼董事
		GigCapital3，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		聯合創始人兼董事
		GigCapital4，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		聯合創始人、總裁、首席執行官、祕書兼董事
		GigManagement，LLC		管理公司		創始人兼管理成員
		GigCapital5，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		聯合創始人、首席執行官、總裁兼祕書
		GigCapital6，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		聯合創始人、執行主席、首席執行官、總裁兼祕書
多蘿西·D·海斯		First Tech Federal Credit 友聯市		信用社		董事會非執行主席
		Intevac，Inc.		薄膜處理設備和數字成像系統		審計委員會主任兼主席
		計算機歷史博物館		博物館		受託人
		非營利組織卓越中心		非營利性培訓		導演
		Encore.org		創新非營利組織		導演
		GigCapital4，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		導演
		GigCapital5，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		審計委員會主任兼主席
		GigCapital6，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		審計委員會主任兼主席
安德里亞·貝蒂-貝魯託		GigCapital2，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		硬件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的)

123

個體		實體		實體業務		從屬關係
		GigCapital3，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		董事兼硬件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的)
		GigCapital4，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		董事兼硬件首席技術顧問(頭銜僅用於營銷目的)
拉南·I·霍洛維茨		美國埃爾比特系統公司		國防和航空		首席執行官兼董事
		GigCapital5，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		導演
彼得·王(Peter Wang)		Kaleyra，Inc.		移動信息服務		戰略諮詢委員會主任
		GigCapital2，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		軟件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的)
		GigCapital3，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		董事兼軟件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的)
		GigCapital6，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		董事兼軟件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的)
布拉德·韋特曼		GigCapital2，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		副總裁兼首席財務官
		GigCapital3，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		首席財務官
		GigCapital4，Inc. GigCapital5，Inc.		個人防護裝備(SPAC) 個人防護裝備(SPAC)		首席財務官 財務主管兼首席財務官
		GigCapital6，Inc.		個人防護裝備(SPAC)		財務主管兼首席財務官

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意 投票支持我們的初始業務合併。此外，他們還同意放棄各自參與有關其創始人股份、內部人股份或私人 股份的任何清算分配的權利。然而，如果他們購買普通股作為本次發行的一部分或在公開市場上，他們將有權參與任何關於該等股票的清算分配，但已同意不會將該等 股票轉換或出售給我們，以完成初步業務合併。

我們與我們的任何 贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要得到我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會 進行任何此類交易，除非我們公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於我們從 無關聯的第三方獲得的此類交易的條款。 我們不會 進行任何此類交易，除非我們的獨立董事確定此類交易的條款不低於我們從 非關聯第三方獲得的條款。

124

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的相關信息，經調整 以反映包括在本招股説明書和私人單位提供的單位中的我們普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有普通股股票的高管和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權 。下表不反映在行使認股權證時可發行的任何普通股的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本招股説明書日期後60天內不可行使。提供的 發行後數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了750,000股方正股票，並且在此次發行之後，我們發行了25,750,000股普通股， 已發行了 股。

在提供服務之前

報價後(2)

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

金額 和 性質： 有益的 所有權

近似值 百分比 傑出的 普普通通 庫存(3)

金額 和 性質： 有益的 所有權

近似值 百分比 傑出的 普普通通 庫存(4)

GigInterational1贊助商，有限責任公司(5)

5,735,000

99.74

%

5,635,000

(6)

21.88

%

阿維·S·卡茨博士(5)

5,735,500

99.74

%

5,635,000

(6)

21.88

%

拉盧卡·迪努博士

–

–

–

–

多蘿西·D·海斯

–

–

–

–

安德里亞·貝蒂-貝魯託

–

–

–

–

拉南·I·霍洛維茨

–

–

–

–

彼得·王(Peter Wang)

–

–

–

–

布拉德·韋特曼

5,000

*

5,000

*

全體董事和高級職員為一組(7人)

5,740,000

99.83

%

5,640,000

21.90

%

*

不到1%

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託94303號200套房Embarcadero Rd.1731Embarcadero Rd.，郵編： 帕洛阿爾託(Palo Alto)，郵編：94303。

(2)	假設(I)未行使超額配股權，(Ii)吾等創辦人已沒收合共750,000股普通股 ，(Iii)吾等保薦人於本次發售完成時同時購買650,000股私人單位，及(Iv)承銷商在本次發售完成時同時購買100,000股私人單位 。

(3)	根據緊接本次發行前已發行的5750,000股普通股計算。

(4)	基於此次發行後緊隨其後的25,750,000股已發行普通股。

(5)	代表我們的贊助商持有的股份。我們發起人持有的股份由我們的執行主席Katz博士實益擁有，他對我們發起人持有的股份擁有唯一投票權和處置權。贊助商的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託，200Suit200，Embarcadero Rd.1731號，郵編：94303。

(6)	包括573.5萬股方正股份和65萬個私人單位。

本次發行後(不行使承銷商超額配售選擇權)，我們的初始股東及其任何獲準的 受讓人將實益擁有我們已發行和已發行普通股約21.94%的股份(假設我們的初始股東均未購買任何公共單位)，我們的創始人將實益擁有該等已發行和 已發行普通股約21.88%的股份。由於這一所有權障礙，我們的創始人單獨行動可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們 修改和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准。

125

如果承銷商不行使超額配售選擇權，總計多達75萬股 方正股票將被沒收。本次發售完成後，我們的創始人只需放棄方正股份所需數量的方正股份，以及Brad Weightman和 ICR擁有的內部股份，即我們普通股流通股20%的所有權權益(不影響私人單位的出售)，方正股份連同Brad Weightman和 ICR擁有的內部股份一起，才能維持我們普通股流通股20%的所有權權益。

假設不行使超額配售選擇權，我們的保薦人承諾將以每單位10.00美元的價格購買總計650,000個私人單位。 承銷商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計100,000個單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則購買115,000個私人單位)。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行 ，但條件是，因行使超額配售選擇權而觸發購買的額外私人單位將以私募方式購買，該私募將與因行使超額配售選擇權而產生的公共單位購買同時進行 。如果根據證券法第462(B)條，在本次發行中出售了額外數量的證券， 那麼，如果超額配售選擇權被行使，承銷商將購買的私人單位數量相對於如果沒有行使超額配售選擇權將購買的私人單位數量的百分比將高於前一句中反映的百分比。 如果超額配售選擇權被行使，承銷商將購買的私人單位數量將增加到比前一句中反映的更高的百分比。 如果超額配售選擇權被行使，承銷商將購買的私人單位數量將增加到比前一句中反映的更高的百分比。私人單位與公共單位相同，不同之處在於：(I)本公司不會贖回相關認股權證，以及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金 方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有。此外，只要私募認股權證由承銷商或其各自的指定人或 關聯公司持有，則自本招股説明書組成的登記聲明生效之日起五年後不得行使。

我們的 初始股東和承銷商已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不就此類業務合併完成前我們的業務前合併活動對我們的章程文件提出修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股 ，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息除以當時發行和發行的公眾股票數量，(C)不贖回與股東投票批准我們擬議的初始業務合併有關的任何私人股份或私人單位(和標的證券) 和(D)如果企業合併沒有完成，這些私人股份和私人單位(和標的證券)不應參與任何清算分配，直到任何贖回股東和債權人的所有債權全部得到滿足(然後只能從信託賬户以外持有的資金中贖回)。(D)如果企業合併沒有完成，這些私人股份和私人單位(和標的證券)不得參與任何清算分配，直到任何贖回股東和債權人的所有債權全部得到滿足(然後只能從信託賬户以外的資金中贖回)。

我們的初始股東和 承銷商已同意不轉讓、轉讓或出售他們各自持有的任何創始人股票、內幕股票、私人單位或他們所持私人單位的任何相關證券，直到(I)創始人 股票和內幕股票，(A)初始業務合併完成後6個月或(B)初始業務合併後6個月，(X)我們的 普通股最後銷售價格的日期(以較早者為準)。資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日 在我們最初的業務合併後至少90天開始的任何20個交易日內，或者(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，這導致我們的所有 我們的股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)對於私人單位或私人單位相關的任何證券，直至完成交易後30天儘管如上所述，在各自的禁售期內，初始股東和承銷商可以(1)在創始人及其關聯公司之間、我們的高管或董事、或我們任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員之間轉讓、轉讓或出售上述任何證券；(2)如果是實體，則在清算時作為分配 給其合夥人、股東或成員；(3)如果是個人，(I)通過債權

126

信託，受益人是該人的直系親屬成員、該人的附屬公司或慈善組織，(Ii)根據繼承法和 該人去世後的分配，(Iii)根據有限制的家庭關係令，(4)通過某些承諾來確保與購買本公司證券有關的義務，(5)通過私人{br>出售或轉讓與完成我們最初的業務合併有關的交易或轉讓，價格不高於向該 承銷商的關聯公司或由該承銷商控制的任何實體支付，或(7)向我們支付與完成我們的初始業務合併相關的無取消價值；提供在每種情況下， (第(7)款除外)，這些受讓人(允許受讓人)應與我們簽訂書面協議，同意受原持有人同意的與購買被轉讓證券有關的轉讓限制的約束。

註冊權

我們的初始股東、承銷商及其許可的受讓人可以要求我們根據將在本招股説明書日期之前或當天簽署的協議，登記創始人股票、內幕股票、私人 單位和標的證券以及流動資金貸款轉換後發行的任何證券。這些證券的大多數持有者有權提出最多 三項要求，要求我們註冊此類證券。大多數此類證券或單位的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權 ，以支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)。此外，持有者在公司完成業務合併後提交的登記聲明上擁有一定的附帶登記權。儘管 如上所述，承銷商及其各自的關聯公司不得在本招股説明書(br}招股説明書構成其組成部分的註冊聲明生效日期後的五年和七年後分別行使其索要註冊權和搭載註冊權，且不得在多個場合行使其索要註冊權。

127

某些關係和關聯方交易

2021年2月，我們的創始人購買了總計573.5萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0043592美元。每股方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股票發行數量來確定的。在創始人投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形資產。

方正股份的數量和方正股份的沒收機制已經確定，以確保在本次發行完成和 承銷商行使超額配售選擇權(如果有)後， 方正股份連同Brad Weightman和ICR擁有的內部股份將合計佔普通股流通股(不包括非公開股份)的20%。因此，截至本招股説明書發佈之日，已發行的方正股票有573.5萬股。最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於此次發行期間承銷商行使超額配售選擇權的程度。

我們的贊助商承諾將以每套10.00美元的價格購買總計650,000個 個私人單位。承銷商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計10萬個私人單位(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買115,000個私人單位)。這些購買 私人單位的交易將作為私募方式進行，同時出售本次發售的公共單位。

除允許的 受讓人外，在此描述的受讓人主要股東，我們的初始股東和承銷商已同意不轉讓、轉讓或出售他們各自持有的任何創始人股份、內部人股份、私人單位或他們可能持有的私人單位的任何 證券，直至(I)就創始人股份和內部人股份而言，即(A)初始業務合併完成之日 或(B)初始業務合併後6個月，(X)我們普通股的最後銷售價格的日期(以較早者為準)。資本重組和 諸如此類)在我們首次業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，這導致我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在 情況下，私人單位或私人單位相關的任何證券，直至30天對於任何此類證券，允許受讓人將受到與我們最初的 股東相同的限制和其他協議。

2021年3月3日，我們向保薦人簽發了本金為125,000美元的本票， 截至2021年3月8日，所有這些本票都未償還。票據將於2021年8月31日早些時候或本次發行完成後到期。這是一張不計息的票據。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司可以 但沒有義務隨時向我們借出資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款都有一張期票作為證明。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的 個額外單位。這些單位將與私人單位相同。我們的贊助商、高管、董事或他們的 關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。

在本招股説明書日期發行和發行的本公司創始人股票和內部 股票的持有者，以及我們的私人單位和任何保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司的持有者，將有權根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的協議獲得註冊權，以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有 標的證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們 登記此類證券

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證券。大多數此類證券或單位的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權 ，以支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些附帶註冊權。 儘管如上所述，承銷商及其各自的附屬公司不得在本次發行開始銷售後的五年和七年後分別行使其要求註冊權和搭載註冊權 ，並且不得在多個場合行使其請求權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的董事會執行主席Katz博士成立了一家名為GigFounders，LLC的有限責任公司，其中90%的股份由Katz 博士和Dinu博士(他們是夫妻)擁有；該合夥企業也由Katz博士管理，在我們的贊助商中擁有財務和投票權權益，這使其有權根據與我們贊助商的財務和投票權權益持有者協商的條款，分享贊助商在 本公司的投資所獲得的任何經濟回報。此外，我們的獨立董事Betti-Berutto先生和Wang先生各自擁有我們保薦人的財務/表決權權益，這使他們每個人 都有權根據與保薦人在我們保薦人中的財務/表決權權益持有者協商的條款，分享保薦人在本公司的投資所獲得的任何經濟回報。相應地，他們都將 在我們贊助商的利益範圍內從交易中受益。

Katz博士和Dinu博士還成立了一家名為GigManagement，LLC的有限責任公司，其中45%的股份由Katz博士和Dinu博士持有。卡茨博士和迪努博士也是GigManagement，LLC的管理成員。GigManagement，LLC已同意，根據一項行政服務協議，自本招股説明書的生效日期起至完成我們的初始業務合併或清算之前(以較早者為準)，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和 行政支持。我們已同意每月支付3萬元作為這些服務的費用。我們與GigManagement，LLC之間的安排完全是為了我們的利益，並不打算 向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。根據舊金山灣區類似服務的租金和費用，我們認為GigManagement，LLC收取的費用至少與我們從 無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。

結合我們與GigManagement，LLC的服務協議，以及GigManagement，LLC與GigFounders，LLC的合作關係，我們與GigFounders，LLC簽訂了一項許可安排，允許我們使用其·私有到公共Equity(PPE)？和 Mentor-Investor？商標。

此外，我們還向保薦人簽發了本票，日期為2021年3月3日，本金總額為125,000美元。票據不計息，將於我們結束本次發行的日期和2021年8月31日中較早的日期到期。

在本次服務完成之前，我們將與我們的首席財務官Weightman先生簽訂戰略服務協議。 Weightman先生最初每月可獲得5000美元的服務報酬。自本次發售完成後的第一個月起，本公司將向Weightman先生支付自本次發售之日起提供的服務，並按月 支付本次發售完成後提供的所有服務。

我們將向首席財務官布拉德·韋特曼(Brad Weightman)發行5000股內幕股票，向ICR發行10000股內幕股票，ICR是一家為公司提供服務的投資者關係公司，每種情況下都會考慮到未來的服務。授予我們首席財務官布拉德·韋特曼的5000股內幕股票將受到

在魏特曼先生辭職或因此被免職的情況下的沒收和取消

在完成我們最初的業務合併之前，我們將繼續與本公司合作。

除上述和本段所述外，不會向我們的贊助商、我們管理團隊的成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似的 費用。

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或其各自的附屬公司，用於在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。 但是，這些個人將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得用於營運資金目的的任何貸款的償還，以及任何 自付費用他們因代表我們開展活動而招致的費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們的董事會還可以批准為這類活動 支付諮詢費，包括董事會委員會服務以及非常行政和分析服務。金額沒有限制 自掏腰包費用由我們報銷。我們的獨立董事將按季度審核向我們的贊助商、高管或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或 其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在召開股東大會考慮最初的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類賠償將在確定賠償時在8-K表格的當前報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有 權益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的獨立董事確定此類交易的 條款對我們的優惠程度不亞於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。

我們的董事會執行主席Katz博士和我們的首席執行官、總裁、祕書兼 董事之一Dinu博士是夫妻。

我們的董事會執行主席Katz博士擔任GIG2、GIG3、GIG4、 和GIG5的執行主席。我們的首席執行官、總裁、祕書兼董事會成員拉盧卡·迪努博士是GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6的董事會成員。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席執行官，並擔任GIG6的執行主席。我們的某些董事安德里亞·貝蒂-貝魯託(Andrea Betti-Berutto)和彼得·王(Peter Wang)是GIG3的董事會成員。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與Betti-Berutto先生、GIG5董事Raanan I.Horowitz和GIG6以及王先生一起是GIG4董事會成員。海耶斯女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼：IVAC)的董事會任職， 擔任First Tech Federal Credit Union的董事會主席。此外，Horowitz先生還擔任Elbit Systems Ltd的全資子公司Elbit Systems of America的總裁兼首席執行官。他 還是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員以及國家安全商務主管成員。此外，我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GIG2的副總裁兼首席財務官、GIG3和GIG4的首席財務官以及GIG5和GIG6的財務主管和首席財務官。此外，卡茨博士還擔任Kaleyra，Inc.的董事會執行主席，該公司也可能尋求收購TMT行業的公司。此外，迪努博士還擔任Kaleyra公司戰略諮詢委員會的主席。

關聯方政策

我們的道德準則將要求我們 儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會批准的指導方針(或

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審計委員會)。關聯方交易被定義為以下交易：(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元， (2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)第(A)和(B)款所述人員的任何(A)高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益所有者，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系 家庭成員。擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使其工作難以客觀有效地執行時，可能會出現 利益衝突的情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查 並在我們進行關聯方交易的範圍內批准此類交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方 交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得 參與批准其為關聯方的任何交易，並要求該董事向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和高管 填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、僱員或高級管理人員存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何 發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一個有關聯的私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式從其獲得重大財務投資的實體；(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體；(Iii)任何上述保薦人或其關聯公司目前是被動投資者的實體 或(Iv)上述任何公司或其關聯公司目前通過其控制的投資工具進行投資的實體，除非我們已獲得獨立投資銀行公司或另一家獨立 實體的意見，該獨立實體通常對我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯 股東是公平的。

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證券説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們 被授權發行1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至本次招股説明書發佈之日，已發行普通股5,735,000股，我們 預計將在公開發行前發行15,000股內幕股票。目前沒有優先股的流通股。下面的描述概括了我們證券的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不會 包含對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和認股權證協議格式(作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物) ，以及特拉華州法律的適用條款。

單位

每個單位包括一股我們的普通股和三分之一(1/3)的認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股 ，可根據本招股説明書所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法獲得或 交易整個認股權證。認股權證將於(A)我們完成初步業務合併後30天及(B)本次發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。認股權證將於紐約時間 下午5：00，在我們完成初始業務合併的五週年紀念日到期，或在贖回時更早到期。

普通股和認股權證的股票將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非承銷商通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是在我們向證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告之前，普通股和認股權證的股票不能 單獨交易，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。一旦普通股和認股權證的股票 開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。

我們將在本次發售 完成後立即提交最新的8-K報表，其中包括經審核的資產負債表。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期行使，經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如果超額配售選擇權是在本招股説明書日期之後 行使的，我們將提交對8-K表格的修訂，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在本8-K表格、其修正案或隨後的8-K表格中包括 信息，表明承銷商是否允許在本招股説明書日期後第52天之前分開交易普通股和認股權證的 股票。

普通股

在本招股説明書公佈之前，我們的普通股流通股為5750000股。我們的創始人與Brad Weightman和ICR一起，將在此次發行後擁有我們已發行和已發行股票的20%(不包括私人單位，並假設他們在此次發行中不購買任何單位)。本次發售完成後，我們將發行25,750,000股普通股 (假設不行使承銷商的超額配售選擇權並相應沒收總計750,000股方正股票)。如果吾等根據證券法第462(B)條增加或減少發售規模， 吾等將於緊接發售完成前實施股息或股份出資(視何者適用而定)，以維持吾等創始人連同Brad Weightman及ICR在本次發售前的所有權。 如上所述，本次發售完成後，我們將按普通股已發行及流通股的20%派發股息。

登記在冊的普通股股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。除非在我們修改和重述的公司證書中指定，或者根據 的要求

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根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款，我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的普通股的大多數股份投贊成票才能通過 。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少50000001美元的淨有形資產，並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下，投票表決的普通股的大部分流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們的董事會每年在我們的年度股東大會上選舉產生；但是，在我們完成業務合併之前(除非納斯達克要求)，我們目前不打算召開 股東年度會議。董事選舉沒有累計投票，因此有資格投票選舉 董事的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開 年會。我們的財政年度結束日期是12月31日。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度 股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會嘗試根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，該價格以現金支付，相當於我們 初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除我們應繳納的税款)除以當時已發行的公開股票數量，受本招股説明書中所述限制的限制。信託賬户 中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 。我們的初始股東和承銷商已經與我們簽訂了書面協議，根據這些協議，他們同意放棄其創始人股票、內幕股票、私人股票和 股票的贖回權，而創始人同意放棄在此次發行期間或之後購買的任何公開股票的贖回權，在每種情況下，都與完成我們的 業務合併有關。

與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其最初的業務合併中進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以進行相關的公開股票贖回以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定 舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的有關初始業務組合和贖回權的財務和其他信息 。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們 將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股票。

如果我們尋求股東批准，只有在股東 會議上表決的普通股的多數股份投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。

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但是，我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們普通股的大部分流通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算在任何此類會議之前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)提前發出書面通知，並在會上投票批准我們的業務合併。

如果我們尋求 股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過15%的贖回權(根據交易法第13條的定義)。 如果我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過15%的贖回權然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份的能力。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東和承銷商已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人 股票、內部人股票、非公開股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票。因此，我們只需要大約7,125,001股公開股票，或本次發行中出售的20,000,000股公開股票中約35.6%的股份就可以投票支持我們最初的業務合併，這樣交易就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇 贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回所有業務，但在此之後 不超過10個工作日，根據可用於贖回的合法資金，以每股現金支付的價格贖回公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除我們應繳納的税款和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將 完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回 之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算。在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他 適用法律的要求。我們的初始股東和承銷商已經與我們簽訂了書面協議，根據協議，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其創始人 股票、內幕股票和私人股票的分配的權利。但是，如果我們的創始人、承銷商、高管或董事在此次發行後獲得或 的公開股份, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有 可供分配的資產，這些資產是在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如有)撥備後分配給他們的。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，贖回他們的公開股票，現金相當於他們在 存入信託賬户時按比例佔總金額的比例份額，包括完成我們的初始業務合併後的利息(利息應扣除我們應支付的税款)，但受本招股説明書中描述的限制的限制。

134

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可進行下文討論的調整。根據認股權證協議，認股權證 持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證，且只會買賣整份認股權證。 因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將於紐約市時間下午5：00，即我們完成 初始業務合併五週年時到期，或在贖回時更早到期。

除非我們擁有有效和有效的 登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的認股權證股份，以及與該等認股權證股份有關的最新招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述，若涵蓋於行使公開認股權證時可發行的認股權證 股份的登記聲明在我們最初的業務合併結束後90天內仍未生效，權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間 。如果沒有註冊豁免， 持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。在無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的權證股份來支付行權價，該數量的權證股份等於 除以(X)認股權證股份數量的乘積，乘以權證的行使價與公平市價之間的差額除以(Y)公平市場價值所獲得的商數。就此目的而言，公允市值將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內報告的最後平均銷售價格。

私募認股權證將與本招股説明書提供的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證可 以現金方式行使(即使有關在行使該等認股權證時可發行認股權證股份的登記聲明無效)或在無現金基礎上，由持有人自行選擇，且在 任何情況下，只要該等認股權證仍由創辦人或其聯屬公司持有，我們將不會贖回該等認股權證。

當我們普通股的每股價格等於 或超過18.00美元時，贖回認股權證。 一旦認股權證可行使，我們便可贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證)：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在最少30天的提前書面贖回通知後，我們稱之為30天的贖回期限；以及

•

如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知的前一個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的 )，且僅在30個交易日內(截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日止)的任何20個交易日內，我們的普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)。

我們不會贖回認股權證，除非證券法 下有關發行將予贖回的認股權證股份的登記聲明生效，且有關該等認股權證股份的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非該等認股權證可以無現金方式行使，且該等無現金行使行為可獲豁免根據證券法註冊。 否則，本公司不會贖回該等認股權證，除非該等認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

135

如果滿足上述條件併發出贖回通知，每位權證持有人可在預定贖回日期前 行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格(調整後)以及11.50美元的行權價(調整後)。 通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格和11.50美元的行權價(調整後)。

我們認股權證的贖回標準以股價為條件，該股價旨在向認股權證持有人提供初始行權價的合理溢價，並在當時的股價和行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會 導致股價跌破認股權證的行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將 有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在做出這樣的決定時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使已發行認股權證後發行最大數量的認股權證對我們股東的稀釋影響。在此情況下，持有人將交出該 股普通股的認股權證，以支付行使價，該等股數相等於(X)將行使認股權證相關認股權證股份數目的乘積，以及認股權證行使價與公平 市值之間的差額除以(Y)公平市價所得的商數。？公平市值是指在向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的五個交易日內普通股股票的最後報告平均銷售價格。 贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的五個交易日內，普通股股票的平均最後銷售價格。贖回時不會發行零碎普通股。如果在贖回時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到要向持有人發行的普通股數量的最接近整數 。

如果認股權證持有人選擇受 一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，將在緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證 協議將規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經至少50%當時尚未發行的公共權證的持有人批准，才能作出任何對公共權證的註冊持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的認股權證 股票的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述 外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行 額外普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的 (該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果向我們的創始人或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮他們在 此類發行之前持有的任何創始人股票)，(Y)總髮行價格或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果我們向我們的創始人或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮他們在 此類發行之前持有的任何創始人股票)，(Y)總金額於完成我們的 初始業務合併之日(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或 (Ii)增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%(以較大者為準)，可用於為我們的初始業務合併提供資金(扣除贖回)，以及(Z)每股市值低於9.20美元的認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或 (Ii)我們額外發行普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%。

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認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人辦公室 ，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證的 或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並獲得 普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務組合結束後15個工作日，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份根據證券法登記認股權證股份的登記聲明，然後盡其最大努力使登記聲明 生效，並維持該登記聲明的效力，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的 認股權證股票的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證只能對整數股普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使 權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時向下舍入到將向權證持有人發行的普通股的最接近整數。因此，不是 購買偶數數量的權證的權證持有人必須出售任何奇數數量的權證，才能從不會發行的部分利息中獲得全部價值。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類 訴訟、訴訟或索賠的獨家管轄地。請參見？風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為 我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力？本條款適用於《證券法》下的索賠 ，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

優先股

沒有已發行的優先股 股票。本公司經修訂及重述之公司註冊證書將授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或註冊 股優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利 可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益 的優先股，或在業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股還可以用作 阻止、推遲或阻止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

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分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理將是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們預計，這些單位，如 以及作為單位基礎的普通股和認股權證的股票(一旦它們開始單獨交易)將分別在納斯達克上市，代碼分別為JGIWWU、JOZ-GIW、JOW-YOW和GIWWW。(=

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書

股東特別大會

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的執行主席召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或 在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時提供書面通知，説明他們的意圖。要及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束時間，也不早於前一次股東年會週年日之前的第120天營業時間，才能在我們的 主要執行辦公室收到股東通知。根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的公司註冊證書 還將對股東大會的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於 各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或 受阻。

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獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟，以及根據DGCL或本公司修訂和重述的公司證書或章程提起的其他訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東送達法律程序文件。但專屬法院的規定不適用於 (I)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後10天內不同意衡平法院對人的管轄權)的任何訴訟，(Ii)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(Iii)衡平法院對其沒有標的物管轄權的訴訟。 (I)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁決後的10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(Ii)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(Iii)衡平法院對其沒有標的物管轄權的訴訟。或 (Iv)根據證券法產生，由大法官法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權。排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。儘管我們認為排他性法庭條款對我公司有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們的董事和 高級管理人員的訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

特拉華州一般公司法第203條

我們將受DGCL第203條規管公司收購的條文所規限。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述 規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•

在交易當日或之後，業務合併由我們的董事會 批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事和高級管理人員將得到我們現有或未來可能修改的特拉華州法律授權的最大程度的賠償 。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定我們的董事將

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對於違反董事的受託責任對我們造成的金錢損害不承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、 明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們修改和重述的公司證書還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付 辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性， 即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據 上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

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有資格在未來出售的證券

本次發售後，我們將立即擁有25,750,000股已發行普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為29,515,000股)。 這些股票中，本次發售中出售的20,000,000股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為23,000,000股)股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票 除外。根據規則144，所有4985,000股方正股票(如果全部行使超額配售，則為5,735,000股)、15,000股內幕股票、我們保薦人購買的650,000股私人股票和承銷商購買的100,000股私人單位(或如果全面行使超額配售選擇權，則為115,000股)均為規則144規定的限制性證券，因為它們是以非公開交易方式發行的，而不是 。

規則第144條

根據 規則144，實益擁有受限證券至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何 時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並在12個月(或更長時間)內根據交易法第13條或第15(D)條提交了所有要求的報告。

實益擁有 普通股和認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的257,500股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於295,150股)；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的平均每週交易量。 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的平均每週交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到 銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則 144

規則144不適用於轉售由空殼公司 (與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

•

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(除目前的8-K表格報告外)提交了適用的所有交易所法案報告和材料 ；以及

•

從發行人向SEC提交反映其作為非空殼公司實體的狀態的當前Form 10類型信息起，至少已過了一年。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的贊助商將能夠根據規則144出售其創始人股票和私人部門，而無需註冊 。

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