附件3.2

修訂及重述附例

的

Marvell Technology， Inc.

(特拉華州一家公司)

第一條

公司辦公室

第1.1節註冊辦事處。公司註冊辦事處應在《公司註冊證書》中註明。

第1.2節其他辦事處。除法律另有要求外，公司還可設立一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在公司可能不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點。

第二條

股東大會

第2.1節年會。為選舉任期屆滿的董事的繼任者而召開的股東年會，以及可能在大會之前適當舉行的其他事務的處理，應於董事會確定的日期和時間在特拉華州境內或境外的適當地點(如有)舉行，具體日期和時間由董事會決定。(B)股東年度會議將於董事會確定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點舉行，以選舉任期屆滿的董事，並處理可能在該會議之前適當提出的其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的年度股東大會。

第2.2節特別會議

(A)除法律另有規定外，以及除公司註冊證書另有規定或規定外，包括與任何系列優先股(以下稱為優先股指定)有關的任何指定證書，公司股東特別會議：(I)董事會可在任何時間召開；(Ii)公司董事會主席或祕書應以下一人或多人的書面請求或多人請求而召喚：(A)擁有(定義見下文)股份，相當於在遞交請求時有權就擬召開的一項或多項特別會議的事項進行表決的股票投票權的至少10% (下稱所需的百分比)；以及(B)對於根據第2.2(F)節(根據上述第(Ii)條召開的會議，股東要求召開的特別會議)涉及的任何事項，遵守第2.2節規定的通知程序。除法律另有規定外，除公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，任何其他人士不得召開公司股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。為了滿足本第2.2節規定的必要百分比，：

(I)任何人被當作僅擁有公司的已發行股票，而該人同時擁有：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利的機會及虧損的風險)，但按照前述(A)及(B)條計算的股份數目不包括任何股份：(1)該人在任何尚未交收或成交的交易中售出；(二)該人為任何目的而借入或根據轉售協議購買的；或(3)在該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約或其他衍生工具或類似協議的規限下，不論該文書或協議是以股份或現金結算(以本公司已發行股票的名義金額或價值為基礎)，如果該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人的全部債務：及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人士對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或虧損。就前述第(1)至(3)款而言，術語人包括其關聯公司；以及

(Ii)任何人擁有以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人同時保留：(A)與股份有關的全部投票權和投資權；以及(B)股份的全部經濟利益。在該人士以委託書、授權書或其他可由該人士隨時撤銷的文書或安排方式委派任何投票權的任何期間內，該人士對股份的所有權被視為繼續存在。

(B)任何尋求要求召開特別會議的人應首先要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的人員(所有權記錄日期)，方法是向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知(記錄日期請求通知)。任何人的記錄日期請求通知應包含有關公司股票的類別或系列和數量的信息，這些股票由該人記錄並受益，並説明擬在會議上採取行動的業務。董事會收到備案日申請通知後，可以設定所有權備案日。本章程另有規定的，所有權備案日不得早於董事會通過所有權備案日決議之日，不得超過董事會通過所有權備案日決議之日收盤後後10日。如果董事會在公司祕書收到有效記錄日期請求通知之日起10天內沒有通過確定所有權記錄日期的決議，所有權記錄日期應為祕書收到有效記錄日期請求通知之日後第10天的營業結束(如果該10日不是營業日，則為此後的第一個營業日)。

(C)為使公司祕書召開股東要求的特別會議，應向祕書遞交一份或多份書面特別會議請求，要求召開特別會議的人(或其正式授權的代理人)應擁有或代表擁有截至所有權記錄日期至少所需百分比的人(或其正式授權的代理人)簽署的特別會議請求(特別會議請求)。特別會議要求須：(I)述明擬在會議上處理的事務(包括選舉為董事的獲提名人的身分(如有的話))，而該等事務只限於祕書接獲的記錄日期要求通知所列明的事務；

(Ii)註明提交特別會議請求的每個該等人士(或正式授權的代理人)的簽字日期；(Iii)列明提交特別會議請求的每個人的姓名和地址(如適用，與公司賬簿上的姓名和地址相同)；(Iv)包含以下第2.10節所要求的關於擬在特別會議上提交的任何董事提名或其他事務的信息，以及關於提出會議的每個人以及該人所代表的每個其他人(包括任何實益所有人)的信息，但僅應任何形式的公開請求提供此類請求的人除外，以及以下第2.9(A)節所要求的附加信息；(V)包括提出請求的人擁有所有權記錄所需百分比的文件證據但條件是：如果請求人不是所需百分比股份的實益所有人，則特別會議請求還必須包括截至所有權記錄日期由代表其提出特別會議請求的實益所有人擁有的股份數量(如上文第2.2(B)節所定義)的書面證據；以及(Vi)在所有權記錄日期後60天內，以專人或掛號信或掛號信將所要求的回執送達公司的主要執行辦事處的公司祕書。特別會議請求應在確定有權在股東請求的特別會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日內(或在會議日期開始營業時，以較早者為準)更新和補充, 如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，且在任何一種情況下，向本公司提供的信息在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期時應為最新信息。此外，請求人和代表其行事的其他每個人(包括任何實益所有人)應在提出請求後10個工作日內提供公司可能合理地要求提供的其他信息。

(D)董事會收到特別會議請求後，應真誠決定提出特別會議的人是否滿足召開股東特別會議的要求，公司應將董事會關於特別會議請求是否有效的決定通知提出特別會議的人。特別會議的日期、時間和地點由董事會確定，特別會議日期不得超過董事會確定的特別會議日期後90天。特別會議的記錄日期由董事會確定，如下文第7.6(A)節所述。

(E)特別會議請求無效，在以下情況下，公司不得召開特別會議：(I)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟適當標的的業務項目，或涉及違反適用法律的事項；(Ii)在股東大會上提出的業務項目相同或實質相似(由董事會真誠確定)，該業務項目在特別會議請求最早簽字日期前90天內召開；(Iii)特別會議請求在上一年度年會一週年前90天至下一年度股東大會日期前90天內提交；或(Iv)特別會議請求不符合第2.2節的要求。就第2.2節(F)項而言，2020年股東年會應視為於2020年7月23日舉行。

(F)任何提交特別會議請求的人均可在股東要求的特別會議之前的任何時間向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面撤銷請求，以撤銷其書面請求。(F)任何提交特別會議請求的人可在股東要求的特別會議之前的任何時間向公司祕書提交書面撤銷請求。如果提交特別會議請求的人以及他們所代表的任何實益所有人(如適用)在公司收到記錄日期請求通知之日至適用股東請求的特別會議日期之間的所有時間內沒有繼續擁有(如上文第2.2(B)節所定義的)至少必要的百分比，則特別會議請求應被視為撤銷(並可取消響應中安排的任何會議 )。提出要求的人如因公司股份擁有量減少而導致該項撤銷，須立即通知公司祕書。如果由於任何撤銷，所需百分比的未撤銷書面請求不再有效，董事會有權決定是否繼續召開特別會議。

(G)在股東要求的特別會議上處理的事務應限於：(I)從所需百分比收到的有效特別會議請求中所述的事務；及(Ii)董事會決定將列入公司會議通知的任何額外事務。如果提交特別會議請求的人員(或其合格代表，見第2.10(C)(I)節的定義)均未出席特別會議，介紹特別會議請求中指定的將提交特別會議的事項，則公司無需將該事項提交會議表決，即使公司可能已收到有關該表決的委託書。董事會可以推遲、重新安排或取消根據本第2.2條原定的任何股東特別會議。

第2.3節股東大會通知。

(A)當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，股東會議的地點、日期和時間的通知、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如果有)，以及(如果會議將舉行)股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。股東會議的地點、日期和時間的通知，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)應提供訪問本章程第2.5節規定的股東名單的方式。除法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本附例另有規定外，通知須於大會舉行日期前不少於10天但不超過60天，發給自決定有權獲得大會通知的股東的記錄日期起計有權在該大會上投票的每名股東。如果是特別會議，還應在通知中説明召開會議的一個或多個目的。

(B)除非法律另有規定，否則可以書面通知公司記錄上的股東郵寄地址，並應：(I)如果郵寄，當通知寄往美國郵寄時，預付郵資；及 (Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早者為準。

(C)只要本公司遵守1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第14A條規定的《證券交易委員會委託書規則》(Securities and Exchange Commission‘s )中規定的委託書規則，通知應按該等規則要求的方式發出。在該等規則允許的範圍內，通知可通過針對股東電子郵件地址的電子傳輸發出，如果發出，則應在發送至該股東的電子郵件地址時發出，除非股東已書面通知本公司或通過電子傳輸反對以電子郵件接收通知，或者該通知為特拉華州公司法第232(E)條所禁止。如果通知是通過電子郵件發出的，則該通知應符合DGCL第232(A)和232(D)條的適用規定。

(D)通知可在股東同意下以DGCL第232(B)條允許的方式以其他形式的電子傳輸發出，並應被視為按其中規定的方式發出。

(E)由地鐵公司祕書、助理祕書或地鐵公司的任何轉讓代理人或其他代理人籤立的已發出通知的誓章，須表面上看在沒有欺詐的情況下，證明通知中所述事實的證據。如果通知是根據交易法第14a-3(E)條和DGCL第233條規定的持家規則發出的，則應視為已向所有共享地址的股東發出通知。

(F)當會議延期至另一時間或地點時，如延會的地點(如有)、日期和時間，以及股東和受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，均已在該會議上公佈，則無須發出該延會的通知；但如該延會的時間超過30天，則鬚髮出該延會的通知。如果在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為延會的新記錄日期，董事會應根據第7.6(A)節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該記錄日期為該續會的通知的記錄日期。

第2.4節組織。

(A)除非董事會另有決定，否則股東大會應由董事會主席主持，或在董事會主席缺席的情況下由首席執行官主持，或在他們缺席的情況下由董事會指定的另一位人士主持。公司祕書或助理祕書(如祕書缺席)或助理祕書(如祕書及所有助理祕書均缺席)須由會議主席委任一人擔任會議祕書，並備存會議程序紀錄。

(B)股東在股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在股東大會上公佈。董事會可以通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸，否則會議主席有權通過並執行其認為對召開任何股東會議和出席人員的安全是必要、適當或方便的規則和規定。股東會議的規則和條例，無論是由董事會或會議主席通過的，可以包括但不限於：(1)會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(3)對股東會議的規定，包括但不限於：(1)會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席會議的安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(V)審議每個議程項目以及與會者提問和評論的時間限制；(Vi)投票的開始和結束規則以及將以投票方式表決的事項(如有)的規定；以及(Vii)要求與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如有)。根據董事會通過的任何規章制度，會議主席可以召集和, 無論是否出於任何原因，根據第2.7節的規定，不時將任何股東會議延期和/或休會。如事實證明(包括根據本附例第2.10(C)(I)節作出決定，未按照本附例第2.10條作出提名或提議(視屬何情況而定))，會議主席除作出任何可能適合會議進行的其他決定外，還有權宣佈提名或其他事務沒有適當地提交會議，如果主席應這樣宣佈，則會議主席有權宣佈提名或其他事務沒有適當地提交會議，如果會議主席根據本附例第2.10(C)(I)節作出決定(包括如果根據本附例第2.10(C)(I)節作出決定，則聲明沒有按照本附例第2.10節作出提名或提出其他事務)，則會議主席有權宣佈提名或其他事務沒有適當提交會議。此類提名不予理睬，否則不得辦理其他業務。

第2.5節股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少10天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並應顯示每個股東的地址和每個股東名下登記的股份數量。第2.5節的任何規定均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單須開放予任何股東於會議前至少10天為與會議有關的任何目的而進行審查：(A)在可合理使用的電子網絡上，但查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供；或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點進行。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東檢查, 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第2.5節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

第2.6節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本章程在任何股東大會上，有權親自出席或委派代表參加會議的已發行股票的表決權佔多數，即構成交易的法定人數；公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本附例在任何股東大會上，有權親自出席或委派代表參加會議的已發行股票的多數投票權構成交易的法定人數；但如須由一個或多個類別或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或多個類別或系列已發行並有權就該事項投票的股份的過半數投票權(親身出席或由受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果任何股東會議未達到法定人數或未派代表出席，則會議主席或親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股票的過半數投票權，有權根據第2.7條不時休會或休會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在適用法律的規限下，如果最初出席任何股東大會的人數達到法定人數，股東可以繼續辦理業務，直到休會或休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的法定人數不足，但如果至少在最初沒有法定人數出席，除了休會或休會之外，其他任何事務都不能處理。

第2.7條休會或休會。任何股東年會或特別會議，不論是否有法定人數出席，均可由會議主席不時以任何理由或無故延期或休會，但須受董事會根據第2.4(B)節通過的任何規則及規定所規限。任何該等會議均可因任何或無原因而不時由親身出席或由受委代表出席會議並有權就該等股份投票的股票的過半數投票權而休會(如未有法定人數出席或派代表出席，則可休會)，任何該等會議均可因任何或無原因而延期(如未有法定人數出席或派代表出席或派代表出席)。在任何此類休會或有法定人數出席的會議上，可按最初召開的會議處理任何可能已在會議上處理的事務。

第2.8節投票；委託書。

(A)除法律或公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的本公司股票持有人，均有權就該持有人所持有並對有關標的事項有投票權的該等股票的每股股份投一票。

(B)除法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)、本附例或適用於本公司或其證券的任何法律、規則或規例另有規定外，在每次出席法定人數的股東大會上，所有須由股東投票採取的公司行動均須獲得親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股票的至少{br>多數投票權的贊成票授權，且如由如果該類別或系列或類別或系列的股票的法定人數達到法定人數，則該行為應獲得該類別或系列或類別或系列股票的至少過半數投票權的批准，該股票親自出席或由受委代表出席並有權對標的物進行投票的。股東大會上的投票不必通過書面投票。

(C)委託書。每名有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東均有權親自或由一名或多名受託代表該股東投票，但該等受委代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該受委代表有較長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。無論委託書所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益，委託書都可以成為不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或已籤立並註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.9節董事提名人提交信息。

(A)任何人士必須向公司主要行政辦事處的公司祕書遞交以下資料，才有資格獲提名為公司董事或連任公司董事：

(I)一份由該人簽署的書面申述及協議，並據此該人須代表並同意該人：(A)同意在當選後擔任董事，並同意在公司的委託書及委託書表格中被指名為代名人，並目前擬在該人參選的整個任期內擔任董事；(B)不是、也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)如果當選為董事，該人將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或(2)可能限制或幹擾該人在當選為董事後根據適用法律履行其受託責任的能力；或(2)可能限制或幹擾該人在當選為董事後根據適用法律履行其受託責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及未向公司披露的作為董事或被提名人的服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償；及(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(

(Ii)本公司準備的所有填妥並簽署的問卷(包括本公司董事所需的問卷，以及本公司認為對評估被提名人是否符合公司註冊證書或本附例、適用於本公司的任何法律、規則、法規或上市標準以及本公司的公司治理政策和準則所施加的任何資格或要求，以及本公司的公司治理政策和指導方針而言是必要或適宜的任何其他問卷)(所有上述問卷)。收到要求後，將立即提供調查問卷。

(B)公司董事選舉或連任提名人還應向公司提供公司可能合理要求的其他資料。公司可要求提供必要的額外信息，以允許公司確定該人是否有資格擔任公司董事，包括與確定該人是否可被視為獨立董事有關的信息。

(C)儘管本章程有任何其他規定，如果股東已根據第2.10節提交了意向提名候選人競選或連任董事的通知，上述第2.9(A)(Ii)節所述的問卷和上文第2.9(B)節所述的附加信息如應本公司的要求迅速提供給本公司，則應被視為及時，但無論如何應在提出請求後的五個工作日內。根據本第2.9節提供的所有信息應被視為根據第2.10節提交的股東通知的一部分。

第2.10節股東開業通知及提名。

(A)週年大會。

(I) 除股東考慮的提名外，董事會選舉和業務建議的提名只能在年度股東大會上作出：(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)；(B)由董事會(或其任何授權委員會)或在董事會(或其任何授權委員會)的指示下作出；(C)在第2.10(A)節規定的通知交付給公司祕書(有權在大會上投票並遵守第2.10(A)或(D)節規定的通知程序的任何合格股東通知已包含在適用年度大會的代表材料中的任何合格股東(定義見第2.11節)向公司祕書遞交通知時，公司的任何股東已登記在冊。為免生疑問，前述(C)條款為股東在股東周年大會上提名或提出其他業務的唯一手段(不包括根據交易法第14a-8條在本公司的委託書中包含的建議)。 (C)是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的唯一手段(不包括根據交易法第14a-8條在本公司的委託書中包含的建議)。

(Ii)為使股東根據前段(C)條款將提名或其他業務適當地提交股東周年大會，股東必須就此及時以書面通知本公司祕書，如屬提名以外的業務，則該等業務必須是股東採取行動的適當標的。為了及時，股東通知必須在不晚於第90天的營業結束(如下文第2.10(C)(Ii)節所定義的 )，也不早於第120天的營業結束，送達公司的主要執行辦公室的祕書。前一年年會一週年的前一天；但是，規定，如果年會日期在該週年紀念日之前或之後30天以上，或者上一年度沒有舉行年會，股東要求及時送達的通知必須不早於股東周年大會前120天的營業時間結束，也不遲於股東周年大會前90天的較晚時間的營業結束，或者不遲於本公司首次公佈該會議日期(見下文第2.10(C)(Ii)節)的日期之後的第10天(以較晚的日期為準)，且不得遲於該年會前第90天的較晚營業時間或本公司首次公佈該會議日期(見下文第2.10(C)(Ii)節)的日期之後的第10天。在任何情況下，已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會的休會或休會，或將股東周年大會延期，均不得開始上文所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。被提名者的數量為

股東可提名參加股東周年大會選舉(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表實益擁有人提名名股東在股東周年大會上選舉)不得超過在該年度大會上選出的董事人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名名股東代表實益擁有人在股東周年大會上提名選舉董事)。就本第2.10節而言，2020年度股東大會應視為已於2020年7月23日召開。該股東的通知應列明：

(A)股東建議提名選舉或連任董事的每名人士：(1)所有與該人有關的資料，而該等資料是在選舉選舉董事的委託書徵集中須予披露的，或在每種情況下均須依據及按照《交易所法》第14A條的規定而披露的，或以其他方式被要求披露的，以及(B)與該等人士有關的所有資料，而該等資料須在選舉選舉董事的委託書徵集中披露，或在其他情況下均須披露；(2)該人當選後同意擔任董事的書面同意，任期為該人蔘選的全部任期；(3)涉及第2.11(C)(Iii)條規定事項的書面陳述和協議；但除第2.10(A)(Ii)(A)節規定的股東公告所要求的信息外，該人還應向公司提供公司合理要求的、允許公司確定該人是否有資格擔任公司董事所需的其他信息，包括與確定該人是否可被視為獨立董事有關的信息；(A)(A)(Ii)(A)(A)(Ii)(A)(Ii)(A)

(B)該貯存商擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議文本，如該等業務包括修訂公司附例的建議，則建議修訂的語文)，在會議上進行該業務的原因，以及該股東和代表其提出該提案的實益所有人(如有)在該業務中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5項的含義內)。 (符合《交易法》第13(D)條的含義)；

(C)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議辦理其他事務的實益擁有人(如有的話)：

(一)該股東在公司賬簿上的名稱和地址，以及該實益所有人的姓名和地址；

(2)該股東及該實益擁有人在通知日期所登記擁有的公司股票類別或種類及數量，以及該股東及該實益擁有人在會議記錄日期後五個營業日內將該股東及該實益擁有人所記錄的公司股票類別或系列及數量書面通知本公司的聲明；以及(B)該股東及該實益擁有人截至會議記錄日期所擁有的該公司股票類別或系列及數量；及(B)該股東及該實益擁有人截至會議記錄日期所擁有的公司股票類別或系列及數量；及

(3)表示該股東(或該股東的合格代表)擬出席會議以作出該項提名或提出該項業務的陳述；

(D)向該實益擁有人發出通知的貯存商，或如該通知是代表實益擁有人發出的，而該實益擁有人是代表該實益擁有人作出提名或提出其他業務的；如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、行政人員、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人，一名控制人)：

(1)截至通知日期，該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有(定義見下文第2.10(C)(Ii)節)的公司股票類別或系列及數量，以及股東將在該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的公司股票類別或系列及數量記錄日期後五個營業日內以書面通知公司的聲明

(2)上述股東、實益擁有人或控制人與任何其他人之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據交易法附表13D第5項或第6項須披露的任何協議(不論提交附表13D的要求是否適用)，以及股東將在上述會議記錄日期後5個工作日內將任何該等協議、安排以書面通知本公司的聲明

(3)對任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出股份)的描述，該協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司任何類別或系列股票的股價變化，而該協議、安排或諒解是由股東、實益所有者或控制人或其代表在股東發出通知之日訂立的，且該協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司任何類別或系列股票的股價變化。與公司證券有關的實益所有人或控制人，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議、安排或諒解的聲明，該協議、安排或諒解在會議記錄日期生效；和

(4)股東或實益所有人(如有)是否會就提名或其他業務進行招標的陳述，如有，該徵集活動的每名參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)，以及該人是否有意或屬於打算向持有至少過半數公司已發行股份(在提名情況下有權在董事選舉中投票)的持有人遞交委託書和/或形成委託書的團體的成員，以及在提議的情況下至少有多少公司股份需要批准或採用股東擬提出的業務的百分比；(br}在提名的情況下，至少有多少公司股份需要批准或採用股東提出的業務的團體的一部分；如果是提名，則至少有權在董事選舉中投票的公司已發行股份的持有人有權在提名的情況下批准或採用股東將提出的業務的公司股份的百分比；

(Iii)儘管上文第2.10(A)(Ii)節或下文第2.10(B)節有相反規定，如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，第2.10節要求的股東通知應陳述該股東將在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司。或於大會日期(以較早者為準)開業時，根據本第2.10(A)條第(Ii)(C)(2)及(Ii)(D)(1)-(3)條所要求的資料，而該等資料提供給本公司時，應於決定有權在大會上投票的股東的記錄日期有效。

(Iv)本第2.10(A)節不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知公司，他們僅根據並遵守交易法第14a-8條的規定在年度會議或特別會議上提出該建議，且該建議已包含在該公司為徵集該等會議的委託書而準備的委託書中。(Iv)本第2.10(A)節不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知公司，他們僅根據並遵守交易法第14a-8條的規定在年度會議或特別會議上提出該建議。

(V)儘管第2.10(A)節有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公佈所有董事提名人選或在最後一天前至少10天公司沒有公佈增加的董事會的規模，股東可以按照第2.10(A)(Ii)條的規定遞交通知，要求的股東通知但僅適用於因該項增加而增加的任何新職位的被提名人，但須在不遲於公司首次公佈公告之日後第10天營業結束時送交公司祕書在公司的主要執行辦公室。

(B)特別會議。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上提出，根據公司的會議通知選舉董事：(I)由董事會(或其任何授權委員會)或在董事會(或其任何授權委員會)的指示下進行；(Ii)只要在該會議上由本第2.10(B)節規定的通知交付給公司祕書時已登記在冊的公司任何股東在該會議上選出一名或多名董事，該股東有權在會議和選舉後投票，並提交書面通知，列明上文第2.10(A)節所要求的信息，並提供上述第2.9條所要求的附加信息；(Ii)在該會議上，由公司的任何股東選出一名或多名董事，該股東在向公司祕書遞交第2.10(B)節規定的通知時，有權在該會議上投票，並提供上述第2.10(A)節所要求的信息，並提供第2.9條所要求的附加信息；或(Iii)在股東要求召開特別會議的情況下，根據第2.2節由公司的任何股東提交。如果公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議(股東要求的特別會議除外) ，任何有權在這種董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，前提是第2.10(B)條規定的通知應不早於公司的主要執行辦公室送交祕書。在此情況下，任何有權在該選舉中投票的股東均可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選為公司會議通知中規定的職位(如第2.10(B)條規定的通知應在不早於公司的主要執行辦公室送達祕書的情況下)，則公司召開股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外)以選舉一名或多名董事進入董事會。在該特別會議的前一天，但不遲於90年代後期的營業時間結束。於股東特別大會前一天或本公司首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該受益擁有人提名參加年會選舉的提名人數)不得超過董事人數。(br}股東代表實益擁有人發出通知的股東可提名的提名人數不得超過董事人數。)(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加年會選舉的提名人數不得超過董事人數)。

在這樣的特別會議上當選。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。儘管此等附例有任何其他規定，在股東要求召開特別會議的情況下，除非根據第2.2(A)節就該特別會議遞交的書面要求，否則任何股東均不得提名一名人士參加董事會選舉或提出任何將於該會議上審議的其他事務。

(C)一般規定。

(I)除法律另有要求外，只有按照第2.10節規定的程序提名的人才有資格在本公司的任何股東大會上當選為董事，只有按照第2.10節規定的程序提交股東大會的其他事務才能在股東大會上進行。(I)除法律另有規定外，只有按照第2.10節規定的程序被提名擔任董事的人員才有資格在公司的任何股東大會上被選舉為董事。除法律另有規定外，每位董事會主席或會議主席有權決定是否按照第2.10節規定的程序(包括股東或實益所有人是否按照第2.10節所要求的股東代表要求)徵集(或屬於徵集的團體的一部分)委託書或任何其他擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)，以決定是否已根據第2.10節的規定作出提名或提出任何其他事務(包括股東或實益擁有人是否按照第2.10節的要求徵集(或不是徵集的團體的一部分)委託書如果任何提議的提名或其他事務不符合本第2.10節的規定，則除非法律另有要求，否則會議主席有權宣佈不予處理該提名或不處理該等其他事務。儘管有第2.10節的前述規定，除非法律另有要求，或董事會主席或會議主席另有決定，否則如果股東未在本第2.10節第(A)(Ii)(C)(2)和(A)(Ii)(D)(1)-(3)條規定的時間內向公司提供第2.9節或第(A)(Ii)(C)(2)和(A)(Ii)(D)(1)-(3)條規定的信息，則任何此類提名均不予理睬，任何其他事務均不得辦理。, 儘管公司可能已收到有關該投票的委託書。儘管第2.10節的前述條款另有規定，除非法律另有要求，或董事會主席或會議主席另有決定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或其他業務(無論是根據本章程的要求還是根據交易法第14a-8條)，則不應考慮此類提名，也不得處理此類其他業務。要根據上一句被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或在於該大會(無論如何不少於會議前五天)提出提名或建議前向本公司遞交由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠副本)授權該人士代表該股東在股東大會上代表該股東行事。

(Ii)就本第2.10節而言，營業結束時間指下午6：00。任何日曆日在公司主要執行辦公室的當地時間，無論該天是否為營業日，公開聲明應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節公開提交給證券交易委員會的文件中披露。就本第2.10條第(A)(Ii)(D)(1)款而言，如果某人直接或間接根據交易法第13(D)條及其第13D和13G條的規定實益擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或擁有該等股份，則該等股份應被視為由該人實益擁有：(A)取得該等股份的權利(不論該權利是否可立即行使或(B)單獨或與其他人一起投票表決該等股份的權利；及/或(C)有關該等股份的投資權，包括處置該等股份的權力或指示處置該等股份的權力。

(Iii)本第2.10節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何適用條款選舉董事的任何權利。

第2.11節董事提名的代理訪問。

(A)資格。除本附例的條款及條件另有規定外，就將選出名董事的股東周年大會而言，本公司：(X)應在其委託書及委託書表格中包括下列人士的姓名；及(Y)應在其委託書中包括與根據第2.11(B)(I)節(授權人數)第2.11(B)(I)節指定的若干被提名人有關的附加資料(定義見下文) ，以供根據本第2.11節呈交的董事會成員選舉。

(I)股東被提名人符合第2.11節中的資格要求；

(Ii)股東被提名人的身份是在符合第2.11節規定的及時通知(股東通知)中確定的，並由符合資格或代表合格股東(定義見下文)的股東交付；

(Iii)合資格股東符合本第2.11節的要求，並在遞交股東通知時明確選擇將股東被提名人包括在公司的委託書材料中；以及(Iii)符合條件的股東在遞交股東通知時明確選擇將股東被提名人包括在公司的委託書材料中；以及

(Iv)符合本附例的額外要求。

(B)定義。

(I)本公司年度股東大會的股東委託書中出現的股東提名人數上限(授權人數)不得超過根據本第2.11節可向股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的2%或20%，或如果該金額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得超過20%以下的整數；(I)在股東周年大會上出現的股東提名人數上限(授權人數)不得超過根據本第2.11節可向股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的2%或20%，或如果該金額不是整數，則為最接近的整數(四捨五入)，不得超過20%以下；但授權人數應減少：(A)任何股東被提名人，其姓名已根據本第2.11節提交列入公司的委託書，但董事會決定提名為

董事會提名人;(B)根據第2.11(D)(Ii)節最後一句，任何先前在前兩屆股東周年大會上當選為董事會股東提名人，並獲董事會提名在股東周年大會上選舉為董事會提名人的人；及(C)未包括在本公司委託書內或因任何原因而未被提交董事選舉的任何股東提名人，不得向本公司提交任何股東提名人，以作為董事會提名人，或(B)根據第2.11(D)(Ii)節的最後一句，由董事會提名作為董事會提名人蔘加選舉；及(C)未包括在本公司委託書材料內或因任何原因沒有提交董事選舉的任何股東提名人。如果在股東通知日期之後但在股東周年大會之前出現一個或多個因任何原因出現的空缺，且董事會決議削減與此相關的董事會人數，則授權人數應以減少的在任董事人數計算。

(Ii)有資格成為本第2.11節所述的合格股東、股東或團體必須：

(A)於股東通告日期，擁有並已連續擁有(定義見下文)至少三年的股股份(經調整以計入本公司有權在董事選舉中普遍投票的任何股息、股份拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組)，該等股份佔截至股東通告日期有權在董事選舉中普遍投票的本公司流通股的至少3%(所需股份)

(B)其後繼續透過該股東周年大會擁有規定股份。

為滿足本第2.11(B)(Ii)條的所有權要求，一個不超過20名股東和/或實益所有人組成的團體，可合計在董事選舉中一般有權投票的公司股份數量，即截至股東通知之日，每個集團成員已連續個人擁有至少三年的公司股份總數，前提是本第2.11條規定的合格股東的所有其他要求和義務均已由組成其股份合計的集團的每名股東或實益擁有人滿足，且就該股東或實益擁有人而言，該股東或實益擁有人已滿足本節2.11(B)(Ii)節規定的所有其他要求和義務任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東，任何股東或受益股東，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，根據本第2.11節的規定，有資格成為或構成一個以上的合格股東。任何由兩個或兩個以上基金組成的集團，如果(1)處於共同管理和投資控制之下，或(2)屬於投資公司集團的一部分，且該術語在1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，則就此目的而言，應僅將其視為一個股東或受益所有人。就本第2.11節而言，術語？關聯公司？或？關聯公司？應具有根據1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則和條例所賦予的含義。

(Iii)就本第2.11節而言：

(A)股東或實益擁有人被視為僅擁有一般有權在董事選舉中投票的公司流通股，該人同時擁有：(1)與該等股份有關的全部投票權(包括投票或指示投票的權力)和與該等股份有關的全部投資權利(包括處置或指示處置的權力)

(br}該等股份)；及(2)該等股份的全部經濟權益(包括盈利機會及虧損風險)，但按照第(1)及(2)款計算的股份數目不包括任何股份：(A)該人在任何尚未結算或成交的交易中出售；(B)該人為任何目的而借入或根據轉售協議購買的股份；或(C)在該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議的規限下，不論該文書或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是根據一般有權在董事選舉中投票的本公司已發行股份的名義金額或價值結算，前提是該文書或協議具有或擬具有或如行使該等目的或效力： (I)以任何方式、任何程度或任何時間減少： (I)該人對股份的完全投票權或直接投票權；及/或(Ii)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人士對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或虧損。當用來指股東或受益所有人時，擁有、擁有和擁有一詞的其他變體有相關的含義。“擁有”、“擁有”以及“擁有”這個詞的其他變體，當用於股東或受益所有人時，都有相關的含義。在第(A)至(C)款中，個人一詞包括其附屬公司。

(B)股東或實益擁有人擁有以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人同時保留：(1)與股份有關的全部投票權(包括投票或指示投票的權力)和與股份有關的全部投資權(包括處置或指示處置股份的權力)；及(2)股份的全部經濟權益。在該人士通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委派任何投票權的任何期間內，該人士對股份的所有權被視為繼續存在。

(C)如果股東或實益擁有人有權在不超過五個工作日的通知內收回借出股份，則該股東或實益擁有人對股份的所有權應被視為在該人士借出股份的任何期間內繼續存在該人士有權在不超過五個工作日的通知內收回借出股份。

(Iv)就本第2.11節而言，本公司將在其委託書中包括的第2.11(A)節所指的附加信息為：

(A)隨股東通知書提供的附表14N所列的資料關於每個股東被提名人和符合條件的股東，根據交易法及其規則和法規的適用要求，必須在公司的委託書中披露；以及(br}根據交易法及其規則和法規的適用要求，必須在公司的委託書中披露的信息；以及

(B)如合資格股東如此選擇，則合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為集團的書面聲明)，不超過500字，以支持其股東代名人，該書面聲明必須與股東通知同時提供，以供納入本公司的股東周年大會委託書( )。

儘管本第2.11節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第2.11節的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述，並將其自身與任何合格股東或股東被提名人有關的陳述包括在其委託書材料中的能力。

(C)股東通知和其他信息要求。

(I)股東通知應列出第2.10(A)(Ii)節要求的所有信息、陳述和協議上述資料包括任何被提名人當選為董事所需的資料、任何發出有意提名候選人蔘選意向通知的股東、任何股東、實益擁有人或根據本第2.11節代表其作出提名的任何其他人士。此外，該股東通知應包括：

(A)根據《交易法》已提交或同時提交給證券交易委員會的附表14N的副本；

(B)合資格股東的書面陳述(如屬集團，則指為構成合資格股東而將其股份合計的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該陳述亦須包括在提交證券交易委員會的附表14N 內：(1)列明及證明該合資格股東所擁有並已擁有(定義見第2.11(B)節)在董事選舉中普遍有權投票的本公司股份數目：(1)列明及證明該合資格股東所擁有並已擁有(定義見第2.11(B)節)的公司股份數目(二)同意通過股東周年大會繼續持有該股份；

(C)合格股東致公司的書面協議(如為集團，則為股份合計以構成合格股東的每個股東或受益股東的書面協議)，列明以下附加協議、陳述和保證：(C)符合條件的股東寫給公司的書面協議(如為集團，則為構成合格股東的目的，每個股東或受益所有者的書面協議)，列明以下附加協議、陳述和保證：

(1)應規定：(A)在股東通知之日起五個工作日內，所需股份的個記錄持有人和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構在所需的三年持有期內提交的一份或多份書面聲明，説明符合條件的股東擁有並已按照第2.11節規定持續持有的股票數量；(B)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，提供第2.10(A)(Ii)(C)節-第2.10(A)(Ii)(D)節和書面通知所要求的資料，以核實合資格股東在每種情況下截至該日期對所需股份的持續所有權；及(C)如果合資格股東在年會前不再擁有任何所需股份，應立即通知本公司；

(2)其：(A)在正常業務過程中收購所需股份，而不是，意圖改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；(B)沒有也不會提名根據本第2.11節被提名的股東提名人以外的任何人進入董事會參加選舉；(C)沒有、也不應該參與、也不應該是參與者(定義見第4項)

在交易法第14a-1(L)條所指的邀請書中，除股東被提名人或董事會任何被提名人外，不得在年會上選舉任何個人為董事；及(D)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的代表委託書；以及(D)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的代表委託書；以及(D)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的代表委託書；以及(D)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的年會委託書

(3)它將：(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任；(B)賠償本公司及其每一位董事、高級職員和僱員因針對本公司或其任何董事、高級職員的任何威脅或待決的行動、訴訟或調查(不論是法律、行政或調查)而單獨承擔的任何責任、損失或損害，並使其無害。(C)遵守適用於其提名或與年會相關的任何徵求意見的所有法律、規則、法規和上市標準； (D)將合資格股東或其代表就本公司股東年會、一名或多名本公司董事或董事被提名人或任何股東被提名人提交的任何徵求意見或其他通信向證券交易委員會備案，無論是否根據交易所法案第14A條的規定提交，或者交易所下的材料是否有任何豁免備案及(E)應公司的要求，在提出要求後5個營業日內(或在年會日期的前一天(如較早))迅速(但無論如何)向公司提供公司合理要求的額外資料；及

(D)如屬集團提名，集團所有成員指定一名獲授權代表集團所有成員就提名及相關事宜(包括撤回提名)行事的集團成員，以及該合資格股東的書面協議、陳述及保證，即該股東須在股東通知日期後5個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東及/或實益擁有人的數目不超過20人。包括一組基金是否有資格成為第2.11(B)(Ii)節所指的一個股東或實益所有人。就本節而言，根據第2.11節提供的所有信息應視為成員通知的一部分。

(Ii)為符合第2.11條的規定，股東通知必須由股東在不早於第90(2.10(C)(Ii)節所界定的)該高級職員的營業地址送交祕書，以符合第2.11條的規定。也不會早於120號高速公路的交易結束(如本公司委託書所述)，最終委託書是在前一年股東周年大會的前一天首次向股東發佈的；但是，如果年會在上一年股東周年大會週年紀念日之前或之後超過30天，或者如果前一年沒有召開年度大會，為了及時，股東通知必須在不早於120號營業時間結束之前如此交付，否則股東通知必須在前一年股東周年大會前30天或之後向股東發出最終委託書。(br}根據本公司委託書的規定)，最終委託書是在前一年股東周年大會的前一天首次向股東發佈的。在該年會的前一天，不遲於90年代後期的結束營業時間在該年會召開前一天或公司首次公佈該年會日期的後第十天。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議的延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。(B)在任何情況下，任何情況下，股東大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已就會議日期作出公告的年度會議的延期，均不得開始上文所述的發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。

(Iii)在遞交股東通知的期限內，每名股東被提名人的書面陳述和協議應交付至該高級職員的營業地址的祕書，並由每名股東被提名人簽署，並應代表並同意該股東被提名人：

(A)同意在公司的委託書和委託書表格中被點名為被提名人，並同意在當選的情況下擔任董事，任期為該人蔘選的全部任期；及。(B)目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事。;

(B)不是，也不應成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不應對任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)股東被提名人如果當選為董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或(2)可能限制或幹擾股東被提名人在當選為董事後遵守股東被提名人的受信責任的能力的問題。(B)不是，也不應成為任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)股東被提名人如果當選為董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題採取行動或投票；或

(C)不是亦不應成為與公司以外的任何人或實體就任何未向公司披露的董事服務或行動有關的直接或間接補償、補償或彌償的協議、安排或諒解的一方；及

(D)如當選為董事，應遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(這些政策和準則應在提出要求後立即提供給該董事被提名人)。

應公司要求，股東代名人必須迅速提交要求公司被提名人填寫並簽署的所有問卷，並在(X)公司提出要求後五個工作日和(Y)根據本節及時提交股東通知的最後日期(X)後五個工作日內，向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的附加信息，以允許董事會確定每位股東提名人是否滿足第2.11節的要求。

(Iv)如合資格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面均屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以符合作出陳述的情況，而不具誤導性)，則該合資格股東或被提名人(視屬何情況而定)應立即通知祕書，並提供所需的資料不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司在本第2.11節規定的代理材料中省略股東代名人的權利。

就本第2.11(C)節而言，根據第2.11(C)節提供的所有信息應被視為股東通知的一部分。

(D)代理訪問程序。

(I)即使本第2.11節有任何相反規定，在下列情況下，公司可在其委託書材料中省略任何股東提名人，即使公司可能已收到有關該股東提名人的委託書，也不應忽略該提名，也不會對該股東提名人進行投票：

(A)合格股東或股東代名人違反股東通知中規定的或根據第2.11節以其他方式提交的任何協議、陳述或擔保，股東通知中或根據第2.11節以其他方式提交的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或合格股東或適用股東代名人未能履行其根據本章程承擔的義務，包括但不限於其在本第2.11節下的義務；(B)符合條件的股東或股東代名人未能履行其根據本章程規定的義務，包括但不限於其根據本第2.11節承擔的義務；(B)符合條件的股東或股東代名人違反了股東通知中規定的或以其他方式提交的任何協議、陳述或擔保，或股東通知中或根據第2.11節提交的任何信息不真實、正確和完整；

(B)股東被提名人：(1)根據任何適用的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，不是獨立的；(2)根據1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條的規定，在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；(3)是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的指定對象，或者在過去十年內在刑事訴訟程序中被定罪(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；或(4)受到根據1933年證券法頒佈的D法規第506(D)條規定的任何類型的任何命令的約束；

(C)本公司已收到通知(不論是否其後撤回)，表示股東擬根據第2.10節有關股東提名董事的預先通知要求，提名任何候選人蔘加董事會選舉；或(C)本公司已收到通知(不論其後是否撤回)，表示股東擬根據第2.10節有關股東提名董事的預先通知要求提名任何候選人進入董事會；或

(D)選舉股東被提名人進入董事會將導致本公司違反本公司的公司註冊證書、本附例或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(Ii)合資格股東根據第2.11節提交多名股東提名人以納入本公司的委託書時，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司的委託書中的順序對該等股東提名人進行排名，並將該指定排名包括在提交給本公司的股東通告中。(Ii)根據本條款第2.11節提交給本公司的股東委託書中，符合資格股東希望將該等股東提名人選入本公司委託書的順序。如果符合條件的股東根據第2.11節提交的股東提名人數超過授權人數，則將包括在

公司的委託書應按照以下規定確定：每位合格股東的最高級別股東提名人納入公司的委託書材料，直至達到授權數量，按照每位合資格股東在提交給公司的股東公告中披露的公司股份金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東被提名人後，由於任何原因(包括因為股東被提名人不符合本節中的資格要求 )而未達到授權數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到通過選擇滿足本節中的資格要求的股東被提名人達到授權數量為止。確定後，如果任何符合第2.11節規定資格要求的股東被提名人隨後由董事會提名，此後不包括在本公司的委託書中，或此後因任何原因(包括合格的股東或股東被提名人未能遵守本第2.11節的規定)而未提交參加董事選舉，則任何其他被提名人都不應包括在本公司的委託書材料中，或以其他方式提交，以供在#年適用的年度大會上選舉為董事。本公司的委託書材料中不包括任何其他被提名人或其他被提名人，以供在#年適用的年度會議上被選舉為董事。本公司的委託書中不包括任何其他被提名人，或以其他方式提交本公司的委託書

(Iii)包括在本公司特定股東周年大會委託書內的任何股東被提名人，但：(A)因任何原因(包括未能遵守本附例任何條文)退出股東周年大會，或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選(但在任何情況下，任何該等撤回、喪失資格或不能作出股東通知均不得開始新的時間段(或延長任何時間段)；或(B)未獲得投票贊成其當選的票數至少等於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份的20%，則根據本第2.11節的規定，他或她將沒有資格成為未來兩屆股東周年大會的股東提名人。

(Iv)儘管第2.11節的前述規定另有規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則，如果遞交股東通知的股東(或第2.10節所界定的股東的委託書或法人代表)沒有出席公司的股東年會，提出其股東提名人，則該等提名不予理睬，即使與選舉股東有關的委託書不在考慮之列(如第2.11節的規定)。(Iv)除法律另有規定或會議主席或董事會另有決定外，如果遞送股東通知的股東(或第2.10節所界定的股東的委託書或法人代表)沒有出席本公司的股東年會提出其一名或多名股東提名人，則該一項或多項提名不予理睬。在不限制董事會解釋本章程任何其他條款的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)應有權解釋本第2.11條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第2.11條適用於任何個人、事實或情況，在每種情況下均本着善意行事。第2.11節是股東在公司的委託書材料中包括董事選舉提名人的唯一方法。

第2.12節書面同意訴訟。

(A)除非公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定或釐定，否則規定或準許在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多於一份同意書已由已發行股票持有人簽署，並於決議案日期有權出席會議及就決議表決，則可無須召開會議而無須事先通知及表決；但本附例不適用於要使生效，必須根據DGCL第228(D)條向公司遞交該同意書；但是，如果該公司沒有也不應指定任何信息處理系統來接收此類同意書。除非在首次向公司提交同意書之日起60天內，按照本第2.11節的規定，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書提交給公司，否則採取本協議所指的公司行動無效。任何簽署同意書的人都可以通過指示代理人或其他方式規定，如果向公司提供了該指示或規定的證據，則該同意應在將來的某個時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於該指示或該規定發出後60天。除非另有規定，否則任何此類同意在生效前均可撤銷。

(B)在沒有召開會議的情況下立即通知公司採取行動的通知應發給未經一致同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，則如果該會議的通知的記錄日期是根據本第2.12節向本公司遞交由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書的日期，則該股東本應有權獲得該會議的通知。(br}如果會議通知的記錄日期是根據本條款第2.12節向本公司遞交由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書的日期，則應向未經一致同意的股東發出通知。

第2.13節選舉督察。在召開股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員列席會議並作書面報告。督察可以是地鐵公司的僱員。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，會議主席可以(如果法律要求)指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查人員在開始履行職責前，應當宣誓，忠實履行檢查人員的職責，嚴格公正，量力而行。檢查員不必是股東。選舉中的任何董事或董事職位提名人不得被任命為該選舉的檢查員。

該等檢查員應：

(A)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、是否有法定人數，以及委託書和選票的有效性；

(B)確定對檢查專員的任何決定提出的任何質疑的處理情況記錄，並將其保留一段合理的時間；

(C)點票及將所有選票製表；及

(D)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數及選票的點算。

第2.14節通過遠程通信召開會議。董事會可自行決定不在任何地點召開股東大會，而可以根據DGCL第211(A)(2)條的規定完全通過遠程通信的方式召開股東大會。如果經董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式： (A)參加股東會議；及(B)不論股東大會是在指定地點舉行或僅以遠距離通訊方式舉行，均須視為親自出席並在該會議上投票，但條件是：(br}公司須採取合理措施，核實每名被視為出席並獲準以遠距離通訊方式在該會議上投票的人士是股東或受委代表；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，則公司須保存該等表決或其他行動的記錄。

第2.15節向公司交付。當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，除非文件或信息完全以書面形式(且不是電子傳輸)且僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過認證或註冊的方式交付，否則公司無需接受此類文件或信息的交付。

第三條

董事

第3.1節權力。除大中華總公司另有要求或公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。除了這些章程明確賦予董事會的權力和授權外，董事會可以行使公司的所有權力，做出法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本章程規定股東必須行使或做出的所有合法行為和事情。股東必須行使或做出的一切合法行為和行為，都不是法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本章程要求股東行使或做出的。

第3.2節號碼、任期及選舉。除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定或規定外，董事會應由不少於兩(2)名但不超過十五(15)名董事組成，具體人數將由董事會不時通過的決議確定。第一屆董事會由發起人推選或在公司註冊證書上指定的人員組成。

在任何擬選舉董事的股東大會上，在無競爭選舉中當選為董事的每名被提名人，如果為被提名人選舉投票的票數超過反對被提名人選舉的票數，則應當選為被提名人。(br}在無競爭選舉中當選為董事的每一名被提名人，如果為其選舉投票的票數超過了反對該被提名人當選的票數，則應當選。在除無競爭選舉外的所有董事選舉中，董事選舉提名人應以多數票當選。就本第3.2節而言，無競爭選舉是指候選人的人數不超過擬選舉董事人數的任何股東會議，並且：(A)沒有股東根據第2.10節的規定提交意向提名候選人蔘選的通知；或 (B)該通知已提交，並且在公司向證券交易委員會提交與該會議有關的最終委託書的日期之前的第五個工作日或之前(無論此後是否修訂或補充)，該通知已被：(I)以書面形式撤回給公司祕書；(Ii)被確定為不是有效的提名通知，該決定將由董事會(或其委員會)根據第2.10節作出，或者如果該決定將由董事會(或其委員會)根據第2.10節作出，或者如果該通知已提交給該公司，則該通知已被：(I)以書面形式撤回至公司祕書；(Ii)被確定為不是有效的提名通知，該決定將由董事會(或其委員會)根據第2.10節作出或(Iii)董事會(或董事會委員會)決定不設立善意競選角逐。

每名董事的任期至下一次董事選舉及繼任者正式選出並具備資格為止。除非公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本附例(其中可規定董事的其他資格)有此要求，否則董事不必是股東。

第3.3節空缺和新設的董事職位。在符合任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，除非法律另有要求，否則因任何法定董事人數的增加以及因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一的剩餘董事投票填補，如此選出的任何董事任期至董事授權人數的減少不得縮短在任董事的任期。

第3.4節辭職和免職。

(A)任何董事在以書面或電子方式通知董事會、董事會主席或本公司祕書後，可隨時辭職。辭職應在交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或時間，或在一個或多個事件發生時確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

(B)任何董事或整個董事會可在有權投票的已發行股票的至少過半數投票權的贊成票下被免職，無論是否有理由；但只要任何類別或系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括任何優先股名稱)選舉一名或多名董事，對於如此選出的一名或多名董事的無故罷免，其流通股持有人的投票權。

第3.5節例會。董事會例會應在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行，日期、時間和時間由董事會確定並在全體董事中公佈。不需要每次例會的通知。

第3.6節特別會議。為任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或當時在任的大多數董事隨時召開。獲授權召開董事會特別會議的一名或多名人士可在特拉華州境內或以外確定召開此類會議的日期和時間。有關各次會議的通知，如以郵寄方式寄往各董事的住所或通常營業地點，則須於召開該等會議的日期至少五天前送交各董事，或以電子傳輸方式送交該董事，或於設定的會議時間至少24小時前以面交或電話方式送交該董事，每項通知均須於該等會議的舉行日期前至少五天寄往該董事的住所或通常營業地點，或以電子傳輸方式送交該董事，或以面交或電話方式送交該董事。特別會議通知無需説明該會議的目的，除非通知中註明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第3.7節通過會議電話參加會議。董事會或其任何委員會的成員可通過電話會議或其他通訊設備參加該董事會或委員會的會議，所有參會者均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，該等參與構成親自出席該會議。

第3.8節法定人數及投票。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，當時授權的董事總數的過半數構成任何董事會會議的法定人數，出席正式召開的會議的董事的過半數表決為董事會行為。無論是否達到法定人數，會議主席或出席董事的過半數均可將會議延期至其他時間和地點。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原先的召集處理。

第3.9節董事會未經會議書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員(視情況而定)必須書面同意或通過電子傳輸同意此類行動。在採取行動後，與之相關的同意書應與董事會或委員會的會議記錄或議事程序一起以保存會議記錄的紙張或電子形式提交。任何人士(不論當時是否董事)均可透過向代理人發出指示或以其他方式規定，同意行動應於未來時間(包括事件發生時決定的時間 )生效，不得遲於發出指示或作出規定後60天，而只要該人士當時是董事且並未在該時間之前撤銷同意，則該同意應被視為已於該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第3.10節董事會主席。董事會主席應主持股東會議(除非董事會另有決定)和董事會會議，並應履行董事會不時決定的其他職責。如果董事長未出席董事會會議，則由董事會推選另一名董事主持會議。

第3.11節規章制度。董事會在召開會議和管理公司事務時，應當採用董事會認為適當的、與法律、公司註冊證書或者本章程規定不相牴觸的規章制度。

第3.12節董事的費用和報酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事在董事會及其委員會的服務可獲得董事會決議確定或決定的報酬(如果有的話)，以及費用的報銷。

第3.13節緊急附例。無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第3.13節應在DGCL第110條(緊急情況)所設想的任何緊急情況下有效。在發生緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會會議或董事會常務委員會會議的名董事構成法定人數。出席會議的一名或多名董事可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命一名或多名自己或其他名董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事及高級職員可行使本公司條例第110條所規定的任何權力及採取任何行動或措施。

第3.14節股東權利計劃。為促進但不限於本附例賦予董事會的任何其他權力，董事會獲明確授權可在董事會認為最符合本公司及其股東利益的任何時間採納股東權利計劃作為防禦措施，包括迴應有關業務合併的任何待決或威脅的主動要約。依照第3.14條通過的任何股東權利計劃，應當(1)期限不超過12個月，或者(2)在計劃通過後不超過12個月的時間內提交股東批准。此外，任何此類股東權利計劃都不會包含限制新董事修改或贖回計劃下權利的自由裁量權的條款，通常稱為死手條款或修改後的死手條款。

第四條

委員會

第4.1節董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，該成員或

出席任何會議但未喪失投票資格的成員，無論其是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內，並在成立該委員會的董事會決議中規定的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權或授權處理以下事項：(A)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)；或(B)通過、修訂或廢除本公司的任何章程。董事會各委員會應當做好會議紀要，並在董事會要求或者要求時向董事會報告議事情況。

第4.2節委員會的會議和行動除非董事會決議另有規定，否則董事會任何委員會均可採納、修改和廢除該委員會認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程的規定不相牴觸的規則和規章。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定，以及董事會決議另有規定外，當時在委員會任職的董事的過半數應構成委員會處理事務的法定人數；但在任何情況下，法定人數均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本附例或董事會決議要求更多人數，否則出席法定人數會議的委員會多數成員的表決應由委員會決定。

第五條

高級船員

第5.1節官員。本公司的高級職員由首席執行官辦公室、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員組成，每名高級職員均由董事會明確選舉產生，各自擁有董事會確定的權力、職能或職責。每名高級職員均由董事會選舉產生，任期由董事會規定，直至該人士的繼任者正式選出並符合資格，或該人士較早前去世、喪失資格、辭職或免職為止。任何職位都可以由同一人擔任；但是，如果法律、公司註冊證書或本附例規定任何文書必須由兩名或兩名以上的高級人員籤立、確認或驗證，則任何高級人員不得以一個以上的身份籤立、確認或核實任何文書。如果法律、公司註冊證書或本附例要求籤署、確認或核實任何文書，則任何人員不得以一個以上的身份籤立、確認或核實該文書。董事會可以要求任何高級職員、代理人或者僱員為忠實履行職責提供擔保。

第5.2節行政總裁。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司政策和戰略，並直接向董事會報告。除本章程另有規定或董事會決定外，公司的所有其他高級管理人員應直接向首席執行官報告或由首席執行官另有決定。如果首席執行官出席並在董事會主席缺席的情況下主持股東會議，則由首席執行官主持。

第5.3節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並總體上對本公司的財務運作進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會或首席執行官(或總裁)可能不時決定的其他職責。

第5.4條祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將該等會議的議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；(Ii)確保公司必須發出的所有通知均已妥為發出和送達；(Iii)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股票及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而按照本附例的規定，經加蓋印章的公司已獲正式授權代表公司籤立該等文件；。(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文據，並確保法律規定須妥善保存和存檔的報告、報表及其他文件均妥為保存和存檔；及。(V)履行應要求，祕書應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會或首席執行官(或總裁)可能不時決定的其他職責。

第5.5條其他高級船員。董事會有權任命下列人員中的任何一位(如果有的話) 各自擁有董事會確定的權力、職能或職責：

(A)總裁一人，由公司首席運營官擔任，全面負責公司運營的管理和控制。應要求，總裁應向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行董事會或首席執行官不時決定的其他職責；

(B)副總裁，每人擁有由其上級官員、首席執行官或總裁規定的權力和職責。應要求，副總裁應向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應執行董事會、首席執行官、總裁或另一位正式授權的高級職員可能不時決定的其他職責；

(C)一名司庫，監督並負責公司的所有資金及證券、公司貸方的所有款項及其他貴重物品的存放處、借款及遵守管理公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定、公司資金的撥付及資金的投資，並一般須履行司庫辦公室的所有職責。(C)一名司庫，負責監管公司的所有資金及證券、公司貸方的所有款項及其他貴重物品的存放處、借款及遵守管理公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定，以及支付公司的資金及其資金的投資，以及一般地執行司庫辦公室的所有職責。應要求，司庫應向公司的其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會、首席執行官、總裁或首席財務官不時決定的其他職責；以及

(D)總監一名，為地鐵公司的首席會計主任。應要求，財務總監應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管可能不時決定的其他職責。財務總監應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管可能不時決定的其他職責。

第5.6節附加事項。公司首席執行官和首席財務官有權指定公司員工擔任董事長、副董事長、副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書的頭銜。任何如此指定的僱員均具有由作出該指定的人員決定的權力和職責。除非由董事會選舉產生，否則被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。

第5.7節補償。公司高級職員的工資及支付方式和時間應由董事會或正式授權的高級職員確定和確定，並可由董事會根據其認為適當的情況隨時修改，但須符合該等高級職員根據任何僱傭合同享有的權利(如果有)。。該等高級職員的工資應由董事會或正式授權的高級職員確定和確定，並可由董事會不時修改，但須符合該等高級職員根據任何僱用合同享有的權利(如果有)。

第5.8節免職、辭職和空缺。董事會或正式授權的高級職員可在有或無原因的情況下將公司的任何高級職員免職，但不影響該高級職員根據其作為締約一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。任何高級職員在書面通知或以電子方式發送至公司後，可隨時辭職，但不影響公司根據該高級職員作為當事一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。如果公司的任何職位出現空缺，董事會可以選舉一名繼任者，以填補該空缺的剩餘任期，直到正式選舉出一名繼任者並取得資格為止。

第5.9節支票；匯票；負債證明。董事會應不時決定方法，並指定(或授權公司高級管理人員指定)有權簽署或背書所有支票、匯票、其他付款命令以及以公司名義簽發或由公司支付的債務的票據、債券、債權證或其他證明文件的人，只有獲授權的人才能簽署或背書該等票據。(B)董事會應不時決定方法，並指定(或授權公司高級職員指定)有權簽署或背書所有支票、匯票、其他付款命令以及以公司名義簽發或由公司支付的債務的其他證據，只有如此授權的人才可簽署或背書該等票據。

第5.10節公司合同和文書；如何簽定。除本章程另有規定外，董事會可決定方法，並指定(或授權公司高級職員指定)有權以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文書的一人或多人。董事會可決定方法，並指定(或授權公司高管指定)有權以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文書的一名或多名人員。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非獲得如此授權，或在任何人在公司的辦公室或其他職位所附帶的權力範圍內，任何人均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第5.11節簽名機構。除非董事會另有決定或法律或本附例、合同、債務證明以及公司的其他文書或文件另有規定，否則公司可籤立、簽署或背書：(I)由首席執行官或總裁籤立或背書；或 (Ii)由首席財務官籤立、簽署或背書[，任何副總統]、司庫、祕書或主計長，在每種情況下，只限於與該等人士的職責或業務職能有關或有關的文書或文件。

第5.12節與其他公司或實體的證券有關的訴訟。本公司的任何高級職員有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義存在的任何其他公司或實體或多個公司或實體的任何和所有股份或其他股權相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權行使該權力的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。

第5.13節授權。董事會可不定期將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條第五條已有前述規定，但董事會仍可將任何高級職員的權力或職責授予其他高級職員或代理人。

第六條

賠償和墊付費用

6.1節獲得賠償的權利。

(A)曾經或現在是任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、司法、行政或立法聆訊，或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序(不論是由地鐵公司或以地鐵公司或其他方式提出或以其權利提起的)的每一個人，或被威脅成為該等訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、司法、行政或立法聆訊或任何其他受威脅、待決或已完成法律程序的一方的每一人，包括任何及所有上訴，不論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴(以下稱為法律程序)，由於他或她是或曾經是本公司的董事或高級職員，或當本公司的董事或高級職員應本公司的要求以另一法團或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的身份服務，包括就僱員福利計劃(以下稱為受彌償人)提供服務，或因他們以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，應由公司根據本附例規定的條款和條件，就該受彌償人實際和合理地招致的所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和由或代表受彌償人支付的和解金額)進行賠償，並在公司授權的最大限度內使其不受損害(如現有的或此後可能被修訂的)；(C)應根據本附例中規定的條款和條件，對該受彌償人實際和合理地招致的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決費、罰款、ERISA消費税、罰款和為和解而支付的金額)進行賠償並使其不受損害；但是，除非法律或第6.4節規定的關於根據本條第六條強制執行權利的訴訟另有要求，否則公司應就該受賠人自願提起的訴訟或部分訴訟(包括索賠和反索賠)對該受賠人進行賠償。, 無論該反索賠是由以下人員提出的：(I)該受賠人；或(Ii)本公司在由該受賠人發起的訴訟中)只有在該訴訟或其部分經董事會授權或批准或董事會以其他方式確定賠償或墊付費用是適當的情況下才能提出。

(B)就本條第六條而言，高級職員是指董事會根據本附例第5.1節特別推選為高級職員的個人。

第6.2節提撥費用的權利。

(A)除6.1節規定的獲得賠償的權利外，在法律允許的最大範圍內，受賠方還有權獲得公司在訴訟最終處置前為其辯護所產生的費用(包括律師費)(下稱預支費用)；但是，但是，只有在該受賠人或其代表向本公司交付償還所有墊付金額的承諾(以下簡稱承諾)之後，才能墊付費用，條件是最終應由具有管轄權的法院作出最終司法裁決(該法院沒有進一步的上訴權利)(下稱終審裁決)，裁定該受賠人無權根據本條款VI或其他規定獲得該等費用的賠償。

(B)儘管有前述第6.2(A)條的規定，公司不得向或繼續向受彌償人墊付費用，前提是合理地認定，作出此項決定時已知的事實清楚而令人信服地表明，受彌償人的行為是惡意的，或受彌償人並非合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由該決定應由：(I)董事會以不參與該訴訟的董事的多數票作出，不論該多數票是否構成法定人數；(Ii)由該等董事以多數票指定的委員會作出決定，不論該多數票是否構成法定人數；或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問在提交董事會的書面意見中提交一份副本。

第6.3節成功辯護的賠償。如果被保險人在任何訴訟(或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯)的案情或其他方面勝訴，則根據本第6.3節的規定，該被保險人應獲得與此類抗辯相關的實際和合理支出(包括律師費)的賠償。本條款6.3項下的賠償不得以行為標準的滿足為條件，公司不得聲稱未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據第6.4條提起的訴訟中(即使其中有任何相反規定)。

第6.4節受償人提起訴訟的權利。如果公司未在60天內全額支付第6.1條或第6.3條下的賠償請求，或公司未在20天內全額支付第6.2條下的墊付費用，則在公司祕書收到書面請求後，受賠方可隨時向特拉華州有管轄權的法院提起訴訟，要求裁決此類賠償或墊付費用的權利。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權向支付起訴或抗辯該訴訟的費用。

法律允許的最大限度。在被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，被保險人沒有達到DGCL第145(A)條或第145(B)條中規定的任何適用的賠償行為標準，應作為抗辯理由。此外，在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受賠方未達到DGCL第145(A)條或第145(B)條規定的任何適用的賠償行為標準時收回此類費用。本公司(包括其非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定在該情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該受彌償人已達到適用的行為標準，也不是本公司(包括其並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際作出的裁定。這既不是因為本公司(包括其非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在有關情況下裁定受彌償人符合適用的行為標準，也不是因為本公司(包括其並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際決定應建立一個推定，即被賠付人未達到適用的行為標準，或者，在被賠付人提起此類訴訟的情況下，作為該訴訟的抗辯理由。在受彌償人為執行本合同項下的賠償權利或要求墊付費用而提起的訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，舉證責任是證明受彌償人無權獲得彌償, 或者，根據適用法律，本第六條或其他規定應由公司承擔預支費用。

第6.5節權利的非排他性。本條第VI條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或附例的規定或其他規定而可能或其後獲得的任何其他權利。

第6.6節保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL項下的此類費用、責任或損失向其作出賠償。

第6.7節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，以及在不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利。

第6.8節權利的性質。第VI條賦予受彌償人的權利為合約權利，不再擔任董事或高級職員的受彌償人應繼續享有該等權利，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。對本條款VI的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制或取消涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟或任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何此類權利。

第6.9節理賠。即使本條款第六條至有任何相反規定，本公司不承擔賠償本條款第六條下的任何受賠人為解決未經本公司書面同意而提起的任何訴訟而支付的任何款項的責任，該書面同意不得被無理拒絕。

第6.10節代位權。如果根據本第六條付款，公司應代位至該付款的範圍內，以獲得受賠方的所有追償權利(不包括為受賠方自己獲得的保險)，受賠方應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保該等權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。

第6.11節可分割性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內：(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第六條任何一款中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款的所有部分，這些部分不受下列條件的限制)：(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性；以及(Br)本條款的其餘條款(包括但不限於，本條第六條中任何包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分)。非法或不可執行) 且此類規定適用於其他個人、實體或情況不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能範圍內，本第六條的規定(包括但不限於，本第六條任何段落的所有部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應符合方的意圖，即本公司在本第六條規定的最大程度上為被賠償人提供保護。

第七條

股本

第7.1節股票。本公司的股份應以股票作為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。然而，董事會可通過一項或多項決議規定任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由公司任何兩名授權人員以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.2節證書上的特殊標識。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上的系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在證書的正面或背面詳細説明或彙總

公司應出具代表該類別或系列股票的聲明；但是，除DGCL第202條另有規定外，除DGCL第202條另有規定外，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可列明一份聲明，公司將免費向要求每類股票的權力、名稱、優先權以及每一類別股票的相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供一份聲明。公司應出具該股票類別或系列股票的代表權、名稱、優先權以及每一類別股票的相對、參與、任選或其他特殊權利，以代替上述要求。公司應簽發一份聲明，以代表該類別或系列股票。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有人發出通知，其中包含根據本第7.2條或DGCL第151、156、202(A)或218(A)條，或關於DGCL本第7.2條和第151條，本公司將免費向要求授權、指定、每類股票或其系列的任選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

第7.3節股票轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上，經公司的登記持有人授權，或經正式籤立的授權書授權並提交給公司祕書或該股票的轉讓代理後，才能在公司的賬簿上進行；如果該等股票是由證書代表的，則在交回該股票的一張或多張證書並附有一份正式籤立的股票轉讓權並就此繳納任何税款後，但公司有權獲得也可以通過公司(或其授權的轉讓代理)授權和DGCL第224條允許的任何方式進行轉讓。

第7.4節遺失證書。公司可以發行一張新的股票或無證股票來代替之前發行的任何據稱已經遺失、被盜或銷燬的股票，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有人的法定代表向公司提供足夠的擔保(或其他足夠的擔保)，以補償因任何該等證書或證書被指控的丟失、被盜或銷燬而對其提出的任何索賠(包括任何費用或責任)。公司可要求該公司提供足夠的保證金(或其他足夠的擔保)，以防止因任何該等證書或證書的丟失、被盜或銷燬而對其提出的任何索賠(包括任何費用或責任)。董事會可根據其酌情決定權，在不與適用法律相牴觸的情況下，對遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制。

第7.5節登記股東。除法律另有規定外，本公司有權承認登記於其賬面上的人士作為股份擁有人收取股息及投票的專有權利，並無義務承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，但法律另有規定者除外。

第7.6節確定股東的記錄日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或任何延會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，該記錄日期不得早於該會議日期的 60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時的記錄日期。(br}有權在股東大會上通知並在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日；如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權發出股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但條件是董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，董事會也應確定為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期作為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，但在此情況下，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東的新記錄日期，在此情況下，董事會也應將其確定為有權在續會上投票的股東的記錄日期。

(B)為使公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該行動之前的 60天。(B)為使公司能夠確定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果未確定該記錄日期，則確定任何該等目的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

(C)除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有限制外，為使本公司可在不召開會議的情況下確定有權表示同意公司行動的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議後的10日。如果董事會沒有確定記錄日期，在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期，應是根據第2.11節向公司提交闡明已採取或擬採取行動的已簽署同意書的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權對公司行動表示同意的股東的記錄日期應為根據第2.11節向公司提交的簽署同意書的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，在法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業結束之日。

第7.7條規例。在適用法律允許的範圍內，董事會可就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的其他規則和條例。

第7.8條放棄通知。當根據《公司章程》或《公司註冊證書》或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議，均構成放棄該會議的通知，除非該人蔘加會議的目的是在會議開始時明確表示反對交易。除公司註冊證書或本章程另有要求外，股東、董事會或董事會委員會的任何例會或特別會議上處理的事務或目的均無需在任何書面放棄通知或任何通過電子傳輸的放棄中明確説明。

第八條

一般事項

第8.1節財政年度。本公司會計年度自每年1月1日起至同年12月最後一日止，或延長至董事會指定的其他連續12個月。

第8.2節公司印章。董事會可以提供包含公司名稱的適當印章，該印章由公司祕書負責。

第8.3節依賴書籍、報告和記錄。董事會指定的任何委員會的每名董事和每名成員在履行職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，並根據公司任何高級職員或如此指定的董事會委員會或任何其他人提交給公司的關於該董事或委員會成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護。該等信息、意見、報告或聲明是由該董事或委員會成員合理地挑選出來的，而這些信息、意見、報告或聲明是由該公司的任何高級管理人員或僱員、或董事會指定的委員會的任何其他人提交給公司的。這些信息、意見、報告或聲明是由任何其他人提交給公司的。

第8.4節在法律和公司註冊證書的規限下。本章程規定的所有權力、職責和責任，無論是否明確限定，均受公司註冊證書(包括任何優先股指定)和適用法律的約束。

第8.5節電子簽名等。除非公司註冊證書另有要求(包括任何優先股指定另有要求)或本附例(包括但不限於第2.15節另有要求)，否則任何文件，包括但不限於DGCL、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本附例所要求的任何同意、協議、證書或文書，均須由任何高級管理人員、董事、股東、僱員或

在適用法律允許的最大範圍內，公司代理人可以使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名執行。此處使用的術語電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸應具有DGCL中賦予這些術語的含義。

第九條

修改

Section 9.1 Amendments. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the laws of the State of Delaware, the Board of Directors is expressly authorized to adopt, amend or repeal these Bylaws. Except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation (including the terms of any Preferred Stock Designation that provides for a greater or lesser vote) or these Bylaws, and in addition to any other vote required by law, the affirmative vote of at least a majority of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with, any provision of these Bylaws.

The foregoing Bylaws were adopted by the Board of Directors on April 19, 2021.