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請注意：			特蕾西·豪澤(Tracey Houser)
			珍妮·貝克
			公司財務部
			生命科學辦公室

回覆：			生物遺傳公司
			截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K
			已於2021年2月3日提交
			2021年2月3日提交的8-K表格
			回覆日期為2021年4月7日
			第000-19311號檔案號

我謹代表生物遺傳研究公司(“本公司”)寫信迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)公司財務部員工(“本會”)於2021年5月13日向本公司提交的關於本公司於2021年2月3日提交的8-K表格的當前報告的評議信。為了您的方便，我們在下面的回覆中包含了工作人員的意見。

1.我們感謝您在回信中和電話會議期間提供給我們的信息。我們認為，您將合作協議的預付款和溢價從生物遺傳研究公司的研發費用和淨收入中剔除的調整與非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋問題100.01中的指導不一致。請向我們確認，貴方將不再將這些調整計入根據S-K法規第10(E)項或G法規提出的任何非GAAP財務衡量標準。

感謝您的來信以及2021年6月1日與Tracey Houser和Christy Adams的後續討論。正如電話會議上所討論的，我們想與員工分享一些額外的觀點，供您考慮。

從歷史上看，為了更好地反映我們的核心經營業績，我們排除了與重大合作和許可安排相關的重大預付款(“重大預付款”)，以及從非公認會計準則研發(“R&D”)費用中收購相關普通股所支付的溢價。如下所述，所有開發里程碑都在發生時計入費用。

·材料預付款的頻率和不可預測性導致它們被排除在我們的運營目標以及我們的年度或更新的預算和預測之外。此外，我們在員工激勵薪酬計劃和我們向投資者發佈的財務指導的業績指標和計算中排除了大量預付款。

·在截至2020年12月31日的一年中，我們完成了材料協作，預付款和溢價總額約為19億美元(佔2020年研發費用的47%)，我們在非GAAP研發費用中進行了調整。這些交易的規模對我們來説是不同尋常的。2019年我們沒有實質性的合作和許可安排，2021年的前5個月也沒有實質性的合作和許可安排。

與材料預付款的協作和許可安排是戰略性的，具有潛在的變革性。我們進入它們是為了獲取我們不能可靠或經濟地複製的技術或發現。

·材料預付款是在競爭環境下根據轉讓的權利(包括許可證)的公允價值特別協商的金額。它們通常是離散的付款，與可衡量的事件無關，為我們提供了對資產的權利，並在一段可能持續多年的關係開始時支付。考慮到臨牀發展階段和未來經濟效益的不確定性，這些費用在交易日作為研發費用支出。這些材料預付款與正在進行的研發最為相似。相反，在交易日期建立的開發里程碑取決於取得的成就，並作為未來研發努力的結果支付-有效地參與了價值創造。

·很少情況下，協作和許可安排涉及我們對交易對手進行股權投資。任何股權通常都是以高於交易價的價格收購，以可比交易為基礎的市場價，並在競爭環境中進行談判。與股權證券交易相關的金額的變異性和不可預測性，包括支付的溢價和在隨後幾個時期經歷的未實現損益，導致它們被排除在我們的運營目標、我們的員工激勵性薪酬計劃、我們的年度或更新的預算和預測以及我們向投資者發佈的財務指導之外。我們不認為擁有股權是我們業務戰略的核心部分。因此，我們將股票證券投資的溢價或折扣以及這些證券的未實現和已實現損益從我們的非GAAP財務指標中剔除，因為我們不認為這些收入或支出組成部分與我們正在進行的或未來的核心業務運營直接相關。

我們確實會考慮與我們的合作者分攤的成本，或者在我們的計劃推進到正常和經常性的研發或商業化義務時，我們向合作者以及支付給合作者的或有的、基於事件的開發里程碑的成本，因此，我們在GAAP和非GAAP財務業績中都列報了這些費用。就2020年的重大交易而言，我們估計從交易日期到商業化日期的研發費用總額超過40億美元。與材質不同

預付款，在這些情況下，發展里程碑實際上是參與研發過程中的價值創造，服從預算和預測，並反映在我們的運營目標和員工激勵薪酬計劃以及我們的GAAP和非GAAP收益中。

·對材料預付款和股權溢價進行調整，有助於我們財務報表的讀者有意義地比較多個報告期的研發費用和趨勢。我們相信，這也增強了我們的經營業績與我們的同行公司集團的可比性。

·我們認為，這些非GAAP財務指標提供了對我們業務持續經濟狀況的更多洞察力，並反映了我們內部管理業務和設定運營目標的方式，這些非GAAP財務指標為我們的員工激勵計劃提供了信息。

·我們不認為為收購相關普通股支付的重大預付款或溢價反映了我們業務的正常、經常性支出，我們也不認為我們的政策導致我們非GAAP財務衡量標準的陳述具有誤導性。條例G包括一般披露要求，即“註冊人或代表其行事的人不得公開一項非GAAP財務措施，該措施與該措施附帶的信息一起，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據提交非GAAP財務措施的情況，使其不具誤導性。”我們認為，非GAAP財務指標不具有誤導性，因為非GAAP財務指標與信息一起列報(即，可比GAAP財務指標比非GAAP財務指標更顯著地列報，説明詳細解釋了合作安排的金額，並有逐項對賬突出每項調整的影響)，並適當平衡了披露。

我們感謝工作人員對這一回應的考慮。如果我們不再能夠將這些調整包括在任何非GAAP財務衡量標準中，我們要求我們前瞻性地應用這一處理，而不是重新預測以前的期間。