2021年4月7日

由埃德加提交

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的豪澤女士和貝克女士：

本人謹代表Biogen Inc.(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部員工(“本會”)於2021年3月25日向本公司提交的關於本公司於2021年2月3日提交給委員會的10-K表格年度報告(“2020 Form 10-K”)和本公司目前提交的8-K表格報告的意見信，寫信給本公司，以迴應本公司於2021年2月3日向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交的關於本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)的意見信。2021年(“表格8-K”)。為了您的方便，我們在下面的回覆中包含了工作人員的初步意見。

2021年2月3日提交的8-K表格

附件99.1

評論：

1.我們注意到，您已經排除了為獲得相關普通股而支付的預付款和溢價，以達到非公認會計準則的研發費用和生物遺傳研究公司的非公認會計準則淨收入。請告訴我們您對本次調整的非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋問題100.01中的指導意見的考慮。在這方面，您在附註18中表示，根據您的業務戰略，您簽訂了這些合作協議，這些協議在您的10-K表格第2頁上作為您的關鍵業務發展的一部分進行了詳細説明。

對第一條評論的迴應：

我們已審閲了2016年5月17日發佈的關於非GAAP措施的合規和披露解釋，並就註釋1中提出的問題提出以下建議。

我們的政策是用其他財務指標來補充我們的GAAP合併財務報表和GAAP財務指標，如調整後的淨收入、調整後的稀釋後每股收益、不變貨幣下的收入增長(不包括匯率變化和對衝損益的影響)以及自由現金流量(定義為運營現金流量減去資本支出)。我們將這些措施稱為“非公認會計準則財務措施”。

我們相信，這些非GAAP財務指標為我們業務的持續經濟提供了更多的洞察力，並反映了我們如何在內部管理我們的業務和設定運營目標，這些非GAAP財務指標為我們的管理激勵計劃提供了信息。我們承認，非GAAP財務指標是對根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於該指標。

我們不包括與重大合作和許可安排相關的非GAAP研發(“R&D”)費用預付款(“預付材料”)以及收購相關普通股所支付的溢價，以便更好地反映我們的核心經營業績。

我們認為，與重大合作和許可安排相關的收購相關普通股所支付的重大預付款和溢價不同於運營我們業務所需的正常、經常性現金支出。下面我們將描述我們正常的、經常性的研發運營支出，以及它們與收購相關普通股所支付的重大預付款和溢價有何不同。

如附註1“重要會計政策摘要”中所述，在2020年Form 10-K合併財務報表中，我們與研發活動相關的正常的、經常性的現金運營支出包括員工的薪酬和福利、設施和管理費用、臨牀試驗費用和支付給合同研究機構的費用、臨牀供應和製造費用、註銷之前因預期產品發佈而資本化並被確定不再可實現的庫存，以及為推進我們的計劃而支付的其他外部費用，無論這些計劃是源自公司內部還是合作伙伴內部。我們與協作者分攤的成本或我們向協作者報銷的費用，以及在我們的計劃推進時支付給協作者的或有的、基於事件的開發里程碑被視為正常和經常性義務，並在我們的GAAP和非GAAP財務業績中列示。在每一種情況下，成本都要服從預算和預測，並反映在我們的運營目標和激勵性薪酬計劃中。

相比之下，為收購相關普通股而支付的重大預付款和溢價與正常的經常性費用在時間、性質以及我們管理層如何看待它們以及出於激勵補償目的而對待它們方面都不同。具體地説，根據我們的政策，不包括在非GAAP研發費用之外的收購相關普通股所支付的材料預付款和溢價為：

·不可預測。我們重要的協作和許可安排是高度可變和不可預測的。書面協議通常是經過長時間談判達成的，定期調整條款和條件，停止談判並重新開始談判。此外，我們重要的協作和許可安排在完善之前通常需要經過監管部門的審查和批准。除其他因素外，這些因素排除了對時間和數量的可靠預測。

材料預付款的可變性和不可預測性導致它們被排除在我們的運營目標以及我們的年度或更新的預算和預測之外。此外，我們將大量預付款排除在作為我們管理基礎的績效指標和計算之外

激勵性薪酬計劃和我們向投資者發佈的財務指導。具體地説，在我們對作為8-K表格一部分提供的2021年財務指導的討論中，我們指出，“該財務指導不包括來自潛在收購或大型業務發展交易的任何影響，因為這兩者都很難預測。”

·它們的出現頻率很低。在截至2020年12月31日的一年中，我們完成了三項材料協作，並在我們的非GAAP研發費用中進行了調整。在2020年之前的四年裏，我們只完成了兩筆這樣的交易，並支付了大量預付款，其中只有一筆涉及溢價購買普通股。這種規模的交易並不常見。

重要的協作和許可安排通常代表實施或更新我們的業務戰略，或使用內部無法獲得的新技術，因此，我們不認為材料預付款是正常和經常性的交易。

·它們的影響扭曲了。在截至2020年12月31日的3個月和12個月，我們調整後的收購相關普通股所支付的重大預付款和溢價分別約佔我們這兩個時期GAAP研發費用總額的63%和47%。2020年這些交易的規模對我們來説是不同尋常的。對這些非經常性付款進行調整，有助於我們財務報表的讀者有意義地比較研發費用和多個報告期的趨勢。

·前期費用不同於正常的經常性研發費用。協作和許可關係是戰略性的，我們參與其中是為了獲取我們無法可靠或經濟複製的技術或發現。由於材料預付款是協商金額，並且基於所轉讓權利的公允價值，因此預付款金額與協作夥伴在進入協作安排之前發生的正常和經常性研發費用之間通常不存在明確或一致的關係。它們通常是離散的付款，與可衡量的事件無關，在一段可能持續多年的關係開始時支付。這些材料預付款與正在進行的研發最為相似。

在某些情況下，新的協作和許可安排涉及我們對交易對手進行股權投資，這些股權通常是以高於市場價格的價格購買的。與股權證券交易相關的金額的變異性和不可預測性，包括支付的溢價和在隨後幾個時期經歷的未實現收益和虧損，導致它們被排除在我們的運營目標和我們的年度或更新的預算和預測之外。我們不認為擁有股權是我們業務戰略的核心部分。因此，我們將股票證券投資的溢價或折扣以及這些證券的未實現和已實現損益從我們的非GAAP財務指標中剔除，因為我們不認為這些收入或支出組成部分與我們正在進行的或未來的核心業務運營直接相關。

基於上述因素，為了顯示我們認為更能反映我們核心業務運營的措施，我們實施了一項政策，對與重大合作和許可安排相關的重大預付款和股權投資進行調整。這一政策反映了高級管理層對業務的看法和支付的性質。我們不認為為收購相關普通股而支付的重大預付款或溢價反映了我們業務的正常、經常性支出，我們也不認為我們的政策導致我們的非公認會計準則財務指標的陳述具有誤導性。

評論：

2.請根據法規G規則100(A)(2)和法規S-K第10(E)(I)(B)項，為您的每項非GAAP措施提供表格對賬，包括非GAAP研發和非GAAP SG&A。請還根據G規則第100(A)(2)條，對您在收益和其他陳述中提出的每項非GAAP衡量標準提出這一意見。

對第二條評論的迴應：

    

我們承諾在我們未來的8-K報表、收益報告和其他包括此類非GAAP財務衡量標準的陳述中，為公司的每一項非GAAP財務衡量標準(包括非GAAP研發和非GAAP SG&A)提供表格對賬，除非委員會在這一問題上的指導意見或規則發生變化。

為了方便您的審查，本函附件A是基於我們2020年第四季度收益業績的此類修改披露的示例。

評論：

3.為便於您列報自由現金流量，請根據S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋問題102.06，包括所有三大類同等或更突出的現金流量表。請根據G規則第100(A)(1)條在你的收益和其他陳述中也提到這一評論。

對第三條評論的迴應：

我們承諾，在我們未來的Form 8-K申報文件、收益新聞稿和其他披露非GAAP財務計量“自由現金流量”的演示文稿中，現金流量表的三個主要類別(來自經營、投資和融資活動的現金流量)將以同等或更重要的方式包括在內，除非委員會在這一問題上的指導意見或規則有所改變。

為了方便您的審查，本函附件為附件B，是基於我們2020年第四季度收益發布的此類修改後的披露示例。

**************

如果您對上述內容有任何疑問或意見，請致電617-679-2132與以下簽字人聯繫。

真誠地

/s/邁克爾·麥克唐奈(Michael McDonnell)和他的兒子們在一起。

邁克爾·麥克唐納

首席財務官

 

附件A

以公認會計原則和非公認會計原則為基礎的研發費用分項對賬如下：

        

在公認會計原則和非公認會計原則基礎上的銷售、一般和行政費用之間的分項對賬如下： 

						宿舍												年初至今
(百萬美元)						Q4'20						Q4'19						20財年						19財年
銷售、一般和管理費用：
總銷售額，一般和行政，GAAP						$	806.3					$	664.9					$	2,504.5					$	2,374.7
減去：與收購相關的交易和整合成本						(10.1)						(2.4)						(19.4)						(46.3)
減少：重組、業務轉型和其他成本節約舉措						(2.8)						(0.5)						(2.7)						(3.5)
總銷售額，一般和行政，非GAAP						$	793.4					$	662.0					$	2,482.4					$	2,324.9

附件B

淨現金流和自由現金流之間的對賬如下：

        

						宿舍												年初至今
(百萬美元)						Q4'20						Q4'19						20財年						19財年
現金流：
經營活動提供(用於)的現金淨額						$	(367.1)					$	1,960.2					$	4,229.8					$	7,078.6
投資活動提供(用於)的現金淨額						(166.4)						708.4						(608.6)						470.5
融資活動提供(用於)的現金淨額						(401.1)						(2,116.4)						(5,272.7)						(5,860.4)
現金及現金等價物淨增(減)						$	(934.6)					$	552.2					$	(1,651.5)					$	1,688.7
經營活動提供(用於)的現金淨額						$	(367.1)					$	1,960.2					$	4,229.8					$	7,078.6
減去：購置房產、廠房和設備						(86.0)						(110.4)						(424.8)						(514.5)
自由現金流^						$	(453.1)					$	1,849.8					$	3,805.0					$	6,564.1

自由現金流的定義是運營現金流減去資本支出後的淨現金流。