CLW-20210331
錯誤2021Q1000144123612月31日00014412362021-01-012021-03-31Xbrli：共享00014412362021-05-04Iso4217：美元00014412362021-03-3100014412362020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014412362020-01-012020-03-3100014412362019-12-3100014412362020-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001441236美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001441236美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001441236美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001441236美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001441236美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001441236美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001441236美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001441236CLW：TermLoanMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-03-310001441236CLW：TermLoanMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001441236Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCLW：SeniorNoteDue2025成員2021-03-310001441236Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCLW：SeniorNoteDue2025成員2020-12-310001441236Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCLW：SeniorNoteDue2028成員2021-03-310001441236Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCLW：SeniorNoteDue2028成員2020-12-3100014412362020-01-012020-12-31Xbrli：純0001441236CLW：重組費用成員2021-01-012021-03-310001441236CLW：重組費用成員2020-01-012020-03-310001441236CLW：銀聯結算會員2021-01-012021-03-310001441236CLW：銀聯結算會員2020-01-012020-03-310001441236SRT：董事成員2021-01-012021-03-310001441236SRT：董事成員2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：其他費用成員2021-01-012021-03-310001441236美國-GAAP：其他費用成員2020-01-012020-03-310001441236CLW：Consumer ProductsMemberCLW：UnionSettlementMember2020-01-012020-03-310001441236CLW：紙板和紙板成員CLW：UnionSettlementMember2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-03-310001441236美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-03-310001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-03-310001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-03-310001441236Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-03-310001441236美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-03-310001441236Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberUs-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001441236美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberUs-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001441236美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-310001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberUs-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-310001441236美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberUs-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310001441236美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberUs-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001441236美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-310001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberUs-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-310001441236美國-GAAP：StockOptionMember2021-03-310001441236美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001441236US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-03-310001441236美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001441236US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-03-310001441236CLW：Consumer 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
ý根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-34146
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1441236/000150433721000015/clw-20210331_g1.jpg
清水造紙公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 20-3594554
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
河濱西601號1100套房 99201
斯波坎,瓦
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(509) 344-5900
(註冊人電話號碼，包括區號)
__________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元CLW紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ý * ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ý*編號：  ¨    
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器¨  
加速文件管理器ý
非加速文件服務器¨  規模較小的財務報告公司¨
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ¨ * ý 

截至2021年5月4日，註冊人發行的普通股數量為16,684,582.


前瞻性陳述
除歷史信息外，本報告中的披露和分析還包含某些符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性表述，包括有關資本支出、產品需求和數量、新冠肺炎對我們運營的影響、庫存水平、投入成本和通脹、主要維護成本和時機、會計標準、流動性、資本支出、現金流、借款和信貸安排、信貸協議遵守情況、披露控制、我們的運營和預期、與維護相關的時間和成本以及法律訴訟的聲明。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“相信”、“時間表”、“估計”、“可能”等詞語以及類似的表達方式都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期、估計、假設和預測，這些預期、估計、假設和預測可能會發生變化。我們的實際經營結果可能與本報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致運營結果出現這種差異的重要因素包括在我們2020年的10-K表格中的第(1A)項“風險因素”中討論的風險，以及以下風險：
•新冠肺炎疫情對我們的運營、我們的供應商運營和客户需求的影響；
•我們產品的競爭性定價壓力，包括由於我們的競爭對手運營更多的製造設施而導致的產能增加，以及外匯波動對全球產品定價的影響；
•大客户訂單的損失、價格變動或減少；
•木纖維和木漿的成本和可獲得性的變化；
•運輸成本的變化和運輸服務的中斷；
•客户產品偏好和競爭對手產品供應的變化；
•規模較大的競爭對手，具有經營、財務和其他方面的優勢；
•客户對我們紙巾產品的接受程度、購買時間和數量，包括對我們北卡羅來納州謝爾比擴大業務生產的紙巾是否有足夠的需求和質量；
•紙板行業轉換業務的整合和垂直整合；
•我們有能力成功實施我們的運營效率和成本節約戰略，以及相關的資本項目；
•美國和國際經濟以及我們所在地區和行業總體經濟狀況的變化；
•製造或運營中斷，包括IT系統和IT系統實施故障、設備故障和我們製造設施的損壞；
•網絡安全風險；
•包裝用品、化學品、能源以及維護和維修費用和可獲得性的變化；
•勞動力中斷；
•週期性行業狀況；
•與我們的養老金計劃相關的費用、所需繳費和潛在的提款成本的變化；
•環境負債或支出；
•依賴數量有限的第三方供應商提供原材料；
•吸引、激勵、培養和留住合格關鍵人才的能力；
•我們的鉅額債務和償還債務的能力，以及債務契約和條款對我們業務的限制；
•信用機構評級的負面變化；以及
•影響我們業務的法律、法規或行業標準的變化。
本報告中包含的前瞻性陳述僅代表管理層截至本報告日期的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們不打算髮布有關管理層觀點的任何未來修訂的最新消息，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中關於相關主題的任何進一步披露。



清水造紙公司
表格10-Q的索引
 
  頁面
數
第一部分：財務信息
第一項。合併財務報表
合併資產負債表
2
合併業務報表
3
綜合全面收益表(損益表)
4
合併現金流量表
5
股東權益合併報表
6
合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
20
第四項。
管制和程序
21
第二部分。其他信息
第一項。
法律程序
22
項目1A。
風險因素
22
第6項。
陳列品
23
簽名
24


第一部分：財務信息
第一項。合併財務報表
清水造紙公司
合併資產負債表
(未經審計) 
(單位：百萬，共享數據除外)2021年3月31日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$57.1 $35.9 
應收賬款，扣除當期預期信貸損失準備淨額#美元1.62021年3月31日和2020年12月31日
134.9 160.6 
盤存293.1 263.3 
其他流動資產15.3 15.2 
流動資產總額500.4 474.9 
財產、廠房和設備、淨值1,173.2 1,191.5 
經營性租賃使用權資產60.9 63.5 
商譽和無形資產淨額48.0 48.8 
其他資產，淨額21.3 21.7 
總資產$1,803.9 $1,800.4 
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分$1.7 $1.7 
應付賬款和應計負債233.5 243.1 
流動負債總額235.3 244.8 
長期債務716.3 716.4 
長期經營租賃負債51.0 54.3 
養老金和其他退休後僱員福利的負債79.6 80.5 
遞延税項負債和其他長期債務185.6 183.3 
總負債1,267.8 1,279.3 
股東權益：
優先股，面值$0.0001每股，5,000,000授權股份，
   不是已發行股份
— — 
普通股，面值$0.0001每股，100,000,000授權股份，
   16,678,422和16,573,246已發行股份
— — 
額外實收資本17.6 16.6 
留存收益570.9 558.8 
累計其他綜合虧損，税後淨額(52.4)(54.3)
股東權益總額536.1 521.1 
總負債和股東權益$1,803.9 $1,800.4 
請參閲合併財務報表附註。
2

清水造紙公司
合併業務報表
(未經審計)


 截至3月31日的三個月，
(單位：百萬，每股數據除外)20212020
淨銷售額$425.9 $477.9 
成本和費用：
銷售成本370.6 423.0 
銷售、一般和行政費用27.8 27.5 
其他營業費用，淨額0.4 8.6 
總運營成本和費用398.8 459.1 
營業收入27.1 18.8 
利息支出，淨額(9.3)(12.8)
其他營業外費用(2.5)(1.9)
**營業外費用總額(11.8)(14.7)
所得税前收入15.3 4.1 
所得税撥備(福利)3.2 (6.2)
淨收入$12.1 $10.3 
每股普通股淨收入：
基本信息$0.73 $0.62 
稀釋0.71 0.62 
用於計算每股淨收益的普通股平均份額：
美元(單位：千)
基本信息16,647 16,555 
稀釋16,979 16,615 

請參閲合併財務報表附註。
3

清水造紙公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)


 截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20212020
淨收入$12.1 $10.3 
其他全面收入：
固定福利養老金和其他退休後員工福利：
計入的精算損失攤銷
扣除税後的淨定期成本為$。0.7及$0.6
1.9 1.8 
其他綜合收益，税後淨額1.9 1.8 
綜合收益$14.0 $12.1 

請參閲合併財務報表附註。

4

清水造紙公司
合併現金流量表
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20212020
經營活動的現金流
淨收入$12.1 $10.3 
將淨收入與經營活動提供的淨現金流量進行調整：
折舊及攤銷26.8 28.0 
基於股票的薪酬費用2.4 1.5 
遞延所得税和其他所得税(0.4)1.8 
養老金和其他退休後就業福利1.7 0.8 
剝離資產的收益— (1.4)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(增加)減少25.7 (37.3)
庫存(增加)減少(29.7)40.9 
其他流動資產增加(0.2)(9.0)
應付賬款和應計負債減少(6.2)(24.0)
其他，淨額1.7 0.1 
經營活動提供的淨現金流量33.8 11.7 
投資活動的現金流
物業、廠房和設備的附加費(11.1)(10.5)
用於投資活動的淨現金流量(11.1)(10.5)
融資活動的現金流
借入短期債務— 88.5 
償還短期債務— (48.5)
償還長期債務(0.4)(1.1)
根據僱員獎勵出售股票所得收益0.5 — 
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(1.6)(0.7)
其他，淨額— (0.2)
融資活動提供(用於)的淨現金流量(1.4)38.1 
現金、現金等價物和限制性現金增加21.2 39.3 
期初現金、現金等價物和限制性現金36.9 22.4 
期末現金、現金等價物和限制性現金$58.2 $61.8 
現金流量信息的補充披露
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額$16.1 $19.2 
繳納所得税的現金(已收到)$(8.4)$— 
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物$57.1 $60.8 
計入其他資產的限制性現金，淨額1.1 1.0 
現金總額、現金等價物和限制性現金$58.2 $61.8 
請參閲合併財務報表附註。
5

清水造紙公司
股東權益合併報表
(未經審計)
 
 普通股額外實收資本留用
收益		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益
(以百萬為單位，但股票金額以千為單位除外)股票金額
2019年12月31日的餘額16,515 $— $9.8 $481.7 $(59.5)$432.0 
淨收入— — — 10.3 — 10.3 
基於股票的薪酬費用
— — 1.3 — — 1.3 
根據股票計劃發行股票，淨額54 — (0.7)— — (0.7)
攤銷養老金和其他退休後員工福利計劃的精算損失，扣除税後淨額為#美元0.6
— — — — 1.8 1.8 
2020年3月31日的餘額16,569 $— $10.4 $492.1 $(57.7)$444.8 

6

清水造紙公司
股東權益合併報表
(未經審計)
 普通股額外實收資本留用
收益		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益
(以百萬為單位，但股票金額以千為單位除外)股票金額
2020年12月31日的餘額
16,572 $— $16.6 $558.8 $(54.3)$521.1 
淨收入— — — 12.1 — 12.1 
基於股票的薪酬費用
— — 2.0 — — 2.0 
根據股票計劃發行股票，淨額92 — (1.6)— — (1.6)
股票期權行權13 0.5 0.5 
攤銷養老金和其他退休後員工福利計劃的精算損失，扣除税後淨額為#美元0.7
— — — — 1.9 1.9 
2021年3月31日的餘額16,678 $— $17.6 $570.9 $(52.4)$536.1 

請參閲合併財務報表附註。
7

清水造紙公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1個演示基礎
隨附的未經審核綜合財務報表已根據10-Q表的指示編制，管理層認為，該報表包括所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以在所有重要方面公平地列報本公司及其子公司在所述中期的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量。中期的經營結果不一定表明全年的預期結果。這些合併財務報表應與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。除每股外，所有的美元金額都以百萬計。
注2最近採用的新會計準則
最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，所得税(主題740)--簡化所得税會計它刪除了某些例外情況，例如在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法，並簡化了部分以收入為基礎的特許經營税(或類似税)等領域的所得税的會計處理。新標準在2020年12月15日之後開始的年度和過渡期內生效。該ASU於2021年1月1日採用，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
我們審閲了該期間發佈的所有其他新會計聲明，得出結論認為它們不適用於我們的業務或對我們的業務沒有實質性影響。
注3公允價值計量
由於這些工具的短期到期日，資產負債表上報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。
我們債務的公允價值包含在下表中：
2021年3月31日2020年12月31日
2026年到期的定期貸款，浮動利率$129.0 $129.6 
2014年債券，2025年到期，固定利率$316.9 $325.1 
2020年到期的債券，2028年到期，固定利率$276.0 $285.3 

注4應收賬款
應收款包括：
2021年3月31日2020年12月31日
應收貿易賬款$121.5 $139.0 
當期預期信貸損失撥備(1.6)(1.6)
未開票應收賬款8.1 5.1 
應收税金4.8 16.0 
其他2.1 2.1 
$134.9 $160.6 
8

注5庫存
庫存包括：
2021年3月31日2020年12月31日
原木、碎屑和鋸末$14.9 $17.2 
紙漿20.1 11.5 
紙板和紙巾產品159.7 137.0 
材料和用品98.3 97.7 
$293.1 $263.3 
附註6應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括：
2021年3月31日2020年12月31日
貿易應付款$151.9 $143.4 
應計補償30.3 41.7 
經營租賃負債15.6 15.3 
應計利息5.4 12.6 
所得税以外的應計税金13.4 10.5 
其他應計負債16.9 19.6 
$233.5 $243.1 
包括在應付賬款和應計負債中的是#美元。8.5百萬美元和$12.1與截至2021年3月31日和2020年12月31日尚未支付的資本支出相關的100萬美元。

注7所得税
對於中期，會計準則要求通過將估計的年度有效所得税税率應用於年初至今的結果來確定所得税費用，除非這種方法不能導致對年初至今所得税費用的可靠估計。每個期間，所得税應計項目都會調整為最新的估計數，而與之前應計的年初至今餘額的差額則調整為本季度的差額。

截至2021年3月31日的三個月，我們的所得税支出反映出所得税撥備為#美元。3.2百萬美元，而所得税優惠為#美元6.2在2020年的可比時期，這一數字達到了100萬。我們2021年前三個月的有效税率與法定税率相當。我們2020年前三個月的有效税率不同於法定的美國聯邦所得税税率21%主要是由於$7.3數百萬人受益於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”的規定。

注8其他營運費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合業務報表中“其他營業費用(淨額)”的主要組成部分如下表所示，並在下表各段中進行了説明：
截至3月31日的三個月，
20212020
重組費用$— $2.8 
工會結算— 6.6 
剝離資產的收益— (1.4)
董事股權薪酬費用0.4 0.2 
其他— 0.4 
$0.4 $8.6 
9

2021
在2021年第一季度，我們記錄了0.4百萬元的費用在“其他營業費用，淨額”中。費用的構成包括：
•費用$0.4與基於董事權益的薪酬有關的百萬美元

2020

在2020年第一季度，我們錄得8.6萬元淨費用在“其他營業費用，淨額”。費用的構成包括：
•開支$2.8與重組費用相關的百萬美元；
•開支$6.6與工會和解補發工資相關的百萬美元(美元2.6與消費品相關的百萬美元和4.0與紙漿和紙板部門相關的百萬美元)；
•收益$1.4與Ladysmith消費品設施銷售託管版本相關的百萬美元，以及
•費用$0.2與基於董事權益的薪酬相關的百萬美元。

注9營業外收入(費用)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營報表中的“營業外費用”部分如下表所示：
截至3月31日的三個月，
20212020
利息支出$(9.2)$(12.2)
債務發行成本攤銷(0.5)(0.6)
利息收入0.3 — 
利息支出，淨額(9.3)(12.8)
非經營性養老金和其他退休後員工福利支出(2.5)(1.9)
營業外費用合計$(11.8)$(14.7)

注10養老金和退休後員工福利計劃
下表詳細説明瞭我們公司贊助的養老金和其他退休後員工福利計劃在所示期間的定期淨成本的組成部分：
 截至3月31日的三個月，
養老金和福利計劃20212020
服務成本$0.5 $0.6 
利息成本2.1 2.6 
計劃資產的預期回報率(2.6)(3.7)
精算損失攤銷2.6 2.4 
淨週期成本$2.5 $1.9 
 截至3月31日的三個月，
其他退休後員工福利計劃20212020
服務成本$— $— 
利息成本0.5 0.6 
淨週期成本$0.5 $0.6 

10

我們將淨定期成本(效益)的服務部分記錄為“銷售成本”和“銷售、一般和行政費用”的一部分，而將淨定期成本(效益)的非服務部分記錄在我們的綜合經營報表中的“其他非營業費用”。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了$0.4百萬美元到“銷售成本”，而不到$0.1百萬美元到“銷售、一般和行政費用”。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了$0.4百萬美元到“銷售成本”和$0.2百萬美元到“銷售、一般和行政費用”。
注11累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損，扣除税金後，包括以下各項：
養老金計劃調整其他退休後員工福利計劃調整總計
2019年12月31日的餘額$(67.8)$8.3 $(59.5)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額1.8 — 1.8 
2020年3月31日的餘額$(66.0)$8.3 $(57.7)
2020年12月31日的餘額$(54.5)$0.2 $(54.3)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額1.9 — 1.9 
2021年3月31日的餘額$(52.6)$0.2 $(52.4)
注12股東權益
普通股計劃
我們有基於股票的薪酬計劃，根據這些計劃，限制性股票獎勵和股票期權是未償還的，或者是根據時間或業績歸屬要求授予的。在2021年3月31日，大約1.1根據我們目前的計劃，可供未來發行的股票為1000萬股。
截至3月31日的三個月，
20212020
基於股票的薪酬總費用
營業費用(銷售、一般和行政及其他營業費用，淨額)		$2.4 $1.5 
與股票薪酬相關的所得税優惠$0.6 $0.4 
與股權獎勵淨額結算相關的税款對現金流的影響
*根據員工獎勵出售股票的收入和收益		$1.1 $0.7 

2021年3月31日，$17.4與未歸屬限制性股票單位和業績獎勵相關的百萬薪酬成本尚未確認。
在截至2021年3月31日的前三個月，我們批准156,879限制性股票單位(時間歸屬)，平均授予日公允價值為$35.15每股及66,659平均授予日的限制性股票單位(績效歸屬)公允價值為$39.84每股。
11

注13每股收益
每股基本收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄收益是根據已發行普通股的加權平均數加上根據庫存股方法假設在期初轉換為普通股的所有潛在攤薄證券計算的。
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
基本加權平均已發行普通股1
16,647 16,555 
由於以下原因導致的增量共享：
基於股票的獎勵238 60 
業績股94 — 
稀釋加權平均已發行普通股16,979 16,615 
1在截至2020年3月31日的三個月裏，基本加權平均流通股包括完全歸屬的限制性股票單位獎勵，但推遲到未來發行。
反稀釋股份不包括在計算範圍內0.2百萬和0.9百萬截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。
附註14細分市場信息
我們經營兩個領域：消費品和紙漿和紙板。根據經濟特徵、客户和分銷方式的相似性，我們的業務部門被聚合為這兩個細分市場。我們的運營結果分別總結如下，分別針對這些細分市場中的每個細分市場。分部資料的編制與本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告所載綜合財務報表附註1所述的會計原則相同。某些金額已經從上一年的報告中重新分類，以反映清水紙業的打包紙漿銷售重新調整，以市場價格創下部門間銷售紀錄，以及外部紙漿銷售與生產部門的重新調整。
截至3月31日的三個月，
20212020
細分市場淨銷售額：
消費品$208.4 $262.5 
紙漿和紙板219.7 223.1 
*(2.2)(7.8)
總細分市場淨銷售額$425.9 $477.9 
營業收入：
消費品$17.9 $14.6 
紙漿和紙板25.0 26.2 
公司和淘汰(15.5)(13.4)
*其他運營費用，淨額(0.4)(8.6)
營業收入$27.1 $18.8 

12

截至3月31日的三個月，
20212020
主要產品：
零售紙巾$195.1 $248.0 
紙板212.4 210.7 
非零售紙巾13.2 13.9 
紙漿3.5 10.9 
其他3.9 2.1 
淘汰(2.2)(7.8)
總淨銷售額$425.9 $477.9 
13

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論應與本文所包括的綜合財務報表及其附註以及我們截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及作為我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的一部分的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息一併閲讀。
概述
執行摘要
截至2021年3月31日的三個月，我們的淨銷售額下降了11%，降至4.259億美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額為4.779億美元。我們記錄的截至2021年3月31日的三個月的淨收益為1210萬美元，或每股稀釋後收益0.71美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益為1030萬美元，或每股稀釋後收益0.62美元。截至2021年3月31日的三個月，我們記錄的調整後EBITDA為5430萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為5540萬美元。
請參閲下面“我們的經營業績”中關於淨銷售額、經營業績和調整後EBITDA的部門水平業績的討論。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層選擇和應用最能提供報告我們的經營結果和財務狀況的框架的會計政策。這些政策的選擇和應用要求管理層對報告期內報告的收入和費用以及截至財務報表日報告的資產和負債做出困難、主觀和複雜的判斷。因此，在不同的條件下或使用不同的假設，報告的金額可能會有實質性的不同。
截至2021年3月31日，我們在Form 10-K年度報告中披露的截至2020年12月31日年度的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時，我們使用了幾個非GAAP財務指標。美國證券交易委員會通常將非GAAP財務指標定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的指標，但不包括或包括在適用的GAAP指導下不會被如此排除或包括的金額。在這份10-Q報表中，我們披露了扣除利息支出、淨營業外養老金和其他退休後福利成本、税項、折舊和攤銷、其他營業費用、淨額和調整後EBITDA(非GAAP財務衡量標準)前的整體和部門運營收益(虧損)。調整後的EBITDA不能替代GAAP的淨收入衡量標準或任何其他GAAP的經營業績衡量標準。
我們將調整後的EBITDA以綜合和分部的方式包括在本報告中，因為我們將它們用作我們業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用這些指標來評估我們行業的公司，其中一些公司在報告業績時會使用調整後的EBITDA。我們還使用調整後的EBITDA來評估我們的業績，與我們行業中其他融資和資本結構和/或税率不同的公司進行比較。應該指出的是，公司計算調整後EBITDA的方式不同，因此，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA進行比較。我們調整後的EBITDA指標作為業績衡量標準有實質性的侷限性，因為它們不包括利息支出、所得税(福利)支出以及折舊和攤銷，這些都是我們經營業務所必需的，或者我們在經營業務時發生的或經歷的。此外，我們不包括核心業務之外的其他收入和支出項目。
14

下表提供了本報告所列期間的調整後EBITDA，以及對淨收入和部門營業收入的對賬。
截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20212020
淨收入$12.1 $10.3 
所得税撥備(福利)3.2 (6.2)
利息支出，淨額9.3 12.8 
折舊及攤銷26.8 28.0 
其他營業費用，淨額0.4 8.6 
其他營業外費用2.5 1.9 
調整後的EBITDA$54.3 $55.4 
消費品細分收入$17.9 $14.6 
折舊及攤銷16.8 17.3 
調整後的EBITDA消費品細分市場$34.7 $31.9 
紙漿和紙板部門收入$25.0 $26.2 
折舊及攤銷9.0 9.3 
調整後的EBITDA紙漿和紙板部門$34.0 $35.5 
公司和其他費用$(15.5)$(13.4)
折舊及攤銷1.1 1.4 
調整後的EBITDA公司和其他$(14.4)$(11.9)
消費品細分市場$34.7 $31.9 
紙漿和紙板段34.0 35.5 
公司和其他(14.4)(11.9)
調整後的EBITDA$54.3 $55.4 
15

我們的經營業績
下面討論我們每個細分市場的運營結果。有關我們的分部的進一步信息，請參閲本報告第1項中合併財務報表附註的附註14“分部信息”。

消費品
  截至3月31日的三個月，
(百萬美元，
(單位除外)		20212020增加(減少)
銷售：
零售紙巾$195.1 $248.0 (21.3)%
非零售紙巾13.2 13.9 (5.0)%
其他— 0.6 新墨西哥州
$208.4 $262.5 (20.6)%
營業收入(虧損)$17.9 $14.6 22.6 %
營業利潤率8.6 %5.6 %
調整後的EBITDA$34.7 $31.9 8.8 %
調整後的EBITDA利潤率16.6 %12.1 %
裝運量(短噸)
零售70,762 90,791 (22.1)%
非零售業9,423 9,002 4.7 %
80,185 99,793 (19.6)%
案例(以千計)11,665 15,204 (23.3)%
銷售價格(每短噸)
零售$2,758 $2,732 1.0 %
非零售業1,404 1,548 (9.3)%
新墨西哥州-沒有意義

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們消費品部門的銷售額與去年同期相比有所下降，原因是消費者需求因新冠肺炎的影響減弱而放緩。此外，客户開始重新平衡庫存，導致2021年第一季度的需求大幅下降。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們消費品部門的銷售價格與去年同期相比發生了變化，這主要是由於產品結構的變化。從產品的角度來看，與2020年第一季度相比，2021年第一季度，我們看到浴巾的降幅最大，毛巾略有下降。紙巾和浴巾佔我們消費品細分市場的百分比，佔我們業務的80%以上。我們看到我們的非零售業務出現小幅增長，主要與母卷銷售的增加有關，母卷的價格低於其他非零售類別。
總體而言，與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的營業收入和調整後EBITDA的增長主要是由於投入成本降低，主要是包裝和化學品方面的投入成本下降，以及我們造紙業務的生產能力增加，從而提高了運營效率，但銷售量的下降抵消了這一增長。
16

紙漿和紙板
  截至3月31日的三個月，
(百萬美元，
(除每噸金額外)		20212020增加(減少)
銷售：
紙板$212.4 $210.7 0.8 %
紙漿3.5 10.9 (68.4)%
其他3.9 1.5 157.0 %
$219.7 $223.1 (1.5)%
營業收入25.0 26.2 (4.4)%
營業利潤率11.4 %11.7 %
調整後的EBITDA$34.0 $35.5 (4.1)%
調整後的EBITDA利潤率15.5 %15.9 %
裝運量(短噸)206,712 207,916 (0.6)%
銷售價格(每短噸)$1,028 $1,013 1.5 %

在截至2021年3月31日的三個月期間，我們紙漿和紙板部門的銷售量與去年同期相比略有下降，原因是與天氣有關的生產中斷導致產品供應不足。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於產品組合的變化和我們最近宣佈的漲價的初步影響，我們紙漿和紙板部門的銷售價格與去年同期相比有所上升。
在第一季度，由於南方的主要冬季和冰暴，我們實現了成本的大幅增長。由於暴風雨的影響，我們暫時停止了在阿肯色州賽普拉斯本德的紙漿和紙板業務。寒冷的天氣導致向該廠輸送的天然氣減少，因為天然氣供應商優先考慮住宅需求。這一事件導致天然氣成本增加了650萬美元，以及幾家原材料供應商的短缺和價格上漲。
總體而言，與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的營業收入和調整後EBITDA的下降是由天然氣和與天氣事件相關的其他投入成本上升推動的，這些成本被較高的銷售價格部分抵消。
公司費用
截至2021年3月31日的三個月的公司開支為1550萬美元，而去年同期為1340萬美元。公司支出主要包括公司管理費用，如工資和福利、專業費用、保險和其他公司職能費用，包括某些高管、上市公司成本、信息技術、金融服務、環境和安全、法律、供應管理、人力資源和其他與業務運營沒有直接關聯的公司職能。
其他營運費用
有關更多信息，請參閲本報告第1項所列合併財務報表附註8“其他營業費用”。
利息支出
由於未償債務減少，截至2021年3月31日的三個月的利息支出比去年同期減少了350萬美元。有關更多信息，請參閲本報告第1項所列合併財務報表附註9“營業外收入(費用)”。
潛在的損害
我們會根據當前及預期的經濟及行業狀況、我們的戰略計劃及其他相關因素，不時檢討出售或重組各種資產的可能性。因為處置或處置的決心
17

重組特定資產可能需要管理層對處置或重組的交易結構作出假設，並估計銷售收益淨額，這可能低於之前對未貼現未來淨現金流量的估計，我們可能需要記錄與處置資產決定相關的減值費用。
對2021年第二季度的預期
在我們的消費品領域，客户訂單模式的大幅下降在第二季度仍在繼續，我們認為這是2020年新冠肺炎恐慌性購買導致我們的客户和消費者庫存水平大幅下降的結果。我們在第二季度一直在減產，以便使我們轉換的紙巾產品的庫存與預期的客户需求相匹配。此外，我們正在經歷顯著的成本上漲，最明顯的是紙漿價格，但也包括化學品、包裝和運費，我們認為這將在第二季度對這兩個領域產生實質性影響。我們最近完成了2021年最大規模的計劃維護停機，預計此次停電將對我們的調整後EBITDA造成約2100萬至2400萬美元的影響，而不是之前沒有類似停機的時期。

18

流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是現有的現金餘額、我們的業務產生的現金，以及我們根據我們可能不時有效的信貸安排借款的能力。我們流動資金的主要用途是支付與我們的運營相關的成本和費用，償還未償債務和進行資本支出。我們亦可能不時預付或回購未償還債務(包括根據市場情況發行新債務為該等未償還債務再融資)，或收購與我們的業務相輔相成的資產或業務。
經營活動
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流為3380萬美元，而2020年前三個月為1170萬美元。這一增長是由營運資本淨減少推動的。截至2020年12月31日，應收賬款和應付賬款賬齡與餘額保持相對一致。
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金流為1110萬美元，而去年同期為1050萬美元。我們綜合資產負債表上的“應付帳款和應計負債”包括850萬美元和460萬美元，分別與截至2021年3月31日和2020年3月31日尚未支付的資本支出相關。
我們預計，在整個2021年，用於資本支出的現金約為5500萬至6000萬美元。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金流為140萬美元aS與以下融資活動提供的淨現金相比2020年同期為3810萬美元。這一變化的推動因素是，與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月沒有借款。
信貸協議
ABL信貸協議
ABL信貸協議將於2024年7月26日到期，其中包括2.5億美元的循環貸款承諾，受基於適用的合格應收賬款和合格庫存百分比的借款基數限制。根據我們截至2021年3月31日的綜合資產負債表，我們的借款支持了高達2.292億美元的額度下的可用資金，其中沒有未償還的借款，360萬美元用於簽發信用證。根據我們的選擇，我們可以在任何時間和不時地全部或部分地預付ABL信貸協議項下的任何借款，而無需支付溢價或罰款(除非在某些情況下)。
ABL信貸協議還包含一項財務契約，要求我們維持不低於1.10%至1.00的綜合固定費用覆蓋比率，前提是ABL信貸協議下的財務契約僅適用於未使用可用性低於2500萬美元的情況。截至2021年3月31日，我們的固定費用覆蓋率約為5.46倍，其中包括我們自願債務預付款的影響。

19

第三項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們在金融工具上的市場風險敞口包括我們的定期貸款信貸協議和ABL信貸協議的利率風險。截至2021年3月31日，根據我們的信貸協議，有1.293億美元的未償還借款。適用於信貸協議下借款的參考利率根據我們的選擇進行調整，對於基於LIBOR的借款，每隔一個月、兩個月、三個月或六個月調整一次(如果是基於替代利率的借款，則每天調整)。根據未償還信貸安排1.293億美元的借款，利率每提高或降低一個百分點，每年將對利息支出產生約130萬美元的影響。

20

第四項。管制和程序
截至2021年3月31日，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在我們的披露委員會和管理層的參與下，根據1934年《證券交易法》(The Act)第13a-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據該法提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第II部
第一項。法律程序
我們可能會不時捲入因我們的業務和財產所有權而引起的索賠、訴訟和訴訟。根據目前掌握的信息，我們相信，總的來説，這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

項目1A。風險因素
與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分，題為“風險因素”。

第二項。未登記的股權證券銷售
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
沒有。
第五項。其他信息
沒有。
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項目6.展品
 
展品
數		 描述
31 
規則13a-14(A)/15d-14(A)證書。
32** 
根據“美國法典”第18編第1350條提供首席執行官和首席財務官的報表。
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構。
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE XBRL分類擴展表示鏈接庫。
**
根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)條和美國證券交易委員會版本編號第T34-47986，本合同附件32中提供的證明被視為隨本表格10-Q一起提供，不會被視為根據交易法第(18)節的規定進行了“備案”。此類證明不會被視為通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件中。











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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
  清水造紙公司
 (註冊人)
2021年5月5日由以下人員提供：/s/Arsen S.Kitch
  阿爾森·S·基奇
  總裁、首席執行官兼董事(首席執行官)
2021年5月5日由以下人員提供：/s/邁克爾·J·墨菲(Michael J.Murphy)
  邁克爾·J·墨菲
  財務高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)
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