CORRESP

2021年2月10日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：戴爾歡迎

安妮·麥康奈爾

回覆：

Seachange International，Inc.

截至2020年1月31日的財年Form 10-K，於2020年4月20日提交

第001-38828號檔案號

尊敬的歡迎先生和麥康奈爾女士：

Seachange International，Inc.(公司，我們，我們或我們)提交本函，以迴應員工於2021年1月28日就公司截至2020年4月20日提交的財年Form 10-K的評議信。為方便起見，我們已用黑體字背誦了員工的意見，並在此之後立即對每條意見作出迴應。

截至2020年1月31日的財年的Form 10-K

財務報表

2.重要會計彙總表

政策收入確認，第59頁

1.	我們注意到您披露的與您的收入確認政策相關的信息，我們還注意到未開單應收賬款餘額在報告期間和隨後的過渡期內的重大變化。請填寫以下地址：

更詳細地解釋框架系統和遺留系統之間的區別。具體解決您交付和執行的產品和服務的差異，以及客户預期的功能差異。此外，請詳細説明相關收入確認政策以及計費條款和條件中的任何差異。

回覆：我們恭敬地感謝工作人員的意見。在2019年1月之前，SeaChange以推向市場向客户提供個性化軟件產品及相關硬件和支持的戰略，稱為傳統系統。從2020財年(2019年2月)開始，我們的主要推向市場戰略轉變為以框架為核心的基於解決方案的銷售方法。框架產品包括預集成的軟件模塊，可為我們的客户提供各種功能，用於跨電視、智能電視、平板電腦和移動設備管理、交付、盈利和連接視頻。在我們的遺留系統下，隨着業務的發展，我們的許多客户都在不斷增加對單個模塊的投資，這些模塊現在包含在框架中。這導致SeaChange必須管理專業的安裝和配置服務，以及在不同時間購買的多個支持流。作為我們的客户需要的唯一資源，該框架還包括支持、潛在的升級，並且根據客户的需求，它可能包括第三方軟件和硬件。

在傳統系統下，收入來自硬件、軟件、專業服務以及支持和維護的銷售。這些產品可以獨立銷售，也可以作為具有多項履約義務的合同的組成部分進行銷售：

提供SeaChange軟件產品的使用權-本軟件中的產品將在合同期限開始時提供，並在交付給客户後的某個時間點確認收入。

隨時待命的維修義務-客户支持包括以下項目的軟件升級什麼時候和如果可用基礎、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。收入在客户的合同期限內按比例確認，合同期限通常為三到五年。

專業服務-這包括軟件許可證實施服務、工程服務、培訓和可報銷費用。收入在合同期限內確認，因為提供的服務是根據合同有效期內預計總時數所產生的投入小時數來衡量的。

硬件-客户可以從硬件本身獲益，因此在交付給客户時會在某個時間點確認。

管理層已確定框架協議至少規定了兩項履約義務，可將框架硬件作為第三項履約義務包括在內，如下所示：

提供SeaChange軟件產品的使用權-軟件捆綁包中的產品將在合同期限開始時提供，收入將在交付給客户後的某個時間點確認。

隨時待命的支持義務-這包括所有支持服務：包括安裝初始軟件和什麼時候和如果由客户工程組織管理的可用升級和更新。收入在客户的合同期限內按比例確認，合同期限通常為三到五年。

框架硬件-收入通常在控制權移交給客户時確認，定義為客户可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同且在提供服務之前交付且在沒有服務的情況下正常工作的情況下，控制權在交付或客户驗收時移交。

在添加第三方軟件的範圍內，將確定產品的附加性能義務，並且通常在交付給客户後的某個時間點確認。除非合同中有特別規定，否則框架許可證不附帶任何升級或任何未來承諾。在這些情況下，任何額外承諾都將被標識為單獨的履約義務。

框架系統的總許可費以捆綁服務的形式定價和計費，並在合同期限內支付。這種方法與傳統系統不同，在傳統系統中，每項履約義務都是按照提供服務的時間單獨定價和計費的。

更全面地解釋列示期間和隨後的過渡期內未開票應收賬款的重大變化。具體説明未開票應收賬款與產品和/或服務的關係，解釋未開票金額的原因，並説明何時以及在何種情況下開票，包括具體的合同條款。

回覆：我們恭敬地感謝工作人員的意見。未開單應收賬款的變化是由傳統系統和新框架協議之間的計費實踐變化推動的。根據我們的遺留系統，框架協議為我們的客户提供了使用權永久許可，因此，對這一功能性知識產權的控制在單個時間點通過，收入在交付時確認。但是，雖然永久許可證在開始時交付

在合同的某個時間點，框架協議的計費條款並不反映控制權的轉移，因為框架協議作為合同期限的捆綁產品進行計費。例如，一些合同可能有這樣的條款，即客户在五年的合同期內按年計費。許可證收入確認點與開單時間之間的時間差在確認許可證收入時會產生未開票應收賬款，隨着未來開票的發生，該應收賬款將在合同有效期內耗盡。此計費實踐與傳統系統不同，因為在歷史上，永久許可證在交付時預先計費，因此收入確認和開票之間沒有時間差異。未開票應收賬款的增長是由於開票條款的改變以及Framework在2020財年的強勁銷售。

幫助我們更好地瞭解未開單應收賬款如何以及為什麼大幅增加，截至2019年1月31日，資產負債表金額佔收入的9%，截至2020年1月31日，佔收入的35%，截至2020年10月31日，佔收入的113%。

回覆：我們恭敬地感謝工作人員的意見。如上所述，公司確認與Framework軟件相關的收入的能力與合同開單條款的時間之間的差異導致未開票應收賬款餘額大幅增加。然而，資產負債表金額佔收入的百分比增長的主要驅動力是由於新冠肺炎疫情導致2021財年收入大幅下降。與2020財年相比，2021財年的銷售額較低，如下面詳細討論的，導致未開單應收賬款餘額佔收入的百分比大幅增加。2021財年框架收入為3680萬美元，佔總收入的55%，而截至2020年10月31日的9個月框架收入為550萬美元，佔總收入的33%。

更詳細地解釋您披露的以下情況：？Framework的銷售價格高度可變，客户定價基於運營費用節約，以及與Framework軟件許可證相關的收入確認和對價是根據殘差法分配的。具體説明如何確定框架的購買價格，以及如何確定分配給相關軟件許可證的金額。

回覆：我們尊重員工的意見。框架沒有固定的標價，而是由個別客户需求決定框架的價值定價。在構建客户特定定價時，公司會執行分析，以反映客户在使用框架替換其基礎設施後將實現的成本節約。向客户收取的金額基於預期節省的總成本，因此，定價模型是靈活的。這種基於價值的方法要求公司利用剩餘方法來評估Framework軟件許可證的價值。

框架捆綁包是一個新的推向市場具有顯著變異性的方法。因此，與隨框架一起提供的預打包軟件相比，SeaChange軟件的歷史單機售價是不合適的，因為該軟件可定製，具有重要的專業服務，且實施週期較長。因此，在確定框架附帶的預集成軟件捆綁包的銷售價格時，公司確定殘差法是最佳方法。公司採用預期成本加保證金的方法來確定框架支持服務和任何相關的第三方硬件或軟件以及指定升級的獨立售價，框架軟件許可證獨立售價的計算方法為交易總價減去合同中承諾的其他商品或服務的可見獨立售價的總和。

根據您的業務性質，幫助我們更好地瞭解您如何以及為什麼認為，在截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，產品收入分別下降了92%和81%，主要原因是疫情。

回覆：我們恭敬地感謝工作人員的意見。2021財年恰逢新冠肺炎大流行爆發，因此，今年我們的客户和潛在客户推遲進行新的技術投資和部署決策，轉而支持他們的現有運營和基礎設施度過持續的不確定性。此外，我們的客户羣是全球性的，由於大流行，我們在2021財年的大部分時間都無法出行。該框架從2020財年開始銷售，到2020財年末，我們平均每季度有8到10份新合同。然而，在2021財年期間，每個季度執行的新框架協議數量已減少到1至2個， 2021財年的平均交易規模小於2020財年。