Nelson Mullins Riley &Scarborough LLP

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2021年2月22日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：

託德·希夫曼

詹姆斯·洛佩茲

回覆：

MCAP收購公司

表格S-1的第1號修正案於2021年2月12日提交

第333-252607號檔案號

尊敬的希夫曼先生和洛佩茲先生：

我們謹代表MCAP Acquisition Corporation (“本公司”)迴應美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年2月18日就本公司於2021年2月12日提交的S-1表格註冊表(“註冊表”)第 號修正案(“註冊表”)發出的信函(“意見函”)。為迴應 意見信及更新註冊説明書內的某些資料，本公司今天向證監會公開提交S-1表格註冊説明書(“經修訂註冊説明書”)的修訂號 2。

為便於參考，員工的 評論文本在下面以粗體顯示，後面是公司的回覆。

意向書，第14頁

1.如果保薦人的“某些成員” 購買了發售中的最大單位數和私募中承諾的金額，請修改以披露批准收購所需的公開股份百分比，並投票支持交易 。此外，請披露所需的百分比，假設只需出席為批准初始業務合併而召開的股東大會的最低股東人數 。 還請提交投資者與公開發行股票保薦人之間的協議表，其中投資者同意 投票支持任何初始業務合併，並在 初始業務合併之前不轉讓此類公開發行股票。

加利福尼亞州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

2021年2月22日

第2頁

答覆：

針對員工的意見，公司 在修訂後的註冊説明書第14、20、27、28、83和112頁增加了披露內容，並將協議表格 作為附件10.8附在修訂後的註冊説明書後。

附件4.4，第II頁，共5頁

2.我們注意到第9.3節中的獨家論壇條款。請在招股説明書中討論這一條款。

答覆：

針對員工的意見，本公司 在經修訂的註冊説明書第52頁和經修訂的註冊説明書第120頁就認股權證協議中的獨家論壇條款增加了風險因素 。

附件5.1，第II頁，共5頁

3.我們注意到意見書第3頁的第一句話：“本意見書僅供您 在註冊聲明中使用。”請修改以澄清本次發行的投資者有權 依賴該意見。

答覆：

針對員工的意見，本公司 已在修訂後的註冊説明書附件5.1中提交了經修訂的律師意見和相關同意書，反映了 刪除了可能導致投資者無權依賴該意見的措辭。

* * * * *

2021年2月22日

第3頁

請將與上述內容相關的任何問題或進一步的 通信發送給以下簽名者：(202)689-2806或E.Peter Strand，電話：(202)689-2983。感謝您 對此事的關注。

非常真誠地屬於你，
/s/喬納森·H·塔爾科特
喬納森·H·塔爾科特

抄送：

MCAP收購公司

Theodore Koenig