Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律師和法律顧問
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2021年2月1日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

詹姆斯·洛佩茲

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月31日
CIK編號0001838672

尊敬的希夫曼先生和洛佩茲先生：

我們謹代表MCAP Acquisition Corporation (“本公司”)回覆美國證券交易委員會(SEC)員工於2021年1月27日就本公司於2020年12月31日以保密方式提交的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”) 的信件。為迴應意見信 並更新註冊聲明草稿中的某些信息，本公司今天向證監會公開提交其 表格S-1註冊聲明(“註冊聲明”)。

為便於參考，意見信中列出的每個 員工意見的文本均以粗體顯示在下面，後面是公司的 回覆。

1.我們注意到門羅資本有限責任公司(Monroe Capital，LLC)對意向的討論。請註明是否與門羅資本達成協議 ，如果有，請將其作為證據存檔。我們還注意到有聲明稱，您“可以利用門羅資本 強大的始發平臺。”關於您認為憑藉門羅的員工、 技術和其他資源擁有的競爭優勢，請修改以清楚描述有關門羅提供此類資源的 義務或意圖(如果有)的安排、協議或諒解。如果沒有安排、協議或諒解，請澄清 您為何認為門羅的資源會使您擁有競爭優勢。

加利福尼亞州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

答覆：

我們已刪除註冊聲明中提及門羅資本有限責任公司的任何 意向。

此外，我們修改了第4頁和整個註冊聲明中的披露 ，以反映我們能夠通過贊助商經理利用門羅資本的專業知識和 資源。

2.請修改2020年9月30日至2020年12月21日的所有日期參考。

答覆：

註冊聲明第65頁上的披露已按要求進行了更新。

* * * * *

請將與上述內容相關的任何問題或進一步的 通信發送給以下簽名者：(202)689-2806或E.Peter Strand，電話：(202)689-2983。感謝您 對此事的關注。