依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-226730

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年4月15日

招股説明書副刊

(至2018年8月30日的招股説明書)

共享

普通股

我們將在此次發行中 發售普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為SYBX。2021年4月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股3.23美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書附錄第 頁S-6頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)	我們已同意向保險商賠償某些費用。參見承保。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權， 最多可額外購買我們普通股的股份。有關詳細信息，請參閲承保。

承銷商預計在2021年左右將我們普通股的股票交付給購買者。

獨家賬簿管理 經理

SVB Leerink

本招股説明書增刊日期為： 2021年。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
大寫			S-10
稀釋			S-11
重要的美國聯邦税收考慮因素			S-12
承保			S-16
法律事務			S-22
專家			S-22
在那裏您可以找到更多信息			S-22
以引用方式併入某些資料			S-22

招股説明書

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
收入與固定費用的比率			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
配送計劃			9
普通股説明			11
優先股的説明			12
債務證券説明			13
手令的説明			19
對權利的描述			20
採購合同説明			22
單位説明			23
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些規定			25
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式將文件成立為法團			29

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股 之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的信息，如標題中所述，您可以在本招股説明書附錄中找到 更多信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除非上下文另有要求，否則Synlogic、？SYBX、？The Company、？We、？We、 ？我們的類似術語是指Synlogic，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊的公司及其子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們 普通股的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或衝突，以本招股説明書附錄中的信息為準。如果 其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入附帶招股説明書的文件將修改或取代較早日期的文件中的陳述(日期為 較晚的文件中的陳述)。

本招股説明書附錄是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售隨附的 招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達2億美元，此次發售是其中的一部分。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 負責。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 不同的信息，我們 對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們沒有，承銷商也沒有提出在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過參考方式併入或包含在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫 招股説明書或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或 分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制 。

我們還注意到，吾等在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的 陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類聲明、 擔保或契諾

S-II

僅截至製作日期時才準確。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、 服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他 方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們進行背書或贊助。我們直接和 通過我們的子公司開展業務。

本網站包含或可通過本網站訪問的信息不構成本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書的一部分。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們 通過引用併入本文和其中的文件，包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(br}修訂後或交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以被標識為此類陳述，因為該陳述的上下文可能包括以下詞語：？可能？、？將？、？打算？、？計劃？？、 ？相信？、？預期？、？估計？、？預測？、？潛在？、？繼續？、？可能？、？不太可能？或？機會？，這些 詞或類似重要的詞語的負面含義，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。

同樣， 描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可以在商業和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中找到，這些討論和分析通過引用納入了我們最新的年度報告表格 10-K。這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定性包括以上風險因素中提到的風險和不確定因素，以及我們在此引用的文檔中包含的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼 影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交 本招股説明書附錄或附帶的招股説明書或通過引用納入本文和其中的包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到以下確定的風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，這些報告已在SEC備案，並通過引用併入本文中，這些風險因素可能會被我們未來提交給SEC的其他報告 不時修改、補充或取代。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的 價格下跌。

如果你在此次發行中購買股票，你將立即遭受嚴重稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在預計中立即產生大量攤薄，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值，因此，截至2020年12月31日，您的股票的調整後有形賬面淨值為每股$$，這是基於每股 $的公開發行價。您將 在行使期權(包括當前未償還的期權和未來授予的期權)以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵時，體驗額外的稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或 可交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於 投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的 收益來源。

我們從未就我們的股本支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果 有)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

S-6

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌 。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬附表的規定允許的範圍內，相當數量的普通股受到未償還期權的約束，或將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

吾等、吾等主管人員及董事同意，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後90天結束的期間內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股 股票，訂立具有同等效力的交易，或訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓任何經濟利益。無論此等交易 是否以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券結算，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖， 均未事先徵得SVB Leerink LLC的書面同意，後者可隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。鎖定限制的例外情況在本招股説明書附錄的承銷標題下有更詳細的描述。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約 $的淨收益(如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則淨收益約為$)。

我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

•

為SYNB8802可能進入後期臨牀開發做準備；

•

根據SYNB8802、SYNB1618或其他資產的要求資助工藝開發和配方活動，以 推進到晚期臨牀研究；

•

擴大生產SYNB8802、SYNB1618或其他資產的臨牀材料，用於後期臨牀研究；

•

進一步開發臨牀前代謝資產，並啟動支持IND的研究；以及

•

用於營運資金和一般公司用途。

我們相信，通過收購或 授權補充公司、藥品或技術來擴展我們目前的業務可能會時不時地存在。雖然我們目前沒有任何具體收購或 許可內的協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

雖然 我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於產品開發過程中固有的不確定性， 很難確切估計此次發行可能用於上述目的的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題下所描述的因素 ，並通過引用納入我們最新的Form 10-K年度報告中。因此，我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融或其他信息。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比我們 目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物不足以通過監管部門的批准和商業化為我們的候選產品的開發提供資金。我們需要 籌集大量額外資金用於進一步開發，如果獲得批准，我們才能預期將任何產品商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、 信貸的營運資金額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的投資級工具、存單或美國政府的直接或 擔保債務，或持有此類收益作為現金。

S-8

股利政策

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的 發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有者支付現金紅利。

S-9

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金、現金等價物以及短期有價證券和資本：

•

在實際基礎上；

•

按形式計算，在根據2020年12月31日之後的銷售 協議以840萬美元的毛收入出售2,447,211股普通股後；以及

•

在調整後的備考基礎上，扣除 承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，本公司在本次發售中出售 股普通股，總收益淨額為100萬美元。

		截至2020年12月31日
		實際				形式上的				AS 調整後的
		($(千美元，不包括股票和每股 共享數據)
現金和現金等價物		$	32,507			$	40,617
短期有價證券			67,937				67,937
股東權益：
普通股，每股面值0.001美元；授權250,000,000股；已發行38,183,273股，實際流通股 ；已發行和流通股40,630,484股，預計數；已發行和流通股，調整後預計數			38				40
附加 實收資本			345,394				353,441
累計其他綜合損失			14				14
累計赤字			(230,311	)			(230,311	)
股東權益總額			115,135				123,184
總市值		$	115,135				123,184

上表不包括：

•

截至2020年12月31日，在行使未償還期權時可發行的3343,836股普通股，加權平均行權價為每股6.00美元，其中1,399,952股截至當日歸屬；

•

根據2015年股權激勵獎勵計劃為未來發行預留的636,136股普通股；

•

根據2017年股票激勵計劃為未來發行預留的575,831股普通股；

•

根據2015年員工購股計劃為未來發行預留的345,662股普通股；以及

•

在行使銀杏持有的預籌資金 認股權證後，可發行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的價格行使，其中8.99美元的行使價格是先前支付的。

S-10

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2020年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.151億美元，根據截至2020年12月31日已發行的38,183,273股普通股計算，每股普通股約為3.02美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以總流通股 。

截至2020年12月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值約為1.232億美元，或普通股每股約3.03美元。預計每股有形賬面淨值是有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2020年12月31日的流通股總數，根據2020年12月31日之後的銷售協議，出售2,447,211股普通股，總收益為840萬美元。

在我們 以每股 $的公開發行價出售普通股股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股 $。這一數額代表着現有股東的調整後每股有形賬面淨值預計立即增加 $，對此次發售的購買者立即攤薄每股 $。下表説明瞭稀釋情況：

每股公開發行價						$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值		$	3.02
可歸因於預計調整的每股有形賬面淨值增加		$	0.01
截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值						$	3.03
可歸因於新投資者的每股增長		$
本次發售生效後，預計為截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄

本次發行後預計發行的普通股數量，除非另有説明 ，否則本招股説明書附錄中的信息基於截至2020年12月31日的38,183,273股已發行普通股，不包括：

•

截至2020年12月31日，在行使未償還期權時可發行的3343,836股普通股，加權平均行權價為每股6.00美元，其中1,399,952股截至當日歸屬；

•

根據2015年股權激勵獎勵計劃為未來發行預留的636,136股普通股；

•

根據2017年股票激勵計劃為未來發行預留的575,831股普通股；

•

根據2015年員工購股計劃為未來發行預留的345,662股普通股；以及

•

在行使銀杏持有的預籌資金 認股權證後，可發行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的價格行使，其中8.99美元的行使價格是先前支付的。

S-11

重要的美國聯邦税收考慮因素

以下是與非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税考慮事項摘要。本摘要並不是對與我們普通股的非美國持有者 相關的所有潛在税務考慮因素進行的完整分析。本摘要以《國税法》、根據其頒佈或提議的《財政部條例》及其行政和司法解釋為基礎。 截至本摘要日期，所有這些內容都可能隨時發生更改，可能會有追溯力。

此摘要假設我們普通股的 股票作為資本資產持有，符合美國國税法第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本摘要並非針對特定非美國持有者的特定投資環境或身份而涉及可能與特定非美國持有者相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及可能與特定個人(例如，包括金融機構、經紀自營商、保險公司、合夥企業或其他直通實體、某些美國僑民、免税組織、養老金計劃、受控外國公司、被動外國投資公司、公司)有關的具體税收考慮因素。 本摘要並不涉及可能與特定非美國持有者的特定投資環境或地位相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及可能與特定個人(例如，包括金融機構、經紀自營商、保險公司、合夥企業或其他直通實體)相關的具體税收考慮因素。特殊情況下的人員，例如 已選擇將證券按市價計價的人員，或持有普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的人員，或受備選最低標準或對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税(br})的持有人。此外，除本文中關於遺產税的明確説明外，本摘要不涉及遺產税和贈與税的考慮事項或任何州、當地或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。

在本摘要中， 非美國持有人是指普通股的受益所有者，該普通股在美國聯邦所得税方面不屬於合夥企業，也不屬於：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據美國法律成立或組織的公司或任何其他組織，作為美國聯邦所得税目的的公司或任何其他組織；

•

一項遺產，其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不考慮其 來源；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且 一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則信託即為信託。

如果根據美國聯邦所得税標準被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則根據美國聯邦所得税標準，對被視為其合夥人的人員的税收 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。對於合夥企業和其他實體(適用於美國聯邦所得税)，以及通過合夥企業或其他實體持有我們的普通股(適用於美國聯邦所得税目的)，請諮詢自己的税務顧問。

不能保證美國國税局(IRS)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑， 我們尚未獲得，也不打算從美國國税局就購買、擁有或處置我們 普通股的非美國持有人所受的美國聯邦所得税或遺產税後果作出裁決。

本摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。非美國 持有者應就以下事項諮詢其税務顧問

S-12

美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税收以及我們普通股的購買、所有權和 處置給他們帶來的其他税收後果。

我們普通股的分配

正如上面的股息政策下所討論的那樣，我們目前預計不會支付股息。如果我們確實就普通股進行了現金或財產分配 ，任何此類分配通常都將構成美國聯邦所得税用途的股息，但以我們根據美國 聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤(如果有的話)為限。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出部分將構成資本回報，並將首先降低持有者在我們普通股中的調整税基，但不低於 零。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，受以下出售、交換或我們普通股的其他應税處置中所述的税收待遇的限制。任何此類分發也將受制於下面題為附加扣繳和報告要求一節下的 討論。

支付給非美國持有人的股息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或我們的代理人(視情況而定)提供適當的 IRS表格W-8，例如：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)在偽證懲罰下，證明根據適用的所得税條約減少扣繳，或

•

IRS Form W-8ECI(或後續表格)，證明對普通股支付的股息 無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(在這種情況下，此類股息通常將 繳納如下所述的常規美國累進税率)。

上述認證要求必須在支付股息之前 提供給我們或我們的代理，並且必須定期更新。認證還可能要求提供美國國税局表格或聲稱條約福利的非美國持有者提供 其美國納税人識別碼。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們通過中介機構持有我們的普通股股票，或者是 美國聯邦所得税的直通實體。

敦促每個非美國持有者 諮詢其自己的税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是 虛假的，豁免申請將無效。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，股息可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，非美國持有者雖然免徵上述預扣税(前提是符合上述證明)，但一般將按同樣的方式按淨收入對此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被視為公司，則該非美國持有人可能需要繳納相當於其有效關聯 股息收入的收益和利潤的30%(除非通過適用的收入條約減少)的額外分支機構利潤税。

未及時向我們或我們的代理人提供所需的 認證，但根據所得税條約有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益

根據下面標題為附加預扣和報告要求部分的討論，一般來説，非美國持有人將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税

S-13

該持有人出售、交換或以其他方式應納税處置我們普通股所獲得的收益，除非(1)該非美國持有人是 在應納税年度在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，(2)我們現在或曾經是美國房地產控股公司，如美國國税法(USRPHC)所定義，在以下五項中較短的時間內的任何時間-並且 滿足某些其他要求，或(3)此類收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)。

如果第一個例外適用，非美國持有者通常將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的減税税率)繳納美國聯邦所得税 税，税率為該非美國持有者可分配給美國來源的資本收益超過該納税年度可分配給 美國來源的資本損失的金額。如果第三個例外適用，非美國持有者通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ，其方式與其為美國居民的方式相同，非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，也可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納任何 收益和可歸因於此類收益的利潤的分支機構利得税。

通常， 一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值(如《國税法》所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他 資產的總和的50%時，才是USRPHC。雖然在這方面不能保證，但我們相信，我們不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產權益相對於其他商業資產的公平市場價值的 公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國持有者也不會因為我們作為USRPHC的身份而在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股在處置發生的日曆年度內的任何時候定期在成熟的證券市場交易，並且該非美國持有者並不擁有也不被視為擁有(直接，間接或 建設性地)在截至處置日期和持有人持有期的較短的五年期間內的任何時間超過我們普通股的5%。然而，不能保證我們的普通股將 根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

附加扣繳和報告要求

美國《國税法》第1471至1474條和相關財政部條例第1474條，連同根據其發佈的其他財政部或國税局指導意見，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導意見(通常稱為FATCA)，一般將對向某些非美國實體(包括某些中介機構)的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括普通股股息，以及在2019年1月1日或之後出售或其他資產的毛收入。除非這些人遵守複雜的美國信息報告、披露和認證制度。除其他事項外，這一制度要求廣泛的人員與美國國税局 簽訂協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。然而，美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資的可能影響，以及這些規則對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30% 預扣税的流程和截止日期。

S-14

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告 我們的普通股支付給持有人的分配總額以及與分配相關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者 不是美國人(如美國國税法(Internal Revenue Code)所定義)，以避免按適用税率(目前為28%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給 需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上所述，在我們普通股上的分配部分，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過 擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用 信息報告和備份預扣規則的情況，包括獲得備份預扣豁免的可用性和程序。

根據特定條約或協議的規定，可向 非美國持有人居住的國家或非美國持有人註冊所在國家的税務機關提供信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠 。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，否則去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦 遺產税的定義)的個人擁有(或被視為擁有)普通股，將計入該個人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦 遺產税。

S-15

承保

SVB Leerink LLC是此次發行的唯一承銷商和唯一簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的 條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意向我們購買 股我們的普通股。

在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意在購買任何股票時購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議 規定可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些 責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票時，必須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准法律 事項(包括股票的有效性)，並受承銷協議中包含的其他條件的限制，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

承銷商已告知吾等，初步建議按本招股説明書補充資料封面 頁所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。股票首次公開發行後， 承銷商可以變更本次發行的公開發行價、特許權或其他任何條款。

下表顯示了向我們提供的 公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使其購買我們普通股額外股份的選擇權。

總計

人均 共享

如果沒有 選擇權

使用 選擇權

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除費用前的收益，給我們

$

$

$

我們估計，除上述承銷折扣和 佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意向保險商償還高達25,000美元的FINRA律師費。 根據FINRA規則5110，此報銷費用被視為此次發行的承銷補償。承銷商已同意賠償我們因此次發行而產生的某些費用。

購買額外股份的選擇權

我們 已向承銷商授予選擇權，該選擇權可在本招股説明書附錄發佈之日起30天內行使，可按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買最多30天的額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表中反映的承銷商初始金額按比例購買多股 股。

S-16

禁止出售類似證券

吾等、吾等行政人員及董事同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，未事先徵得承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使為普通股的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接地 ：

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何普通股或任何證券的期權、權利或認股權證，或 發佈任何意向的公告；

•

向證券交易委員會提交或要求提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

•

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及該等人士同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 行使有關登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的任何權利。

前一段 中描述的對我們未償還證券持有人轉讓或其他處置的限制不適用於：

(i)

作為一個善意一份或多份禮物；

(Ii)

為持有人的直接或間接利益而設立的任何信託；

(Iii)

如果持有人是一個實體，則作為合夥企業向其合夥人或前合夥人、其成員或退休成員、或由公司向其股東或前股東或該公司的任何全資子公司進行的分配或其他轉讓；

(Iv)

關聯公司或持有人控制或管理的任何投資基金或其他實體；

(v)

根據有條件的家庭關係令或與離婚協議有關的；

(Vi)

在以下籤署人去世時以遺囑或無遺囑繼承方式繼承；或

(七)

向本公司支付任何預扣税款義務。

上述每個例外情況均受以下條件約束：(1)承銷商收到每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)簽署的為期90天的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓無需根據1934年證券交易法第16條以表格4的形式向證券交易委員會報告，(4)持有人不會以其他方式自願就此類 轉讓進行任何公開備案或報告(90天期滿後提交的表格5備案除外)。

以上段落中描述的我們對轉讓或其他 處置的限制不適用於：

•

根據經修訂的1934年證券交易法規則10b5-1 制定的交易計劃進行轉讓；

•

吾等根據本招股説明書中披露的股票計劃，在本招股説明書日期行使期權或認股權證或轉換已發行證券時發行普通股；

S-17

•

吾等授予購買普通股股份的任何選擇權或根據本招股説明書中所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的其他獎勵，以及吾等在行使時發行普通股，前提是吾等將促使該授予的每個接受者簽署並向承銷商交付鎖定協議(如果該接受者尚未交付鎖定協議)；

•

吾等提交與根據本招股説明書所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予或預留髮行的普通股有關的S-8表格或其後續表格中的任何登記聲明；或

•

與非關聯第三方的合資企業、設備租賃 安排、許可或合作交易或其他戰略交易而發行的普通股或其他證券，條件是(X)根據這一例外發行的股票總數不超過緊隨本次發行和出售的股票發行和銷售後已發行普通股總數的5%，以及(Y)在 限制期內根據此例外發行的任何此類普通股和證券的接受者將進入

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是SYBX。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和 購買我們的普通股。但是，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的股票數量超過其在本次發行中所需購買的數量。 ？所涵蓋的賣空是指所售股票的金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮可在 公開市場購買的股票價格，以及根據上述承銷協議授予其購買額外股票的選擇權而購買股票的價格。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能 具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行這些交易，場外交易市場或者是其他原因。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。另外，我們兩個

S-18

任何承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商亦可根據M規則 103，在本次發售開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，在納斯達克資本市場從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商也可以根據M規則 103在納斯達克資本市場從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的 價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

電子配送

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易， 他們將來可能會收到常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或 發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該 相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但在以下情況下可以向公眾發出股票要約

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(不包括《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，提供任何該等股份要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步 收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程 規例第2(E)條所指的合資格投資者。在任何情況下

S-19

如招股説明書中使用該術語，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意 其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的， 該等金融中介機構在招股説明書中使用該術語時，將被視為已表示、承認並同意 其在要約收購中收購的股份，也不是為了向其要約或轉售而收購的。在 可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下，而不是在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下 提出的每項該等要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的 股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 一詞的招股説明書規例指的是(EU)2017/1129(修訂本)條例(修訂本)中的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 招股説明書規例是指(EU)2017/1129號條例(修訂本)。

致英國潛在投資者的通知

在金融市場行為監管局(FCA)批准的股票招股説明書 公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但這些股票可能會在任何時候在英國向公眾發行：

(a)

授予英國招股説明書規例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)；或

(c)

在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條的任何其他情況下 ，提供本公司或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書 規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就聯合王國的股票向公眾提供要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股説明書法規一詞是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的《英國招股説明書規例》2017/1129(U.K.招股説明書規章制度)(U.K.招股説明書法規)(U.K.招股説明書法規)(U.K.招股説明書法規)，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，招股説明書法規是國內法律的一部分。

此外，在英國，本文檔僅分發給 且僅針對合格投資者(定義見英國招股説明書法規)(I)在符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或《金融促進令》第19(5)條範圍內的投資事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約僅面向合格投資者。？及/或(Ii)屬於命令第49(2)(A)至(E)條(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況下尚未且不會導致向 FSMA所指的英國公眾要約出售股份的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達股份的人士)的人士。/或(Ii)屬於命令第49(2)(A)至(E)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。 任何在英國的非相關人員不得對本文檔或其任何內容採取行動或依賴本文檔中的任何內容。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-20

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-21

法律事務

特此發售的普通股的有效性將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和馬薩諸塞州波士頓的Popeo傳遞。 馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.， 。紐約古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)正擔任承銷商與此次發行相關的某些法律問題的法律顧問。

專家

Synlogic，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年度的綜合財務報表，均以引用的方式併入本文和註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告， 該事務所作為會計和審計專家被納入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的 附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展覽品和時間表 。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從SEC網站獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表，以及 我們向SEC提交的任何文件。此外，您還可以通過我們的網站www.synlogictx.com查閲我們向證券交易委員會提交的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新和取代此信息。我們根據修訂後的1933年證券法，以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的註冊聲明 。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲 註冊聲明(包括附件)，瞭解有關我們以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何 部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以在上面列出的SEC辦公室支付規定費率後獲得，您可以在那裏找到更多信息。我們通過引用併入的 文件包括：

•

我們於2021年3月25日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月10日和2021年4月14日提交；以及

S-22

•

我們在2015年9月23日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並在為此目的提交的任何修正案或報告中進行了更新或修訂。

我們承諾，應書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書附錄副本和所附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非該等證物通過引用明確併入這些文件)。您 可以寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301Binney Street，402Suit402，郵編02142，電話號碼為(617) 4019975.

根據證券法第412條的規定，以引用方式併入本文的 文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為通過引用併入本文。

S-23

招股説明書

Synlogic，Inc.

$200,000,000

普通股 股

優先股

債務證券

認股權證

權利

購買 份合同

單位

本招股説明書將允許我們 不時以發行時或之前確定的價格和條款發行最多200,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券；或在履行購買合同時提供我們的股權證券的任何 組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充部分還將介紹這些 證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可以由我們通過不時指定的代理直接出售給您，也可以通過承銷商或交易商直接出售給或 。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或 代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，則該等承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在 招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為SYBX。2018年8月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股7.91美元 。適用的招股説明書附錄將包含有關 招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁的風險因素標題下描述的風險 。我們可能會在本招股説明書的補充文件中的風險因素標題下包括特定的風險因素。本招股説明書 不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年8月30日。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
收入與固定費用的比率			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
配送計劃			9
普通股説明			11
優先股的説明			12
債務證券説明			13
手令的説明			19
對權利的描述			20
採購合同説明			22
單位説明			23
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款			25
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式將文件成立為法團			29

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和/或購買任何此類證券的權證或權利，或者購買合同，以 以一次或多次發售的方式購買我們的股權證券，總價值最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此招股説明書提供一種證券類型或 系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解 證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，招股説明書附錄 不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件， 包括與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔以及標題下的 附加信息，您可以在此找到更多信息，然後再做出投資決定。

您應僅依賴 我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們在此通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售 。

我們還注意到，吾等在作為任何 文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾， 以引用方式併入招股説明書中的任何 文檔中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的， 不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應 作為準確反映我們當前事務狀態的依據。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則Synlogic，Inc.和我們的子公司是指Synlogic，Inc.和我們的子公司。

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危險因素

投資我們的證券有很大的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資Synlogic的風險 的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，包括在我們最近的10-K表格年度報告中、在我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中討論的風險、不確定因素和 假設，這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告所補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

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收入與固定費用的比率

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們按歷史 基準計算的收益與固定費用的比率。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括 證券法第27A條和交易法第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預計、估計、意圖、可能、計劃、計劃、潛在、可能、預測、項目、目標、可能、可能、將會、 將會、可能、可能、應該、繼續、繼續、類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有 前瞻性陳述都是為了識別前瞻性陳述而設計的，但並不是所有 前瞻性陳述都是為了識別這些表述或短語的否定表達或短語，而不是所有這些表述或短語的否定表達或短語都是前瞻性表述，而不是所有這些表述或短語的否定表達或短語，都是為了識別前瞻性陳述，儘管並非所有的 前瞻性陳述都是為了識別這些表述或短語的否定意義儘管我們相信本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您， 這些前瞻性陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，題為《業務、風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告, 討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

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我們研發工作的成功；

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我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

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為我們的候選產品獲得監管批准所需的時間和成本；

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與第三方製造商開發製造流程和協議所涉及的進度、時間和成本 ；

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我們商業化活動的進度和成本；

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我們研發工作的成功；

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我們在營銷和銷售我們的候選產品時產生的費用；

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銷售我們的候選產品所產生的收入；

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出現相互競爭或互補的技術發展；

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提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用 ；

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我們可能建立的任何其他協作、許可或其他安排的條款和時間；

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收購業務、產品和技術；

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我們需要實施額外的基礎設施和內部系統；以及

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我們需要增加人員、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為一家上市公司運營。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們在本招股説明書或通過引用合併的文件中包含了重要的警示性聲明。

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在本招股説明書中，特別是在風險因素部分，我們認為可能會導致實際結果或事件與我們 做出的前瞻性陳述大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，該章節將對本招股説明書的任何 附錄中以及我們最新的10-K表格年度報告中所包含的風險因素項下的風險和不確定性進行更新和補充，這些風險和不確定性因素已由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告及其任何修正案修訂或補充，這些報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。據信本文檔中包含的信息截至本文檔日期為 最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書 或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期(br})。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。

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收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於 與推進我們的藥物發現和開發計劃有關的活動，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資金、資本支出、投資、收購(如果我們選擇 進行任何合作)。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話) 用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息的 證券，或將其用於減少短期債務。

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配送計劃

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券 ，地址為：

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一個或多個固定價格，可隨時變動；

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銷售時的市價；

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與當時市場價格相關的價格；或

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協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理不時徵集購買證券的報價，並可能就以下事項達成安排在市場上，股權線或類似交易。我們將在招股説明書附錄中註明參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名 。

如果我們利用交易商銷售本 招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時 與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們 將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及 承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們 收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據 證券法承擔的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用招股説明書 附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或其他作為吾等代理人的人士根據延遲交付合同向吾等徵集證券，延遲交付合同規定在每個適用招股説明書附錄中規定的日期 付款和交付。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過每個 適用招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

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機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

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如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商， 承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充説明 與購買後的再營銷安排有關，一家或多家公司(稱為再營銷公司)也可以提供或出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款 提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商 。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可以 在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理，銷售將以與銷售時的現行市場價格 相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商可能有資格獲得佣金、折扣或優惠作為承銷商賠償。

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關 招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或存在、 發展或維持任何證券的交易市場。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與 發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些 人員可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以 收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

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普通股説明

我們被授權發行2.5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年8月22日，我們有25,430,948股已發行普通股 ，約138名登記在冊的股東。

以下我們普通股的某些條款摘要並不完整 。您應參閲本招股説明書中題為《特拉華州法律和公司註冊證書及章程的某些條款》和我們修訂和重述的公司註冊證書(經 修訂)的章節，或重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程部分，這兩部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。以下摘要也受 適用法律規定的限制。

一般信息

我們 普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東投出的多數票 決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 的任何優先股息權的限制。截至本招股説明書日期已發行的所有普通股，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股發行和出售後，將全額支付 且不可評估。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產 ，可在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權 。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們的流通股是有效發行的、全額支付的、不可評估的普通股。普通股持有人的權利、優先權和特權 受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，辦事處位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為SYBX。

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優先股的説明

以下對優先股的描述以及Synlogic選擇在本協議下發行的任何特定系列優先股的條款描述不完整 。參考Synlogic重述的公司註冊證書和與Synlogic發行的任何系列優先股相關的指定證書，這些描述的全部內容都是有保留的。每個系列的優先股的 權利、優先選項、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

Synlogic目前沒有已發行的Synlogic優先股。Synlogic董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制。任何或所有這些權利可能大於 Synlogic普通股的權利。

Synlogic董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對Synlogic普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款被計算為延遲或阻止Synlogic控制權的變更，或使解除Synlogic管理層的 變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低Synlogic普通股的市場價格。

Synlogic董事會可以規定任何優先股的以下特徵：

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最高股數；

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股份名稱；

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年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的， 股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

•

價格以及贖回條款和條件(如有)，包括Synlogic或 持有人可選擇的贖回，包括贖回的期限和任何累積的股息或溢價；

•

清算優先權(如有)以及在清算、解散或結束Synlogic的事務時積累的任何股息 ；

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任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備 ；

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轉換或交換任何其他類別的股票或任何其他類別的股本或任何其他類別的系列、或任何其他類別的系列股票或任何其他類別的證券或資產的條款和條件(如果有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

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投票權；

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任何或所有其他優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或 資格、限制或限制；以及

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任何發行的優先股都將在發行時全額支付和不可評估。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理 和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

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債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和 條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們 下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類 優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人 簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。如果適用，我們使用術語“契約”來指代高級契約或 從屬契約。這些契約將根據1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下是優先債務證券的主要條款摘要， 次級債務證券和契約受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務 證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計價和支付。這兩個契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的金額 ，並且每個契約都規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如果有)中闡述或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券有關的條款：

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名稱或者名稱；

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本金總額和可發行金額的任何限額；

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基於或與該系列債務證券的計價貨幣有關的貨幣或單位 ，以及本金或利息或兩者都將支付或可能支付的貨幣或單位；

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我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是 託管人；

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到期日和應付本金的一個或多個日期；

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利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法 ，付息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

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債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

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任何一系列次級債務的從屬條款；

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支付款項的一個或多個地點；

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•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)，以及贖回該系列債券的價格。

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根據任何強制性償債基金 條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

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契約是否會限制我們支付股息的能力，或需要我們維持任何資產比率或準備金 ；

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會否限制我們承擔任何額外的債務；

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討論適用於一系列債務的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

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債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款聲明其加速到期時到期和支付。我們將在適用的 招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款(如果有)。 我們將在招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或我們的 系列債券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約 。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供保護的任何條款 。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

逾期未付息且持續90天且未延長或延後付款時間 的；

•

逾期未支付本金或保險費(如有)，且付款時間未延長或 延遲的；

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•

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或 適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券的持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或 持有人發出的書面通知後90天內仍未履行，且該等債券受託人或 持有人的未償還債務證券本金總額不低於適用系列的未償還債務證券的本金總額；以及

•

如發生本公司特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時訂立的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，而根據我們不時未償還的某些其他債務。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於 過半數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中所規定的本金部分)立即到期並應付給本金(或，如果該系列的 債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金中規定的部分)，且該系列的本金金額不少於 ，則受託人或該系列未償還債務證券的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈立即到期並應支付該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或者，在有法定人數出席的 系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如果發生所有違約事件(未支付加速本金、溢價(如果有)和利息除外)，則可以撤銷和取消加速。如果發生以下情況，則該系列未償還債務證券的本金過半數持有人(或者，在出席會議的 系列持有人會議上，該系列債務證券的過半數本金持有人)可以撤銷和取消提速，但不包括未支付加速本金、溢價(如果有的話)和利息。已按照適用契約的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或 保證金)。我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是 關於在違約事件發生時加速部分貼現證券本金的特殊規定的貼現證券。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並將持續，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的 持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能 使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

債務 任何系列證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人先前已就該系列的持續違約事件向債權證受託人發出書面通知 ；

•

持有該 系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

15

•

債券託管人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席 該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)的多數股東發出的其他相互衝突的指示，該債券託管人沒有提起訴訟，也未收到該系列未償還債務證券的本金總額合計(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，該系列債務證券的本金佔多數的持有人在通知、請求和要約後60天內)發出的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的 訴訟。

我們 將定期向適用的債券託管人提交有關我們遵守適用契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

債權證 受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債權證，包括：

•

修正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處；及

•

更改不會對 根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利 ，但須取得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席 法定人數的該系列債券持有人會議上，指在該會議上代表的該系列債務證券的過半數本金持有人)。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位 持有人同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率、延長付息時間或者贖回債務證券時應支付的溢價；

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券 所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的比例，其持有人必須同意任何修改或豁免 。

除某些特定規定外，持有任何系列未償還債務證券 至少過半數本金的持有人(或在出席法定人數的系列債券持有人會議上，代表出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該系列所有 債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人可代表該 系列的所有債務證券持有人代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列以往在該契約下的任何違約及其後果，但在支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或 條款的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修訂；提供, 然而，，持有任何系列未償債務的大部分本金的持有者可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。 任何系列證券的大部分本金持有者都可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

16

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但義務 除外：

•

轉讓或者交換該系列債務證券；

•

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式代為支付的款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一個系列的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列在付款到期日的所有本金、溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和 轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券 存入或代表存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書 附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下， 債務證券的持有者可以出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。 債券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債權證券以供交換或登記轉讓，或在吾等或證券登記處提出要求時出示其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記 收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的 招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷 任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

17

有關債券受託人的資料

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取謹慎的態度，與審慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和 賠償其可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司 信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初 為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等支付予付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，則吾等將向付款代理人或債權證受託人支付所有款項，此後該證券的持有人只可向吾等索要該等本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

根據任何次級債務證券，我們的 債務將是無擔保的，並且在招股説明書補充部分中描述的程度上，我們的償債優先於我們的某些其他債務。附屬契約 不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

18

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可能會發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份 ，與其他證券一起或單獨購買一系列或更多系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明 。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的描述；

•

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或 如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

•

權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位內包含的認股權證形式將與該單位及該單位內包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期 ；

•

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或催繳條款；

•

權證是否可以單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

19

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東 發行權利，購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或 購買合同，或以單位形式的這些證券的任意組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或 信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為 任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託責任或與 任何權利證書持有者或權利實益擁有人之間的任何義務或信託關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何 招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利 協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀 適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數 ；

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

•

權利行使開始之日、權利行使期滿之日；

•

權利持有人有權行使的方式；

•

完成募集的條件(如有)；

•

有撤銷權、解約權和撤銷權的；

•

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

•

股東是否有權獲得超額認購權；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買 股普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於 適用招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。收到付款和權利證書後，請在權利代理或任何公司的公司信託辦公室正確填寫並正式籤立

20

除招股説明書附錄中指明的其他職位外，我們將在實際可行的情況下儘快轉送普通股、優先股或其他證券的股份，這些股票可在 行使權利時購買。如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過 這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

21

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的股權證券簽發購買合同。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買本公司發行的此類股權證券 ，該價格可能基於適用的招股説明書附錄中規定的公式。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

我們簽發的任何 購買合同都將通過交割證券的方式進行實物結算。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書副刊中規定的方式擔保其義務。 或者，購買合同可以要求持有人在購買合同發出時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成 債務。

22

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和 條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們 提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下單元的主要條款和條款摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款 的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及 任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

一般

我們可以發行包括普通股、優先股、一個或多個債務證券、用於購買普通股的認股權證或權利、 優先股和/或債務證券的一個或多個系列的單位，或者以任何組合購買我們的股權證券的購買合同。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是 單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的 系列產品的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定 。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或 普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明、權利説明和購買説明 合同項下所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證、權利或購買合同(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位 代理人(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。單個銀行或信託公司可以代理

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作為多個系列設備的設備代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，依法行使其作為單位擔保持有人的權利。

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特拉華州法律的某些條款和

公司的公司註冊證書和章程

反收購條款

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在個人成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行業務合併，除非利益股東在我們董事會的批准下獲得此類地位 ，或者除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或 控制或控制該等實體或個人的任何實體或個人。

租船文件

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。關於分類董事會的 條款可防止獲得Synlogic已發行有表決權股票多數控制權的一方在收購方獲得控股股權之日起 之後的第二次年度股東大會之前獲得對Synlogic董事會的控制權。Synlogic的保密董事會條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Synlogic的控制權，並可能增加現任董事保住職位的可能性。Synlogic的重述公司註冊證書規定，在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的情況下，董事可在任何 時間被免職，但前提是至少66名和Synlogic所有已發行有表決權股票的2/3%的持有人投贊成票。

Synlogic的重述公司註冊證書規定，Synlogic公司註冊證書的某些修訂以及Synlogic修訂和重述章程的Synlogic股東的修訂需要至少66%和所有已發行股票投票權的2/3%的批准。這些條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約，或 以其他方式試圖獲得Synlogic的控制權，並可能推遲管理層的變動。

Synlogic修訂和重述的章程為提交給Synlogic股東年度會議的股東提案建立了 預先通知程序，包括建議提名人選進入Synlogic董事會。在年度會議上，股東只能 考慮會議通知中指定的提案或提名，或由Synlogic董事會或在其指示下提交給會議的提案或提名。股東亦可考慮一名在發出通知及會議時為 股東、有權在大會上投票並已在各方面遵守Synlogic經修訂及重述附例的通知要求的人士提出的建議或提名，惟該 建議須符合交易所法第14a-8條的規定。經修訂及重述的章程並不賦予Synlogic董事會批准或否決股東 在股東特別大會或股東周年大會上提出的候選人提名或其他業務建議的權力。但是，如果沒有遵循適當的程序，Synlogic修訂和重述的章程可能會導致無法在 會議上開展業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理，以選舉潛在收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對Synlogic的控制權。

Synlogic修訂和重述的章程規定，Synlogic董事會可以隨時召開Synlogic股東特別會議 。因為Synlogic股東沒有權利要求

25

在股東特別會議上，Synlogic股東不能在Synlogic董事會多數成員認為應該審議該事項之前，通過召開股東特別會議迫使股東審議該提案，而該Synlogic股東只能在下一次年度會議上強制審議該提案， 該股東不能通過召開股東特別會議來強制股東審議該提案。 在Synlogic董事會多數成員認為應該考慮此事之前，該Synlogic股東只能在下一次年度會議上強制股東審議該提案。提供 申請人滿足通知要求。對Synlogic股東召開特別會議的能力的限制意味着更換Synlogic董事會一名或多名董事的提議也可能推遲到 下一次年度會議。

Synlogic修訂和重述的章程不允許股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動。如果未經 股東書面同意採取行動，控制Synlogic多數股本的股東在未召開股東大會的情況下，將無法修訂Synlogic修訂和重述的章程或罷免董事。 如果沒有召開股東大會，則控制Synlogic的大多數股本的股東將無法修訂Synlogic修訂和重述的章程或罷免董事。

責任限制及彌償

Synlogic的重述公司證書包含將Synlogic董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款。因此，Synlogic的董事不會因違反董事的受託責任而對Synlogic或Synlogic股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對Synlogic或Synlogic股東忠誠義務的行為；

•

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

•

非法支付股息或非法股票回購或贖回，如

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

Synlogic重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，Synlogic必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和 高級管理人員進行賠償。修訂和重述的章程還規定，Synlogic有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許Synlogic代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任提供保險，而不管根據特拉華州的法律，Synlogic是否會被允許 賠償他或她。

Synlogic已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照Synlogic董事會的決定，對其董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和 這些個人在任何訴訟或訴訟中因他們是或曾經是Synlogic的代理人而招致的和解金額。Synlogic認為，Synlogic重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。Synlogic還維持董事和高級管理人員的責任保險。本 對Synlogic重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和賠償協議的責任限制和賠償條款的描述通過參考這些 文檔進行了完整的限定。

26

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞 本招股説明書將提供的證券的發行有效性。

專家

Synlogic，Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表 均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並經該事務所作為會計和審計專家授權，在此引入作為參考。

27

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取 這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共參考設施運行情況的更多 信息。美國證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：Http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的 表格S-3註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將本招股説明書排除在外的展品和 註冊説明書提交給您，您應參考適用的展品或明細表，瞭解涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊聲明的副本(包括證物和時間表)，或在支付SEC規定的費用後從SEC獲得副本。

我們還維護着一個網站，網址是Www.synlogictx.com，你可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上列出的信息不是 本招股説明書的一部分。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 信息。我們根據1933年“證券法”(經修訂)向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。此 招股説明書在SEC允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們的詳細信息以及我們根據本招股説明書 可能提供的證券，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述均由 該引用在各方面進行限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定費率後在上面列出的證券交易委員會辦公室中獲得， 您可以在那裏找到更多信息。？我們通過引用併入的文件包括：

•

我們於2018年3月20日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2018年5月15日和2018年8月9日向證券交易委員會提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

•

我們於2018年1月24日、2018年4月6日、2018年6月6日和2018年6月13日提交給證券交易委員會的當前表格 8-K報告(2.02或7.01項下提供的信息以及其中提供的證據除外)；

•

我們最初於2015年9月23日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件的 日起成為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-37566。

此外，在 初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代 陳述的範圍內，將被視為 修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，請聯繫：

Synlogic，Inc.

賓尼街301號，402套房

馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02142

注意：投資者關係

電話：(617)401-9975

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