攝氏 控股公司

2424 北聯邦高速公路-208號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431

通過 埃德加

2021年4月14日

證券 和交易委員會

公司財務部

郵件 停止3030

東北F街100

華盛頓特區，郵編：20549-3629.

尊敬的 程女士和麥康奈爾女士：

關於員工2021年3月31日的信函(以下簡稱“信函”)，以下內容闡述了公司對信函中其餘意見的 迴應。為方便起見，每個評論的響應都在評論之後。

截至2019年12月31日的年度表格 10-K

第 9A項。控制和程序，21

評論：

1. 我們已考慮您對先前意見2和3的答覆。請注意，規則13a-15(E)中提供的披露控制和程序的定義表明，有效的控制和程序將確保 發行人需要披露的信息被記錄、處理、在委員會的規則和表格中指定的期限內彙總和報告。 我們認為，您未能在您的 2019年10-K表格中提供符合S-K條例第308項要求的財務報告內部控制管理報告和審計師報告，以及您未能為符合S-X條例第8-04條要求的重大收購提供經審計的年度和未經審計的中期財務報表，這導致您的文件存在重大缺陷 也導致您不在雖然我們承認公司可以根據法規S-X規則3-13尋求救濟，並可能要求 豁免某些必需的披露，但我們注意到您沒有提交任何此類請求。我們也承認，有關重大收購所需的 財務報表的規則已經更改，但是，我們注意到您提交的財務報表不符合舊規則或新規則。鑑於這些事實，請修改您的2019年Form10-K表格，以包括修訂後的管理報告 報告和修訂後的財務報告內部控制審計師報告，這些報告符合先前的意見2，並修訂 您關於披露控制和程序的結論，以表明它們無效，並解釋 遵守先前意見3的原因。

響應：

雖然 我們不同意員工的立場，但正如我們在之前與員工的通信和電話 會議中廣泛闡述的那樣，我們已同意修訂2019年10-K表格(A)，以應員工的要求提供經修訂的管理報告和經修訂的審計師關於內部控制程序內部控制的 報告；以及(B)按照員工要求的方式修訂我們與披露控制和程序有關的結論。(B)我們已同意修改2019年的Form 10-K(A)以提供經修訂的管理報告和經修訂的審計師關於內部控制程序和程序的報告；以及(B)按照員工要求的方式修訂我們與披露控制和程序相關的結論。

附件 作為附件A是擬議的修訂披露。如果員工同意所附語言完全符合員工的 意見，我們將立即提交2019年10-K表格的修正案。

截至2020年12月31日的年度表格 10-K

合併 財務報表

重要會計政策分類報告的陳述和摘要依據 ，F-10頁

評論：

2.我們注意到您的披露聲明，即使您在多個地區都有業務，但您是作為一個企業運營的。我們還注意到，您之前已向我們表示，您有一個運營部門和一個可報告部門。鑑於您有一個運營部門和一個需要報告的部門，請修改未來的申報文件，以更正F-17頁上“報告部門”對淨銷售額的引用，因為這意味着您有多個部門。

答覆：

我們 將根據員工的要求修改我們未來關於淨銷售額的填寫方式，將其聲明為“按地理位置報告”，而不是引用“細分市場 報告”。

6. 應收票據，F-18頁

評論：

3.我們注意到貴方披露：“作為抵押品，我們在Celsius Holdings，Inc.存有股票憑證，共計337,079股”；“為了獲得與2021年3月31日到期金額有關的付款，我們將發行62,000股股票，這將提供足夠的資金來全額支付票據、利息和特許權使用費”；以及“我們將保留剩餘的275,079股股票，作為未來三年到期剩餘金額的抵押品或付款擔保”。請告訴我們，並修改未來的備案文件，以披露奇峯何時以及如何獲得您的股份。也請告訴我們，並修改未來的文件以披露，誰目前擁有這些股票，這樣你就有能力釋放它們。就奇峯資本基本上已退還您向他們發行的股票而言，請向我們更全面地解釋您如何確定您的會計和陳述是合適的。

答覆：

我們 通知員工，2020 Form 10-K中提及的Celsius普通股股份是由Risejoy Services Limited收購併持有的，該有限公司(如2020 Form 10-K中第12項實益所有權表的腳註所披露)與我們的中國許可證持有人奇峯共同 控制。這337,079股股票是根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第4(A)(2)節 和其下的法規D所規定的(“證券法”)豁免在2015年4月20日的一次非公開交易中發行的，並在我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件中進行了報告。我們 最近提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及轉售某些股票，包括Risejoy持有的股票。此類註冊聲明的有效性 正在等待員工對我們《證券交易法》備案文件的會計意見解決。 這些股票由我們的轉讓代理Issuer Direct持有。在提交2020 Form 10-K表格之日，我們已同意只發行62,000股，以便啟峯(和Risejoy)的所有者可以根據證券法規則144公開出售這些股票 ，並將所得款項用於支付2021年3月31日到期的應收票據。鑑於我們在3月份提交申請後股價下跌 ，我們隨後被要求將全部337,079股股票轉移到所有者的股票經紀賬户 ，以便能夠作為抵押品來獲得必要的資金，以支付應收票據和相關利息的到期金額。 我們及時收到了與2021年3月31日到期金額相關的全額付款，並簽署了保函，對這些股票有幾項 限制。特別是, 雙方同意，未經Celsius Holdings，Inc.事先書面同意，不得出售或轉讓股票 。還有其他幾項限制和協議，包括將按季度向Celsius提供賬户對賬單，以確認和驗證股票的存在。這些股票僅作為抵押品 ，並在以下方面提供安慰：“支付能力“並緩解有關 應收票據的任何減值或收款問題。沒有股票退還給我們。因此， 應收票據的會計和/或列報或其任何其他方面不會產生任何影響或影響。

我們 敬告員工，我們將在未來的備案文件中擴大披露範圍，以提供員工要求的附加信息和詳細信息 (視情況而定)。

請 告知您是否同意上述內容。如果您有任何進一步的問題或意見，請致電(561) 276-2239與下面的簽名者聯繫。

非常 真正的您，

攝氏 控股公司

附件 A

修訂 項目9.A.控制和程序

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

截至2019年12月31日，我們的 總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官對交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在規則和包括 ，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官)，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便 及時做出關於要求披露的決定。

基於該評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，因為：(A)我們保持合理詳細、準確和 公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(B)我們的記錄提供了合理的保證，即交易被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的 ，並且我們的 收入和支出僅按照公認的會計原則進行。以及(C)我們的 記錄為防止或及時檢測可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的 資產提供合理保證。

在公司最初於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年Form 10-K中，以下 披露沒有明確詳細説明：

此外， 公司於2020年1月8日提交的Form 8-K/A中提供的Func Food歷史財務報表未 完全符合S-X法規第3-05/8-04條。這是因為：(A)Func Food截至2018年12月31日的財年的年度財務報表 包含與對前身母公司無形資產和商譽減值和公司間餘額的估計有關的保留審計意見 ，這些都不影響收購的會計 或其收購後的運營；以及(B)我們沒有完全提供所需的未經審計的中期歷史財務報表。 具體地説，8-K/A表格不包括截至2018年9月30日的9個月的中期財務報表，以及截至2019年9月30日的9個月的綜合收益表、現金流和股東權益變動表 (包括資產負債表和損益表)，主要是因為考慮到前身Func 食品實體正在進行債務重組，獲取此類信息的能力有限。

雖然我們認為這些領域的情況有所緩和，但該公司仍未完全滿足SEC的所有披露要求 。因此，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日 ，我們的披露控制和程序無效，特別是與收購Func Food有關的控制和程序。然而，應該指出的是，在2020年5月，SEC發佈了一項最終規則，修改了 收購業務的財務報表要求。其中一項關鍵修訂是“在某些情況下允許被收購方在未經SEC工作人員許可的情況下使用簡明財務報表”。

我們的 總裁兼首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為 實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序在實現這一點方面是有效的 ，但控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是 絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯， 故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制 。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

管理層關於財務報告內部控制的 報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(在交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義)。我們的總裁兼首席執行官和首席財務官根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中提出的框架，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估 。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中對財務報告的內部控制 定義為由公司主要高管和財務官設計或在其監督下，由公司董事會、 管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

管理層 已將收購的業務排除在管理層的財務報告內部控制報告之外。SEC的一般 指導允許排除對註冊人控制程序和程序有效性的評估，因為這些控制程序與 其對被收購企業在收購後第一年的財務報告的內部控制有關，前提是除其他 情況和因素外，收購日期和評估日期之間沒有足夠的時間。2019年10月25日，我們完成了對Func Food Group，OYJ(“Func Food”)的收購，但沒有時間對其內部控制環境進行充分的 評估。根據SEC的指導，我們對截至2019年12月31日的財務報告內部控制 的評估範圍不包括對這些收購業務的財務報告內部控制的評估 。截至2019年12月31日，收購業務產生的淨收入僅為8.8%，截至2019年12月31日，收購業務的總資產約佔公司總資產的30%(不包括商譽僅為19%)。

儘管 我們無法進行全面評估，但我們開始在一家信譽卓著的國際會計師事務所的協助下，對這些收購業務的財務 報告及其流程和系統進行持續的內部控制評估 。因此，收購的運營和財務報告流程被認為不會對我們對財務報告的內部 控制產生實質性影響。因此，我們得出的結論是，控制在收購時是有效的，並根據已執行的工作繼續 有效。此外，我們還與他們的財務和 管理人員進行了多次培訓，因為這與我們的內部控制環境和政策有關，這些政策是作為整合流程的一部分實施的 。此外，從財務報告的角度，我們審查了他們的數字，並對他們的結果進行了徹底的分析審查 ，還驗證了他們在歐洲層面的數字合併。

根據在上述框架下進行的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

儘管如上一節所述，我們確實確定本公司的披露控制和程序無效，但 這並不影響我們對財務報告的內部控制有效的結論。披露控制和程序 旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。雖然公司的披露控制和程序與其財務報告內部控制有很大重疊，但披露控制和程序的某些要素超出了財務報告內部控制的範圍。

我們 認為，導致得出本公司的披露控制和程序無效的結論的因素是 這種孤立的性質和影響，超出了本公司對財務報告的內部控制的範圍， 因為它們不影響或與財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 無關。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

註冊會計師事務所認證 報告

在提交本報告後 生效，公司將被視為交易法下規則12b-2所定義的“加速申請者”。 因此，我們根據S-K條例第308(B)項的規定，將獨立註冊會計師事務所的報告列入了我所註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制的認證報告 第8項。

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的第四季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

修訂 獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊會計師事務所報告

致 Celsius Holdings，Inc.董事會和 股東。

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們 審計了Celsius Holdings，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表， 截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱合併財務報表)。 我們還審計了本公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布 (COSO)。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年 期間各年度的經營業績及其現金流，符合美國公認的會計原則。此外， 我們認為，截至2019年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。 根據內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

正如隨附的管理層財務報告內部控制報告中所述，管理層已將被收購的Func Food Group業務排除在管理層財務報告內部控制報告之外。我們還將收購的 業務排除在財務報告內部控制審計之外。

意見依據

公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對 財務報告的有效內部控制，並對隨附的 管理層《財務報告內部控制報告》中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表和對公司財務報告的內部控制發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規， 我們被要求 對公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所， 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規， 我們是一家註冊會計師事務所。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證 以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們 對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括 在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務 報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制 ，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部 控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認會計 原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 公司對財務報告進行內部控制的過程旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有在公司管理層和董事授權的情況下才能根據 進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有在公司管理層和董事授權的情況下才能根據 進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外， 對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。