攝氏 控股公司
2424 北聯邦高速公路-208號套房
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431
2021年3月4日
攝氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)已根據17 C.F.R§200.83要求保密 本信函中已替換為佔位符的部分 “[機密]“該公司已向公司財務部門交付了一份完整的未經編輯的此信副本。
通過Edgar備案
證券 和交易委員會
公司財務部
郵件 停止3030
東北F街100
華盛頓特區，郵編：20549-3629.
| 請注意： | 塞斯 程 |
| 安妮·麥康奈爾 |
| 回覆： | 攝氏 控股公司(“本公司”) | |
| 截至2019年12月31日的年度Form 10-K(“2019年Form 10-K”) | ||
| 提交 2020年3月12日 | ||
| 截至2020年9月30日的表格 10-Q | ||
| 提交 2020年11月12日 | ||
| 文件 第001-34611號 |
尊敬的 程女士和麥康奈爾女士：
關於員工2021年2月11日的信函 (以下簡稱“信函”)，以下內容闡述了公司對信函中剩餘的 意見的迴應。為方便起見，每個評論的響應都在評論之後。
截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q
合併經營表和全面收益表， 第2頁
評論：
| 1. | 我們注意到您對之前評論1的迴應，包括您認為 與已獲得的客户關係相關的無形資產攤銷本質上是不可操作的。 |
請填寫以下地址 ：
| · | 解釋您在收購Func Food時獲得的客户關係的具體 性質，並告訴我們這些關係是否用於您當前的業務； |
| · | 解釋您在估算所獲得的客户關係的25年有效壽命時考慮的具體 因素。參考ASC 350-30-35-3； |
| · | 鑑於客户 關係無形資產在您當前業務中的使用程度，我們認為，鑑於客户關係與您的業務相關，並且是您的創收活動的組成部分，我們認為在運營收入 以下列示相關攤銷是不合適的； 和 |
| · | 如果您當前的業務中未使用客户 關係無形資產，請告訴我們您如何評估它們的減值情況。 |
答覆：
通過收購Func Food獲得的客户關係包括Func Food的瑞典和芬蘭客户羣，其中包括與零售商、批發商和保健店的關係。這些關係在我們目前的業務中使用。
客户關係的預計使用年限為25年 基於歷史自然減員分析和與當地管理層的討論，代表在對資產價值貢獻的現金流變得可以忽略的截止點之前的總年數 。外部估值 聘請專家進行徹底分析，以確認並提供適當的估值指導，其中包括有關這些資產變現的合理使用年限的考慮因素 。附上這些專家的完整報告 ，其中包含所有具體和詳細的計算、假設和估計(附件A)。
根據《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.請求的保密處理：CELH-001
證券交易委員會
2021年3月4日
頁面6箇中的2個
考慮到 ASC 350-30-35-3的説明性因素和在過去的SEC信函中給出的附加指導(其中提到客户的“流失率”是估算使用壽命時可能考慮的因素)，我們認為基於損耗的方法是估算客户關係使用壽命的最直接且 相關的因素。我們還考慮了 客户類型的構成，包括Func Food和Celsius自身與類似客户關係的歷史經驗，並指出 這種關係由來已久，自然流失率低，在少數大型零售商中高度集中。 因此，已經發展的關係具有重要的無形價值，因此可以合理地估計 這種好處將持續多年。這些關係對於將產品放置在這些主要零售商處以及 獲得額外的市場份額至關重要(例如“貨架空間”、包括冷藏箱在內的首選位置以及具有流行材料的位置 和展示)。
我們承認您的立場，即與客户關係無形資產相關的攤銷 應在運營收入內列報，雖然我們仍認為我們的 原始立場具有可取之處，但我們將從截至2020年12月31日的10-K表格開始，將與客户關係無形資產相關的攤銷列報重新分類為一般和行政費用。我們認為，與收入成本相比，提出一般攤銷和管理費用 是合適的，因為它最符合資產的性質，而資產的性質與我們的客户的產品採購和分銷沒有直接關聯或使用。
截至2019年12月31日的年度10-K表格
第9A項。控制和程序，第21頁
評論：
| 2. | 我們注意到您對之前意見5的迴應。請修改您截至2019年12月31日的年度表格 10-K，以包括您的審計師就您對財務報告的內部 控制進行評估的修訂報告，該報告適當地引用了有關被收購業務的評估範圍，即 被排除在管理層對財務報告內部控制的評估之外。在修訂後的文件中，還請 包括管理層關於您對財務報告的內部控制評估的修訂報告，該報告確定了 收購的業務，並指出了收購的業務對您的合併財務報表的重要性。請 參閲我們網站上關於管理層關於財務報告的內部控制報告和交易所法案定期報告中披露控制認證的常見問題3，網址是：https://www.sec.gov/info/accountants/controlfaq.htm. |
答覆：
我們已獲悉，我們的 審計師將發佈兩份意見，因為這與我們2020年的比較財務報表有關。因此，他們將對其2019年關於內部控制環境的意見進行補充 ，以反映該意見不包括與管理層披露一致的對被收購實體的內部控制的評估 。
根據《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.請求的保密處理：CELH-002.
證券交易委員會
2021年3月4日
頁面6箇中的3個
我們不相信修改截至2019年12月31日的年度10-K表格 會給我們的投資者帶來任何好處或任何額外價值，因為自提交以來已經過去了 時間。我們還注意到，作為我們對被收購 業務財務報告內部控制的收購後評估的一部分，我們得出的結論是它們是有效的，這進一步讓人感到安慰 存在或沒有任何潛在問題需要在截至2019年12月31日的10-K表格中披露 。這項收購後評估涉及大量時間和資源，包括內部和外部資源， 包括在北歐均富集團的協助下，評估被收購企業對財務報告的內部控制，並將其與我們自己的內部控制相結合。 這項評估涉及內部和外部資源，包括在北歐地區協助評估被收購企業的財務報告內部控制，並將其與我們的內部控制整合。
最後，我們在截至2019年12月31日的10-K表格中提供了充分的披露，以便我們的投資者瞭解管理層對財務報告內部控制的 評估的範圍，以及從收購之日(2019年10月25日)到2019年12月31日，收購業務對公司財務報告內部控制的任何影響都是無關緊要的。 我們注意到收購業務是我們合併業績的一部分的有限時間段(略高於 被收購業務的收購後活動對於截至2019年12月31日的年度而言並不重要 以及被收購業務的交易及資產和負債的非複雜性質和構成。此外，雖然 不是這一考慮的主要因素，但我們也注意到，從與收購相關的腳註披露中，收購業務的重要性顯而易見。
評論：
| 3. | 我們注意到您對之前意見9的迴應。鑑於 管理層的財務報告內部控制報告、您的審計師關於評估您的財務報告內部控制的報告 存在缺陷，以及您遺漏了所需的2019年中期財務報表和您重大收購Func Food的不合格審計師的 報告所涵蓋的2018年年度審計財務報表，我們認為有很強的跡象表明，截至目前，您的披露控制和 程序並不有效。在此之前，我們注意到了您對財務報告的內部控制報告、您的審計師報告對您的財務報告內部控制的評估的不足之處，以及您在重大收購Func Food時遺漏了所需的2019年中期財務報表和所需的2018年度經審計財務報表的情況。鑑於這些事實，請修改截至2019年12月31日的10-K表格，披露您的披露控制和程序無效並解釋原因。 |
答覆：
雖然我們承認在Form 10-K中遺漏了一些名義上 所需的信息，但我們堅信，在我們提交的文件和披露的文件中，這是一個需要 考慮重要性和專業判斷的領域。因此，我們不同意 有強烈跡象表明，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。我們相信，我們已 就信息被遺漏的原因提供了有效的解釋，這些遺漏是故意和經過深思熟慮的，但 意外遺漏了截至2018年9月30日的9個月的比較過渡期，這對於披露而言顯然無關緊要。
我們瞭解到，SEC已允許公司 在遵守規則3-13被視為負擔沉重時省略規則3-13所要求的某些信息。SEC 鼓勵註冊人根據S-X法規規則3-13尋求修改其財務報告要求，尤其是在要求繁重但對投資者可用信息的總體組合可能不重要的情況下。規則3-13 歷來授權工作人員在符合投資者保護的情況下，允許省略或替換S-X規則所要求的其他財務報表 。規則3-13下的豁免請求示例包括： 遺漏受規則3-05.5監管的最近收購企業的一年或多年曆史財務報表。2020年5月，SEC發佈了一項最終規則，修改了收購 業務的財務報表要求。其中一項關鍵修訂是“允許被收購方在某些情況下使用簡化財務報表 ，無需SEC工作人員許可。”雖然這項修訂是在相關的 期限之後出臺的，但它進一步代表了歷史上授予其他申請者的例外情況，並支持我們的立場。
雖然我們承認我們沒有在提交申請前 尋求SEC的豁免，但這並不改變我們的結論的性質，即投資者收到了關於所收購業務的足夠數量的信息，可以做出明智的投資決策，這些信息現在已經通過過去大約14個月的運營結果得到了驗證 。
根據《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.請求的保密處理：CELH-003.
證券交易委員會
2021年3月4日
頁面6箇中的4個
合併財務報表
2.重要會計政策的列報依據和彙總
分部報告，F-8頁
評論：
| 4. | 我們注意到您對之前評論7的回覆。請修改未來的備案文件，以披露歸屬於您所在國家/地區的收入和 長期資產，以及您的回覆信中規定的任何其他重要國家/地區(超過 10%)的收入和長期資產。 |
答覆：
我們將修改未來的備案文件 ，以披露從截至2020年12月31日的Form 10-K開始屬於美國、我們的註冊國和任何其他單個國家/地區的重要(超過10%)的收入和長期資產。
以下 説明瞭我們預期的披露內容：
| 2. | 重要會計政策的陳述和彙總依據 |
[…]
長壽資產地理數據
下表列出了長期資產信息(不包括商譽和無形資產)，其中單個國家/地區佔總資產信息的很大一部分：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 美國 | $ | [*] | $ | [*] | ||||
| 瑞典 | [*] | [*] | ||||||
| 芬蘭 | [*] | [*] | ||||||
| 與國外業務相關的長期資產 | [*] | [*] | ||||||
| 長期資產總額 | $ | [*] | $ | [*] | ||||
[…]
| 3. | 收入 |
[…]
該公司在北美的所有收入 均來自美國，美國是該公司的註冊地。在該公司的海外總收入中， 美元[*]百萬美元和$[*]百萬分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，唯一一個在總合並收入中佔很大比例的國家 是瑞典，其總收入約為 美元[*]百萬美元和$[*]截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。根據客户所在地，將收入分配給國家/地區 。
[…]
根據《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.請求的保密處理：CELH-004.
證券交易委員會
2021年3月4日
頁面6箇中的5個
6.應收票據，F-16頁
評論：
| 5. | 我們注意到您對之前評論8的回覆，其中您表示您確定奇峯的應收票據 與許可協議無關，因為任何條款或基礎經濟都不相互依賴；但是， 我們注意到應收票據和許可協議是與同一方同時簽訂的，並要求在五年內固定 現金支付。此外，我們不清楚奇峯為什麼會補償您過去幾年在中國市場進行的投資 您在沒有許可協議的情況下為發展您的品牌而進行的投資。請詳細説明 以下內容： |
| · | 解釋 相對於您與奇峯的關係，您在亞洲地區的分銷策略發生變化的原因； |
| · | 解釋每一方 因協議而獲得和/或轉讓的內容；以及 |
| · | 解釋為什麼 奇峯會同意報銷您過去幾年在中國市場進行的投資，以便在沒有 許可協議的情況下開發您的品牌。此外，請解釋奇峯支付的任何金額是否將用於繼續在亞洲地區發展您的品牌 。 |
答覆：
[機密]
根據《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.請求的保密處理：CELH-005.
證券交易委員會
2021年3月4日
頁面6/6
請 告知您是否同意上述內容。如果您有任何進一步的問題或意見，請致電 (561)276-2239與下面的簽名者聯繫。
非常 真正的您，
攝氏 控股公司
| 由以下人員提供： | /s/ Edwin Negron-Carbalo | |
| 埃德温 Negron-Carbalo，首席財務官 |
根據《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.請求的保密處理：CELH-006.
附件A
估價報告
[要求展品保密處理]
《信息自由法》根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節請求的保密處理
由Celsius Holdings，Inc.提供：CELH-007