攝氏 控股公司

2424 北聯邦高速公路-208號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431

2021年1月21日

通過 埃德加

證券 和交易委員會

公司財務部

郵件 停止3030

東北F街100

華盛頓特區，郵編：20549-3629.

尊敬的 程女士和麥康奈爾女士：

關於員工2020年12月22日的信函(以下簡稱“信函”)， 公司對信函中提出的意見作出瞭如下回應。為方便起見，每條評論的回覆都在 評論本身之後。

截至2020年9月30日的表格 10-Q

合併 營業和全面收益表，第2頁

評論：

1.我們 注意到您提出的無形資產攤銷低於營業收入。請告訴我們此攤銷與什麼相關， 如果與客户關係相關，請解釋為什麼您認為您當前的演示文稿是合適的。

答覆：

無形資產攤銷 與客户關係有關。我們認為當前的演示是恰當的，因為我們認為客户關係的攤銷 本質上是不可操作的。它不代表公司 作為其核心持續業務活動的一部分而產生的直接運營費用，這些業務活動包括採購、營銷和分銷其產品、 和/或與業務運營直接相關的管理活動。此外，導致 攤銷的基礎無形資產本質上是不可運營的，這是應用企業合併會計的結果。這 與房地產、廠房和設備等資產形成對比，例如，這些資產是為直接用於公司的 業務而收購的。鑑於無形資產攤銷的非運營性質，我們認為當前的陳述提供了對公司經營業績及其基本經濟狀況最清晰和最真實的看法。

我們 還注意到，由於無形資產的非經營性和非現金性質，許多財務報表用户在分析公司相對於競爭對手的業績時忽略了無形資產的攤銷 。因此，如果我們將無形資產攤銷 作為其他直接運營費用的一部分，我們認為這可能會降低公司財務報表對財務報表用户的透明度和有用性 。

在我們目前的報告中，無形資產攤銷是一個單獨標註的行項目，使財務報表用户能夠 清楚地瞭解其性質並進行相應的評估。我們注意到，這與S-X規則5-03(B)(9) 的指導一致，營業外費用，其中規定“…”雜項收入扣除應當在全面損益表或者附註中單獨列明，並明確説明產生項目的交易性質。“我們還注意到，我們目前的陳述並不與SAB主題11.B的指導意見相矛盾，該主題 解決了排除“折舊、損耗和攤銷”的問題財產、廠房和設備[增加了重點]“ 銷售成本或運營費用，因為無形資產攤銷與財產、廠房和設備無關。

最後， 我們認為ASC 350-30-45-2的指導意見允許在其應用中進行判斷，因為它規定“無形資產的攤銷 費用和減值損失應在持續經營內的損益表行項目中列示 被認為適合每個實體[增加了重點]“我們對此的解釋是，無形資產攤銷的列報不是説明性的，而是基於費用性質的特定因素和其他類似的 錯綜複雜的因素，如上文所述的那些因素。我們相信，公司財務報表中當前的列報方式恰當地反映了無形資產攤銷的基本性質，使財務報表使用者能夠 確定業務的真實經營結果。

截至2019年12月31日的年度表格 10-K

項目 1.業務，第1頁

評論：

2.您在F-9頁上的 披露表明您擁有佔收入10%以上的重要客户。請修改您的 業務部分，以披露和討論您對這些重要客户的依賴關係，並確定他們。請參閲S-K規則第101(H) 項。此外，請告訴我們您是否考慮過將與您對重要客户的依賴 相關的風險因素包括在內。

答覆：

隨着我們的業務持續增長和顯著發展，我們將繼續監控我們的信息披露是否充分，並一直在 考慮根據所提供的觀察結果對其進行前瞻性改進。因此，我們將在2021年3月提交下一份10-K報告時，對我們在這一領域的 披露進行補充，以反映我們2020年的財務業績。

雖然在截至2019年12月31日的一年中，亞馬遜佔我們收入的10%以上(預計在截至2020年12月31日的一年中也將如此)，但我們不認為我們依賴該客户。儘管如此， 為迴應員工的意見，我們建議在截至2020年12月31日的年度10-K表格(“2020 10-K表格”)的 年度報告中的“項目1.業務”中增加以下披露：

“由於我們業務的增長和2020年在線銷售額的增長(部分與新冠肺炎疫情有關)，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，亞馬遜這一客户分別約佔我們收入的25%和12.0%。 在截至2019年12月31日的一年中，亞馬遜分別佔我們收入的25%和12.0%。儘管如此，我們並不認為我們的持續增長和盈利能力依賴於我們對亞馬遜的銷售。“

關於 與依賴重要客户相關的風險因素考慮，請考慮以下幾點：

- 我們的理解是，沒有具體要求包括/排除關於客户集中風險的此類討論。 REG S-K項目105概括地介紹了風險因素中應包括的內容。強調披露‘材料’因素， 其中‘材料’的定義為：“…在買賣特定公司的任何證券之前，一般審慎的投資者應該合理地 獲悉哪些事項。“但是，我們始終努力為財務報表的用户提供更好的業務可見性和了解，因此建議在未來提交的有關銷售集中的潛在風險因素的文件中添加説明性的 詳細信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

運營結果

運營結果 ，第18頁

評論：

3.請 修改您對運營結果的討論，以便更深入地瞭解淨收入組成部分 的重大變化原因。例如，您披露銷量增長是2019年收入增長43%的關鍵驅動因素，但沒有提供銷量變化的根本原因。請參閲S-K法規和SEC版本第33-8350號的第303(A)(3)項。

答覆：

隨着我們的業務持續增長和顯著發展，我們將繼續監控我們的信息披露是否充分，並一直在 考慮根據所提供的觀察結果對其進行前瞻性改進。因此，我們將在2021年3月提交下一份10-K報告時，對我們在這一領域的 披露進行補充，以反映我們2020年的財務業績。

具體地説， 我們對這一領域的評論非常客觀和實事求是。具體地説，我們將包括更多詳細信息 ，為關鍵運營指標的重大變更提供基本依據，以便讓用户更好地瞭解淨收入組成部分的重大變更的 結果。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

運營結果

運營結果 ，第18頁

流動性 和資本資源，第20頁

評論：

4.請 更有力地分析由經營活動提供(用於)的現金淨額變化。您的分析應量化 引用的所有因素，並解決這些因素背後的材料驅動因素。請注意，僅引用現金流量表中確定的流動 資本項目和其他項目的變化可能不能提供充分的基礎，以瞭解比較期間之間的流動 現金是如何變化的。此外，還請討論導致您的投資和融資活動在所有期間的現金流發生重大變化的根本驅動因素 。請參閲SEC版本33-8350的第IV.B節。

答覆：

隨着我們的業務持續增長和顯著發展，我們將繼續監控我們的信息披露的充分性，並一直在 考慮根據員工的意見對其進行前瞻性的改進。因此，我們建議在2020年的10-K表格中提供更多的披露 其他詳細信息和支持性分析，以便讀者更好地瞭解運營、投資 和融資活動在可比期間的變化及其對現金流的影響。

第 9A項。控制和程序，第21頁

評論：

5.您 在第22頁披露，管理層已將收購的業務排除在管理層的 財務報告內部控制報告之外。請修改您的披露，以確定收購的業務，並説明收購的 業務對您的合併財務報表的重要性。儘管管理層將被收購企業的內部控制排除在您的年度評估之外，但您必須根據交易法規則13a-15(D)或15(D)-15(D)(以適用者為準)披露因此次收購而對您的財務報告進行的內部控制的任何重大變化 。請參閲SEC 關於管理層關於交易法定期報告中財務報告內部控制和披露證明的報告的常見問題 中的問題3。此外，在我們看來，您的審計師報告(包括他們對財務報告內部控制的評估 )還應該包括一個不包括收購業務的説明性段落，或者 您應該向我們解釋他們的評估如何以及為什麼與您的評估不同。

響應：

“如果除其他情況和因素外，在收購日期和評估日期之間沒有足夠的時間，證券交易委員會的一般指導意見允許排除對註冊人的控制和程序的有效性的評估，因為它們與被收購企業在收購後第一年的財務報告的內部控制有關。 如果在其他情況和因素中，沒有足夠的時間在收購日期 和評估日期之間。2019年10月25日，我們完成了對Func Food Group，OYJ(“Func Food”) 的收購，沒有時間對其內部控制環境進行充分評估。根據SEC的指導， 我們對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的評估範圍不包括對這些收購業務的財務報告內部控制的評估 。截至2019年12月31日，收購業務產生的淨收入僅為8.8% 。儘管我們無法進行全面評估，但我們開始對這些收購業務及其 流程和系統的財務報告進行持續的內部控制評估。因此，收購的業務和財務報告流程被認為對我們對財務報告的內部控制沒有重大影響 。此外，我們還與他們的財務 和行政人員(包括董事總經理)進行了多次培訓，因為這與我們的內部控制環境和作為整合流程一部分實施的政策 有關。此外，從財務報告的角度，我們審查了他們的數字 ，並對他們的結果進行了徹底的分析審查，還驗證了他們在歐洲 層面上的數字合併。

關於 審計師的報告，我們被告知他們考慮了上述方面，特別是關於收購的重大影響 ，認為沒有必要在這方面提供額外的解釋。作為他們審查 我們採購會計程序的一部分，我們還向他們提供了反映我們立即注意讓Func 食品納入我們的政策和程序的文檔，以確保他們的內部控制環境與我們的一致，作為我們整合過程的一部分。此外，我們在2020年內一直在對他們的內部控制環境進行評估， 儘管有COVID的限制，我們甚至獲得了北歐均富的服務來協助評估和 相關測試，以確保他們的內部控制與事實相符、到位並有效運作。這讓 感到欣慰的是，收購不會對我們的財務報告造成不利影響。此外，我們還獲悉， 保證維度要接受PCAOB辦公室的審查，審查內容包括徹底檢查我們的審計，因此 他們的所有工作底稿、審計和風險規劃、合規性和實質性測試、他們的工作結論以及他們的審計報告的 有效性或內容。PCAOB指出，審計意見本應提及將Func食品控制排除在外，但我們的獨立註冊會計師事務所Assure Dimensions向PCAOB指出，他們的審計意見與管理層對內部控制的評估交叉引用，該評估正確地排除了對Func Food的控制測試 。 我們的獨立註冊會計師事務所Assure Dimensions向PCAOB指出，他們的審計意見交叉引用了管理層對內部控制的評估，該評估適當地排除了對Func Food的控制測試 。PCAOB沒有表示需要在這方面採取任何進一步行動。

合併 財務報表

2. 重要會計政策的列報和彙總依據

第 段報告，F-8頁

評論：

6.我們 注意到您披露的信息顯示，您有多個運營部門，並且沒有提供單獨的細分數據，因為它們 符合彙總標準。請確定並向我們解釋您如何確定 ASC 280-10-50-1中定義的運營部門。還請向我們展示您如何確定您的運營部門可以聚合，以及您的 聚合如何符合ASC 280-10-50-11的要求，包括類似的經濟特性。此外，請 解決您在截至2020年9月30日的10-Q表格中披露的與部門相關的明顯不一致之處。 這些信息似乎表明您彙總了運營部門，但同時也表明您只有一個運營部門。

響應：

在 確定我們的運營細分市場時，我們考慮了ASC 280-10-50-1中的定義，該定義將運營細分市場定義為具有三個特徵的報告實體的組件 ：

即使 雖然我們在多個地區都有業務滿足上述標準(A)和(C)，但我們作為一個企業運營。鑑於我們的地理組件非常相似，我們的 運營和戰略都是集中設計和執行的。我們的首席運營官(CODM) 首席執行官主要從綜合角度審查運營結果，並根據該審查 做出決策和分配資源。

我們的CODM之所以在決策和分配資源時注重綜合結果，是因為我們的地理業務與公司的美國實體之間存在顯著的經濟相關性 。由於這些相互交織的操作， 孤立地查看給定的地理區域是沒有用或沒有意義的。例如，我們的歐洲業務(Func Food) 在以下方面依賴Celsius Holdings：

我們 始終並將繼續將公司視為一個單一的運營部門，在歐洲收購之前和之後都是如此。 雖然不同地理區域存在不同的運營複雜性，但首席執行官 會做出分配資源的戰略決策，並在綜合層面評估公司績效。因此，首席執行官在 中審核整合數據，以便為整個企業做出協調一致的決策，尤其是涉及運營(採購/供應鏈)決策、研發(例如新產品)、營銷計劃和品牌一致性/統一性以及銷售和分銷策略 。

我們過去披露的有關聚合多個細分市場的信息只是無心之失，不會對財務數據的使用產生實質性影響 。展望未來，情況肯定不會是這樣。作為一家成長型公司，我們將繼續監控 這些方面，並肯定會根據修訂後的《1934年證券交易法》 在2020 Form 10-K和後續報告中做出任何必要的修改，以便在深思熟慮的情況下為財務報表的用户提供更好的可見性 。通過這種方式，確保所提供的附加信息實際上是有益的，並且不會造成混亂 或使我們的財務報表對我們的股東來説過於複雜和“官僚”。

最後一點，攝氏控股與Monster(主要競爭對手)很像，基本上只銷售攝氏品牌的飲料(其他產品的收入無關緊要)。因此，我們的報告反映了Monster的報告，因為他們只按產品線 提供詳細信息，而不是按地點提供詳細信息，儘管他們在世界各地銷售。

合併 財務報表

2. 重要會計政策的列報和彙總依據

第 段報告，F-8頁

評論：

7. 您似乎從美國境內和境外的運營中獲得了可觀的收入。請提供ASC 280-10-50-41要求的收入 和按國家/地區列出的長期資產，或向我們解釋您認為不需要這些信息的原因。

響應：

我們 認為，由於重要性方面的原因，不需要特定國家/地區的信息，因此不會為財務報表的用户增加太多價值 。腳註 3中披露的每個地區的大部分或更多重要收入來自每個地區的單個國家/地區，我們已經在2019年的10-K報表中討論/披露了這些收入。(例如，基本上 所有的亞洲收入都來自中國-版税，幾乎所有的歐洲收入都來自北歐， 基本上主要是瑞典(94%)。因此，每個北歐國家的收入對於披露來説都是無關緊要的。此外，北美的所有 收入都來自美國。以下是所有詳細信息，以提供有關我們的評論的更多可見性：

歐洲=>北歐：

-瑞典=>~13,590K美元

-芬蘭=>~63.2萬美元

-挪威=>~234K美元

-總計 歐洲=>~14,456k美元

亞洲：

-中國=>~350k (版税)

-馬來西亞=>~43.5萬美元

-所有 其他-其他=>$56K

-總計 亞洲=>~841k美元

所有 其他人

-百慕大~=>~160K美元

-其他-其他=>$31K

總計 其他=>~191k

截至2019年12月31日的長期資產總額為94.3萬美元，約佔總資產的1%，屬於非實質性資產。如果我們從更細粒度的 層面來看待這一點，就會更加明顯地看到，經濟方面是無關緊要的：

房地產， 廠房和設備~13.3K美元，基本上都在美國

使用權 =>~$810k或~.9%：

-US=>~12萬美元

-歐洲=>~69萬美元

對於 無形資產，相關腳註中披露，它們都與歐洲的收購有關，如上所述 涉及在整個10-K中討論的特定國家。因此，我們的財務報表用户瞭解歐洲地區的 個特定國家。

6. 應收票據，F-16頁

評論：

8.我們 注意到您披露的有關與奇峯簽訂的許可證和償還投資協議的信息，包括您在截至2019年12月31日的一年中記錄了 應收票據和其他收入。請向我們提供與 本協議的重要條款相關的其他信息，並更詳細地向我們解釋您如何確定您的會計科目是合適的，特別是 説明為什麼您認為記錄其他收入是合適的，以及您是如何確定應收賬款與許可協議無關的 。

響應：

協議分為兩個部分，包含以下重要條款：

我們 確定將應收票據記錄為其他收入是合適的，因為它是合同的單獨組成部分 ，超出了收入標準ASC 606的範圍。這與ASC 606-10-15-4的指導意見一致， 規定，如果與客户簽訂的合同部分在ASC 606的範圍內，部分在其他指導意見的範圍內，則報告實體應首先應用其他適用標準(如果有)中的分離或測量指導意見，然後 應用收入標準中的指導意見。

我們 確定應收票據與許可協議無關，因為這兩個協議的任何條款或基礎經濟 都不相互依賴。例如，許可協議中要支付的對價金額並不 取決於應收票據協議的任何條款。許可協議中規定的最低起始使用費費率 與行業市場費率一致，表明許可協議中的定價不是考慮應收票據 而確定的。同樣，應收票據的利率反映了信用風險和市場利率，並 反映了貨幣的時間價值。此外，無論本公司是否履行許可協議項下的履約義務，奇峯都有合同義務償還應收票據 。我們認為這些考慮因素表明 通過類比ASC 606-10-25-9的指導，應收票據與許可協議是分開的。ASC 606-10-25-9概述了實體在決定是否合併同時簽訂的兩個或多個合同時應考慮的因素。

為了進一步排除應收票據可能與其他收入活動相關的可能性，我們考慮了ASC 606-10-20中收入的定義 ：

收入： 實體資產的流入或其他增強，或其負債的結算(或兩者的組合)，來自交付 或生產商品、提供服務或構成該實體持續的主要或核心業務的其他活動。

與應收票據相關的 收益不符合收入的定義，因為它不是“因公司交付或生產貨物、提供服務或構成公司 持續主要或核心業務的任何其他活動而產生的流入”，也不符合ASC 606-10中對“普通業務活動”的描述 。應收票據是該公司過去 年在中國市場為發展品牌而進行的投資的報銷。

公司的主要創收活動是銷售、分銷和許可其飲料，而不是向客户或第三方銷售或提供 營銷服務。雖然該公司確實將營銷活動作為其日常 運營的一部分來打造攝氏品牌，但它從未將其作為“持續的主要或核心”服務來換取其客户的 考慮。營銷活動或計劃從來都不是公司的收入來源。此外， 雙方事先沒有達成明確或隱含的協議，即這些金額最終將得到報銷(即，沒有任何合同，這是根據ASC 606確認收入必須滿足的第一步)。最後，我們再次強調，應收票據的收取 不取決於本公司向啟峯提供任何未來的商品或服務，這表明 它與可能表明存在收入合同的任何履約義務無關。

鑑於 沒有其他收入或收入確認指南適用於應收票據，我們根據ASC 610-10-05-1得出的結論是，將其記錄到其他收入 是合適的。其他收入—總括，其中包括“確認 不是…的收入在主題606的範圍內[或其他收入或收入確認指導]“由於缺乏具體的分離 和計量指導，並且由於許可協議和票據協議的定價和條款都是市場上的(即 已經是獨立的)，因此分配給應收票據的金額是聲明的金額，而這又是基於 為開發Celsius品牌而在中國市場發生或投資的營銷活動的成本。

我們 認為，在其他收入中記錄與應收票據有關的收益正確地反映了交易的性質。 如果以其他方式將其記錄在收入中，將導致財務報表具有誤導性(例如，將扭曲盈利能力， 包括毛利)，因為交易的非經常性性質，以及它與 公司正在進行的任何主要或核心創收活動無關。

10. 收購歐洲業務，F-20頁

評論：

9.我們 注意到您於2019年10月25日收購了Func Food，並以表格 8-K/A提供了與收購相關的歷史財務報表。請向我們解釋您是如何確定您提供的歷史財務報表的，這些財務報表完全符合S-X規則3-05/8-04 。請具體解決以下潛在缺陷：

還請 説明這些潛在缺陷是否以及如何影響您對披露控制和程序的評估。

響應：

為了 確定Func Food收購規則3-05所要求的相應歷史財務報表，我們執行了規則1-02(W)(規則3-05引用)中描述的三項測試，以確定企業收購的重要性級別。 測試結果是重要性級別超過50%的閾值，要求我們根據規則3-05(B)(2)(Iv)提供以下財務報表：

但是， 規則3-05(B)(2)(Iv)提供的便利允許註冊人在最近一個財政年度被收購企業的收入低於1億美元的情況下省略最早的年份。由於這適用於Func Food，我們提供了涵蓋2018財年和2017財年(而不是三個財年)的經審計的 財務報表。

歷史財務報表的 審計師報告涵蓋2018財年和2017財年，它們在同一套財務報表中相對 列示。雖然報告只具體提到了2018年，但審計範圍也包括 2017年。我們有關於2017年審計的英語和芬蘭語財務報表副本。芬蘭語版本由負責審核的合作伙伴 簽署。我們將很高興根據要求提供2017年經審計的財務報表。 此外，Func Food還被要求公佈或向公眾提供其經審計的財務報表，因為他們是通過公開交易債券為業務融資的 。我們還注意到沒有與2017年財務報表相關的免責聲明，如“未經審計的”或其他合格的 語言。此外，我們注意到審計師報告説，審計師 已被任命為Func Food，任期“總共為兩年，不間斷”。

雖然 我們理解“除”審計意見通常不符合S-X第2條的要求，但在 這一具體情況下，我們認為經審計的財務報表仍然符合要求，因為 與前身實體的商譽、無形資產和公司間餘額有關的有保留意見的唯一依據 (與前身母公司的獨立審計有關)-這些都不會影響業務 組合的會計處理 前置商譽和 無形資產不會作為業務合併的一部分結轉到後繼實體。相反，商譽和 無形資產的新餘額是獨立計量和建立的，作為應用會計收購法的一部分。此外， 前身實體內的任何剩餘公司間餘額不是業務合併中收購的資產和承擔的負債的一部分 ，在與本公司進行收購和合並後已完全沖銷。由於這些項目 均與收購的會計或被收購業務未來的持續運營無關， 我們不認為“除外”審計意見影響公司財務報表使用者的財務報表的可靠性或相關性 ，因為它與滿足S-X規則3-05有關。

關於 S-X規則3-05規定的中期財務信息，收購日期 日期之前的最近一箇中期是截至2019年9月30日的九個月，為此，吾等在以表8-K/A提交的預計財務報表中提供了未經審核的資產負債表和損益表 ，作為附件99.3。然而，由於Func Food在2019年第一季度期末(即前身實體開始通過債務重組尋求救濟 )之後 停止編制中期財務報表，而且由於收購時可用會計人員有限， 獲取所需中期(截至2019年9月30日的9個月)的全面收益表、現金流量表和股東權益變動表 是不切實際的 。

我們 認識到，截至2018年9月30日的9個月的上一年中期財務報表在Form 8-K/A展品中被意外遺漏。我們注意到他們已經/曾經在Func Food的 網站的投資者關係頁面上公開提供。如果需要，我們可以在修改後的文件中提供它們。

我們 不認為這會影響我們對信息披露控制和程序的評估，因為 情況(即業務收購)和交易本身具有獨特的非重複性。我們還認為，這對我們的投資者和利益相關者瞭解收購性質的能力 幾乎沒有影響，因為更相關的信息與收購將對公司在新管理層領導下的未來發展和預期運營結果產生什麼 影響有關。 鑑於這是一起影響較小的孤立事件，與非經常性交易有關，我們不認為它 表明有關公司披露控制和程序有效性的任何普遍問題。(#**$ =

我們 感謝您的評論和意見，因為我們重視在業務顯著增長的情況下繼續提高財務報表質量和使用財務報表的客觀建議 。我們將繼續努力為我們的投資者 提供有關我們運營結果的最全面、最準確、最客觀的信息。

請 告知您是否同意上述內容。如果您有任何進一步的問題或意見，請致電 (561)276-2239與下面的簽名者聯繫。

非常 真正的您，

攝氏 控股公司