已根據法規A向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份與這些證券相關的發售聲明。本 初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。 本初步發售通知不應構成出售要約 或徵求購買要約，也不得在任何州出售此類證券，因為根據任何州的法律，此類要約、徵求 或出售在註冊或資格獲得之前是非法的。我們可以選擇履行我們的義務 ，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。
第II部分-要約通告所需資料
修正案第4號
初步發售通告表格 1-A：第2級
以2021年7月1日竣工為準
點擊流公司
威爾希爾大道8549號。
2181套房
加利福尼亞州貝弗利山莊，郵編：90211
電話：(213)205-0684
網站：www.clickstream.technology
| 7374 | 46-5582243 |
| 主要標準行業分類代號 | (國際税務局僱主識別號碼) |
我們將以每股0.05美元至0.20美元的固定價格提供多股普通股 ，最低出售數量不超過100,000,000股， 通過自我承銷的盡力而為公開發行，總收益最高可達5,000,000美元。本次發售將自本發售通告發布之日起 起一年終止。我們計劃一旦美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)通過A規定的發售説明書( 本發售通函是其中的一部分)，我們就開始出售我們的普通股。。我們根據表格1-A第II(A)(1)部分的一般説明使用表格S-1的 第1部分的披露格式，並遵循規則405中有關術語定義的較小 報告公司的要求。
我們目前有244,421,102股已發行普通股 和4,000,000股A系列優先股，每股優先股有權 以普通股每股100倍的價格投票。請參閲本發售通函第 25頁上的“我們正在發售的證券説明”。
投資我們的普通股涉及高度的風險 。見本招股通函第4頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會不會 傳遞或批准任何已發行證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性 或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免 而發行的；然而，證監會並未就所發行的證券是否獲豁免註冊作出獨立決定。
通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售 。不同的規則適用於經認可的 投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用閾值之前，我們建議 您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您訪問www.investor.gov。
| 面向公眾的價格** | 承保折扣和佣金 | 我們將收到的淨收益總額 | ||||||
| 每股0.05美元至0.20美元 | $ | 0.00 | $ | 5,000,000 | ||||
*如果我們達到每股0.20美元 的最高發行價，我們將最多發行25,000,000股。
1
目錄
| 頁面 | |
| 參考文獻摘要 | 2 |
| 前瞻性陳述 | 3 |
| 風險因素 | 4 |
| 稀釋 | 14 |
| 我們計劃如何發行和出售我們的股票 | 16 |
| 我們計劃如何使用出售股份所得的資金 | 16 |
| 我們的業務描述 | 17 |
| 我們的行動計劃 | |
| 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 我們的管理層 | 24 |
| 董事及行政人員的薪酬 | 25 |
| 誰擁有我們的投票權股票 | 26 |
| 關聯方交易 | 28 |
| 我們的股本説明 | 29 |
| 符合未來出售條件的股票 | 30 |
| 投資者資格標準 | 31 |
| 取消資格的事件披露 | 31 |
| 被指名的專家和律師的利益 | 32 |
| 與會計人員在會計和財務信息披露方面的變化和分歧 | 32 |
| 披露監察委員會對證券法責任彌償的立場 | 32 |
| 報告 | 32 |
| 可用的信息 | 32 |
| 在那裏您可以找到有關我們的更多信息 | 33 |
| 財務報表索引 | 34 |
代詞和其他詞的使用
代詞“我們”、 “我們”、“我們的”以及在本次發行中使用的等價物指的是點擊流公司(CLICKSTREAM CORPORATION)。在 我們財務報表的腳註中，“公司”指的是點擊流公司。代詞“您”指的是 提供通告的讀者。
參考文獻摘要
本產品通告包含 對協議和其他文檔的引用、摘要和精選信息。這些協議和其他文件並非以引用方式併入，而是作為證物提交給我們的法規A發售説明書，本發售通函是該説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了該説明書。我們相信摘要和精選信息提供了這些協議和其他文檔中的所有 重要條款。當我們在本發售通函中提及我們的任何協議 和其他文件時，您應參考本發售通函 作為實際協議或其他文件的一部分提交給我們的法規A發售説明書的證物，以獲取實際協議或其他文件的副本。有關如何訪問和獲取這些協議和其他文檔的 説明，請參閲《在哪裏可以找到有關我們的其他信息》。
2
前瞻性陳述
本發售通告包含 個涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用諸如“項目”、“相信”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、 “將”、“可能”或“可能”等詞、未來時態的動詞以及 表達未來事件或結果的類似含義和不確定性的詞語來識別這些前瞻性表述。有許多 我們無法控制的重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性 陳述預期的結果大相徑庭。雖然我們基於各種因素並使用大量假設做出這些前瞻性陳述，但您不能 保證這些因素和假設在他們預期的事件在未來實際發生時將被證明是實質性準確的。
前瞻性陳述 基於我們的信念和假設，使用我們作出這些陳述時可獲得的信息。我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，因為(I)這些陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來情況的保證，(Ii)對未來事件的假設、信念、預期、預測和預測可能與實際結果大不相同 。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本發售通告發布之日後發生的事態發展 。
您應僅依賴此 產品通告中的信息
您應僅依賴此產品通告中包含的信息 。我們未授權任何人提供與本產品 通告中包含的信息不同的信息。我們只會在允許此類銷售和分銷的司法管轄區出售我們的股票。本 發售通告中包含的信息僅在本發售通告發布之日才是準確的，無論本次發售通告的交付時間 或我們普通股的分配情況如何。
招股通函中的信息摘要
我們的普通股在場外交易市場公開交易 ，股票代碼或交易代碼為“CLI”。我們根據其他 報告標準披露指南提供披露，該指南可在otcmarket網站上找到。2021年6月30日，我們普通股在場外交易市場(OTCMarkets.com)的最高、最低和最低收盤價分別為0.147美元、0.1218美元和0.1347美元。我們將以每股0.05美元至0.20美元的固定價格發售最多100,000,000股我們的普通股 ，這是一次自我承銷的盡力而為的發售。
我們計劃將提供的淨收益 用於支付未償債務、工資和相關補償、應用程序開發、營銷費用、 遊戲現金獎勵和營運資金。
投資我們的普通股 涉及高度風險。見下一節“風險因素”。
3
產品摘要
以下摘要的全部內容由本發售通告中其他位置和/或通過引用併入本發售通告中的更詳細的 信息所限定。有關完整的發售詳情 請(1)徹底審閲提交給美國證券交易委員會(SEC)的本1-A表格(2)徹底審閲本發售通函 以及(3)徹底審閲與本1-A表格和發售通函相關的任何附件文件或其中引用的文件。
| 股票發行類型： | 我們普通股的股份 |
| 每股價格： | $0.05 - $0.20 |
| 最大優惠： | 5,000,000美元本公司將不接受超過最高發售金額的投資。 |
| 最高發售股份數： | 1億股普通股 |
| 收益的使用： | 請參閲本文第35頁標題為“將收益用於公司”一節中的説明。 |
| 投票權： | 這些股票有投票權。 |
| 優惠期限： | 股份將持續發售，直至(1)售出最高股份數目；或(2)本公司全權酌情撤回本次發售。 |
| 未償還股份： | 截至2021年6月30日，該公司已發行和已發行普通股為244,421,102股。 |
| 衍生品證券傑出表現： | 截至2021年6月30日，公司擁有400萬股A系列已發行優先股 ，這些優先股最初可轉換為4億股普通股。 |
| 交易 | 我們的普通股在場外交易市場的粉色市場交易。 |
該公司可能無法銷售最高優惠金額 。在收到投資者的資金後，公司將滾動進行一次或多次關閉。投資者提供的資金 將保存在本公司名下的帳户中，並將立即提供給本公司。一旦認購協議 被公司接受，資金將不予退還。本公司計劃在此初步發售通告 通過美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)審核後立即開始銷售。此次發行的淨收益將是出售股票的總收益減去發行費用後的總收益 。
風險因素
除了前瞻性的 陳述和其他有關風險和不確定性的評論，這些風險和不確定性包括在我們的業務描述和本發售通告的其他地方 ，在評估我們的業務和前景、財務和其他方面時，應仔細考慮以下風險因素。 任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和財務結果產生重大不利影響。以下 風險因素不包括一般適用於所有業務的一般經濟狀況可能產生或產生的因素或風險 或可能適用於任何發行人或任何發行的風險。
4
與我們的業務模式相關的風險
我們沒有運營歷史，因此您很難 評估購買我們普通股的好處。
我們是一家處於開發階段的企業 ，擁有兩條獨立的產品線。WinQuikTM，我們的同步移動應用和數字遊戲平臺已經上線， 目前正在上市。HeyPalTM，我們的語言學習應用程序已在多個國家推出，但尚未投放市場 。到目前為止，這兩個產品線都沒有產生任何收入。我們的銷售額不足不足以讓您評估我們的業務和前景。 您無法保證我們能夠從業務中獲得足夠的收入，以達到盈虧平衡 水平或在未來一段時間內實現盈利。如果沒有足夠的收入，我們可能無法在普通股中創造價值，無法 支付股息，也無法成為一家持續經營的企業。在競爭激烈的 市場中，我們面臨任何新業務和新產品所固有的風險。您必須考慮到我們在開發和擴展新業務時經常遇到的問題、不確定性、意外成本、困難、 複雜和延誤以及我們 計劃運營的競爭環境，來考慮我們成功的可能性。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害。 您購買我們的普通股應被視為高風險投資，因為我們的業務不成熟，處於早期階段，可能會遇到不可預見的成本、費用、競爭和此類業務經常遇到的其他問題。
如果我們失去關鍵人員或無法吸引 並留住人才，我們的業務可能會受到損害，我們的競爭能力可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們需要建立的管理團隊的貢獻。如果我們失去一個或多個主要成員的服務， 我們可能無法實現我們的業務目標。此外，由於以技術為基礎的企業之間對合格人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住具備高級技術資質或管理經驗的人員，這對於我們的業務發展和計劃擴展到需要更多專業知識的領域和活動來説是必要的 。
我們的行動結果可能會受到冠狀病毒爆發的負面影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈迅速傳播的新冠肺炎疫情(大流行)是一場全球大流行。作為迴應，世界各地的許多政府 已經並繼續實施各種措施來減少疫情的傳播，包括旅行限制和禁令、實行社會距離的指示或命令、檢疫建議、原地限制以及禁止和關閉企業。這些措施對消費者情緒和可自由支配支出模式、經濟和金融市場產生了實質性的不利影響，並將進一步產生不利影響 。我們的財務業績和前景取決於向消費者銷售 服務，我們2020年12月31日之後的業績可能會受到重大負面影響。由於世界各地情況的不確定性 和迅速演變的性質，我們無法預測大流行對我們未來業務的影響 。
擴大運營和管理增長的風險 。
我們預計將經歷快速增長 ，這將給我們的財務和管理資源帶來巨大壓力。為了有效實現和管理增長，我們 必須建立、改進和擴大我們的運營和財務管理能力。此外，我們還需要增加人員 ，並有效地培訓、激勵和管理我們的員工。如果不能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、財務狀況 或運營結果。
5
經營業績可能會因季度和年度而大幅波動 。
我們預計，在可預見的未來，我們收入的很大一部分 將來自贊助、廣告和訂閲。未來收入的時間將在一定程度上取決於贊助協議的簽署和廣告的獲得。在任何一個財季，我們都可能收到贊助商或廣告商的多次付款或無付款。 因此，每個季度 的運營結果可能會有很大不同，因此每年也會有很大差異。任何給定期間的收入可能高於或低於上一年 期間或上一年可比期間的收入。
如果我們無法招聘到合格的人員， 我們實施業務戰略的能力和我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的人員現在僅限於 兩名高管。如果我們要實現我們的商業計劃，我們必須僱用大量的合格人員。預計這些額外人員的工資和福利將給我們的財務狀況帶來巨大壓力。而且，此類合格人員的可獲得性 可能是有限的。您不能保證我們能夠吸引和留住足夠數量的合格人員 來為我們的業務運營配備足夠的人員。
6
如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們實施業務戰略的能力和我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們業務計劃的實施可能會給我們的管理層帶來巨大壓力，他們必須開發行政、運營和財務基礎設施。 要有效地管理我們的業務和計劃中的增長，我們必須成功地開發、實施、維護和增強我們的財務和 會計系統和控制，識別、聘用和整合新人員，並管理擴展的運營。如果我們做不到這一點， 可能會限制我們的增長或導致我們的業務失敗。
由於我們最近才推出我們的 產品和服務，因此您可以評估我們業務的信息有限。
我們最近才推出 我們的產品，但尚未產生任何收入。因此，您不能根據運營歷史來評估我們的業務，以此作為我們未來業績的指示 。作為快速發展的在線娛樂、教育和社交市場中的一家年輕公司，我們 面臨着與我們成功實施業務計劃的能力相關的風險和不確定性。這些風險包括我們有能力：
| ● | 開發和拓展我們的內容和服務； | |
| ● | 吸引觀眾訪問我們的網站； | |
| ● | 發展戰略關係；以及 | |
| ● | 開發和升級我們的技術。 |
如果我們不能成功應對這些風險和 不確定性，我們將無法成功實施我們的業務計劃，我們的股價將會下跌。
我們可能無法達到市場預期，因為 我們的季度經營業績出現波動，這將導致我們的股價下跌。
我們的收入和成本將 不同於預測。這可能會導致我們的季度業績出現大幅波動。由於我們沒有運營歷史 ，我們預計證券分析師和投資者將難以準確預測我們的業績。有可能 我們在某些季度的經營業績會低於市場預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌 。
以下是可能導致我們經營業績大幅波動的因素 ：
| ● | 我們網站的用户數量和使用頻率； | |
| ● | 我們吸引和留住廣告商和贊助商的能力； | |
| ● | 我們的戰略關係到期或終止； | |
| ● | 系統中斷、獲取新設備延遲或計劃升級出現問題； | |
| ● | 我們有能力成功地將我們的在線娛樂產品擴展到遊戲和遊戲表演領域之外； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手推出新的或增強的服務； | |
| ● | 我們的廣告費率或一般廣告費率的變化，無論是在互聯網上還是在互聯網下；以及 | |
| ● | 總體經濟和市場狀況的變化，包括季節性趨勢，對互聯網廣告的需求產生影響。 | |
| 應用內購買的數量和頻率(&CIR；) |
7
我們可能無法調整運營費用 以彌補任何意外的收入不足。
我們的運營費用將基於我們對未來收入的預期 。我們打算在短期內投入大量資金，特別是在建立品牌知名度方面。我們可能無法 以足夠快的速度調整支出以彌補任何意外的收入缺口。如果我們不能大幅增加我們的收入，那麼 我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
如果我們不發展和提升我們的品牌， 我們將無法建立我們的客户基礎或建立我們的收入。
我們品牌的發展對我們建立用户基礎和增加收入的能力至關重要 。為了吸引用户和廣告商，我們打算將資金用於創建和維護品牌忠誠度。我們計劃結合使用社交媒體、平面廣告和基於網絡的廣告來宣傳我們的品牌。如果我們不能 有效地宣傳和營銷我們的品牌，我們將失去用户，我們的收入將會下降。
我們在推廣和提升品牌方面的成功 還取決於我們能否成功提供高質量的內容、特性和功能，這些內容、特性和功能對在線遊戲節目和多人遊戲以及教育和社交互動的用户具有吸引力和娛樂性。如果我們網站的訪問者、用户、廣告商 或贊助商認為我們的服務質量不高，品牌價值可能會降低，我們將失去用户，我們的 收入也會下降。
我們的廣告定價模型部分基於向用户投放的廣告數量，可能不會成功。
在互聯網上銷售廣告使用不同的定價模式 。我們採用的模式可能被證明不是最有利可圖的。如果我們沒有達到廣告合同可能要求我們向用户提供的最低保證印象 ，我們將推遲確認相應的收入 ，直到我們達到保證印象水平。在未達到最低保證印象水平的情況下，我們可能需要 在合同期限後提供額外印象，這將減少我們在後續時段的廣告庫存。
此外，由於廣告印象可能在不考慮用户活動的情況下提供給用户的Web瀏覽器 ，因此廣告商可能會認為基於用户活動的定價模式更可取。 因此，我們無法準確預測未來的廣告費率和收入。如果我們無法適應新的互聯網廣告形式，或者我們沒有采用最有利可圖的形式，我們的廣告收入可能會受到不利影響。
我們可能無法以滿足廣告商需求的方式跟蹤 廣告在我們網絡上的投放情況。
對於我們的廣告商來説，準確地 衡量我們網絡上的廣告投放和我們用户羣的人口統計數據非常重要。公司可能選擇不在 我們的網站上投放廣告，或者如果他們認為我們跟蹤和測量廣告投放的能力不可靠 ，則可能會降低投放廣告的費用。我們依賴第三方為我們提供許多此類測量服務。如果他們將來無法提供這些 服務，我們需要自己執行或從其他提供商那裏獲得。在更換這些服務期間，我們可能會產生鉅額成本 或業務中斷。此外，如果成功，與隱私問題相關的法律舉措 也可能阻止或限制我們跟蹤廣告的能力。
如果我們難以在我們的網站上留住用户，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務和財務業績也取決於我們在網站上留住用户的能力 。在任何特定月份，我們網站的許多訪問者可能不是註冊用户 並且我們的許多註冊用户可能不會訪問我們的網站。我們相信，激烈的競爭將導致我們的一些註冊用户 在其他網站上尋求在線娛樂，減少在我們網站上花費的時間。我們的用户轉到競爭對手 站點將相對容易，我們不能確定我們採取的任何措施是否會保持或提高我們的用户留存率。此外，一些新用户可能 出於對Internet的好奇而決定訪問我們的網站，以後可能會停止使用Internet娛樂服務。 如果我們無法留住用户基礎，我們網站上的廣告需求可能會減少，我們的收入可能會下降。
我們面臨與國際業務相關的風險 。
我們目前計劃在 美國以外運營。
我們的國際業務將 面臨許多風險。這些措施包括：
8
| ● | 語言和文化差異； | |
| ● | 監管規定不一致，監管要求發生意外變化； | |
| ● | 不同的技術標準會影響我們向用户展示遊戲的質量； | |
| ● | 潛在的不利税收後果； | |
| ● | 工資和價格管制； | |
| ● | 政治不穩定、社會動盪； | |
| ● | 電子商務需求不確定； | |
| ● | 我們的知識產權保護不明朗；以及 | |
| ● | 設置貿易壁壘。 |
我們無法控制其中許多事務，其中任何 都可能對我們在國際上開展業務的能力產生不利影響。
匯率波動和外匯管制法規 可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的報告貨幣是美元。 但是，我們在美國以外的客户通常將以當地貨幣計費。如果當地貨幣相對於美元貶值，我們從這些客户那裏應收的賬款 和間接資產將會貶值。雖然我們可能會將 輸入對衝交易，但我們可能無法有效地執行此操作。此外，如果我們受制於限制我們將當地貨幣兑換成美元的能力的外匯管制規定，我們遭受的任何貨幣兑換損失都可能被放大 。
在線娛樂、教育和社交行業的競爭非常激烈，未能充分應對競爭壓力可能會導致收入下降。
有許多公司提供 針對尋求各種娛樂、教育和社交互動內容的受眾的網站和在線目的地。 所有這些公司都將在訪問量、廣告費和贊助費方面與我們競爭。這場競爭非常激烈，隨着以娛樂教育和社交為導向的網站數量持續增長， 預計未來還會大幅增加 。我們的成功在很大程度上取決於我們的內容相對於其他可供選擇的在線和其他娛樂方式的感知價值 。
競爭加劇可能導致：
| ● | 利潤率較低； | |
| ● | 降低廣告或贊助費； | |
| ● | 失去訪問者或訪問者在我們網站上花費的時間減少； | |
| ● | 頁面瀏覽量或廣告印象減少；以及 | |
| ● | 市場份額的喪失。 |
9
與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有：
| ● | 更長的運營歷史； | |
| ● | 在一些市場獲得更高的知名度； | |
| ● | 擴大客户基礎；以及 | |
| ● | 顯著增加財務、技術和營銷資源。 |
這些競爭對手還可以：
| ● | 為他們的品牌和服務開展更廣泛的營銷活動； | |
| ● | 採取更積極的廣告定價政策； | |
| ● | 使用卓越的技術平臺提供其產品和服務；以及 | |
| ● | 向潛在員工、分銷合作伙伴、贊助商、廣告商和第三方內容提供商提供更具吸引力的報價。 |
我們將娛樂教育和社交業務擴展到核心遊戲展示網站和教育社交平臺之外的計劃可能不會成功。
我們無法預測是否能夠成功 擴展到以下業務計劃之外的在線娛樂、教育和社交業務。 擴展業務需要我們投入大量資金，以便能夠與比我們在這些業務中擁有更多 經驗並且可能有更多資源投入這些業務的競爭對手抗衡。此外，我們的管理層可能 不得不將不成比例的注意力從我們的日常核心業務上轉移，並投入大量時間 擴展到新的領域。如果我們不能有效地擴大我們的業務或管理任何這樣的擴張，我們的財務業績將 受到影響，我們的股價將會下跌。
如果我們不能適應互聯網技術 和客户需求的持續發展，我們的競爭力可能會降低，我們的業務也會受到影響。
我們必須不斷增強現有服務並推出新服務，以滿足客户不斷變化的需求，從而適應快速發展的互聯網技術 。我們預計 在修改我們的服務和基礎設施以及招聘和聘用經驗豐富的技術人員以適應影響互聯網服務提供商的不斷變化的技術方面會產生巨大的成本。如果我們不能及時招聘必要的人員或適應這些 變化，我們將無法滿足用户對日益複雜的娛樂的需求 ，我們的競爭力將會下降。因此，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。
政府法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響 。
與互聯網相關的法律和監管環境的變化可能會導致我們的收入減少和成本增加。可能會通過新的法律法規。 現有法律可能適用於互聯網和新形式的電子商務。新的和現有的法律可能涵蓋以下問題：
| ● | 銷售税和其他税； | |
| ● | 價格控制； | |
| ● | 產品和服務的特點和質量； | |
| ● | 保護消費者權益； | |
| ● | 跨境商務； | |
| ● | 誹謗和誹謗；以及 | |
| ● | 版權、商標和專利侵權。 |
10
客户不確定性和新法規可能會增加我們的成本，使我們無法通過互聯網交付產品和服務。它還可能顯著減緩互聯網的增長。 這可能會延遲對我們產品的需求增長，並限制我們收入的增長。
我們的遊戲和遊戲節目受遊戲 法規的約束，這些法規可能會受到不同的解釋以及法律和法規的變化，這可能會對我們發展業務的能力 產生不利影響。
我們運營在許多司法管轄區受到 監管的技能和機會在線遊戲，與此相關，我們將獎勵參與者獎品。獎品獲得者的選擇 有時基於運氣，儘管我們的遊戲都不需要任何形式的貨幣支付。但是，管理我們 遊戲的法律和法規在每個司法管轄區有不同的解釋，並且在我們提供遊戲的任何司法管轄區 可能會有法律和法規上的變化。如果發生此類更改，我們可能會發現有必要取消、修改或 取消我們產品的組件，這可能會導致額外的開發成本和可能的收入損失。
用户擔憂和政府有關 隱私的法規可能會導致我們的用户流量減少。
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我們可能對我們在互聯網上提供的內容負責 。
我們計劃在我們的網站上提供內容，並 在我們的廣告商和分銷合作伙伴的網站上提供內容。如果提供此內容，可能會根據各種理論(包括誹謗、淫穢、疏忽、版權或商標侵權) 向我們提出索賠。我們還可能對通過從我們的網站到其他網站的鏈接訪問的第三方內容承擔 責任。即使是毫無根據的索賠，我們也可能產生為自己辯護的費用 ，如果我們被發現對我們提供的信息負有責任 ，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。實施措施以減少我們對此責任的風險可能需要我們花費大量資源，並 限制我們的服務對用户的吸引力。
我們網站的技術性能將 對我們的業務和聲譽至關重要。
支持我們網站的計算機系統 將由我們斥巨資購買和維護。我們可能無法在未來成功設計和維護我們的系統 。我們還將授權通信基礎設施軟件。任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障， 導致我們的服務中斷或我們網站的響應性降低，都可能導致用户流量減少和 收入減少。我們可能會遇到較慢的響應時間和服務中斷，因為設備或軟件停機 與我們網站上的大量流量相關，以及我們需要經常向用户提供更新的信息。我們無法向您保證 我們將能夠擴展我們的系統以充分滿足不斷增長的用户羣的需求。我們還可能受到計算機病毒的影響， 未經授權用户的電子入侵，或其他類似的破壞或試圖滲透我們的在線安全系統。任何安全的 提供商系統中斷或故障、安全漏洞或其他損害中斷或延遲我們的運營都可能損害我們的聲譽 ，並導致我們失去用户、廣告商和贊助商，並對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的用户將依賴互聯網服務提供商、 在線服務提供商和其他網站運營商訪問我們的網站。由於與我們的系統無關的系統故障，這些提供商的服務中斷了 幾個小時，在某些情況下甚至幾天。未來的任何中斷都是我們無法控制的 ，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
11
我們可能無法保護我們的知識產權 並且我們可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。
我們目前沒有維護我們的技術的專利 ，其他公司未來可能會開發類似的技術。我們認為我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密 和我們將開發的其他知識產權對我們的成功至關重要。我們將依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的知識產權 。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍還不確定，而且還在不斷變化。我們的多用户遊戲 將在我們開發的專有軟件系統上運行，費用不菲。儘管如此，我們不打算保留我們 技術的專利，其他公司未來可能會開發類似的技術。
我們不能確定我們的產品不會侵犯 第三方持有的有效專利、版權、商標或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟 和索賠。有關 知識產權使用權的糾紛提起訴訟可能代價高昂且耗時，可能會分散管理層對運營我們業務的其他 任務的注意力，並可能導致我們失去重要權利並失去有效運營我們 業務的能力。
與我們的資本結構相關的風險和潛在的管理衝突
在此次發行之前，我們的普通股最近有一個相對活躍的公開市場 ，但投資者可以轉售其股票的活躍市場可能無法持續 。
就在此次發行之前，我們的股票在場外交易市場上有一個相對活躍的市場。 我們無法預測此次發行後， 我們股票的活躍市場將在多大程度上發展或持續，也無法預測此類市場的發展可能如何影響 我們股票的市場價格。我們股票在本次發行中的初始發行價可能在任何情況下都不能代表我們的股票 在本次發行完成後的交易價格。此外，在過去，由於缺乏資金，我們有時會在提交給SEC和場外交易市場的文件中拖欠 ，我們認為這對我們的股票市場產生了負面影響。
我們的章程文件和內華達州法律可能會禁止股東可能認為有利的收購。
我們章程和章程中的條款可能會 延遲或阻止股東認為有利或有益的控制權變更或管理層變更。如果推遲或阻止控制權變更或管理層變更，我們普通股的市場價格可能會下跌。
你會立即遭受嚴重的稀釋。
首次公開募股的每股價格將大大 超過我們截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值0.0146美元。 因此，購買此次發行股票的投資者的投資將立即遭受重大稀釋。此外， 我們的A系列可轉換優先股可轉換為400,000,000股我們的普通股，如果A系列優先股的所有股票全部轉換，將導致我們目前已發行的普通股增加四倍。
我們不打算在可預見的 未來派發股息，因此，股東將需要出售股份以實現投資回報。
自成立以來，我們從未申報或支付過 股本的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，並且 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您將需要出售您的普通股以實現投資回報 ，並且您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。
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我們的A系列可轉換優先股包含 反稀釋保護和超級投票權
我們A系列可轉換優先股的持有者 擁有反稀釋權利，在優先普通股轉換後的兩年內保護他們在公司的權益不受任何額外股本(如 根據本次發行發行普通股)的發行的影響 在完全擴張的基礎上按80%的比率計算的優先普通股轉換後的兩年內，他們在公司的權益不受任何額外股本的影響。反稀釋條款可能會增加 公司在該條款生效期間籌集資金的難度。此外，我們有4,000,000股A系列優先股流通股 每股優先股有權按普通股每股100倍的價格投票。根據 244,421,102股已發行普通股，我們A系列優先股的持有者有權控制提交我們股東投票表決的所有 事項，包括董事選舉。
我們需要籌集 可能無法以可接受的條款獲得的額外資金。
為了實施我們的業務計劃，我們在未來幾年將需要大量額外的 資金。隨着我們擴大產品供應和營銷活動，我們預計資本支出和運營支出將增加 。我們的業務或運營可能會以比預期更快的速度消耗可用資金 ，可能需要大量額外資金來維持運營、為擴張提供資金、開發 新的或增強的產品或服務、獲取互補的產品、業務或技術，或者以其他方式應對競爭壓力和機遇 。
我們計劃通過各種渠道 籌集更多資金，包括公開股權市場、額外的私募股權融資、合作安排和/或 私人債務融資。在我們可以接受的條件下，可能無法獲得額外的資本(如果有的話)。如果通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們的股東將受到稀釋，此類證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠 或特權。如果我們通過發行債務證券籌集額外資本， 債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，債務條款可能會 對我們的運營施加限制。
我們注意到，新型冠狀病毒可能對融資的可獲得性、成本和類型產生的影響存在顯著的不確定性。
如果您投資於我們的股票，如果我們能夠獲得資金，您的投資 可能會受到未來資金的不利影響。
如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股的證券獲得資金 ，您的所有權百分比可能會大幅稀釋 ，如果此類發行低於當時的股東權益價值，則您的每股股東權益可能會大幅稀釋。此外，我們可能獲得的任何債務融資 都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約， 這可能會使我們更難獲得用於執行業務計劃和支付股息的額外資本。您 無法保證我們將能夠以對我們有利的條款獲得任何額外融資(如果有的話)。
較早的投資者比較晚的投資者有更大的損失風險 。
我們沒有設定要出售任何股票必須出售的最低 股票數量。我們計劃在收到後立即開始將出售普通股所得資金用於 在“我們計劃如何使用出售我們股票所得資金”一節中所述的目的。(=早期投資者將不知道 我們最終將能夠出售多少股票、出售收益的金額以及收益是否足以 我們在此發售通告中描述的建立設施和最低限度的運營。稍後，投資者將能夠評估我們在他們投資之前籌集的收益金額 ，我們實際如何使用這些收益，以及我們是否可能建立 啟動我們的胰島素產品銷售所需的適當設施和運營。
投資者一旦投資就不能提取資金 並且不會收到退款。
投資者無權 撤回投資的資金。如果訂閲協議 完好無損，並且我們接受投資，訂閲付款將支付到我們的公司銀行帳户並保留在我們的公司銀行帳户中。因此，一旦進行投資，投資者將無權使用或返還此類資金 。
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我們股票的交易將受證券交易委員會規則15G-9的監管，該規則確立了“便士股票”的定義。
您不能保證我們的普通股 將以高於歷史水平的價格交易，並且即使發行價高於該水平，也不能保證我們的普通股的交易價格將高於“細價股”水平所需的價格。根據我們普通股及其交易市場的歷史交易價格，我們的股票 根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和美國證券交易委員會(SEC)的規則被定義為細價股。交易所法案和細價股規則一般會對經紀自營商 施加額外的銷售慣例和披露要求，這些經紀自營商將我們的證券出售給資產超過4,000,000美元 的機構或資產淨值超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元(與配偶共同擁有300,000美元)的個人，或在經紀自營商不推薦的交易中 。對於細價股規則涵蓋的交易，經紀交易商必須在細價股交易中進行某些強制披露 ，包括實際買賣價格和實際買賣報價，經紀交易商和某些關聯人將收到的補償 ，並必須提供委員會要求的某些披露。因此， 細價股規則可能會使您很難轉售您可能購買的任何股票。
我們在沒有 承銷商的情況下出售此次發行的股票，可能無法出售任何股票。
我們的股票是自我承銷的， 也就是説，我們不會聘請承銷商的服務來出售股票；我們打算通過我們的董事 和高管出售我們的股票，他們將不會獲得任何佣金。不能保證我們的董事和高管能夠出售 任何股票。除非他們成功出售我們提供的所有股票，否則我們可能不得不尋求替代融資 來實施我們的業務計劃。
我們的某些高級管理人員和董事可能存在 潛在的利益衝突。
我們的幾位高級管理人員和董事 也是Winner，Inc.的董事。請參閲第28頁的“關聯方交易”。我們的公司和Winners，Inc.目前都在 根據法規A進行發售。我們不認為這種重疊會造成或將會產生實際的利益衝突 ，因為積極參與我們發售的首席執行官Frank Magliochetti只是Winner，Inc.的董事和顧問 ，並沒有積極參與法規A Offering of Winners，Inc.。
稀釋
術語“稀釋” 是指任何給定股票在額外發行 股票時發生的減持(作為總流通股的百分比)。如果本次發行的全部股份全部認購併以每股0.20美元的最高價格出售，則本次發售的股份 將約佔本公司總股本的20%。本公司預計，本次發行後的 本公司可能需要額外資本，這些資本可能採取普通股、其他股票或證券的形式 或可轉換為股票的債務。未來的募集資金將進一步稀釋在此出售的股份在 公司的股權比例。
截至2021年1月31日，本公司的有形賬面淨值約為3,289,000美元，基於截至本發售通告日期已發行和已發行的233,692,325股普通股 ，按形式計算相當於每股普通股有形賬面淨值約為0.014美元。每股有形賬面淨值等於股東權益除以已發行普通股總數 。假設本次發行全額認購，預計有形賬面淨值為每股普通股0.025美元。
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下表説明瞭此每股攤薄情況 ：
購買本次發行的普通股 的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值從公開發行價稀釋。稀釋後的 每股有形賬面淨值表示普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額 。無法計算淨稀釋，因為我們 無法確定發行的確切規模，但是，下面我們提供了基於截至2020年12月31日的發行價分別為每股0.05美元和0.20美元的估計，作為預期或我們將稱之為最大稀釋的示例。
| 基於發售股份百分比的現有股東 | 100% | 75% | 50% | 25% | ||||||||||||
| 在此次發行中發行的股票 | 100,000,000 | 75,000,000 | 50,000,000 | 25,000,000 | ||||||||||||
| 發售前每股有形賬面淨值 | $ | (0.014 | ) | $ | (0.014 | ) | $ | (0.014 | ) | $ | (0.014 | ) | ||||
| 發售後每股有形賬面淨值 | $ | 0.025 | $ | 0.023 | $ | 0.021 | $ | 0.018 | ||||||||
| 在發售後以每股有形賬面淨值向股東提供的增加 | $ | 0.011 | $ | 0.009 | $ | 0.006 | $ | 0.003 | ||||||||
| 發行後已發行和已發行股票總數 | 330,660,625 | 305,660,625 | 280,660,625 | 255,660,625 | ||||||||||||
| 假設最大售出股份數，發售後的所有權百分比 | 30 | % | 25 | % | 18 | % | 10 | % | ||||||||
| 根據發售股份的百分比對本次發售股份購買人的影響 | ||||||||||||||||
| 每股公開發行價 | $ | 0.050 | $ | 0.050 | $ | 0.050 | $ | 0.050 | ||||||||
| 每股對新投資者的攤薄 | $ | 0.025 | $ | 0.027 | $ | 0.029 | $ | 0.032 |
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我們計劃如何發行和出售我們的股票
我們將以每股0.05美元至0.20美元的固定價格發行最多100,000,000股我們的普通股 ，這是一次自我承銷的盡力而為的公開發行，總收益 最高可達5,000,000美元。我們的董事和高管將提供和出售我們的股票，不會獲得任何與這些活動相關的佣金或其他補償 。本次發售將自本發售通函之日起一年終止。您不能保證我們 能夠出售任何或全部股票。我們不要求自己在出售任何股票之前出售任何最低數量的股票。
決定購買 我們普通股的人員將被要求填寫一份認購協議(附在本發售通告末尾)，並按認購協議中規定的地址將其提交給 我們，同時提交一張支付給點擊流 公司的認購價的銀行支票，或同時將認購價電匯到認購協議中指定的銀行賬户。我們保留 以任何理由拒絕訂閲的權利。如果我們拒絕任何訂閲，相關資金將立即退還給 訂閲者，不計利息、抵銷或扣除。
我們計劃如何使用出售我們 股票的收益
在支付了大約32,500美元 的發售費用後，如果我們出售全部100,000,000股股票，我們預計將從出售我們的股票中獲得4967,500美元的淨收益 。下表列出了我們打算將收益用於的目的。表 中的列指示基於我們出售的總產品中的股票數量應用於表中各個行項目的收益級別。 您應該注意到，此表僅用於説明目的，沒有最低加薪限制。
收益的使用
| 募集資金 | 25% | 50% | 75% | 100% | ||||||||||||
| 更低的產品供應成本 | $ | 32,500 | $ | 32,500 | $ | 32,500 | $ | 32,500 | ||||||||
| 發售淨收益 | $ | 1,217,500 | $ | 2,467,500 | $ | 3,717,500 | $ | 4,967,500 | ||||||||
| 未償債務 | $ | 36,500 | $ | 36,500 | $ | 36,500 | $ | 36,500 | ||||||||
| 薪資及相關薪酬 | $ | 456,000 | $ | 900,000 | $ | 950,000 | $ | 950,000 | ||||||||
| 應用開發 | $ | 100,000 | $ | 300,000 | $ | 450,000 | $ | 250,000 | ||||||||
| 營銷費用 | $ | 500,000 | 650,000 | $ | 1,075,000 | $ | 1,885,000 | |||||||||
| 租金 | $ | 30,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||
| 法律 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | ||||||||
| 審計 | $ | 20,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||
| 傳輸代理 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | ||||||||
| 收購 | $ | 0 | $ | 250,000 | $ | 800,000 | $ | 1,400,000 | ||||||||
| 週轉金 | $ | 30,000 | $ | 186,000 | $ | 261,000 | $ | 301,000 | ||||||||
| 總計 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | $ | 3,750,000 | $ | 5,000,000 |
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法律責任的描述(1)
| 共計 | ||||
| 傑森·赫特利烏斯 | 13,375.00 | |||
| 市場連線 | 6,364.00 | |||
| 內特·伯納德 | 9,295.00 | |||
| Securex備案文件 | 1,972.00 | |||
| 哈維·比比科夫 | 5,500.00 | |||
| $ | 36,500 | |||
(1) 表中的所有負債目前均已到期。
我們相信， 出售我們提供的所有股票的淨收益，假設至少出售1,217,500美元的股票(您不能保證)， 將足以為我們的運營提供至少12個月的資金，假設收益的應用如上所述，並假設 我們不賺取收入。如果我們產生收入(您對此沒有保證)，收入將延長出售股票的淨收益 維持我們運營的期限。看，“風險因素”。我們的董事會保留 重新分配淨收益使用的權利，如果我們認為這樣的重新分配最能滿足我們的需要，以應對變化、發展 以及不可預見的延遲和困難。在使用之前，淨收益應投資於存單、貨幣市場賬户、 國庫券以及類似的短期流動性投資，本金安全。
我們的業務描述
我們的公司歷史
我們於2005年9月30日在內華達州註冊成立，之前以匹克資源公司的名義運營。2008年8月，我們更名為“地雷 結算公司”。在2014年5月之前，我們一直是礦業領域的一個勘探部門。2014年5月2日，我們 收購了特拉華州公司Clickstream Corporation的全部股份。收購後，我們一直以數據分析工具開發商的身份運營，並尋求進一步開發和利用我們的數據分析技術和專有算法。
我們執行辦公室的地址 是加州比佛利山2181室威爾希爾大道8549號，郵編是90211，我們的電話號碼是(213205-0684)。
概述
在過去幾年中，Google Play Store 和Apple Play Store等來源提供的適用於各種類型遊戲的應用程序的可用性和質量有了很大提高。該公司的初始目標是開發顛覆傳統行業的應用程序和數字平臺 。該公司目前正在營銷和開發Winquik™和 Heypal™。Winquik™，是一款免費播放的同步移動應用和數字遊戲平臺。該平臺旨在 讓Winquik™用户獲得樂趣、互動和競爭，從而贏得真正的金錢和獎品。Heypal™是我們子公司星雲軟件公司的子公司，是一款語言學習應用程序，專注於在世界各地的用户之間進行“語言交流”。
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業務計劃
如上所述，該公司目前有 兩個產品線。
Winquik™， 是一個免費的同步移動應用和數字遊戲平臺。該平臺旨在讓Winquik™用户享受樂趣、互動和競爭，從而贏得真正的金錢和獎品。Winquik™目前正在製作2021年，演員普奇·霍爾和其他名人主持人，如美國國家橄欖球聯盟四分衞約書亞·多布斯和名人廚師喬丹·安迪諾。節目主題包括體育、音樂、好萊塢、太空、美食等等。遊戲類型是動態設置的，包括每日、實時和非實時遊戲，可供 每天多次玩，還可以挑戰朋友和家人1-v-1。作為一個免費平臺，點擊流通過企業贊助商和廣告商 將Winquik™平臺貨幣化。欲瞭解更多信息，請訪問網站：www.clickStre.technology或www.winquik.com |推特：www.twitter.com/winquikapp或www.twitter.com/Clickstream C|Instagram：www.instagram.com/winquiktrivia/。
Heypal™由點擊流子公司星雲軟件公司(Nebula Software Corp.) 提供，是一款語言學習應用程序，專注於在世界各地的 用户之間進行“語言交流”。與測驗、抽認卡和其他傳統語言學習工具不同，Heypal™幫助用户學習一門新語言的方法 是將他們與以目標語言為母語的人配對。例如，如果用户A會説英語，並且想要學習法語，Heypal™會將該用户與會説流利法語並希望 學習英語的用户B配對。這種方法使語言學習過程更有趣、更吸引人，並鼓勵更快的學習速度。Heypal™ 還具有許多社交媒體功能，包括將帖子和媒體上傳到“語言板”，允許用户發佈原創 內容並完全沉浸在他們正在學習的語言中。Nebula打算通過集成獨特的 有效的高級訂閲模式來實現Heypal™的貨幣化，該模式將允許用户訪問某些功能，從而增強他們的社交語言體驗 。欲瞭解更多有關Heypal™的信息，請訪問網站：www.www.heypal。Hypalapp.com和社交媒體在Instagram： https://www.instagram.com/heypalapp/Instagram上：特里斯坦·喬杜裏和艾薩克·納卡什是星雲軟件公司的股東， 過去是，現在仍然是它的管理團隊。在收購Nebula Software之前，公司與Chaudrhy先生和Nakash先生沒有任何關係。
新業務：
2021年3月19日，我們收購了Rebel BlockChain，Inc.，後者是Etherum區塊鏈上不可替換令牌市場Nifter的創建者。 在收購時，Rebel BlockChain只有名義資產，沒有運營。海寶的管理團隊特里斯坦·喬杜裏(Tristan Chaudhry)和伊薩克·納卡什(Isaac Nakash)是Rebel Block Chain的股東和管理團隊，儘管交易條款是代表Rebel Block Chain的喬杜裏和Nakash先生以及代表Clickstream的公司高管 在保持距離的基礎上協商的。利用該公司30萬美元的收購後投資，Nifter平臺目前正在開發中。 我們預計該平臺將於2021年7月公開發布。該平臺的開發將包括前端、後端和區塊鏈智能合約開發，並且在上線後，該平臺將可供用户訪問和使用該平臺。 預計自發布之日起，Rebel BlockChain將沒有客户或客户承諾。我們目前的業務計劃 將重點放在下面介紹的兩個核心平臺上，我們認為Rebel區塊鏈業務在收入或資產方面不會對 公司產生實質性影響。
核心平臺：
Winquik™：
Http://infinixsoft.com/#portfolio)™ 是由InfinixSoft Global開發的，該公司開發了650多個移動應用程序(請參閲根據應用程序 和開發協議的WinQuik)。Winquik™是一個免費遊戲平臺，它迎合了那些願意花費幾秒鐘 免費與平臺互動以贏得真金白銀的用户。我們的主要目標不是運動優勝者或夢幻運動員。 我們的目標人羣要廣泛得多，包括更多的女性人口和享受低門檻 進入快速比賽(短時間投資)並有機會獲獎(免費贏得東西的興奮感)的個人。我們的 遊戲可以快速玩問答類遊戲，讓用户在大約20秒內參與進來，然後收到推送通知的結果。 遊戲類型是通過每週與主持人現場直播的遊戲節目動態設置的。
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自2020年9月8日起，我們 已與Pooch Hall簽訂了遊戲節目主持人和執行製片人協議。普奇·霍爾(Poch Hall)是一位美國演員、拳擊手和嘻哈藝人，因在金球獎和艾美獎獲獎電視劇中扮演的角色而聞名，如雷·多諾萬(Ray Donovan)、西裝(Suits)、13號倉庫(Warehouse 13)、皇家痛苦(Royal Pain)、遊戲(The Game)以及電影《掃帚》(Jumping The Broom)。我們已聘請 霍爾先生提供其獨家移動應用程序開發服務，適用於主持智力競賽格式的一個或多個節目 作為遊戲節目主持人和執行製片人，為期一年，可自動續訂，除非任何一方選擇不續訂。 霍爾先生已收到300萬股我們的普通股和48集2.4萬美元的普通股。
我們已 與Amber Theoharis簽訂了計劃開發副總裁協議。西奧哈里斯最出名的是她的直播工作，她在NFL電視網、福克斯體育(Fox Sports)、FS1和韋斯特伍德一臺(Westwood One)的NFL節目中飾演一名多媒體人物。在2012年移居洛杉磯 之前，Amber在巴爾的摩/華盛頓市場工作了九年，擔任中大西洋體育網絡(MASN)、MLB 網絡、WRC-TV和WBFF-TV的主播/記者。她還在WSYX-TV擔任俄亥俄州哥倫布市市場的第一位女性體育主播，2000年從馬裏蘭大學菲利普·美林新聞學院(Philip Merrill School Of Journism)畢業後，她在職業生涯早期還擔任過其他幾個直播職位。除了20年的獲獎電視生涯外，Amber還是一名編劇和製片人。她的紀錄片“黃金的重量”由邁克爾·菲爾普斯和領獎台影業聯合制作，於2020年7月29日在HBO首播。她在《時代》、《財富》、《體育畫報》和《欣欣向榮全球》上發表文章，成為女性賦權的重要代言人。
Winquik™的平臺 基於獲勝者贏得現金、獎金和獎品。
最初的貨幣化旨在 讓企業贊助商向獲勝者支付費用。贊助商的好處是從此類遊戲中獲得獨特的用户點擊率和對其產品/公司的關注 。最終，該平臺的目的是擴展到產品的代銷商銷售領域，一旦受眾增長到足夠大的規模，就可以進行點對點賭博。
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我們啟動了廣泛的社交營銷活動 ，其中包括在關鍵網站以及戰略上一致的有影響力的人、合作伙伴和媒體上投放付費廣告。 我們確定，接觸目標市場的最具成本效益的方法是通過YouTube、Instagram、 Twitter和Facebook等社交渠道。
我們還計劃讓企業在Winquik™上做廣告 。
Infinixsoft通過託管遊戲、提供客户支持和提供內部消息傳遞系統來操作和維護應用程序系統，而用户可以 相互通信。Winquik™是 公司的全球獨家財產。
根據與Infinixsoft簽訂的 應用程序開發協議附錄，Infinixsoft將提供一項重要的應用程序更新，該更新將顯著提升 用户體驗。更新包括重新設計主屏幕和整體應用美學，以及為用户提供全天候贏得現金的方式 。Infinixsoft還將增加額外的網絡安全層，並製作視頻，允許用户在一天中的任何時間與我們的黃金時間主持人Pooch Hall互動。Winquik™將看到所有三個 級別的遊戲更新；現場遊戲、日常遊戲和1v1遊戲。每個排行榜現在都有自己的排行榜，並顯示在主頁上，因此 用户可以輕鬆訪問所有這三個排行榜。Infinixsoft還將根據用户得分和其他指標，將部分獎金轉移到1v1遊戲 和每日遊戲獲勝者的每週獎金中。這還將包括UI更新和其他增強功能。所有新更新 都是對用户反饋的直接回應。
我們目前對Winquik™ 的計劃是擴大我們的團隊、運營和營銷，以支持新功能、產品和競賽。
Heypal™
Heypal™ 是一個社交語言學習交流平臺，允許來自世界各地的用户通過聊天和社交媒體學習新語言。 heypal™用户在其語言學習過程中通過帶自動翻譯的私信與他人交流 。Heypal™管理團隊由特里斯坦·喬杜裏和艾薩克·納卡什組成。喬杜裏是一位全棧軟件 開發人員，在廣泛的行業範圍內積累和擴展尖端軟件解決方案的經驗。Nakash是一位病毒式的 內容創作者，負責打造YouTube頻道前100名，2016年的瀏覽量達到12億次。
員工
在本招聘通告發布之日， 我們沒有全職員工。Michael Handelman以獨立承包商身份被任命為我們的祕書和主計長 ，Frank Magliochetti以獨立承包商身份被任命為我們的首席財務和首席執行官。Handelman和Magliochetti每個人都在自己的辦公室工作，制定自己的時間表，並與其他客户一起工作。Handelman先生每週花費大約 10個小時，Magliochetti先生每週花費大約20個小時處理我們的事務，希望隨着我們業務的發展，Magliochetti先生的時間投入將會增加。不過，我們確實計劃在有財力的情況下聘請一名全職首席執行官。
訴訟
截至本發售通告發布之日，我們未進行任何訴訟 。在正常的業務過程中，我們可能會不時地進行訴訟，包括對據稱因使用我們計劃的產品而造成的傷害和損害的索賠 。
我們的財產
我們目前不擁有或租賃任何辦公室 ，但在本產品通函封面上列出的地址處擁有或租賃其他任何辦公室 。如果 我們根據本發行通函出售了足夠數量的普通股，我們計劃租賃足夠的一般辦公空間 ，以滿足我們當前的需要和在可預見的未來增加人員的額外需要。
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財務狀況和經營結果的管理討論與分析
我們搭建了(1)免費玩的手機APP和數字遊戲平臺。 該平臺旨在使Winquik™用户能夠獲得樂趣、互動和 競爭，從而贏得真正的金錢和獎品；(2)一款專注於世界各地用户之間 語言交流的語言學習應用程序。與測驗、抽認卡和其他傳統語言學習工具不同，Heypal™幫助用户學習一門新語言的方法 是將他們與以目標語言為母語的人配對。 平臺支持iOS和Android平臺和Web，並且是動態構建的，因此可以快速擴展。
經營業績-截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度比較
收入
我們在2020年或2019年都沒有運營收入 。我們把精力集中在建立我們的商業模式上。
運營費用
截至2020年9月30日的年度的運營費用為1,999,000美元 ，而截至2019年9月30日的年度為19,000美元。在截至2020年9月30日的一年中，我們產生了23.8萬美元的諮詢和專業費用相關方。在截至2019年9月30日的一年中，我們產生了9000美元。 此外，在截至2020年9月30日的一年中，我們產生了302,000美元的諮詢和專業費用。截至2019年9月30日的年度未產生此類費用 。在截至2020年9月30日的年度中，我們產生了1,459,000美元的一般和管理費用。 在截至2019年9月30日的年度中，我們產生了10,000美元。
其他費用
其他費用，截至2020年9月30日的年度淨額為176,000美元 ，截至2019年9月30日的年度淨額為8,000美元。在截至2020年9月30日的年度，我們 確認了4,000美元的債務清償收益。在截至2019年9月30日的一年中，我們沒有確認任何清償 債務的收益。此外，在截至2020年9月30日的一年中，我們的公允價值投資發生了15,000美元的損失。截至2019年9月30日的年度未發生此類 虧損。在截至2020年9月30日的一年中，我們產生了165,000美元的債務貼現攤銷。在截至2019年9月30日的一年中，我們沒有產生任何損失。在截至2019年9月30日的年度中，我們產生了8000美元的 利息支出。在截至2020年9月30日的年度內，我們沒有產生任何利息支出。
淨虧損
截至2020年9月30日的財年，我們淨虧損2,175,000美元 ，而截至2019年9月30日的財年，我們淨虧損27,000美元。差額可歸因於 上文討論的截至2020年9月30日的年度的費用和成本。
流動性和資本資源；運營計劃
本報告所附的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了我們正常業務過程中的資產變現、負債結算和 承諾。如所附財務報表所示，截至2020年9月30日的一年，我們淨虧損2,175,000美元 ，沒有運營現金流，截至2020年9月30日累計虧損5,778,000美元。 這些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。我們能否繼續經營下去取決於公司籌集額外資金和實施業務計劃的能力。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營，可能需要進行的任何調整。
為了繼續實施我們的業務計劃，我們在未來幾年將需要大量額外的 資金。隨着我們擴大產品供應和營銷活動，我們預計資本支出和運營支出 將會增加。我們的業務或運營可能會以比預期更快的方式消耗可用資金，並且可能需要大量額外資金來維持運營、為 擴張提供資金、開發新的或增強的產品或服務、獲取互補的產品、業務或技術，或者以其他方式應對競爭壓力和機遇 。
21
自成立以來，我們的運營產生了負現金流 。截至2020年9月30日，我們的現金為3,015,000美元，累計赤字為5,778,000美元。 公司自成立以來的負運營現金流是通過自承銷的盡力而為公開發行 總收益5,000,000美元以及關聯公司和股東貸款提供資金的。
我們需要以下最低 資金才能至少在未來12個月內繼續運營：
| 負債 | $ | 36,500 | ||
| 薪資及相關薪酬 | $ | 456,000 | ||
| 應用開發 | $ | 100,000 | ||
| 營銷費用 | $ | 500,000 | ||
| 租金 | $ | 30,000 | ||
| 法律 | $ | 30,000 | ||
| 審計 | $ | 20,000 | ||
| 傳輸代理 | $ | 15,000 | ||
| 收購 | $ | 0 | ||
| 週轉金 | $ | 12,500 |
截至本次發行之日， 我們有足夠的資金來履行目前的工資、應用開發、轉賬代理和公關人員的月度義務，直至2021年12月31日。
經營業績-截至2020年12月31日的三個月和2019年12月31日的比較
收入
我們在2020年或2019年都沒有運營收入 。我們把精力集中在建立我們的商業模式上。
運營費用
截至2020年12月31日的三個月的運營費用為964,000美元 ，而截至2019年12月31日的三個月的運營費用為7,000美元。在截至 2020年12月31日的三個月中，我們產生了731,000美元的一般和管理費用。在截至2019年12月31日的三個月中，我們產生了 7000美元。在截至2020年12月31日的三個月中，我們產生了23.3萬美元的一般和行政費用。在截至2019年12月31日的三個月中，我們沒有產生此類成本。
其他費用
其他費用，截至2020年12月31日的三個月淨額為0美元，截至2019年12月31日的三個月淨額為2,000美元。在截至2019年12月31日的三個月中，我們產生了2,000美元的利息支出。截至2020年12月31日的三個月，我們沒有產生任何利息支出。
淨虧損
截至2020年12月31日的三個月，我們淨虧損964,000美元，而截至2019年12月31日的三個月淨虧損9,000美元。差額 歸因於上文討論的截至2020年9月30日的年度的費用和成本。
Clickstream完成了其免費的 to play(“freemium”)遊戲應用程序，該應用程序構建在一個分析平臺上，該平臺迎合了尚未開發的臨時用户市場，這些用户花費 幾秒鐘與某個平臺進行免費互動，以贏得真正的金錢。我們的主要目標不是體育健將或幻想玩家，他們將隨着時間的推移加入，而是享受進入快速比賽(短時間投資)的低門檻的個人 ，他們有機會獲獎(免費贏得一些東西的興奮感)。我們的遊戲可以快速玩問答類遊戲，允許用户在大約20秒內 參與，然後從推送通知中接收結果。遊戲類型是動態設置的。由於格式 不變，我們每晚都會運行從NBA到NHL、NFL到奧斯卡等個人賽事、其他頒獎典禮以及足球和納斯卡等新體育賽事的比賽 。遊戲和活動從操作系統後端自動運行並自動啟動。 可插入API以實時跟蹤結果，並提供手動選項以允許通過平臺運行的自定義事件。
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服務不足且未被開發的休閒遊戲玩家 打開了一個更廣泛的潛在用户網絡，他們可以通過時間中斷、輸入答案的時間等贏得大量金錢。 競爭對手平臺平均支付幾美元。我們的中獎者打算更有錢，每晚支付600美元 左右。
最初，貨幣化的基礎是贊助商支付花盆和廣告商。贊助商將付錢贊助特定的活動。作為回報，他們將獲得獨特的 用户點擊量和對其產品/公司的關注。最終，該平臺將擴展到產品的代銷商銷售領域，一旦受眾增長到足夠大的規模，就會進行點對點博彩。點擊流最初將為POTS的前六個月提供資金，以吸引足夠的 用户獲得贊助商。隨後，我們打算擴展到點對點博彩、電子遊戲、廣告、月度會員、每次下注費用、 合作伙伴關係和其他垂直領域。
我們預計將發生以下 事件：
Winquik™
2021年第二季度：進一步 開發額外的平臺功能、內容和競賽，同時廣泛發佈旨在向平臺增加免費增值客户的營銷活動 。
2021年第三季度：擴展 團隊、運營和營銷，以支持新功能、產品和競賽，希望每天有數萬名用户使用。Winquik™的初步 貨幣化。自2020年9月29日推出Winquik™以來，基於117,300美元的營銷預算或4.69美元的收購成本，Winquik™ 擁有25,019名用户。根據此產品的營銷預算 $1,885,000，假設分配給Winquik™的最高預算為$5,000,000和$600,000，CPA值為$4.69，則 結果將是127,900個獨立用户。
Heypal™
Heypal™團隊於2021年2月8日在10個國家和地區發佈了Heypal™iOS應用程序，作為其測試版軟件發佈計劃的一部分。 首批用户的初步指標呈指數級增長，來自10個國家/地區的用户已在Heypal™的“語言訂閲源”上發送了超過14萬條消息、33K條翻譯和1,400條帖子。
海寶™團隊正在為2021年第二季度的全球iOS發佈做好準備 。該團隊正在進一步開發Heypal™平臺，準備其他 功能和工具，以幫助彌合全球母語人士和語言學習者之間的語言學習差距。在 全球發佈的同時，Heypal™營銷團隊將開始對每個國家/地區的廣告活動進行A/B測試，優化 並創建可產生較低安裝成本的廣告內容。Heypal™的營銷活動將包括在Instagram、Facebook、Snapchat和TikTok等平臺上的付費廣告 。此外，在第二季度，Heypal™團隊將發起一項大規模的 影響力營銷活動，這將對病毒式和有機受眾的穩定增長產生短期和長期的重大影響。
海寶™團隊將需要 在第二季度進行擴展，因為我們將需要額外的營銷和技術支持。對於市場營銷，我們需要一名市場經理 來持續監控廣告活動和廣告集，以確保在整個活動生命週期內實現高性能、高成本效益的應用安裝活動 。為了擴大技術規模，我們希望招聘更多擁有推出與Heypal™同等規模的社交媒體網絡 經驗的員工。此外，我們還將僱傭更多的QA測試員，為heypal™安卓應用程序做準備。
第三季度是關於 規模的，Heypal™團隊打算推出安卓版本，讓全球大約70%的人口可以使用 Heypal™。在這一點上，iOS應用程序非常穩定，營銷是划算的，而且是最大限度的。在第三季度，我們打算開始 大規模的廣告宣傳活動，這將使Heypal™的用户數量迅速增加到幾百萬。安卓的每次安裝成本 大大低於iOS的安裝率，Heypal™團隊有信心在2021年第三季度每天都能接待數以萬計的新用户 。自推出以來，HeypalTM擁有10,219個用户，基於16,900美元的營銷預算或1.65美元的每次收購(“CPA”)成本 。基於此產品的1,885,000美元的營銷預算，假設最高產品 為5,000,000美元，預算中的600,000美元用於HeyPalTM而CPA為1.65美元，其結果將是超過36萬個獨立用户。
此外，在第三季度，Heypal™ 團隊將推出首個版本的“Heypal™Premium”模式，允許用户以按月/年的訂閲費訪問某些 增強學習能力和社交互動的高級功能。
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我們的管理層
下表列出了有關我們的董事 和高管的信息。我們董事和高管的地址就是我們的地址。除董事和高管外，我們沒有 任何員工。
| 名字 | 年齡 | 位置 | ||||
| 弗蘭克·馬廖切蒂(Frank Magliochetti) | 63 | 董事長兼首席執行官、首席財務官 | ||||
| 邁克爾·漢德爾曼 | 61 | 董事、祕書、財務主管和主計長 | ||||
| 琥珀·西奧哈里斯 | 42 | 項目開發部副總裁 | ||||
| 邁克爾·奧哈拉 | 64 | 導演 | ||||
我們的股東選舉我們的董事。 我們的董事任期一年，一般是在每次年度股東大會上選舉產生的；前提是您不能保證 我們將每年召開股東大會。每名董事將繼續留任，直到其繼任者當選並獲得資格， 或他/她提前辭職。我們相信，根據納斯達克上市規則所載的獨立定義 ，O‘Hara先生將被視為獨立董事。我們的高管由董事會選舉產生，他們的任期由董事會根據他們各自的僱傭協議的條款和條件 酌情決定(如果有的話)。根據內華達州法律和我們的章程，我們有權賠償我們的董事和高級管理人員承擔某些責任。美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)已通知我們 ，違反聯邦證券法的賠償違反公共政策 ，因此無法強制執行。
我們的官員和董事傳記 如下：
Frank Magliochetti-董事會主席、首席財務官兼首席執行官，獲得東北大學藥學學士學位，並參加了毒理學碩士項目，在該項目中，他在服用泰加美治療焦慮性潰瘍的同時，研究安定及其新陳代謝的影響。Frank後來獲得了薩福克大學Sawyer商學院的MBA學位，專業是企業金融 ，在哈佛商學院完成了高級管理課程，在斯坦福商學院完成了綜合管理課程 。弗蘭克即將完成西北神學院神學專業的博士論文答辯。自2020年8月以來，他一直擔任從事殘疾人體育賽事的上市公司Winner Inc.的 董事。從2019年6月至今，弗蘭克一直擔任生物技術公司Designer Genology International，Inc.的董事長兼首席執行官。從2019年1月至今，Frank一直擔任Grace Health Technology Inc.的董事長，該公司為實驗室提供企業解決方案。從2002年到現在，弗蘭克一直是Parcae Capital Corp的執行合夥人，該公司為財務重組和臨時管理提供建議。從2000年到現在，弗蘭克 一直擔任整形外科醫療設備公司Rehab Medical Holdings的董事長。
Michael J.O‘Hara-Director，自1978年以來一直從事技術領域的工作，擁有30多年管理大大小小組織的行業經驗。Michael從2002年到2014年在洛克希德·馬丁公司工作，擔任兩個主要國防衞星項目的系統工程總監 ，在此之前擔任一個低地球軌道氣象衞星系統的項目總監，該系統支持 我們的軍事和民用天氣預報。在加入洛克希德公司之前，Michael曾在科技初創公司工作，擔任ESAT業務發展副總裁和NetCurrents技術運營副總裁。從2000年到2002年。從1984年到2000年，Michael在休斯飛機公司(現在的波音)擔任各種技術和管理職位。邁克爾在休斯的最後一項任務是擔任美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)、美國國家航空航天局(NASA)和美國國防部(DoD)聯合項目的首席系統工程師。在過去的五年裏，邁克爾已經退休了。Michael擁有馬薩諸塞大學物理學學士學位(以優異成績畢業)、伊利諾伊大學物理學碩士學位和伊利諾伊大學計算機科學碩士學位 。
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Michael Handelman- 董事、祕書和財務主管，自2021年1月以來一直擔任我們的主計長。自2020年8月以來，他一直擔任 Winners Inc.的董事，這是一家從事殘疾人體育賽事的上市公司。自2020年11月13日至今，Handelman先生一直擔任上市生物技術公司GT Biophma的首席財務官。Handelman先生於2011年2月至2015年6月擔任Lion BioTechnologies，Inc.首席財務官，並於2013年2月至2013年5月擔任Lion Bio董事會成員。2009年8月至2011年10月，Handelman先生擔任Oxis International，Inc.的首席財務官和財務管理顧問。Oxis International，Inc.是一家從事保健品研究、開發和商業化的上市公司。 從2004年11月到2009年7月，Handelman先生擔任TechnoConcepts，Inc.的首席財務官和首席運營官， 之前的上市公司從事無線通信半導體或微芯片的設計、開發、製造和營銷。 一家制造公司，1996年7月至1999年7月擔任兒童玩具製造商Janex International，Inc.副總裁兼首席財務官。1993年至1996年，漢德爾曼先生還擔任美國國家曲棍球聯盟(National Hockey League)特許經營的洛杉磯國王隊(Los Angeles Kings)的首席財務官。Handelman先生是一名註冊會計師，擁有紐約市立大學的會計學學位 。
Amber Theoharis-項目開發副總裁，自2020年5月15日起擔任我們項目開發副總裁。Theoharis 女士是艾美獎體育播音員，目前出現在NFL電視網、福克斯體育和NFL電臺。Theoharis女士於 2012年加入NFL網絡。在此之前，Theoharis女士在巴爾的摩/華盛頓市場工作了九年，擔任中大西洋體育網絡、WRC-TV、WBFF-TV和MLB Network的主播/記者，在全國各地的棒球場進行現場報道。
董事及行政人員的薪酬
薪酬彙總表--高級職員
| 姓名和主要職位 | 年 | 現金補償 | 總計 | |||||||||
| 弗蘭克·馬廖切蒂 | 2020 | $ | 101,000 | $ | 101,000 | |||||||
| 首席執行官 | 2019 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||
| 邁克爾·漢德爾曼 | 2020 | $ | 55,000 | $ | 55,000 | |||||||
| 主計長 | 2019 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||
| 安珀·西奧哈里斯 | 2020 | $ | 50,500 | $ | 50,500 | |||||||
| 項目開發副總裁 | 2019 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||
董事薪酬(諮詢安排獨家 )
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用 | 總計 | ||||||
| 弗蘭克·馬廖切蒂(Frank Magliochetti) | $ | 20,004 | $ | 20,004 | ||||
| 邁克爾·漢德爾曼 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 邁克爾·奧哈拉 | $ | 20,004 | $ | 20,004 | ||||
| 尼古拉斯·潘扎(前導演) | $ | 20,004 | $ | 20,004 | ||||
在2019年期間或與2019年有關的情況下，我們沒有為我們的任何董事和高管支付或累計 薪酬。於二零一九年及二零二零年期間或就二零一九年及二零二零年而言，並無董事或高級職員獲授予 股權獎勵，亦無任何未償還撥款。
與董事及高級人員的合約
截至2019年12月24日，我們與我們的董事Frank Magliochetti和Michael O‘Hara簽訂了日期為 的協議，根據這些協議，他們每人同意 擔任董事，每月支付1,667美元作為董事提供的服務，但我們必須向他們報銷與履行職責相關的合理自付費用 。董事的任期是，直到他們被我們的股東罷免，他們辭職，或者犯下某種罪行。我們還與Michael Handelman簽訂了每月1,667美元的董事協議，從2021年1月1日起生效。
我們已與Michael Handelman簽訂了獨立的 承包商協議，從2021年1月1日起生效，作為我們的主計長提供臨時服務，月薪 $1,833。該協議是在隨意的基礎上達成的。
25
截至2019年12月24日，我們已 與Parcae Capital Corporation簽訂了諮詢協議，Parcae Capital Corporation是我們 董事會主席兼首席執行官Frank Magliochetti的附屬公司，根據該協議，Parcae同意向我們提供戰略和業務發展援助，最初為期三年，每月5,000美元。我們已簽署了自2021年3月1日起生效的諮詢協議附錄 ，Parcae每月將獲得23,333美元的補償。
自2020年5月15日起，我們與Amber Theoharis.簽訂了副總裁計劃開發協議，內容涉及製作Quick to Play遊戲， 允許用户在大約60秒內參與，然後通過推送通知接收結果以贏得金錢。 協議的期限可延長至2021年5月14日。Theoharis女士將獲得(A)300萬股我們的限制性股票，(B)(B) 每天最多4場遊戲秀的製作日1,000美元，以及遊戲秀的5%的有償贊助收入(Theoharis女士 提供內容、擔任執行製片人和擔任遊戲秀主持人)，以及(C)每月500美元，以及她創建、提供內容、擔任執行製片人但不擔任遊戲秀的每個遊戲秀的5%的有償贊助收入 。我們已 簽署了自2020年12月31日起生效的副總裁項目開發協議附錄，該附錄將於2021年4月30日結束，除非 雙方同意在2021年4月30日或之前追加條款和補償。Theoharis女士將獲得：(A)在2020年5月1日協議簽署時，根據第144條的適用條件，每月獲得300萬股CLI限制性普通股。 (B)在2020年12月31日本增編簽定時，根據第144(C)條適用的 條件，每月獲得200萬股CLI限制性普通股 ，2020年7月至2020年12月期間每月5,000美元，此後每月12,500美元 應計部分於2021年6月1日或之前到期。
誰擁有我們的投票權股票
我們的主要股東如下表所示 。這些主要股東包括：
| ● | 我們的每一位董事和高級管理人員， | |
| ● | 我們的董事和高級管理人員作為一個整體，以及 | |
| ● | 我們認識的其他人擁有我們已發行和未償還股本證券超過5%的投票權。 |
我們相信，除非另有説明，否則這些人 對他們擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。我們董事和高管的地址 就是我們的地址。
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| 高級船員/總監及管制人員姓名 | 住址 | 實益所有權的數額和性質 | 優秀班級擁有率(1) | 投票權百分比(2) | ||||||||
| 5%或更大股東： | ||||||||||||
| 勞拉·柯文 | 田納西州納什維爾美景大道1101號，郵編：37204 | 250,000優先 | 6.25 | 4.0 | ||||||||
| 約瑟夫·馬廖切蒂 | 佛羅裏達州德爾雷海灘，懷德伍德博士，郵編：33445 | 250,000優先 | 6.25 | 4.0 | ||||||||
| 霍莉·魯瑪 | 佛羅裏達州德爾雷海灘，懷德伍德博士，郵編：33445 | 250,000優先 | 6.25 | 4.0 | ||||||||
| 奧利維亞·薩弗(Olivia Savor) | 佛羅裏達州沃思湖，霍爾頓環路6958號，郵編：33467 | 250,000優先 | 6.25 | 4.0 | ||||||||
| 倫納德·塔克有限責任公司 | 20423佛羅裏達州博卡拉頓7號國道F6-123郵編：33498 | 462,500優先 | 11.56 | 7.3 | ||||||||
| 歐文和凱倫·邁耶 | 加利福尼亞州聖西湖村沃特比2297號，郵編：91351 | 首選400,000個； 5,891,609個常見 | 10.0 2.6 |
7.3 | ||||||||
| 艾莉森·馬庫斯 | 華倫天奴大街11500號 內華達州拉斯維加斯，郵編：89138 |
優先考慮30萬人； 3,140,000常見 |
7.5 1.4 |
5.3 | ||||||||
| 帕特里夏·邁耶(Patricia Meyer) | 聖萊安德羅大道2600號。加利福尼亞州聖萊安德羅APT708，郵編：94578 | 優先考慮30萬人； 350萬常見 |
7.5 1.5 |
5.3 | ||||||||
| 小彼得·艾洛。 | 加利福尼亞州伍德蘭山馬摩爾路5210號，郵編：91364 | 首選231,250 | 5.8 | 4.6 | ||||||||
| 克里斯汀·阿雷納拉 | 南洋大道3310號，公寓佛羅裏達州高地海灘，郵編：33487 | 優先選擇231,250人； 200萬常見 |
5.8 1.0 |
4.0 | ||||||||
| 弗雷德和詹妮弗·夏佩塔 | 紐約州科特蘭大道蘋果山大道21號，郵編：10511 | 首選231,250 | 5.8 | 3.7 | ||||||||
| 老彼得·艾洛(3) | 南洋大道3310號，公寓431-D高地海灘，佛羅裏達州33487 | 首選231,250 | 5.8 | 3.7 | ||||||||
| 潘薩家族信託基金 | 1667年E.古典大道。佛羅裏達州德爾雷海灘，郵編：33445 | 462,500優先 | 11.56 | 7.3 | ||||||||
| 執行幹事和董事： | ||||||||||||
| 邁克爾·奧哈拉 | 310Bonnie Lane，加利福尼亞州霍利斯特，郵編：95023 | 5,050,500普通股 | 2.2 | 1.0 | ||||||||
| 邁克爾·漢德爾曼 | 3210Rickey Ct.加利福尼亞州千橡樹，郵編：91362 | 2,780,833共同 | 1.2 | — | ||||||||
| 弗蘭克·馬廖切蒂(Frank Magliochetti) | 佛羅裏達州德爾雷海灘，懷德伍德博士，郵編：33445 | 1,500,000個常見 | 0.7 | — | ||||||||
| 瑞安·斯莫拉爾 | 佛羅裏達州西棕櫚灘807.25 Kanuga博士，郵編：33401 | 首選100,000人 | 2.50 | 1.6 | ||||||||
| 琥珀·西奧哈里斯 | C/o Kristin Brees La Femina
ICM合作伙伴 65E。55街14樓 紐約，NY 10022 |
5,000,000個公共 | 2.17 | — | ||||||||
| 全體高級職員和董事(5人) | 常見的10,631,333個； 162,500優先 | 4.6 2.5 |
1.6 | |||||||||
27
(1)基於233,692,325股普通股 和4,000,000股A系列可轉換優先股流通股。
(2)每股優先股 有權按每股普通股100倍的比例投票。
(3)通過CAPA Partners， Limited持有
關聯方交易
除以下情況外，我們在最近完成的兩個財年和本財年截至本次發售通知期間未進行任何相關的 交易。
| I. | Winner Inc. |
在截至2020年9月30日的一年中，本公司與Winner Inc.(前身為GoooGreen，Inc.)(場外交易代碼：WNRS)(www.vegaswinners.com)完成了某些交易。 Winner，Inc.利用所有可用的 媒體、廣告格式及其用户數據庫從事體育博彩研究、數據、建議、分析和預測業務。獲勝者的業務和客户有望為公司 增光添彩並從中受益。這些交易被認為是關聯方交易，因為我們的董事會主席、首席執行官兼顧問Frank Magliochetti是Winner，Inc.的顧問和董事，Michael Handelman是我們的祕書、財務和財務總監 是Winner，Inc.的顧問和董事，Nicholas Panza是我們的顧問和Winner，Inc.的前董事。這些交易如下：
| 9/30/2020 | 9/30/2019 | |||||||
| A.應收票據 | $ | 200,000 | $ | — | ||||
| B.對Winner，Inc.的投資 | 35,000 | — | ||||||
| C.收購Winner，Inc.普通股的選擇權。 | 100,000 | — | ||||||
| 總計 | $ | 335,000 | $ | — | ||||
| A. | 應收票據 |
2020年7月，本公司從Winner Inc.收到了一張金額為350,000美元的期票。該票據由Winner Inc.的所有有形和無形資產擔保， 利息年利率為10%，將於2021年8月11日到期。收到期票後，共收取了 15萬美元。截至2020年9月30日，應收票據餘額為20萬美元。
2020年9月30日之後，本公司收到Winner Inc.的兩張期票，總額為315,000美元。本票由Winner，Inc.的有形資產和無形資產擔保，年利率為10%，將於2021年11月和12月到期。
28
| B. | 對Winner Inc.的投資。 |
2020年7月，作為向Winner，Inc.預付500,000美元的獎勵，公司收到了500,000股Winner，Inc.流通股。
公司根據ASC 320“投資-債務和股權”將這筆投資 計入Winner Inc.，因為公司的股權不能 使其有能力施加重大影響(通常不到被投資人股本的20%)，並按公允價值核算這項投資。 然後在每個報告日期對投資進行重新估值，公允價值的變化報告在合併運營報表中。 截至2020年9月30日，這項投資的公允價值為3550美元。2020年。
| C. | 收購Winner，Inc.普通股的選擇權。 |
2020年8月，公司 從Winner Inc.首席執行官兼股東Thomas Terweiger那裏獲得了購買他擁有的14,901,200股普通股 的選擇權，這相當於Winner Inc.以175,000美元的投票權權益的約14%，公司已 為其提供了100,000美元的不可退還押金。一旦公司將剩餘的75,000美元匯給特威利格先生，從2020年12月1日至2021年3月31日，期權將可 隨時行使。該選項已延長至2021年7月31日。
| 二、 | 諮詢協議 |
我們與Parcae Capital Corporation簽訂了諮詢協議 ，Parcae Capital Corporation是我們董事會主席兼首席執行官Frank Magliochetti的附屬公司 ，根據該協議，Parcae同意以每月5,000美元的價格提供為期三年的戰略和業務發展援助。我們已簽署了一份生效的諮詢協議附錄，在提交本發售通告後， Parcae將獲得每月23,333美元的補償。
| 三. | 和解協議 |
在截至2020年9月30日的年度內，本公司 與某些高管和股東簽訂了和解協議，以支付總計1,123,000美元的未付費用 ，以換取10萬美元的現金支付和發行6,750,000股公允價值為18,000美元的普通股，具體如下：
| 歐文·邁耶(顧問) | $ | 351,200 | 諮詢協議 | 與Cash達成和解(4萬美元) | ||||
| 邁克爾·漢德爾曼(首席財務官) | $ | 200,053 | 諮詢協議 | 與Cash達成和解(2.5萬美元) | ||||
| 邁克爾·奧哈拉(導演) | $ | 91,260 | 諮詢協議 | 以股份結算 | ||||
| 內特·伯納德(Nate Bernard)(前首席執行官) | $ | 206,299 | 諮詢協議 | 以股份結算 | ||||
| 帕卡資本公司(Frank Magliochetti) | $ | 200,000 | 諮詢協議 | 與Cash達成和解(3.5萬美元) |
我們的股本説明
以下對我們 普通股的完整描述參考我們修訂後的公司章程和內華達州公司法律。我們被授權發行2,000,000,000股普通股和10,000,000股優先股。截至本次發行通函之日，我們已發行和已發行的普通股為244,421,102股，A系列可轉換優先股為4,000,000股。
29
我們的普通股：
| ● | 對每位董事的選舉和提交股東表決的其他事項，每股有一票投票權 | |
| ● | 享有與所有已發行和已發行普通股持有者平等的權利，可以從董事會不時宣佈的合法可動用資金(如果有的話)中獲得股息； | |
| ● | 有權與所有已發行和已發行普通股的持有者平分我們在償還債務、清算、解散或結束事務後剩餘的所有資產； | |
| ● | 沒有優先認購權、認購權或轉換權；以及 | |
| ● | 沒有累積投票權。 |
我們的A系列優先股：
| ● | 每股優先股的換算率為100股普通股； | |
| ● | 應與普通股同等對待，但優先股每股的股息應為每股普通股宣佈和支付的股息額乘以換算率； | |
| ● | 應與普通股同等對待，但A系列可轉換優先股的每股支付金額應等於每股普通股支付金額乘以換算率； | |
| ● | 應與普通股持有者就所有事項進行投票，A系列可轉換優先股每股享有與轉換率相等的投票權； | |
| ● | 應按當時的有效轉換率自動轉換為普通股，以下列較晚者為準： |
| a. | 根據修訂後的1933年證券法，結束S-1表格註冊或1-A表格發售，包括為公司賬户向公眾發售普通股，扣除承銷折扣後，向公司提供500萬美元的現金收益。 | |
| b. | 持有當時已發行的A系列可轉換優先股至少多數的持有者的書面同意。 | |
| c. | 一月一日ST, 2022. |
| ● | 在A系列可轉換優先股按當時的有效轉換率轉換為普通股後的兩年期間內，應擁有反攤薄權利(“反攤薄權利”)。反稀釋權利應與A系列可轉換優先股持有者的所有權成比例。公司同意保證，A系列可轉換優先股的持有人將擁有並始終保持對公司不時發行和發行的普通股和優先股總數的全額棘輪反稀釋保護權，按80%的比率，按完全稀釋的基礎計算。(注：A系列可轉換優先股的持有者應隨時擁有並保持對公司普通股和優先股的已發行和流通股總數的全額棘輪反稀釋保護權，按80%的比率，以完全稀釋的基礎計算)。如果公司向任何個人或實體發行任何普通股、優先股或任何可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的證券，公司同意採取一切必要或有利的措施，以適應其在本A系列可轉換優先股指定項下的業績，包括但不限於，對其公司章程進行必要的修訂，以規定向A系列可轉換優先股持有人發行足夠數量的授權普通股或優先股，以維持A系列可轉換優先股持有人的地位。在完全稀釋的基礎上計算。 |
我們的轉接代理是Transfer Online，地址是俄勒岡州波特蘭東南鮭魚街512號，郵編：97214，電話號碼是503227-2950.
有資格在未來出售的股份
本次發行後，未來在公開市場出售大量我們的普通股 可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的 能力。我們無法估計 未來可能出售的普通股數量。
30
本次發售完成後，如果我們完成本協議項下的最高發售併發行100,000,000股普通股，我們將擁有 344,421,102股普通股流通股。 本次發售中出售的所有股票將可以不受證券法的限制自由交易，除非由我們的一家附屬公司購買，該術語在證券法第144條中定義，通常包括董事、高級管理人員或10%的股東。
規則第144條
根據證券法第144條的定義，我們的任何關聯公司持有的普通股股票， 按照證券法第144條的定義，只能根據證券法的進一步登記進行轉售 或在根據證券法豁免登記的交易中轉售。一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的任何 關聯公司將有權在任何三個月內出售數量不超過當時已發行普通股數量的1%的股票，而無需進一步註冊。
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也將 取決於銷售條款和通知要求，以及關於我們的最新公開信息的可用性。
投資者資格標準
如果非認可投資者支付的總購買價格不超過該人的年收入或淨資產(不包括其主要住所的價值)的10%(不包括其主要住所的價值)，則股票將僅出售給非認可投資者，該價值是根據根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節頒佈的D法規第501條計算的，如果該人支付的總購買價格不超過該人的年收入或淨資產的10%，則該等股票將只能出售給該人，而該人支付的總購買價格不超過該人的年收入或淨資產的10%(不包括其主要住所的價值)。在向受託賬户(Keogh計劃、個人退休 賬户(IRA)和合格養老金/利潤分享計劃或信託)銷售的情況下，受託賬户、受託賬户的受益人或直接或間接提供股票購買資金的捐贈者必須滿足上述適宜性標準。投資者 某些州的適宜性標準可能高於本發售通告中所述的標準。這些標準代表了對潛在投資者的最低 適宜性要求，滿足這些標準並不一定意味着對公司的投資 適合這些人。
每個投資者必須書面表示他/她/她 滿足上述和認購協議中的適用要求，其中包括：(I)他/她/她/它 正在為他/她/她/它自己的賬户購買股票，(Ii)他/她/它在金融和商業事務方面的知識和經驗 他/她/它能夠在沒有外部幫助的情況下評估投資股票的優點和風險，或者他/她/它和他/她/它的 買方代表一起擁有足夠的知識和經驗，能夠評估投資股票的優點和風險 。股份受讓人將被要求符合上述適宜性標準。
取消事件披露資格
根據證券法頒佈的法規A最近的修改禁止發行人根據該規則申請豁免其證券註冊，條件是發行人、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與提供權益的其他高級管理人員、發行人的普通合夥人或管理成員、擁有發行人未償還有表決權證券20%或更多投票權的任何實益所有者、截至目前以任何身份與發行人有關的任何發起人。任何人已經或將(直接或間接)獲得與發行人權益出售相關的招攬買家報酬的任何人、任何該等投資經理或律師的任何普通合夥人或管理成員、或參與要約的任何 董事、高管或其他高級人員 或該投資經理或律師的管理成員 已受到 規則506(D)(1)所述的某些“取消資格事件”的影響。本公司在進行調查以確定是否有該等人士經歷過該等取消資格事件時，須 採取合理謹慎態度，並要求 向本公司投資者披露於2013年9月23日之前發生的任何取消資格事件。本公司相信， 在對上述人士的取消資格事件進行調查時已採取合理的謹慎態度，並不知悉任何此類取消資格的事件 。
可能存在以下情況：(A)可能存在本公司不知道的取消資格事件 ；(B)SEC、法院或其他事實調查人員可能認定本公司為進行調查而採取的步驟 不充分且不構成合理的謹慎。如果發現這樣的情況，公司可能會失去 依賴A法規豁免的能力，並可能根據情況被要求向證券交易委員會和適用的州證券法登記公司普通股的發行，或就此次發行中出售的證券進行撤銷要約 。 ，根據情況，公司可能被要求在SEC和適用的州證券法下登記公司普通股的發行，或就此次發行中出售的證券進行撤銷要約 。
31
法律事務
我們不是任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟或糾紛的一方，我們預計不會提起任何法律訴訟。有關根據本次發行分配的普通股的有效性的某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的TroyGould PC進行處理。
被點名的專家和大律師的利益
本發售通告中包含的Clickstream Corp of and 截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度財務報表已由Weinberg&Company P.A.審計。
會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
不適用，因為我們尚未聘請獨立的 註冊會計師事務所，但將來可能會這樣做。
披露委員會對證券賠償責任的立場 ACT
根據我們的公司章程和章程，我們 可以對因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)一方的高級管理人員或董事進行賠償，前提是他們 本着善意行事，並以他們合理地認為符合我們最佳利益的方式行事。我們可以墊付訴訟辯護所產生的費用。 如果高級管理人員或董事在訴訟中勝訴，我們必須 賠償他們所發生的所有費用，包括律師費。對於派生訴訟，只能對實際和合理地為訴訟辯護而發生的費用進行賠償 ，如果高級管理人員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令 進行賠償。賠償的目的是在內華達州法律允許的最大程度上進行賠償。
美國證券交易委員會關於賠償的意見
鑑於我們的公司註冊證書、我們的 附例和內華達州法律可能允許我們的高級職員、董事和控制目的對證券法項下產生的責任進行賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
報告
本次發行完成後，我們將被要求 在一段時間內向SEC提交某些報告和其他信息，並可能繼續自願提交此類報告。 本次發行合格後，在完成對我們財務報表的審計後，我們還計劃根據1934年證券交易法(“交易法”)提交Form 10註冊聲明 ，註冊聲明生效後，我們將遵守交易法的所有全面報告要求。
現有信息
我們已根據修訂後的1933年證券法 頒佈的條例“A”向美國證券交易委員會(“SEC”)提交第二級發售通告。有關本公司及本發行通函中本公司普通股的詳細資料，請參閲表格1-A及隨表格存檔的證物。
本次發行完成後，我們將被要求 在一段時間內向SEC提交某些報告和其他信息。公眾可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料， 在美國證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的 信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關在Edgar 系統上以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。
32
在那裏您可以找到有關我們的更多信息
我們已根據證券法以表格1-A向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了本發售通函所發售普通股的發售説明書 。 本發售通函不包括髮售説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲產品説明書 和我們的展品。每當我們在本發售通告中提及我們的任何合同、協議 或其他文檔時，引用內容不一定完整，您應參考發售説明書所附的附件 以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。當我們完成此次發行後，我們還將被要求在一段時間內向SEC提交某些 報告和其他信息，並可能繼續自願提交此類報告。
您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括 本發行通函所包含的發售聲明和證物。 您也可以在我們位於華盛頓特區NE.F Street 100F Street的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件。 20549。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區20549，東北F街100F Street， N.E.)，以規定的費率獲取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。
33
| 財務報表索引 | |
| 頁面 | |
| 資產負債表 | 36 |
| 運營報表 | 37 |
| 股東權益變動表 | 38 |
| 現金流量表 | 39 |
| 財務報表附註 | 40 |
34
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
點擊流公司(Clickstream Corp.)
加州洛杉磯
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的Clickstream Corp.(“本公司”)截至2020年9月30日及2019年9月30日的合併資產負債表、截至該日止年度的 營運、股東權益(虧損)及現金流量相關合並報表，以及相關附註(統稱 為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合財務狀況，以及截至那時止年度的綜合 業務結果和綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如附註2所述，公司自成立以來一直出現經常性運營虧損，並在運營中使用現金。這些問題令人對公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑 。財務報表附註2中也介紹了管理層在這些事項上的計劃。 這些合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(“SEC”)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行 和審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自 2017年起，我們一直擔任本公司的審計師。
温伯格公司(Weinberg&Company，P.A.)
加利福尼亞州洛杉磯
2021年2月18日
35
點擊Tream公司。
合併資產負債表
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 3,015,000 | $ | — | ||||
| 預付費用 | 1,105,000 | — | ||||||
| 關聯方應收票據-贏家公司。 | 200,000 | — | ||||||
| 流動資產總額 | 4,320,000 | — | ||||||
| 關聯方對普通股的投資和收購普通股的選擇權-Winner，Inc. | 135,000 | — | ||||||
| 總資產 | 4,455,000 | — | ||||||
| 負債和股東權益(赤字)： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 144,000 | $ | 208,000 | ||||
| 應付帳款-關聯方 | 9,000 | 1,109,000 | ||||||
| 應付票據 | — | 48,000 | ||||||
| 應付貸款--股東 | — | 65,000 | ||||||
| 股東預付款 | 7,000 | 19,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 160,000 | 1,449,000 | ||||||
| 優先股，面值0,001美元，授權發行10,000,000股。截至2020年9月30日，已發行和已發行股票400萬股。截至9月30日，沒有。2019年。分別 | 50,000 | — | ||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行2,000,000,000股。220,560,625股和83,438,231股，截至2020年9月30日和2019年9月30日發行和發行。分別 | 22,000 | 8,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 10,001,000 | 2,146,000 | ||||||
| 累計赤字 | (5,778,000 | ) | (3,603,000 | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | 4,245,000 | (1,449,000 | ) | |||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 4,455,000 | $ | — | ||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
36
單擊 Tream Corp。
業務合併報表
| 截至9月30日的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 與諮詢和專業費用相關的各方 | 238,000 | 9,000 | ||||||
| 研發 | 302,000 | — | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,459,000 | 10,000 | ||||||
| 運營虧損 | 1,999,000 | 19,000 | ||||||
| 其他(收入)費用 | ||||||||
| 清償債務收益 | (4,000 | ) | — | |||||
| 利息支出 | — | 8,000 | ||||||
| 公允價值變動--投資 | 15,000 | — | ||||||
| 債務貼現攤銷 | 165,000 | — | ||||||
| 其他費用合計(淨額) | 176,000 | 8,000 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (2,175,000 | ) | $ | (27,000 | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | 116,439,213 | 83,438,231 | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
37
點擊流公司(Clickstream Corp.)
股東權益合併報表 (虧損)
| 普通股 | 額外付費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2018年9月30日 | 83,438,231 | $ | 8,000 | $ | 2,146,000 | $ | (3,576,000 | ) | $ | (1,422,000 | ) | |||||||||
| 淨損失 | (27,000 | ) | (27,000 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | 83,438,231 | 8,000 | 2,146,000 | (3,603,000 | ) | (1,449,000 | ) | |||||||||||||
| 發行優先系列A的固有補償 | 180,000 | — | 180,000 | |||||||||||||||||
| 為定向增發發行普通股 | 100,000,000 | 10,000 | 4,990,000 | — | 5,000,000 | |||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務 | 7,850,000 | 1,000 | 28,000 | — | 29,000 | |||||||||||||||
| 清償關聯方債務收益 | — | — | 1,010,000 | — | 1,010,000 | |||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | 29,272,394 | 3,000 | 1,647,000 | — | 1,650,000 | |||||||||||||||
| 淨損失 | (2,175,000 | ) | (2,175,000 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | 220,560,625 | $ | 22,000 | $ | 10,001,000 | $ | (5,778,000 | ) | $ | 4,245,000 | ||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
38
點擊流公司。
現金流量合併報表
| 截至年底的年度 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (2,175,000 | ) | $ | (27,000 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | 165,000 | — | ||||||
| 清償債務收益 | (5,000 | ) | — | |||||
| 基於股票的薪酬 | 316,000 | — | ||||||
| 預付股票補償攤銷 | 461,000 | — | ||||||
| 公允價值變動--對贏家的投資。Inc. | 15,000 | |||||||
| 以下各項更改的影響： | ||||||||
| 預付費用 | (14,000 | ) | — | |||||
| 應付賬款和應計費用 | (51,000 | ) | 18,000 | |||||
| 應付帳款-關聯方 | (77,000 | ) | 9,000 | |||||
| 股東預付款 | (4,000 | ) | ||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | (1,369,000 | ) | — | |||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 獲得普通股選擇權的押金-贏家。Inc. | (100,000 | ) | — | |||||
| 對贏家的投資。Inc. | (50,000 | ) | ||||||
| 晉級為勝利者。Inc. | (350,000 | ) | ||||||
| 向中獎者償還預付款。Inc. | 150,000 | — | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (350,000 | ) | — | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | 165,000 | — | ||||||
| 應付票據的付款 | (378,000 | ) | ||||||
| 應付貸款的償付--股東 | (65,000 | ) | — | |||||
| 定向增發所得收益 | 5,000,000 | — | ||||||
| 發行A系列優先股所得款項 | 12,000 | — | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 4,734,000 | — | ||||||
| 現金淨增長 | 3,015,000 | |||||||
| 期初現金 | — | — | ||||||
| 期末現金 | $ | 3,015,000 | $ | — | ||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已繳所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為清償債務而發行的普通股的公允價值 | $ | 1,039,000 | $ | — | ||||
| 已發行普通股的公允價值計入預付股票補償 | $ | 1,552,000 | $ | — | ||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
39
點擊流公司。
合併財務報表附註
截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度
注1-組織和運營
本公司於2005年9月30日在內華達州註冊成立，之前以匹克資源公司的名稱運營。二零零八年八月，我們將 更名為掃雷公司。2014年5月2日，本公司收購了特拉華州公司Clickstream Corporation( )的全部流通股，合併為本公司的全資子公司。合併後，我們將 更名為Clickstream Corporation(Company)，並一直以數據分析工具開發商的身份運營，並尋求進一步開發 並利用我們的數據分析技術和專有算法。該公司的網址是www.clickStre.technology ，我們的普通股在場外交易市場交易，代碼是“CLI”。
該公司基於一個分析平臺開發了一款免費的 遊戲應用WINQUIK™，該平臺迎合了尚未開發的臨時用户市場，這些用户將花費 幾秒鐘與平臺進行免費互動，以贏得真金白銀。我們的主要目標不是體育健將或幻想玩家，他們將隨着時間的推移加入，而是享受進入快速比賽(短時間投資)的低門檻的個人 ，他們有機會獲獎(免費贏得一些東西的興奮感)。我們的遊戲最初將快速玩問答類遊戲， 允許用户在大約20秒內參與，然後從推送通知接收結果。遊戲類型是動態設置的。 因為格式不變，我們可以每晚為NBA、NHL和NFL等專業體育實體運行遊戲，也可以運行單個 活動(如奧斯卡、其他頒獎典禮)以及新的體育賽事(如足球和納斯卡)。遊戲和活動可以從操作系統的後端自動執行，並自動啟動。插入應用程序編程接口(API)以實時跟蹤結果 ，並且有一個手動選項，允許通過該平臺運行海關事件。
2021年1月，公司 收購了HeyPalTM，這是一個語言交流平臺，讓世界各地的用户可以通過互動的 更改和社交帖子來學習新的語言。該公司目前正在將該平臺商業化。
注2-持續經營
隨附的財務報表 是按照公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的結算 。如財務報表所示，公司自成立以來尚未產生任何收入 。此外，在截至2020年9月30日的年度內，公司淨虧損2,175,000美元 ，運營中使用現金1,369,000美元。這些因素以及其他因素令人懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業 。此外，我們的獨立審計師在他們關於我們截至2020年9月30日的年度經審計財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括 調整，以反映因本公司無法繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來可能影響 。
該公司的運營歷史有限 ，因此很難評估我們目前的業務和未來前景。我們的 業務運營尚未產生任何收入，預計在可預見的未來，由於與業務發展相關的鉅額成本，我們將進一步虧損。 不能保證我們的運營會產生足夠的收入來支持我們的持續運營，也不能保證我們的運營會產生正現金流，也不能保證我們在未來的任何時期內都能實現或保持盈利 。
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2020年3月，世界衞生組織宣佈，迅速傳播的新冠肺炎疫情是一場全球大流行(“新冠肺炎大流行”)。為應對 新冠肺炎疫情，世界各地的許多政府已經並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括旅行限制和禁令、指示居民實行社會距離、隔離建議、就地避難命令和要求關閉非必要的企業。這些政府命令迫使體育產業中的許多人大幅縮減運營或暫時完全暫停運營。此外，這些措施已對消費者情緒和可自由支配支出模式、經濟和金融市場以及公司的員工、運營和客户 產生重大不利影響，並可能進一步產生不利影響。
新冠肺炎疫情以及由此造成的經濟狀況和政府訂單導致消費者支出大幅減少。公司的財務業績 和前景取決於這些服務的銷售情況。該公司2020年9月30日之後的運營可能會受到重大 和負面影響。
由於全球當前形勢具有不確定性且變化迅速 ，該公司無法準確預測新冠肺炎疫情對其未來業務的影響 。隨着新冠肺炎傳播到歐洲和美國等其他地區，公司 預計新冠肺炎疫情及其影響在疫情期間和隨後的經濟復甦期間(這可能是一段較長的時間)將繼續對其業務產生重大不利影響。
附註3-主要會計政策摘要
會計估計
按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務 報表要求管理層作出估計和 假設，以影響財務報表日期 的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。重大估計包括對財產和設備的估計使用壽命、潛在負債的應計費用、用於計算基於股份的薪酬的公允價值以及實現遞延税金 資產的某些假設。
基於股票的薪酬
公司發行普通股 作為對員工和非員工的股份補償。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 718“薪酬-股票薪酬”對員工的股票薪酬進行會計處理。 股票薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為必要服務期內的費用 。
所得税
本公司採用資產和 負債法核算所得税。本公司確認遞延税項資產和負債，以反映按預期未來税率計算的預計未來税收影響，即可歸因於已在財務報表中累計確認的事件的未來可扣除或應税金額 。當 遞延税項資產的某部分很可能無法變現時，與遞延税項資產相關的估值備抵被記錄。遞延税項資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整 。
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金融工具的公允價值
FASB會計準則彙編(“ASC”)820-10要求各實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對其進行公允價值估計是可行的。ASC 820-10將金融工具的公允價值定義為該工具在意願各方之間的當前交易中可以交換的金額。
公允價值層次的三(3)級如下 ：
| 1級 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍 市場報價。 | |
| 2級 | 第1級包括的活躍市場中報價以外的其他定價投入 ，自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 3級 | 定價投入通常是可觀察到的 投入，且未得到市場數據的證實。 |
由於這些工具的到期日較短， 公司的金融資產和負債(如應收票據、應收賬款和應計應付賬款以及應付票據和貸款)的賬面價值接近其公允價值。該公司使用1級投入來評估其投資 。
投資
公允價值容易確定的股權投資按公允價值計量。公允價值不容易確定的股權投資採用權益法計量，或按成本計量，並對可觀察到的價格變化或減值進行調整(稱為計量替代方案)。 我們每年進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值變動被記錄為其他(收入)費用的一部分。
每股淨虧損
每股基本收益(虧損) 採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)是根據期內普通股的加權平均數和或有股份的攤薄效應計算的。 每股攤薄收益(虧損)是使用加權平均數和期內已發行或有股份的攤薄效應計算的。潛在的 稀釋性或有股票(主要由可轉換優先股組成)如果被確定為反稀釋性，則不包括在稀釋每股虧損計算中 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，基本和稀釋後的流通股與優先股轉換的效果是反稀釋的 相同。
細分市場
該公司根據ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)確定其報告 單位。管理層通過首先 確定報告單位在ASC 280下的運營部門來評估報告單位。然後，公司評估每個運營部門，以確定其是否包括 構成業務的一個或多個組件。如果運營部門中有符合業務定義的組件， 公司將評估這些組件，以確定是否必須將其聚合到一個或多個報告單位中。如果適用，在確定 是否適合聚合不同的運營部門時，本公司將確定這些部門在經濟上是否相似，如果是 ，則聚合這些運營部門。
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管理層已確定 公司有一個合併的運營部門。該公司的報告部分反映了其首席運營決策者 審核結果和分配資源的方式。公司的報告部門符合運營部門的定義 ，不包括多個運營部門的聚合。
最近採用的會計公告
自2018年10月1日起， 公司採納了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。採用ASC 840對本公司的財務報表並無任何影響，因為本公司的 於截至2020年及2019年9月30日止年度並無租賃責任。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失的測量(“ASC 326”)。ASU 2016-13要求 實體使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些 類金融工具(包括應收貿易賬款)的信用損失。這可能導致提早確認損失免税額。ASU 2016-13從2023年7月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司不認為新指引和相關編碼改進的潛在 影響將對其財務狀況、經營業績和 現金流產生重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會以及證券 和交易委員會，管理層認為不會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
注4-關聯方應收票據、投資和收購普通股的選擇權 -Winners，Inc.
在截至2020年9月30日的一年中，本公司與Winner Inc.(前身為GoooGreen，Inc.)(場外交易代碼：WNRS)(www.vegaswinners.com)完成了某些交易。 Winner，Inc.利用所有可用的媒體、廣告格式及其用户數據庫從事體育博彩研究、數據、建議、分析和預測業務。獲勝者的業務和客户預計將與 公司的業務和客户相得益彰。這些交易被認為是關聯方交易，因為公司 董事會的某些高管和成員也是Winner‘s Inc.董事會的成員。這些交易如下：
| 9/30/2020 | 9/30/2019 | |||||||
| A.應收票據 | $ | 200,000 | $ | — | ||||
| B.對Winner，Inc.的投資 | 35,000 | — | ||||||
| C.收購Winner，Inc.普通股的選擇權。 | 100,000 | — | ||||||
| 總計 | $ | 335,000 | $ | — | ||||
| A. | 應收票據 |
2020年7月，本公司從Winner Inc.收到了一張金額為350,000美元的期票。該票據由Winner Inc.的所有有形和無形資產擔保， 利息年利率為10%，將於2021年8月11日到期。收到期票後，共收取了 15萬美元。截至2020年9月30日，應收票據餘額為20萬美元。
2020年9月30日之後，本公司收到Winner Inc.的兩張期票，總額為315,000美元。本票由Winner，Inc.的有形資產和無形資產擔保，年利率為10%，將於2021年11月和12月到期。
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| B. | 對Winner Inc.的投資。 |
2020年7月，作為向Winner，Inc.預付500,000美元的獎勵 ，公司收到了500,000股Winner Inc.普通股，約佔Winner，Inc.已發行和已發行普通股的3%。
公司根據ASC 320“投資-債務和股權”將這筆投資 計入Winner Inc.，因為公司的股權不能 使其有能力施加重大影響(通常不到被投資人股本的20%)，並按公允價值核算這項投資。 然後在每個報告日期對投資進行重新估值，公允價值的變化報告在合併運營報表中。 截至2020年9月30日，這項投資的公允價值為3550美元。2020年。
| C. | 收購Winner，Inc.普通股的選擇權。 |
2020年8月，公司 從Winner Inc.首席執行官兼股東Thomas Terweiger那裏獲得了購買他擁有的14,901,200股普通股 的選擇權，這相當於Winner Inc.以175,000美元的投票權權益的約14%，公司已 為其提供了100,000美元的不可退還押金。一旦公司將剩餘的75,000美元匯給特威利格先生，從2020年12月1日至2021年3月31日，期權將可 隨時行使。
該公司遵循ASC 321，投資-股權證券的指導 ，並在2020年9月30日以10萬美元的成本計入了該期權。一旦向特威利格先生支付了75,000美元的剩餘餘額 並行使了選擇權，公司將根據ASC 320，投資-債務和股權 將收購的普通股入賬
附註5-應付票據
從2016年6月到2017年6月，該公司發行了總計48,000美元的應付票據，以換取現金。應付票據是無擔保的，熊利息 從8%開始，年利率高達20%，於2016年9月至2018年1月到期。截至2019年9月30日，應付票據的未償還餘額 為48,000美元。
2020年3月，本公司發行了總額為330,000美元的應付票據，以換取165,000美元的現金，相當於原始發行折扣(OID)165,000美元。 這些票據不計息，但由於票據是以50%的折扣發行的，隱含利率被確定為50%，並於2020年6月至2020年9月到期。OID作為債務貼現入賬，並在應付票據期限內攤銷為利息支出 。
在截至2020年9月30日的年度內，本公司支付了所有應付票據共計378,000美元。截至2020年9月30日，我們的應付票據沒有未償還餘額 。
附註6-應付貸款-股東
在2017財年和2016財年，公司 向一名股東發行了本票，總額為6.5萬美元，以換取現金。票據為無抵押票據，應在本公司完成初始融資後 天內到期。截至2019年9月30日，期票的未償還餘額為65,000美元。
在截至2020年9月30日的年度內，本公司 償還了65,000美元的餘額。截至2020年9月30日，沒有應付給股東的未償還貸款餘額。
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附註7-關聯方交易
應付帳款-關聯方：
與應付帳款相關的 各方是指向公司提供的諮詢和公司服務向高級管理人員和股東支付的未付費用。截至2018年9月30日，應支付給這些高管和股東的未付費用總計110萬美元。
在截至2019年9月30日的年度內，本公司因所提供的服務向該等高級職員和股東應計9,000美元。截至2019年9月30日，應支付給這些高管和股東的未付費用 總計110.9萬美元。
於截至2020年9月30日止年度，與若干高級職員及股東訂立和解協議， 以現金支付100,000美元及發行公允價值18,000美元的6,750,000股 普通股作為交換，以了結合共1,123,000美元的未付費用。作為這些和解的結果，本公司記錄了1,005,000美元的收益，以計入已清償債務金額與已發行普通股公允價值之間的差額 。根據現行會計準則，收益作為額外支付的 資本的一部分入賬，因為它是與關聯方達成和解的結果。截至2020年9月30日， 應支付給這些高管和股東的未付費用達9000美元。
股東預付款：
股東預付款是指 從股東那裏收到的現金預付款或代表公司向股東支付的費用。截至2018年9月30日，來自股東的未償還預付款 達到18,000美元。
在截至2019年9月30日的年度內，公司記錄了從股東那裏收到的1,000美元預付款。截至2019年9月30日，來自股東的未償還預付款 達到19,000美元。
在截至2020年9月30日的年度內，該公司記錄了4,000美元的預付款，並支付了8,000美元。此外，一名股東支付了8000美元的預付款，以換取1,000,000股公允價值為3,000美元的普通股。作為這項和解的結果，本公司記錄了5,000美元的收益，以計入已清償債務金額與已發行普通股公允價值之間的差額。這項 收益根據現行會計準則作為額外實收資本的一部分入賬，因為它是與關聯方結算 的結果。截至2020年9月30日，來自股東的未償還預付款達到7000美元。
諮詢協議：
在2020財年，公司 與公司股東和/或高級管理人員簽署了為期12個月至36個月的諮詢協議。因此， 公司確認了238,000美元的諮詢費用。2019財年沒有類似的協議(見附註12中的未來承諾)。
Winner Inc.
在截至2020年9月30日的年度內，本公司收到Winner Inc.的期票，併購買了股權。請參閲註釋4。
45
附註8-A系列應付票據優先
發行A系列優先股
本公司獲授權發行1,000萬股優先股 。A系列擁有以下權利和特權：
| ● | 每股優先股的換算率為100股普通股 ； | |
| ● | 應與普通股同等對待，但優先股每股股息應為普通股宣佈和支付的股息 乘以換算率； | |
| ● | 應與普通股 同等對待，但A系列可轉換優先股的每股支付金額應等於每股普通股支付 乘以換算率； | |
| ● | 應與普通股持有者就所有事項進行表決 ，A系列可轉換優先股每股有權享有等於換股比率的每股表決權 ； | |
| ● | 應按其 自動轉換為普通股，然後在最新的以下項的有效轉換率： |
| a. | 根據修訂後的1933年證券法結束表格S-1註冊或表格1-A發行 ，包括向公眾發售和出售普通股， 公司賬户中的500萬美元現金收益(扣除承銷折扣後)； | |
| b. | 持有當時已發行的A系列可轉換優先股至少多數的持有人的書面同意；以及 | |
| c. | 經修正的2022年1月1日 |
| ● | 在A系列可轉換優先股按當時的有效轉換率轉換為普通股後的兩年期間內，應擁有反攤薄權利(“反攤薄權利”)。反稀釋權利應與A系列可轉換優先股持有者的所有權成比例。公司同意保證，A系列可轉換優先股的持有人將擁有並始終保持對公司不時發行和發行的普通股和優先股總數的全額棘輪反稀釋保護權，按80%的比率，按完全稀釋的基礎計算。(注：A系列可轉換優先股的持有者應隨時擁有並保持對公司普通股和優先股的已發行和流通股總數的全額棘輪反稀釋保護權，按80%的比率，以完全稀釋的基礎計算)。如果公司向任何個人或實體發行任何普通股、優先股或任何可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的證券，公司同意採取一切必要或有利的措施，以適應其在本A系列可轉換優先股指定項下的業績，包括但不限於，對其公司章程進行必要的修訂，以規定向A系列可轉換優先股持有人發行足夠數量的授權普通股或優先股，以維持A系列可轉換優先股持有人的地位。在完全稀釋的基礎上計算。 |
在截至2020年9月30日的年度內，公司發行了1,000,000股A系列可轉換優先股(A系列)，換取現金12,000美元或每股0.0125美元 。此外，公司根據一份總公允價值38,000美元的諮詢協議，向兩名提供服務的非相關顧問發行了2,000,000股A系列股票，並向關聯方發行了1,000,000股A系列股票，公允價值總額為38,000美元，該協議是根據A系列每股0.0125美元的現金出售價格計算的
公司考慮了ASC 480-10的指導 ，區分負債和股權，以確定A股的適當處理方式。根據ASC 480-10， 本公司認定，A系列股票是一項義務，由本公司選擇以現金或固定貨幣價值的可變數量 股票結算，應作為ASC 480-10項下的負債記錄。因此，該公司記錄了其A系列現金和服務的發行 ，總金額為5萬美元作為負債，A系列優先發行應付票據。
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固有補償
在2019年12月發行400萬股A系列股票之前，根據本公司已發行和已發行普通股83,438,231股計算，本公司的市值估計為217,000美元。本公司決定給予A系列股東固有的 補償/福利，因為A系列股票可轉換為400,000,000股普通股，這將導致轉換後本公司的所有權發生重大 變化。在A系列股票發行之日，如果進行轉換，A系列股票的持有者 可能擁有公司約83%的股份。因此，本公司根據本公司的估計市值和所有權變更的估計計入18萬美元的股票補償 ，以計入發行A股所帶來的固有補償 。
附註9-股東權益(赤字)
發行服務性普通股
在截至2020年9月30日的年度內，公司共向顧問公司發行了8,022,394股普通股，公允價值為98,000美元。 此外，公司還向顧問公司發行了21,250,000股普通股，公允價值為1,552,000美元，根據現行會計準則，公允價值為1,571,000美元的普通股的服務期為12個月至24個月，公司將公允價值1,571,000美元 記錄為預付費用的一部分，目前正在進行中截至本年度，本公司 攤銷了461,000美元的預付股票補償，截至2020年9月30日，預付費用餘額為$。 這些已發行的普通股按各自發行日的交易價格估值。
發行普通股換取現金
於截至2020年9月30日止年度，本公司根據規例A進行發售。作為是次發售的結果，本公司發行100,000,000股 普通股，所得現金收益為5,000,000美元。
發行普通股換取債務
截至2020年9月30日止年度，本公司共發行7,750,000股普通股，公允價值21,000美元，用於清償債務(見附註7)。此外，公司還向顧問公司發行了100,000股普通股，公允價值為8,000美元，作為清償被計入清償債務損失的 債務的一部分。發行的普通股按各自結算日的交易價格計價 。
附註10-研發費用
研發成本 包括研發新產品和技術的支出。這些成本主要是向簽約執行研究項目和為公司的移動遊戲應用程序開發技術的供應商 支付的費用。 研發成本在發生時計入費用。
在截至2020年9月30日的年度內，公司發生了302,000美元的研發費用，這些費用與公司開發、設計和增強我們的手機遊戲應用程序有關。在截至2019年9月30日的年度內，沒有類似的費用。
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附註11-所得税
由於本公司的 淨虧損，本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度沒有記錄任何 所得税撥備。本公司在美國(“聯邦”)和加利福尼亞州(“州”)司法管轄區提交所得税申報單。 自2015年9月30日起，本公司每年都要接受税務機關的聯邦和州所得税審查。截至2020年9月30日，該公司有聯邦和州營業淨虧損結轉，可用於抵消未來約60萬美元的應税收入。這些結轉將在截至2035年9月30日的年度開始到期，但受美國國税局的限制，包括 所有權變更。本公司定期評估遞延税項資產變現的可能性，並在不判斷遞延税項資產未來變現的可能性較大的情況下，按估值津貼調整遞延税項資產的賬面金額 。本公司在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時會考慮許多因素，包括税收管轄區最近的累計收益經驗、對未來應税收入或虧損的預期、我們可用於納税申報的結轉 期間，以及其他相關因素。
在2020年9月30日和2019年9月30日， 根據現有證據的權重，包括最近幾年的累計虧損和對未來應税收入的預期， 公司確定其約60萬美元的遞延税項資產更有可能無法實現。 因此，本公司已為其累計遞延税項資產100%計入估值津貼。我們遞延 納税資產的組成部分如下。
| 9/30/2020 | 9/30/2019 | |||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | 445,000 | $ | 147,000 | ||||
| 減去：非現金項目和其他暫時性差異 | 238,000 | 384,000 | ||||||
| 遞延税項淨資產總額 | 683,000 | 531,000 | ||||||
| 減去：估值免税額 | (683,000 | ) | (531,000 | ) | ||||
| 遞延税金淨資產 | $ | — | $ | — | ||||
所得税與按法定 税率計算的金額的對賬如下：
| 9/30/2020 | 9/30/2019 | |||||||
| 按聯邦法定税率計算的税收撥備(福利) | 21 | % | 21 | % | ||||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 3 | % | 3 | % | ||||
| 永久性差異 | 1 | % | 1 | % | ||||
| 淨營業虧損 | -25 | % | -25 | % | ||||
| 0 | % | 0 | % | |||||
附註12--承付款和或有事項
在我們的正常業務過程中，我們會不時地參與某些法律 訴訟。除所得税或有事項外，我們記錄或有事項的應計項目 ，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，並且相關的損失金額可以 合理估計。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。目前沒有待處理的法律訴訟 。
諮詢協議
本公司與各種顧問和相關方顧問簽訂了諮詢協議 ，服務期限從12個月到36個月不等。下表 彙總了公司截至2020年9月30日的未來付款/承諾：
48
| 截至九月三十日的年度： | ||||||
| 2021 | $ | 628,000 | ||||
| 2022 | 640,000 | |||||
| 2023 | 160,000 | |||||
| 最低付款總額 | $ | 1,428,000 | ||||
在我們的 未來付款/承諾中，總共有120萬美元應支付給關聯方顧問(請參閲注7)。
注13-後續事件
根據FASB ASC 855，管理層評估了自2020年9月30日至這些財務報表發佈之日發生的所有事件和交易。
| ● | 繼2020年9月30日、2020年12月9日之後，該公司收購了HeyPal的開發商星雲軟件公司(NebulaTMAPP，一個允許用户學習一門新語言的全球社交學習社區。該公司在此次收購中發行了1000萬股普通股。此外，該公司還向Nebula的前所有者償還了11萬美元的收購前發生的費用。該公司目前正在為此次收購確定適當的會計處理方法。 | |
| ● | 在2020年9月30日之後，公司以10%擔保本票的形式向Winner Inc.預付了31.5萬美元，2021年12月31日到期。 |
49
點擊流公司。
合併資產負債表
(未經審計)(未經獨立註冊會計師事務所審核)
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 資產： | (經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,985,000 | $ | 3,015,000 | ||||
| 預付費用 | 741,000 | 1,105,000 | ||||||
| 關聯方應收票據-贏家公司。 | 515,000 | 200,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 3,241,000 | 4,320,000 | ||||||
| 知識產權 | 128,000 | — | ||||||
| 關聯方對普通股的投資和收購普通股的選擇權-Winner，Inc. | 135,000 | 135,000 | ||||||
| 總資產 | 3,504,000 | 4,455,000 | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 30,000 | 144,000 | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | — | 9,000 | ||||||
| 股東預付款 | 7,000 | 7,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 37,000 | 160,000 | ||||||
| 截至2020年12月31日和2020年9月30日的優先股，面值0.001美元，授權發行1000萬股，發行和發行400萬股 | 50,000 | 50,000 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權2,000,000,000股，230,660,625股和220,560,625股，分別截至2020年12月31日和2020年9月30日發行和發行 | 23,000 | 22,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 10,136,000 | 10,001,000 | ||||||
| 累計赤字 | (6,742,000 | ) | (5,778,000 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 3,417,000 | 4,245,000 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 3,504,000 | $ | 4,455,000 | ||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。
50
點擊流公司。
合併業務報表
(未經審計)(未經獨立註冊會計師事務所審核)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | 233,000 | — | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 731,000 | 7,000 | ||||||
| 運營虧損 | 964,000 | 7,000 | ||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | — | 2,000 | ||||||
| 其他費用合計(淨額) | — | 2,000 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (964,000 | ) | $ | (9,000 | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | 223,664,973 | 83,438,231 | ||||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。
51
點擊流公司(Clickstream Corp.)
股東權益合併報表 (虧損)
(未經審計)(未經獨立註冊會計師事務所審核)
| 額外付費 | 累計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 在“資本論”中 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的三個月： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | 220,560,625 | $ | 22,000 | $ | 10,001,000 | $ | (5,778,000 | ) | $ | 4,245,000 | ||||||||||
| 為收購星雲軟件公司發行普通股。 | 10,000,000 | 1,000 | 127,000 | — | 128,000 | |||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | 100,000 | — | 8,000 | — | 8,000 | |||||||||||||||
| 淨損失 | (964,000 | ) | (964,000 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 230,660,625 | $ | 23,000 | $ | 10,136,000 | $ | (6,742,000 | ) | $ | 3,417,000 | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的三個月： | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | 83,438,231 | $ | 8,000 | $ | 2,193,000 | $ | (3,647,000 | ) | $ | (1,446,000 | ) | |||||||||
| 淨損失 | (9,000 | ) | (9,000 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | 83,438,231 | $ | 8,000 | $ | 2,193,000 | $ | (3,656,000 | ) | $ | (1,455,000 | ) | |||||||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。
52
點擊流公司。
現金流量表合併報表
(未經審計)(未經獨立註冊會計師事務所審核)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (964,000 | ) | $ | (9,000 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 預付股票補償攤銷 | 364,000 | — | ||||||
| 以下各項更改的影響： | ||||||||
| 預付費用 | 8,000 | (6,000 | ) | |||||
| 應付賬款和應計費用 | (123,000 | ) | 1,000 | |||||
| 經營活動中使用的淨現金 | (715,000 | ) | (14,000 | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| Advance to Winner，Inc. | (315,000 | ) | — | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (315,000 | ) | — | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行A系列優先股所得款項 | — | 12,000 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | — | 12,000 | ||||||
| 現金淨減少額 | (1,030,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 期初現金 | 3,015,000 | — | ||||||
| 期末現金 | $ | 1,985,000 | $ | (2,000 | ) | |||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已繳所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。
53
點擊流公司。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
(未經獨立註冊會計師事務所審核 )
注1-組織和運營
本公司於2005年9月30日在內華達州註冊成立，之前以匹克資源公司的名稱運營。二零零八年八月，我們將 更名為掃雷公司。2014年5月2日，本公司收購了特拉華州公司Clickstream Corporation( )的全部流通股，合併為本公司的全資子公司。合併後，我們將 更名為Clickstream Corporation(Company)，並一直以數據分析工具開發商的身份運營，並尋求進一步開發 並利用我們的數據分析技術和專有算法。該公司的網址是www.clickStre.technology ，我們的普通股在場外交易市場交易，代碼是“CLI”。
該公司基於一個分析平臺開發了一款免費的 遊戲應用WINQUIK™，該平臺迎合了尚未開發的臨時用户市場，這些用户將花費 幾秒鐘與平臺進行免費互動，以贏得真金白銀。我們的主要目標不是體育健將或幻想玩家，他們將隨着時間的推移加入，而是享受進入快速比賽(短時間投資)的低門檻的個人 ，他們有機會獲獎(免費贏得一些東西的興奮感)。我們的遊戲最初將快速玩問答類遊戲， 允許用户在大約20秒內參與，然後從推送通知接收結果。遊戲類型是動態設置的。 因為格式不變，我們可以每晚為NBA、NHL和NFL等專業體育實體運行遊戲，也可以運行單個 活動(如奧斯卡、其他頒獎典禮)以及新的體育賽事(如足球和納斯卡)。遊戲和活動可以從操作系統的後端自動執行，並自動啟動。插入應用程序編程接口(API)以實時跟蹤結果 ，並且有一個手動選項，允許通過該平臺運行海關事件。
2020年12月，公司收購了星雲軟件公司的所有者Heypal™，這是一個語言交流平臺，允許來自世界各地的用户 通過互動改變和社交帖子學習新的語言。該公司目前正在全球範圍內推出這一平臺。
注2-持續經營
隨附的財務報表 是按照公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的結算 。如財務報表所示，公司自成立以來尚未產生任何收入 。此外，在截至2020年12月31日的三個月內，公司淨虧損1,054,000美元，運營中使用的現金為715,000美元。這些因素以及其他因素令人懷疑該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。此外，我們的獨立審計師在他們關於我們截至2020年9月30日的年度經審計財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括 調整，以反映因本公司無法繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來可能影響 。
該公司的運營歷史有限 ，因此很難評估我們目前的業務和未來前景。我們的 業務運營尚未產生任何收入，預計在可預見的未來，由於與業務發展相關的鉅額成本，我們將進一步虧損。 不能保證我們的運營會產生足夠的收入來支持我們的持續運營，也不能保證我們的運營會產生正現金流，也不能保證我們在未來的任何時期內都能實現或保持盈利 。
54
2020年3月，世界衞生組織宣佈，迅速傳播的新冠肺炎疫情是一場全球大流行(“新冠肺炎大流行”)。為應對 新冠肺炎疫情，世界各地的許多政府已經並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括旅行限制和禁令、指示居民實行社會距離、隔離建議、就地避難命令和要求關閉非必要的企業。這些政府命令迫使體育產業中的許多人大幅縮減運營或暫時完全暫停運營。此外，這些措施已對消費者情緒和可自由支配支出模式、經濟和金融市場以及公司的員工、運營和客户 產生重大不利影響，並可能進一步產生不利影響。
新冠肺炎疫情以及由此造成的經濟狀況和政府訂單導致消費者支出大幅減少。公司的財務業績 和前景取決於這些服務的銷售情況。該公司2020年9月30日之後的運營可能會受到重大 和負面影響。
由於全球當前形勢具有不確定性且變化迅速 ，該公司無法準確預測新冠肺炎疫情對其未來業務的影響 。隨着新冠肺炎傳播到歐洲和美國等其他地區，公司 預計新冠肺炎疫情及其影響在疫情期間和隨後的經濟復甦期間(這可能是一段較長的時間)將繼續對其業務產生重大不利影響。
附註3-主要會計政策摘要
會計估計
按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務 報表要求管理層作出估計和 假設，以影響財務報表日期 的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。重大估計包括對財產和設備的估計使用壽命、潛在負債的應計費用、用於計算基於股份的薪酬的公允價值以及實現遞延税金 資產的某些假設。
基於股票的薪酬
公司發行普通股 作為對員工和非員工的股份補償。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 718“薪酬-股票薪酬”對員工的股票薪酬進行會計處理。 股票薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為必要服務期內的費用 。
所得税
本公司採用資產和 負債法核算所得税。本公司確認遞延税項資產和負債，以反映按預期未來税率計算的預計未來税收影響，即可歸因於已在財務報表中累計確認的事件的未來可扣除或應税金額 。當 遞延税項資產的某部分很可能無法變現時，與遞延税項資產相關的估值備抵被記錄。遞延税項資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整 。
55
金融工具的公允價值
FASB會計準則彙編(“ASC”)820-10要求各實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對其進行公允價值估計是可行的。ASC 820-10將金融工具的公允價值定義為該工具在意願各方之間的當前交易中可以交換的金額。
公允價值層次的三(3)級如下 ：
| 1級 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍 市場報價。 | |
| 2級 | 第1級包括的活躍市場中報價以外的其他定價投入 ，自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 3級 | 定價投入通常是可觀察到的 投入，且未得到市場數據的證實。 |
由於這些工具的到期日較短， 公司的金融資產和負債(如應收票據、應收賬款和應計應付賬款以及應付票據和貸款)的賬面價值接近其公允價值。該公司使用1級投入來評估其投資 。由於其短期性質，公允價值等於記錄價值。
投資
公允價值容易確定的股權投資按公允價值計量。公允價值不容易確定的股權投資採用權益法計量，或按成本計量，並對可觀察到的價格變化或減值進行調整(稱為計量替代方案)。 我們每年進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值變動被記錄為其他(收入)費用的一部分。
每股淨虧損
每股基本收益(虧損) 採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)是根據期內普通股的加權平均數和或有股份的攤薄效應計算的。 每股攤薄收益(虧損)是使用加權平均數和期內已發行或有股份的攤薄效應計算的。潛在的 稀釋性或有股票(主要由可轉換優先股組成)如果被確定為反稀釋性，則不包括在稀釋每股虧損計算中 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，基本和稀釋後的流通股與優先股轉換的效果是反稀釋的 相同。
細分市場
該公司根據ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)確定其報告 單位。管理層通過首先 確定報告單位在ASC 280下的運營部門來評估報告單位。然後，公司評估每個運營部門，以確定其是否包括 構成業務的一個或多個組件。如果運營部門中有符合業務定義的組件， 公司將評估這些組件，以確定是否必須將其聚合到一個或多個報告單位中。如果適用，在確定 是否適合聚合不同的運營部門時，本公司將確定這些部門在經濟上是否相似，如果是 ，則聚合這些運營部門。
56
管理層已確定 公司有一個合併的運營部門。該公司的報告部分反映了其首席運營決策者 審核結果和分配資源的方式。公司的報告部門符合運營部門的定義 ，不包括多個運營部門的聚合。
最近採用的會計公告
自2018年10月1日起， 公司採納了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。採用ASC 840對本公司的財務報表並無任何影響，因為本公司的 於截至2020年及2019年9月30日止年度並無租賃責任。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失的測量(“ASC 326”)。ASU 2016-13要求 實體使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些 類金融工具(包括應收貿易賬款)的信用損失。這可能導致提早確認損失免税額。ASU 2016-13從2023年7月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司不認為新指引和相關編碼改進的潛在 影響將對其財務狀況、經營業績和 現金流產生重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會以及證券 和交易委員會，管理層認為不會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
注4-關聯方-應收票據、投資和收購普通股的選擇權 -Winners，Inc.
本公司與Winner Inc.(前身為GoooGreen，Inc.)(場外交易代碼：WNRS)(www.vegaswinners.com)完成了某些交易 。Winner，Inc.利用所有可用的媒體、廣告格式及其用户數據庫從事體育博彩研究、數據、建議、分析和預測業務。 Winner，Inc.的業務和客户預計將對公司的業務和客户起到補充和促進作用。這些交易被認為是關聯的 政黨交易，因為公司董事會的某些高管和成員也是Winner‘s Inc.董事會的成員。這些交易如下：
| 12/31/2020 | 9/30/2020 | |||||||
| A.應收票據 | $ | 515,000 | $ | 200,000 | ||||
| B.對Winner，Inc.的投資 | 35,000 | 35,000 | ||||||
| C.收購Winner，Inc.普通股的選擇權。 | 100,000 | 100,000 | ||||||
| $ | 650,000 | $ | 335,000 | |||||
| D. | 應收票據 |
2020年7月，本公司從Winner Inc.收到了一張金額為350,000美元的期票。該票據由Winner Inc.的所有有形和無形資產擔保， 利息年利率為10%，將於2021年8月11日到期。收到期票後，總共收取了 15萬美元。截至2020年9月30日，應收票據餘額為20萬美元。
在截至2020年12月31日的三個月內，公司向Winner，Inc.額外預付了315,000美元。截至2020年12月31日的餘額為515,000美元。
57
| E. | 對Winner Inc.的投資。 |
2020年7月，作為向Winner，Inc.預付500,000美元的獎勵 ，公司收到了500,000股Winner Inc.普通股，約佔Winner，Inc.已發行和已發行普通股的3% 。
公司根據ASC 320“投資-債務和股權”將這筆投資 計入Winner Inc.，因為公司的股權不能 使其有能力施加重大影響(通常不到被投資人股本的20%)，並按公允價值核算這項投資。 然後在每個報告日期對投資進行重新估值，公允價值的變化報告在合併運營報表中。 截至2020年9月30日，這項投資的公允價值為3550美元。2020年。
| F. | 收購Winner，Inc.普通股的選擇權。 |
2020年8月，公司 從Winner Inc.首席執行官兼股東Thomas Terweiger那裏獲得了購買他擁有的14,901,200股普通股 的選擇權，這相當於Winner Inc.以175,000美元的投票權權益的約14%，公司已 為其提供了100,000美元的不可退還押金。一旦公司將剩餘的75,000美元匯給特威利格先生，從2020年12月1日至2021年7月31日，期權將可 隨時行使。
該公司遵循ASC 321，投資-股權證券的指導 ，並在2020年9月30日以10萬美元的成本計入了該期權。一旦向特威利格先生支付了75,000美元的剩餘餘額 並行使了選擇權，公司將根據ASC 320，投資-債務和股權 將收購的普通股入賬
注5-收購星雲軟件公司(Nebula Software Corp.)
2020年12月4日，我們與Nebula Software Corp.和本公司簽訂了重組和購股協議，根據該協議，Nebula的所有股東以其持有的全部普通股換取10,000,000股新發行的本公司普通股 股票，公允價值為128,000美元。
本公司採用基於會計準則編纂(“ASC”)805 -業務合併的收購會計方法，將交易 作為業務合併進行會計處理，要求確認和計量收購的所有可識別資產和承擔的 截至取得日期控制時的公允價值的負債。本公司根據其對收購日期的最佳估計，確定收購資產和承擔的負債的公允價值 收購資產和承擔的負債的公允價值 。商譽是指收購價格超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值 。SkyAuction商譽獲得認可的關鍵因素是有機會整合和補充現有的內容運營、訓練有素的員工、專有軟件和運營平臺，以及有機會與我們現有的業務產生 未來的協同效應。商譽不會攤銷，但將每年進行減值測試。
如下所述的無形 資產的公允價值於2020年12月31日被認為是臨時的，可能會進行調整。下表彙總了此次收購中假設的資產的暫定公允價值：
58
| 購進價格分配 | 公允價值 | |||
| 支付的對價： | ||||
| 普通股(10,000,000股)，公允價值為每股0.0128美元) | $ | 128,000 | ||
| 已支付的總代價 | $ | 128,000 | ||
| 採購價格分配： | ||||
| 商譽 | 128,000 | |||
| 購買總價 | $ | 128,000 | ||
附註6-關聯方交易
應付帳款-關聯方：
與應付帳款相關的 各方是指向公司提供的諮詢和公司服務向高級管理人員和股東支付的未付費用。
於截至2020年9月30日止年度，本公司與 若干高級職員及股東訂立和解協議，以支付合共1,123,000美元未付費用，以換取現金支付 100,000美元及發行6,750,000股公允價值為18,000美元的普通股。作為這些和解的結果，本公司 記錄了1,005,000美元的收益，以計入已清償債務金額與已發行普通股公允價值之間的差額。 該收益根據現行會計準則被計入額外實收資本，因為它是與關聯方達成和解的結果 。截至2020年12月31日和2020年9月30日，欠這些高管和股東的未償還金額為 至9000美元。
股東預付款：
股東預付款是指 從股東那裏收到的現金預付款或代表公司向股東支付的費用。
在截至2020年9月30日的年度內，該公司記錄了4,000美元的預付款，並支付了8,000美元。此外，一名股東支付了8000美元的預付款，以換取1,000,000股公允價值為3,000美元的普通股。作為這項和解的結果，本公司記錄了5,000美元的收益，以計入已清償債務金額與已發行普通股公允價值之間的差額。這項 收益根據現行會計準則作為額外實收資本的一部分入賬，因為它是與關聯方結算 的結果。截至2020年12月31日和2020年9月30日，來自股東的未償還預付款達到7000美元。
Winner Inc.
本公司與獲勝者 Inc.完成了某些交易，如收到應收本票和購買股權。請參閲註釋4。
附註7-A系列應付票據優先
發行A系列優先股
本公司獲授權發行 1,000萬股優先股
59
A系列擁有以下權利和特權：
| ● | 每股優先股的換算率為100股普通股 ； | |
| ● | 應與普通股同等對待，但優先股每股股息 應為每股普通股宣佈和支付的股息額乘以 換算率； | |
| ● | 應與普通股 同等對待，但A系列可轉換優先股的每股支付金額應等於每股普通股支付 乘以換算率； | |
| ● | 應與普通股持有者就所有事項進行表決 ，A系列可轉換優先股每股有權享有等於換股比率的每股表決權 ； | |
| ● | 應按其 自動轉換為普通股，然後在最新的以下項的有效轉換率： |
| d. | 根據修訂後的1933年證券法，結束S-1註冊表或1-A表發行，包括以公司賬户向公眾發售和出售普通股，扣除承銷折扣後，向公司提供500萬美元的現金收益； | |
| e. | 當時已發行的A系列可轉換優先股至少過半數的持有人的書面同意；以及 | |
| f. | 經修正的2022年1月1日 |
| ● | 在A系列可轉換優先股按當時的有效轉換率轉換為普通股後的兩年期間內，應擁有反攤薄權利(“反攤薄權利”)。反稀釋權利應與A系列可轉換優先股持有者的所有權成比例。公司同意保證，A系列可轉換優先股的持有人將擁有並始終保持對公司不時發行和發行的普通股和優先股總數的全額棘輪反稀釋保護權，按80%的比率，按完全稀釋的基礎計算。(注：A系列可轉換優先股的持有者應隨時擁有並保持對公司普通股和優先股的已發行和流通股總數的全額棘輪反稀釋保護權，按80%的比率，以完全稀釋的基礎計算)。如果公司向任何個人或實體發行任何普通股、優先股或任何可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的證券，公司同意採取一切必要或有利的措施，以適應其在本A系列可轉換優先股指定項下的業績，包括但不限於，對其公司章程進行必要的修訂，以規定向A系列可轉換優先股持有人發行足夠數量的授權普通股或優先股，以維持A系列可轉換優先股持有人的地位。在完全稀釋的基礎上計算。 |
在截至2020年9月30日的年度內，公司發行了1,000,000股A系列可轉換優先股(A系列)，換取現金12,000美元或每股0.0125美元 。此外，公司根據一份總公允價值38,000美元的諮詢協議，向兩名提供服務的非相關顧問發行了2,000,000股A系列股票，並向關聯方發行了1,000,000股A系列股票，公允價值總額為38,000美元，該協議是根據A系列每股0.0125美元的現金出售價格計算的
公司考慮了ASC 480-10的指導 ，區分負債和股權，以確定A股的適當處理方式。根據ASC 480-10， 本公司認定，A系列股票是一項義務，由本公司選擇以現金或固定貨幣價值的可變數量 股票結算，應作為ASC 480-10項下的負債記錄。因此，該公司記錄了其A系列現金和服務的發行 ，總金額為5萬美元作為負債，A系列優先發行應付票據。
60
固有補償
在2019年12月發行400萬股A系列股票之前，根據本公司已發行和已發行普通股83,438,231股計算，本公司的市值估計為217,000美元。本公司決定給予A系列股東固有的 補償/福利，因為A系列股票可轉換為400,000,000股普通股，這將導致轉換後本公司的所有權發生重大 變化。在A系列股票發行之日，如果進行轉換，A系列股票的持有者 可能擁有公司約83%的股份。因此，本公司根據本公司的估計市值和所有權變更的估計計入18萬美元的股票補償 ，以計入發行A股所帶來的固有補償 。
附註8-股東權益(赤字)
發行服務性普通股
在截至2020年12月31日的三個月內，公司向一位顧問發行了總計100,000股普通股，公允價值為8,000美元，用於 提供的服務。
發行普通股以供收購
在截至2020年12月31日的三個月內，本公司發行了10,000,000股普通股，以收購星雲軟件公司100%的股份，公允價值為128,000美元。
附註9-研發費用
研發成本 包括研發新產品和技術的支出。這些成本主要是向簽約執行研究項目和為公司的移動遊戲應用程序開發技術的供應商 支付的費用。 研發成本在發生時計入費用。
在截至2020年12月31日的三個月內，公司發生了233,000美元的研發費用，這些費用與公司開發、設計和增強我們的手機遊戲應用程序和HeyPal的努力有關TM應用程序。
附註10--承付款和或有事項
在我們的正常業務過程中，我們會不時地參與某些法律 訴訟。除所得税或有事項外，我們記錄或有事項的應計項目 ，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，並且相關的損失金額可以 合理估計。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。目前沒有待處理的法律訴訟 。
注11-後續事件
在2021年1月1日至2021年5月26日期間，公司 發行了13,760,477股如下：根據Amber Theoharis的計劃開發 協議附錄，向Amber Theoharis發行2,000,000股普通股：根據營銷協議向Heather Krug發行1,000,000股，向David Carr發行31,070股作為特別出場費， 向James Jones發行20,777股作為特別出場費，向Axiom Financial發行250,000股，由於向FMw Media Works，LLC推出HeyPal： 368,000股，根據本公司與Nebula Software Corp.於2020年12月4日的重組 和股票購買協議第7.1節，於2021年3月10日發行的LLC。根據一項製作和廣播協議，：根據營銷協議：20,000股給Heather Krug：，70,000股給Milmark Management Services，LLC。根據一項諮詢協議，管理層對Rebel BlockChain，Inc.進行了30萬美元的收購後投資。根據FASB ASC 855，管理層評估了從2021年1月1日到這些財務報表發佈之日發生的所有事件和交易 。
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第三部分-展品
| 第16項。 | 展品索引 |
| 2.1 | 法團章程細則* |
| 2.2 | 協議和合並計劃* |
| 2.3 | 附例* |
| 2.4 | 修訂章程(A系列可轉換優先股)* |
| 3.1 | Winner，Inc.發行的本票* |
| 4.1 | 認購協議的格式* |
| 6.1 | 公司與InfinixSoft於2020年3月20日簽訂的應用程序開發協議* |
| 6.2 | 公司與InfinixSoft於2021年2月23日簽署的應用程序開發協議附錄** |
| 6.3 | 公司與Michael O‘Hara之間的董事協議(附附錄*) |
| 6.4 | 本公司與Frank Magliochetti之間的董事協議* |
| 6.5 | 本公司與Frank Magliochetti之間的董事協議附錄 |
| 6.6 | 本公司與Michael Handelman於2020年2月1日簽署的獨立承包商協議* |
| 6.7 | 本公司與Michael Handelman於2020年2月1日簽署的獨立承包人協議附錄** |
| 6.8 | 公司與Parcae Capital Corporation於2019年12月24日簽署的諮詢協議* |
| 6.9 | 公司與Parcae Capital Corporation於2019年12月24日簽署的諮詢協議附錄* |
| 6.10 | 公司與Leonard Tucker，LLC之間日期為2019年12月24日的諮詢協議** |
| 6.11 | 公司與Leonard Tucker，LLC之間日期為2019年12月24日的諮詢協議附錄* |
| 6.12 | 公司與CAPA Partners，Ltd於2019年12月24日簽訂的諮詢協議* |
| 6.13 | 公司與歐文·邁耶於2019年12月24日簽署的諮詢協議* |
| 6.14 | 公司與Amber Theoharis*之間的項目開發協議副總裁 |
| 6.15 | 公司與Amber Theoharis項目開發協議副總裁附錄** |
| 6.16 | 與Poch Hall簽訂遊戲節目主持人和執行製片人協議** |
| 6.17 | 公司與Rebel Block Chain，Inc.於2021年3月19日簽訂的重組和購股協議** |
| 6.18 | 公司與希瑟·克魯格之間的營銷協議** |
| 6.19 | 公司與Tom Terweiger之間的期權協議** |
|
6.20 6.21 |
貸款 公司與Winner，Inc.之間的協議** 公司與星雲軟件公司於2020年12月4日簽署的重組和購股協議* |
| 11 | 大律師同意(載於附件12)** |
| 12.1 | 意見Re：合法性** |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意** |
*作為經修訂的公司發售説明書的證物提交， 該説明書於2020年6月4日合格
**之前提交的
*隨函存檔
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簽名
根據 A規則的要求，發行人證明其有合理理由相信其符合提交表格 1-A的所有要求，並已正式安排本發售聲明於2021年7月1日簽署。
| 點擊流公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Frank MAGLIOCHETTI | |
| 弗蘭克·馬格里切蒂(Frank Magliochetti)，首席執行官 | ||
本要約聲明已 由以下人員以指定身份在指定日期簽署。
| 名字 | 職位 | 日期 | ||
| /s/Frank Magliochetti | 2021年7月1日 | |||
| 弗蘭克·馬廖切蒂(Frank Magliochetti) | 董事、首席執行官、首席財務官 | |||
| /s/邁克爾·漢德爾曼 | 2021年7月1日 | |||
| 邁克爾·漢德爾曼 | 祕書、首席會計官、董事 | |||
| /s/邁克爾·J·奧哈拉(Michael J.O‘Hara) | 2021年7月1日 | |||
| 邁克爾·J·奧哈拉 | 導演 | |||
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