附件10.3

環球醫療房地產投資信託基金公司。

2016股權激勵計劃

LTIP單位獎勵協議

長期激勵獎(計時獎勵)

承授人姓名:

LTIP單元數量:

授予日期(截止日期):

2021年3月2日

最終驗收日期:

,

根據經不時修訂的Global Medical REIT Inc.2016股權激勵計劃(“計劃”)及截至2016年3月14日的“有限合夥協議”(經不時修訂的“合夥協議”),環球醫療REIT L.P.(特拉華州有限合夥企業)、Global Medical REIT Inc.(馬裏蘭州公司(“本公司”)及環球醫療REIT GP LLC的唯一成員,全球醫療REIT GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司,環球醫療REIT GP LLC是全球醫療房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“本公司”)的普通合夥人為以合作伙伴身份或預期成為合作伙伴而向GMR OP提供服務或為GMR OP的利益提供服務,特此向上述受贈人授予另一項基於股權的獎勵(定義見本計劃),並促使GMR OP向上述受贈人頒發上述LTIP單位的數量,這些單位具有本合作伙伴協議和合作夥伴協議(以下簡稱“合夥協議”)中規定的權利、投票權、對分配、資格以及贖回和轉換的條款和條件的限制、權利、投票權、限制、限制(下稱“獎勵”在接受本LTIP單位歸屬協議(本“協議”)後,受讓人應在符合以下第1款和第2款的前提下,按照本協議和合作夥伴協議中規定的限制和條件,獲得上述指定數量的LTIP單位。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本協議附件A所附的合作伙伴協議或本計劃(視適用情況而定)中的此類術語相同,除非本協議另有規定。

1.接受協議。承授人無權就本協議享有任何權利,除非他或她在上述最終接受日期營業結束前已接受本協議:(A)簽署並向GMR OP交付本協議副本;(B)除非承授人已經是有限合夥人,以有限合夥人身份簽署,並向GMR OP交付合夥協議的副本簽名頁。受讓人接受本協議後,在以下第2節的約束下,合夥協議應進行修改,以反映向受讓人發放如此接受的LTIP單元的情況。因此,承授人在合夥協議中規定的上述LTIP單位數量方面享有有限合夥人的所有權利,但須受以下第三節規定的限制和條件的限制和條件的約束。

2.結算形式。在公司獲得股東批准以增加本計劃下可供發行的股份(“股東批准”)之前,不會向承授人發行受本獎勵約束的LTIP單位。儘管本合同有任何相反規定,但如果公司在授予日之前仍未收到股東的批准,獎勵將代表受贈人有權在獎勵根據本協議第4條或第5款授予後,獲得等於(I)受本獎勵約束的LTIP單位數量乘以(Ii)每個LTIP單位截至歸屬日期的公平市值(“現金支付備選方案”)的現金金額,現金支付備選方案應為全額現金支付。此外,儘管本協議有任何相反規定,在本公司收到股東批准後,現金支付替代方案將自動終止,而不會由本協議任何一方採取進一步行動,LTIP單位應遵守本協議的其餘條款和條件。


3.限制和條件。

a.GMR OP的記錄應證明此處授予的LTIP單位應帶有適當的圖例(由GMR OP自行決定),大意是該等LTIP單位受本協議和合作夥伴協議中規定的限制。

b.在本協議第4條或第5條規定的歸屬之前,承授人不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置本協議授予的LTIP單位。

c.在符合以下第5條規定的情況下,受本獎勵約束的任何LTIP單位(以及受贈人資本賬户餘額中可歸於該等LTIP單位的比例金額)在承授人終止與本公司及其附屬公司的僱傭之日或之前尚未歸屬,應自該僱傭終止之日起沒收。

4.*LTIP單位的歸屬。本協議第3(B)款和第3(C)款中關於本協議授予的LTIP單位的限制和條件在以下指定的歸屬日期(“歸屬日期”)失效:

部分
獎品到背心

歸屬日期

100%

授權日三週年紀念

總計:100%獲獎

5.特殊情況下加速歸屬:如果承授人從授予之日起至該日期仍連續受僱於公司或關聯公司,則此處授予的所有LTIP單位將在以下指定日期自動完全歸屬:

a.承授人與本公司及其關聯公司的僱傭關係因承授人被本公司及其關聯公司終止僱用而終止:(I)無故[(根據美洲管理有限責任公司和美洲管理有限責任公司之間的特定僱傭協議中的定義)[],日期為[](“僱傭協議”)][(根據日期為2020年7月9日的泛美管理有限責任公司服務計劃和概要計劃説明(“服務計劃”)的定義)](Ii)專營公司有好的理由([按照僱傭協議的定義][如本文所定義的]);只要承授人執行發行([如僱傭協議第7(F)(I)條所界定][如《離職計劃》第5節所述])在發放到期日或之前([如僱傭協議第7(F)(V)條所界定][如《離職計劃》第5節所述]),並且沒有在該豁免中規定的任何時間內撤銷該豁免,(Iii)因承授人死亡或殘疾(定義見[僱傭協議][遣散費計劃])或(Iv)受讓人退休的結果(如本文所定義)(每一項均為“合格終止”)

b.如果受贈人的僱傭被終止(合格終止除外),除先前根據本合同第4條或第5條歸屬的單位外,所有LTIP單位將被沒收,並且無效,合夥企業無需支付任何代價即可自動終止,並且無效,此後受贈人及其任何繼任人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再在該等LTIP單位中享有任何進一步的權利或權益。

c.[“好的理由”是指:(I)受資人的基本工資大幅減少;(Ii)a


承授人的所有權、職責或權力發生重大減損或不利變化;(Iii)公司或GMR OP嚴重違反本協議項下的任何契諾或義務;或(Iv)截至授權日,承授人主要工作地點的地理位置距離承授人主要工作地點50英里以上;但在承授人聲稱有充分理由的情況下,(A)前述條款中描述的條件必須符合以下條件:(1)自授權日起,承授人的主要工作地點與承授人的主要工作地點之間的距離超過50英里;(3)承授人的所有權、職責或權力發生重大減損或不利變化;(3)公司或GMR OP嚴重違反本協議項下的任何契諾或義務;或(B)承授人必須在該條件最初存在後45天內,按照協議向GMR OP提供書面通知;(C)該通知所指明的條件必須在GMR OP收到該通知後30天內保持不變;及(D)承授人的終止日期必須在GMR OP收到該通知後60天內發生。]

d.“退休”是指從受僱於本公司及其聯屬公司的工作中退休,但僅限於承授人在退休時已年滿60歲,並且在退休之日之前已受僱於本公司或其聯營公司至少10年。

儘管本協議有任何相反的規定,但如果本條款第5條與僱傭協議有任何不一致之處,以僱傭協議的條款為準。

6.與合併相關的行動。在考慮並在完成合並、合併或出售本公司全部或實質全部資產(其中已發行普通股交換為一個無關的法團或商業實體的證券、現金或其他財產)時,或在本公司清算(在每種情況下均為“交易”)的情況下,董事會或承擔本公司義務的任何法團的董事會或董事會(“收購人”)可酌情采取下列任何一項或多項行動:(I)規定該等長期信託基金單位須由收購或繼承實體(或其聯營公司)承擔或代之以等值獎勵,及/或(Ii)在事先向長期信託基金單位持有人(定義見合夥協議)發出不少於30天的書面通知後,規定該等長期信託基金單位須在緊接交易完成前終止。採取此類行動的權利(每一項“與合併有關的行動”)應受以下限制和限制:

a.如果在合併相關行動發生時,本合同項下授予承授人的所有LTIP單位均有資格轉換為共同單位(按照合夥協議的定義和規定),並且受讓人有機會實施這種轉換,並在其LTIP單位將被轉換為共同單位的代價下,獲得與與交易相關的其他共同單位持有人相同的種類和金額的對價,則第(I)或(Ii)項中規定的與合併相關的行動

b.如果在與合併相關的行動發生時,本合同項下授予承授人的部分或全部LTIP單位不具備轉換為共同單位的資格(根據合夥協議),且收購或繼承實體本身,或其子公司被組織為合夥企業或有限責任公司(由所謂的UPREIT或在目的或效果上與本公司和GMR OP基本相似的其他結構組成),則收購方必須就本獎項所涵蓋的所有當時不可兑換的LTIP單位採取上文第6條第(I)款規定的與合併相關的行動,據此,本獎項涵蓋的所有此類LTIP單位應由收購或繼承實體承擔,或同等獎勵應由收購或繼承實體取代,收購或繼承實體應保留所承擔的LTIP單位或將取代此類LTIP單位的任何證券合作伙伴協議中為LTIP的利益規定的轉換和其他權利


單位持有人;以及

c.如果在合併相關行動發生時,本合同項下授予受讓人的部分或全部LTIP單位沒有資格轉換為共同單位(根據合夥協議),並且在進行了合理的商業努力後,公司或收購方無法根據第6(B)條處理LTIP單元,則公司或收購方必須採取上文第6條第(Ii)款規定的那種合併相關行動。在這種情況下,該訴訟應受一項條款的約束,即在結算不可轉換為普通單位的LTIP單位的終止裁決時,需要向要終止的LTIP單位可以轉換成的普通單位數量的持有人支付與交易相關的相同種類和金額的對價,如果交易具有性質,則需要向該等普通單位可以轉換成的普通股數量的持有人支付應付的對價(包括選擇對價類型的權利),如果交易的性質是這樣的,則支付給持有該等公有單位的普通股的持有者的對價(包括選擇對價類型的權利)。由委員會根據本計劃真誠確定。

7.分配。LTIP單位根據本條例第2節發行後,LTIP單位的分配應根據合夥協議的條款當前支付給承授人。就本計劃而言,本計劃第7節規定的分配權應被視為股息等價權。

8.圖則成立為法團。儘管本合同有任何相反規定,本獎勵應遵守本計劃和合作夥伴協議的所有條款和條件。

9.聖約。承保人特此約定如下:

a.只要承授人持有任何LTIP單位,承授人應以書面形式向GMR OP披露GMR OP可能認為合理必要的有關LTIP單位擁有權的合理要求的信息,以確定和確定是否符合適用於GMR OP的守則規定,或遵守任何其他適當税務機關的要求。

b.承授人特此同意根據本守則第83(B)節的規定,就本準則下授予的LTIP單位進行選擇,公司特此同意。受贈人同意在根據本協議第2條向受贈人提交個人所得税申報單的美國國税局服務中心(IRS Service Center)根據本協議第2條向受贈人發放LTIP單位後三十(30)天內,向受贈人提交一份完整的、已簽署的選舉表格作為附件B(或允許GMR OP代表受贈人提交此類選舉),並向受贈人提交LTIP所在課税年度的美國聯邦所得税申報單

c.承保人特此同意,其無意在收到LTIP單位後兩年內處置受本合同約束的LTIP單位。GMR OP和承授方特此同意,自授權日起將承授方視為LTIP單元的所有者。承授人特此同意在計算承授人擁有LTIP單位的整個期間的所得税負擔時,考慮與LTIP單位相關的GMR OP收入、收益、損失、扣除和抵免的分配份額。

d.承保人特此承認,美國國税局已根據守則第83條和第704條提出了可能影響為聯邦税收目的正確對待LTIP單位的規定。一旦這些擬議的法規最終敲定,承保人特此同意與GMR合作


執行本協議和合作夥伴協議的修訂,並採取必要的其他行動,以符合該等規定。

e.承保人特此承認,適用法律的變更可能會影響擁有和處置LTIP單位的聯邦税收後果。

10.可轉讓性。未經本公司事先書面同意,本協議是承授人個人的,不可轉讓,不得以任何方式轉讓,除遺囑或繼承法和分配法外,不得以任何方式轉讓,不論是否通過法律實施或其他方式。

11.修正案。承授人承認,本計劃可根據本協議第18條進行修改、取消或終止,委員會可代表GMR OP修改或取消本協議,以滿足法律變更或任何其他合法目的,但前提是未經承授人書面同意,此類行動不得對承授人在本協議項下的權利造成不利影響。適用於終止本裁決所涵蓋的與交易有關的LTIP單位的本協議第5條的規定(如本協議的第6條所定義的)應適用於本協議第5條的規定,並適用於終止本合同所涵蓋的LTIP單位的交易(如本協議的第6條所定義的)。作必要的變通根據本第11條或本計劃進行的修改、中止或取消。

12.沒有義務繼續受僱。根據本計劃或本協議,本公司或其任何一家關聯公司均無義務繼續聘用承授人,本計劃或本協議均不得以任何方式干涉本公司或其關聯公司隨時終止承授人受僱的權利。

13.通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到GMR OP的主要營業地點,並應郵寄或遞送到GMR OP存檔的地址,或在任何一種情況下,郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

14.治理法律。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律解釋,不考慮法律衝突原則。雙方同意,任何直接、間接或以其他方式與本協議、違反本協議或本協議涵蓋的任何訴訟相關、相關或相關的訴訟或訴訟,應在特拉華州境內解決,雙方同意並服從特拉華州境內的聯邦和州法院的管轄權。

[簽名顯示在下面的頁面上.]


 

環球醫療房地產投資信託基金公司。

 

馬裏蘭州一家公司

 

 

 

姓名:

 

標題:

 

日期:

 

 

 

環球醫療房地產投資信託基金L.P.

 

特拉華州的有限合夥企業

 

 

 

由以下人員提供:

環球醫療房地產投資信託基金有限責任公司

 

 

其普通合夥人

 

 

 

由以下人員提供:

環球醫療房地產投資信託基金公司。

 

 

它的唯一成員

 

 

 

姓名:

 

標題:

 

日期:

承授人特此接受上述協議,並在此同意其條款和條件。

日期:

 

承授人簽名

 

 

 

承授人姓名或名稱及地址:

 

姓名:

 

 

 

地址:

[LTIP單位歸屬協議簽字頁]


附件A

有限合夥人簽名頁表格

承授人希望成為Global Medical REIT L.P.(“GMR OP”)的內部指定合夥人之一,特此成為GMR OP的有限合夥協議(經不時修訂,“合夥協議”)的一方,該協議由Global Medical REIT GP LLC作為普通合夥人(“普通合夥人”)與有限合夥人簽訂,於授出日期生效(如日期為#年的LTIP單位歸屬協議所指定)。[     ],在承保人、Global Medical REIT Inc.和GMR OP中)。承保人同意受合作伙伴協議的約束。承保人還同意本簽名頁可附在合夥協議的任何副本上,並特此授權普通合夥人將本簽名頁附在合夥協議的任何副本上。

日期:

 

有限合夥人簽字

 

 

 

有限合夥人姓名和地址:

 

姓名:

 

地址:

 

 

 

 

附件A


附件B

選舉將在以下年份計入總收入

依據第83(B)條轉移財產

美國國税法的

以下籤署人依據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第83(B)節,就下述財產作出選擇,並按照根據該守則頒佈的規例提供以下資料:

 

1.

下列簽名者的姓名、地址和納税人識別號碼如下:

 

 

姓名:_

 

 

 

 

 

地址:北京

______________________________________

 

 

 

______________________________________

 

 

 

______________________________________

 

 

 

 

 

 

社保號碼:_

 

 

 

 

2.

所作選擇所關乎的財產的描述:

 

 

 

 

 

 

全球醫療房地產投資信託基金(GMR OP)在全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT L.P.)中設立了LTIP單位(LTIP Units)。

 

 

 

 

 

3.

LTIP單元的轉移日期為[]……本次選舉所涉及的課税年度為2021年曆年。

 

 

 

 

 

4.

LTIP單位受以下限制:

 

 

 

 

 

 

(a)

LTIP單位有很大的沒收風險,在轉讓之日起不可轉讓。

 

 

 

 

 

 

(b)

納税人的長期納税所得額單位在納税人繼續受僱的基礎上被授予並可轉讓。

 

 

 

 

 

5.

這項選擇所關乎的LTIP單位在轉讓時的公平市價為每個LTIP單位0.00元(釐定時不受任何限制,但根據其條款永遠不會失效的限制除外)。

 

 

 

 

 

6.

納税人就長期租住物業投資協議單位所支付的款額為每個長期租約投資協議單位0.00元。

 

 

 

 

7.

包括在毛收入中的金額是0.00美元。

8.

本聲明的副本已提交給GMR OP及其普通合夥人Global Medical REIT GP LLC。

[簽名頁如下]

附件B簽名頁


日期:2021年4月_

 

 

納税人簽字

 

 

 

 

 

 

納税人姓名或名稱及地址:

 

 

 

 

 

 

姓名:

 

 

地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以下籤署人同意由簽署人的配偶根據守則第83(B)節作出上述選擇。

日期:2021年_

 

 

納税人配偶簽名

 

 

 

 

 

 

配偶姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

姓名:

 

 

地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件B簽名頁