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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：( |
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不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題是： |
| 交易符號： |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。þ
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ◻ | 加速文件管理器 | ☐ |
þ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年5月3日，註冊人的已發行普通股數量為
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目錄
第一部分介紹財務信息
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |
簡併資產負債表--2021年3月31日和2020年12月31日 | 3 | |
簡明綜合業務報表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 | 4 | |
簡明綜合全面收益(虧損)表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 | 5 | |
簡明合併權益報表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 | 6 | |
現金流量表簡明表--截至2021年和2020年3月31日止三個月 | 7 | |
未經審計簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第四項。 | 管制和程序 | 43 |
第二部分其他信息 | ||
第1項。 | 法律程序 | 44 |
第1A項。 | 風險因素 | 44 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
第三項。 | 高級證券違約 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
第五項。 | 其他信息 | 45 |
第6項 | 陳列品 | 46 |
簽名 | 48 | |
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明綜合資產負債表
(未經審計，單位為千，面值除外)
截至 | |||||||
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 |
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資產 | |||||||
房地產投資： | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建房 |
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場地改善 |
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租户改進 |
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收購租賃無形資產 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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房地產投資淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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租户應收賬款，淨額 |
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關聯方應收賬款 | | | |||||
託管存款 |
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遞延資產 |
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衍生資產 | | — | |||||
商譽 | | | |||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和權益 | |||||||
負債： | |||||||
信貸安排，扣除未攤銷債務發行成本淨額#美元 | $ | | $ | | |||
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本$ |
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應付賬款和應計費用 |
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應付股息 |
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保證金 |
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衍生負債 |
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其他負債 |
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購得租賃無形負債淨額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 | |||||||
股本： | |||||||
優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | |||
環球醫療房地產投資信託基金公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計，以千計，每股金額除外)
截至3月31日的三個月： | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
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收入 | |||||||
租金收入 | $ | | $ | | |||
其他收入 |
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總收入 |
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費用 | |||||||
一般事務和行政事務 |
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運營費用 |
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管理費與關聯方 |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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利息支出 |
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管理內部化費用 | — | | |||||
收購前費用 |
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總費用 |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
減去：優先股股息 |
| ( |
| ( | |||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( | |||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | |||
每股普通股股東應佔淨收益-基本和稀釋後收益 | $ | | $ | | |||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月： | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
其他全面收益(虧損)： | |||||||
利率互換協議公允價值增加(減少) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益(虧損) |
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減去：優先股股息 |
| ( |
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減去：可歸因於非控股權益的綜合(收益)虧損 |
| ( |
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普通股股東應佔綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明合併權益表
(未經審計，以千計)
截至2021年3月31日的三個月：
全球 | ||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 醫療 | |||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 房地產投資信託基金(REIT Group Inc.) | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||
餘額，2020年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
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普通股發行淨額 |
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利率互換協議的公允價值變動 |
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基於股票的薪酬費用 |
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給普通股股東的股息($ |
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向優先股東派息($ |
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向非控股權益派息 |
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餘額，2021年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2020年3月31日的三個月：
全球 | ||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 醫療 | |||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 房地產投資信託基金(REIT Group Inc.) | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | ||||||||
餘額，2019年12月31日 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
淨收入 |
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贖回普通股的LTIP單位和OP單位 | | — | — | — | | — | — | | ( | — | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
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基於股票的薪酬費用 |
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給普通股股東的股息($ |
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| ( |
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| ( | ||||||||
向優先股東派息($ |
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| ( | ||||||||
向非控股權益派息 |
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| ( |
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餘額，2020年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月： | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
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經營活動 | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | |||||||
折舊費用 |
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已取得租賃無形資產的攤銷 |
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攤銷高於市價的租賃，淨額 |
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攤銷債務發行成本和其他 |
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基於股票的薪酬費用 |
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資本化的收購前成本計入費用 | | | |||||
其他 |
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營業資產和負債變動情況： | |||||||
租户應收賬款 |
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遞延資產 |
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其他資產和負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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保證金 |
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應計應付關聯方管理費 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 | |||||||
購買土地、建築物以及其他有形和無形資產和負債 |
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用於購買房產的第三方託管保證金 |
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(向)關聯方償還貸款 |
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現有房地產投資的資本支出 | ( | ( | |||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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融資活動 | |||||||
從普通股發行中收到的淨收益 |
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應計普通股發行成本的支付 | — | ( | |||||
第三方貸款人要求的第三方託管存款 |
| ( |
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應付票據的償還 |
| ( |
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信貸融資收益 |
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償還信貸安排 |
| ( |
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支付發債成本 |
| ( |
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支付給普通股股東、OP單位和LTIP單位股東的股息 |
| ( |
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支付給優先股股東的股息 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
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現金及現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金及現金等價物和限制性現金-期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流信息： | |||||||
現金支付利息 | $ | | $ | | |||
非現金融資和投資活動： | |||||||
應計應付股息 | $ | | $ | | |||
利率互換協議在其他全面虧損中確認的公允價值變化 | $ | ( | $ | | |||
贖回普通股的OP單位和LTIP單位 | $ | — | $ | | |||
應計普通股發行成本 | $ | | $ | — | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股金額或另有説明外，以千為單位)
注1-組織
環球醫療房地產投資信託基金有限公司(“本公司”)是一家馬裏蘭州的公司，主要從事收購專門建造的醫療設施，並將這些設施租賃給擁有領先市場份額的強大醫療系統和集團。該公司通過特拉華州一家名為Global Medical REIT(L.P.)的有限合夥子公司(“運營合夥企業”)持有設施並開展業務。公司通過特拉華州有限責任公司Global Medical REIT GP LLC的全資子公司成為經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年3月31日，本公司是
附註2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審核，包括本公司的賬目，包括經營合夥企業及其全資附屬公司。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。根據SEC的規則和法規，年度合併財務報表所需的某些信息和腳註披露已被濃縮或排除。因此，隨附的簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的完整綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報中期簡明綜合財務報表，所有正常及經常性的調整均已作出。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。該公司將其不擁有但控制(並因此合併)的任何股權部分作為非控制性權益。本公司的非控股權益包括由第三方持有的LTIP單位和OP單位。有關OP單位和LTIP單位的更多信息，請參閲附註5-“股權”和附註-7-“基於股票的薪酬”。
該公司在其簡明綜合資產負債表中將非控股權益歸類為綜合權益的一個組成部分，與公司的總股本分開。本公司的淨收益或虧損根據與非控制權益相關的各自在經營合夥企業中的所有權或表決權百分比分配給非控制權益，並從簡明綜合經營報表的綜合收益或虧損中扣除，以獲得普通股股東應佔的淨收益或虧損。非控股股權百分比的計算方法是將LTIP單位和OP單位的總數除以已發行單位和股份的總數。未來任何額外的LTIP單位或OP單位的發行都將改變非控股所有權權益。
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司作出影響簡明綜合財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
-8-
目錄
房地產投資
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務組合”(“ASC主題805”)確定收購何時符合業務定義，或者應作為資產收購入賬，該主題要求，當收購的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產時，該資產或相似可識別資產組不符合業務定義，因此需要作為資產收購入賬。交易成本在資產收購中資本化，在業務合併中發生時計入費用。我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的所有設施收購都被計入資產收購，因為公司收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在一項資產或一組類似的可識別資產中。
對於“所有者佔有”的資產收購(即賣方要麼是承租人，要麼是控制承租人)，包括資本化購置成本在內的購買價格將根據土地和建築物的相對公允價值分配給土地和建築物，而不會分配給無形資產或負債。對於非“所有者佔有”的資產收購，公司將根據其相對公允價值將收購價格分配給有形資產和任何收購的無形資產或承擔的負債。公允價值是根據ASC主題820“公允價值計量和披露”的指導確定的，通常使用第2級輸入來確定，例如租金可比性、銷售可比性和經紀人指示。雖然利用了3級輸入，但與用於主要假設的2級數據相比，它們是次要的。公允價值的確定涉及重大判斷和估計的使用。我們使用從多個來源獲得的信息(包括收購前盡職調查)進行估計，以確定收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，我們通常利用第三方評估師的協助。
收入確認
該公司的業務主要包括根據租賃安排從租户那裏賺取的租金收入，這些安排規定了最低租金和遞增租金。這些租約已作為經營租賃入賬。就設有或有租賃自動梯的營運租約而言，收入乃根據期內到期的合約現金租金入賬。來自固定年度租賃自動扶梯的租賃收入在初始租賃期內以直線基礎確認，但須進行可收集性評估，合同租金收入與直線金額之間的差額記錄為“遞延應收租金”。此外，公司確認“費用回收”收入，即確認的與租户償還房地產税、保險和某些其他運營費用(“租户報銷”)有關的收入。該公司在其簡明綜合經營報表中按毛數確認這些報銷和相關費用。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將所有三個月或以下的活期存款、本票、貨幣市場賬户和存單視為現金等價物。限制性現金中包含的金額包括：(1)租户在租賃開始時收到的某些保證金；(2)第三方貸款人需要持有的現金，作為償債準備金；以及(3)公司持有的與租户償還相關的資金。下表對公司的現金和現金等價物以及在公司隨附的簡明綜合現金流量表上列出的期末這些金額合計的限制性現金進行了對賬：
截至2010年3月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 | | | ||||
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
| $ | |
| $ | |
租户應收賬款，淨額
截至2021年3月31日和2020年12月31日的租户應收餘額為$
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目錄
經營性租賃產生的應收賬款按照ASC主題842“租賃”(“ASC主題842”)進行會計處理。本公司評估因租户違約或租户無力在每個報告日期支付合同租金和追討租户款項而造成損失的可能性。本公司亦會持續監察租户及經營者的流動資金及信譽。如果租户支付租金的可能性被確定為不再可能，所有租户應收賬款(包括遞延租金)都將從收入中註銷，該租户的任何未來收入只有在收到現金後才會確認。此外，截至2021年3月31日，公司的投資組合水平儲備為$
託管存款
截至2021年3月31日和2020年12月31日的託管餘額為#美元。
遞延資產
截至2021年3月31日和2020年12月31日的遞延資產餘額為美元。
其他資產
截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他資產餘額為$
衍生工具-利率掉期
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與被指定為利率風險現金流對衝的利率掉期衍生工具相關的淨負債餘額為1美元。
商譽
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的商譽餘額為
近期會計公告
參考匯率改革
會計準則更新(“ASU”)2020-04，參考匯率改革(專題848)(“ASU 2020-04”)包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU中的導引
-10-
目錄
2020-04年度是可選的，隨着參考匯率改革活動的進行，可能會隨着時間的推移而當選。截至2021年3月31日，該公司此前選擇對未來以LIBOR為索引的現金流應用與概率和有效性評估相關的套期保值會計權宜之計，以假定未來套期保值交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
注3-房地產投資組合
截至2021年3月31日止三個月內購入物業摘要
在截至2021年3月31日的前三個月裏，該公司完成了四筆收購。就每項收購而言，實質上所有公允價值均集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產，因此，每項收購代表一項資產收購。因此，這些收購的交易成本被資本化。
截至2021年3月31日，這些收購在土地、建築、裝修和收購的租賃無形資產方面的總投資前滾如下：
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| 立地 |
| 租客 |
| 收購後的租賃公司 |
| 中國投資總額： | ||||||||||
| 土地 |
| 建房 |
| 改進 |
| 改進 |
| 無形資產 |
| 房地產 | |||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
設施購置-購置日期： |
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埃爾帕索-1/12/21 | | | | | | | ||||||||||||
錫拉丘茲-21-01-15 | | | | | | | ||||||||||||
西埃爾帕索-1/15/21 | | | | | | | ||||||||||||
沃斯堡-3/9/21 | | | | | | | ||||||||||||
資本化成本(1) | — | — | — | | — | | ||||||||||||
添加總數： |
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截至2021年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(1)代表在截至2021年3月31日的三個月內完成並投入使用的與公司現有設施相關的資本項目。
折舊費用為$
截至2021年3月31日，公司總共承擔了資本改善承諾和義務，用於改善、擴大和維護公司現有設施，總額約為美元。
以下為截至2021年3月31日的三個月內完成的收購摘要。
埃爾帕索設施
2021年1月12日，本公司購買了位於得克薩斯州埃爾帕索的一棟醫療辦公樓(“埃爾帕索設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 | | ||
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
-11-
目錄
錫拉丘茲設施
2021年1月15日，本公司購買了位於紐約州錫拉丘茲的一棟醫療辦公樓(“錫拉丘茲設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 | ( | ||
購買總價 | $ | |
西埃爾帕索設施
2021年1月15日，公司購買了
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
沃斯堡設施
2021年3月9日，該公司以大約1740萬美元的收購價格收購了位於德克薩斯州沃斯堡的一家住院精神病院(“沃斯堡設施”)。交易完成後，本公司承擔了沃斯堡設施(“沃斯堡租賃”)的現有租約。收購時，沃斯堡租賃的剩餘期限約為八年，不包括租户續約選擇權。下表列出了購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債的詳細情況：
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
截至二零二零年十二月三十一日止年度內購入物業摘要
截至2020年12月31日止年度內，本公司完成
-12-
目錄
截至2020年12月31日，這些收購在土地、建築、裝修和收購的租賃無形資產方面的總投資前滾如下：
|
| 立地 |
| 租客 |
| 收購後的租賃公司 |
| 中國投資總額： | ||||||||||
| 土地 |
| 建房 |
| 改進 |
| 改進 |
| 無形資產 |
| 房地產 | |||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
設施購置-購置日期： |
|
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|
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|
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高點-2/13/20 |
| |
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克林頓-2/27/20 |
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西阿利斯-3/4/20 |
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大急流城-3/20/20 |
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鄧弗里斯-4/27/20 | | | | | | | ||||||||||||
森特維爾-7/16/20 | — | | | | | | ||||||||||||
費爾法克斯-7/17/20 | | | | | | | ||||||||||||
羅斯代爾-7/31/20 | | | | | | | ||||||||||||
蘭開斯特-9/18/20 | | | | | | | ||||||||||||
温斯頓-塞勒姆-9/30/20 | | | | | | | ||||||||||||
迪凱特和傑克遜-10/20/20 | | | | | | | ||||||||||||
謝博伊根和普利茅斯--2010年10月27日 | | | | | | | ||||||||||||
斯普林希爾和哈德遜-11/18/20 | | | | | | | ||||||||||||
吉拉多角-11/23/20 | | | | | | | ||||||||||||
尤馬-12/1/20 | | | | | | | ||||||||||||
拉斯維加斯-12/14/20 | | | — | — | — | | ||||||||||||
彭薩科拉-12/29/20 | | | | | | | ||||||||||||
威尼斯-12/30/20 | | | | | | | ||||||||||||
資本化成本(1) | — | | | | | | ||||||||||||
添加總數： |
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截至2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(1)指截至2020年12月31日止年度內完成並投入服務的與本公司現有設施相關的資本項目。
以下為截至2020年12月31日止年度內完成的收購摘要。
高點設施
2020年2月13日，本公司購買了位於北卡羅來納州高點的一棟醫療辦公樓(“高點設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
-13-
目錄
克林頓設施
2020年2月27日，本公司購買了位於愛荷華州克林頓的一棟醫療辦公樓(“克林頓設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
西艾利斯設施
2020年3月4日，本公司購買了位於威斯康星州West Allis的一棟醫療辦公樓(“West Allis設施”)，收購價約為 $
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
大急流城設施
2020年3月20日，本公司購買了位於密歇根州大急流地區(“大急流設施”)的一個由四棟樓組成的醫療辦公室組合，總收購價約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
-14-
目錄
鄧弗里斯設施
2020年4月27日，本公司購買了位於弗吉尼亞州鄧弗里斯(Dumfries)的一棟醫療辦公樓(“鄧弗里斯設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
關於這項收購，公司假設現有的$
Centerville設施
2020年7月16日，本公司購買了位於愛荷華州森特維爾的一座醫療辦公樓(“森特維爾設施”)以及賣方作為土地承租人在現有土地租約中的權益，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
費爾法克斯設施
2020年7月17日，本公司購買了位於弗吉尼亞州費爾法克斯的一棟醫療辦公樓(“費爾法克斯設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
羅斯代爾設施
於2020年7月31日，本公司購入位於馬裏蘭州羅斯代爾的一幢醫療辦公樓及一幢醫療辦公樓內的若干共管單位(“羅斯代爾設施”)，總購入價約為$
-15-
目錄
羅斯代爾租約的加權平均剩餘租期約為
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 | | ||
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
關於此次收購，本公司與FVC銀行簽訂了一筆金額為#美元的貸款。
蘭開斯特設施
2020年9月18日，本公司購買了位於得克薩斯州蘭開斯特市的一棟醫療辦公樓(“蘭開斯特設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
購買總價 | $ | |
温斯頓-塞勒姆設施
2020年9月30日，本公司購買了位於北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆(Winston-Salem)的一棟醫療辦公樓(“温斯頓-塞勒姆設施”)，總購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
迪凱特和傑克遜設施
2020年10月20日，公司購買了
-16-
目錄
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 | | ||
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
希博伊根和普利茅斯設施
2020年10月27日，公司購買了
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
斯普林希爾和哈德遜設施
2020年11月18日，公司購買了
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
吉拉多角設施
在2020年11月23日，該公司購買了一個位於密蘇裏州吉拉多角的門診手術中心(“吉拉多角設施”)，總購買價格約為$。
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
購買總價 | $ | |
-17-
目錄
尤馬設施
在2020年12月1日，該公司購買了
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
購買總價 | $ | |
拉斯維加斯設施
2020年12月14日，公司購買了
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
購買總價 | $ | |
彭薩科拉設施
2020年12月29日，公司購買了
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
威尼斯設施
2020年12月30日，公司購買了
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
-18-
目錄
租賃無形資產和負債
以下是截至公佈日期租賃無形資產和負債的賬面金額摘要：
截至2021年3月31日 | |||||||||
累計 | |||||||||
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | ||||
資產 | |||||||||
就地租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
高於市值的租約 |
| |
| ( |
| | |||
租賃成本 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
負債 | |||||||||
低於市值租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2020年12月31日 | |||||||||
|
| 累計 |
| ||||||
成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
就地租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
高於市值的租約 |
| |
| ( |
| | |||
租賃成本 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
負債 |
|
|
| ||||||
低於市值租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
以下為收購的租賃無形攤銷摘要：
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
與原址租賃相關的攤銷費用 | $ | | $ | | |||
與租賃成本相關的攤銷費用 | $ | | $ | | |||
與高於市值的租約有關的租金收入減少 | $ | | $ | | |||
與低於市值的租賃相關的租金收入增加 | $ | | $ | | |||
截至2021年3月31日，以下列出了截至2021年12月31日的每一年收購租賃無形資產和負債的計劃未來淨攤銷總額：
|
| |||||
淨利潤下降 | 淨利潤增長 | |||||
在美國收入中 | 在所有費用中 | |||||
2021年(剩餘9個月) | $ | ( | $ | | ||
2022 |
| ( |
| | ||
2023 |
| ( |
| | ||
2024 |
| ( |
| | ||
2025 |
| ( |
| | ||
此後 |
| ( |
| | ||
總計 | $ | ( | $ | | ||
截至2021年3月31日，資產租賃無形資產和負債租賃無形資產的加權平均攤銷期限為
-19-
目錄
附註4-信貸安排、應付票據及衍生工具
信貸安排
截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三個月，本公司、經營合夥企業(作為借款人)及其若干附屬公司(該等附屬公司為“附屬擔保人”)是一項$
2021年5月3日，本公司對信貸安排進行了修訂和重述，其中包括：(I)將信貸安排的總容量從1美元增加到1美元
本公司已訂立利率掉期合約，以對衝定期貸款的利率風險。有關利率掉期的更多信息，請參閲本文的“衍生工具-利率掉期”部分。本公司亦就修訂及重訂信貸安排訂立額外利率掉期合約。有關這些額外利率互換的説明，見附註10-“後續事件”.他説：
在截至2021年3月31日的三個月中，公司借入了$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在信貸安排下有以下未償還借款：
|
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
左輪手槍 | $ | | $ | | ||
定期貸款 |
| |
| | ||
減去：未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
信貸融資，淨額 | $ | | $ | | ||
與信貸安排有關的成本，扣除累計攤銷後，從隨附的簡明綜合資產負債表中公司的“信貸安排，扣除未攤銷債務發行成本”餘額中扣除。該公司支付了$
參考匯率改革
2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2023年6月30日之後不再公佈美元LIBOR。這一聲明有幾個影響，包括設定可能用於將合約從LIBOR自動轉換為有擔保隔夜融資利率(SOFR)的價差。*此外，銀行業監管機構正在鼓勵銀行在2021年12月31日之前停止發行新的LIBOR債券。
該公司預計，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)至少將持續到2023年6月30日。*FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法上所採取的任何改變，都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
該公司擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的利率掉期，並正在監測和評估相關風險。*這些風險與將合同過渡到替代費率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移，而且很可能
-20-
目錄
按合同變化如果倫敦銀行同業拆借利率受到限制或終止，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生工具的價值，以及我們當前或未來債務的利率也可能受到影響。*對於某些工具來説，轉換到替代參考利率的方法可能具有挑戰性，特別是如果公司無法與各自的交易對手就如何進行轉換達成一致。
雖然該公司預計至少在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。
替代利率和其他與替換LIBOR相關的市場變化，包括推出金融產品和改變市場慣例，可能會帶來風險建模和估值挑戰，比如調整利率應計計算和構建替代利率的期限結構。
引入替代利率也可能帶來額外的基數風險和波動性增加，因為替代利率是分階段實施的，並與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)並行使用。
將需要對系統和數學模型進行調整，以適當處理和考慮替代費率，這可能會使模型風險管理和信息技術功能緊張，並導致公司的大量增量成本。
應付票據，扣除債務發行成本
公司的應付票據淨額包括四筆貸款：(1)Rosedale貸款、(2)Dumfries貸款、(3)Cantor貸款和(4)West Mifflin貸款，詳情如下。下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日這些貸款的總餘額。
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
應付票據，毛額 | $ | | $ | | ||
未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
累計本金償還 |
| ( |
| ( | ||
應付票據淨額 | $ | | $ | | ||
與發債成本相關的攤銷費用為#美元。
羅斯代爾貸款
二零二零年七月三十一日，就收購Rosedale設施而言，本公司透過若干全資附屬公司作為借款人，與FVCbank訂立一筆本金餘額為#美元的貸款。
該公司支付了本金#美元。
截至2021年3月31日，截至12月31日的每一年的預定本金付款如下：
2021年(剩餘9個月) |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
總計 | $ | |
-21-
目錄
鄧弗里斯貸款
2020年4月27日，該公司通過一家全資子公司收購鄧弗里斯工廠，承擔了一筆本金為#美元的抵押貸款證券(CMBS)貸款。
該公司支付了本金#美元。
截至2021年3月31日，截至12月31日的每一年的預定本金付款如下：
2021年(剩餘9個月) |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
總計 | $ | |
康託貸款
於二零一六年三月三十一日，本公司透過若干全資附屬公司(“GMR貸款附屬公司”)訂立一項
截至2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額為$
截至2021年3月31日，截至2021年12月31日的每一年的計劃本金付款如下：
2021年(剩餘9個月) |
| $ | |
2022 |
|
| |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
西米夫林貸款
2015年9月25日，本公司通過一家全資子公司，作為借款人，簽訂了一筆美元
-22-
目錄
本公司支付的本金為$
衍生工具-利率掉期
截至2021年3月31日，公司擁有以下產品
交易對手 |
| 名義金額 |
| 固定LIBOR利率 |
| 成熟性 | |
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) | $ | | 2023年8月 | ||||
BMO | 2023年8月 | ||||||
BMO | |
| 2024年8月 | ||||
真實銀行 | |
| 2024年8月 | ||||
真實銀行 | |
| 2024年8月 | ||||
國民銀行，全國協會 | |
| 2024年8月 | ||||
總計/加權平均值 | $ |
|
| ||||
根據ASC主題815的規定，本公司在每個報告期將掉期記錄為按其公允價值計量的資產或負債。當應用對衝會計時，指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動(I)計入本公司簡明綜合資產負債表權益部分的累計其他全面虧損，(Ii)隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益作為利息支出。如果不符合特定的對衝會計準則，公司衍生工具公允價值的變化目前被確認為對淨收入的調整。
該公司的利率掉期不在交易所交易。該公司的利率掉期是根據各種可觀察到的投入(包括合同條款、利率曲線、收益率曲線、波動性測量以及這些投入的相關性)按公允價值記錄的。該公司根據未來現金流的預期規模在貼現基礎上按公允價值經常性計量其衍生品，並納入了不履行風險的衡量標準。公允價值基於ASC主題820“公允價值計量”框架內的第2級輸入。本公司在評估其衍生工具的公允價值時，會考慮自身的信用風險以及交易對手的信用風險。
該公司利率掉期的公允價值為淨負債#美元。
下表詳細説明瞭在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，在公司指定為現金流量對衝的利率掉期上確認的簡明綜合全面收益表(虧損)中所列虧損的組成部分：
截至3月31日的三個月： |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
| |||||||
在其他綜合收益(虧損)中確認的(收益)損失額 | $ | ( | $ | | |||
從累計其他綜合虧損中重新分類為利息支出的虧損額 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損合計變動 | $ | ( | $ | | |||
在接下來的12個月裏，公司估計額外的$
關於經修訂及重訂的信貸安排，本公司訂立額外利率掉期合約。有關這些額外利率掉期的説明，請參閲注-10“後續事件”。他説：
-23-
目錄
加權平均利率和期限
公司債務的加權平均利率和期限為
注5-股權
優先股
公司章程授權發行
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的優先股股息活動：
|
| 適用範圍 |
|
| 季刊 |
| 分紅 | |||||
公佈日期 | 記錄日期 | 季度 | 付款截止日期 | 分紅 | 每股收益 | |||||||
| ||||||||||||
|
| Q4 2020 |
| $ | | $ | | |||||
|
| Q1 2021 |
| $ | | (1) | $ | | ||||
(1) | 這筆錢的兩個月，相當於$ |
A系列優先股的持有人只有在公司董事會(“董事會”)(或正式授權的董事會委員會)宣佈的情況下才有權獲得股息支付。股息將從最初的發行日起以現金累計，在每個股息支付日每季度拖欠一次，年利率固定為
普通股
本公司擁有
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的普通股分紅活動：
|
| 適用範圍 |
|
| 分紅 |
| 分紅 | |||||
公佈日期： | 記錄日期 | 季度 | 付款截止日期 | 金額(1) | 每股收益 | |||||||
| ||||||||||||
|
| Q4 2020 |
| $ | | $ | | |||||
|
| Q1 2021 |
| $ | | $ | | |||||
(1) | 包括未完成的LTIP單元和操作單元的分配。 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司支付了普通股、LTIP單位和OP單位的總股息，總額為$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司累計股息餘額為$
-24-
目錄
支付給公司股東的股息數額由董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於支付股息的資金、公司的財務狀況和資本支出要求，但根據公司的組織文件和馬裏蘭州法律，公司不得進行下列情況的股息分配：(I)導致其在正常業務過程中到期時無法償還債務；(Ii)導致其總資產少於其總負債加上優先清算優先權的總和；或(Iii)損害其保持房地產投資信託基金資格的能力。
籌資活動
2021年3月18日，該公司完成了其普通股的承銷公開發行，其中包括授予承銷商的購買額外股份的相關選擇權。這些交易導致發行了
在截至2021年3月31日的三個月中，公司產生了淨收益$
操作單元
在截至2021年3月31日的三個月裏，有
截至2021年3月31日和2020年12月31日，
附註：6筆與交易有關的交易
管理協議
2020年7月9日，公司完成管理層內部化交易。在本次交易完成之前，本公司與其前顧問簽訂了一份日期為2016年7月1日的管理協議。
管理費和應計管理費
截至2020年3月31日的三個月，管理費為
關聯方餘額
關聯方截至2021年3月31日和2020年12月30日的到期餘額為$
備考財務信息
2020年7月9日，本公司收購了原顧問母公司全部流通股。隨附的截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表包括收購的業務在整個三個月期間的運營情況。下表列出了截至2020年3月31日的三個月的未經審計的收入和普通股股東的淨收入，就好像這筆交易發生在2020年1月1日一樣。形式上的結果並不一定表明如果業務合併將會出現的結果
-25-
目錄
在報告所述期間的第一天發生的情況，形式上的信息也不能説明今後各期間的業務結果。
截至三個月 | |||
| 2020年3月31日 | ||
(未經審計，單位為千) | |||
預計總收入 | $ | | |
普通股股東的預計淨收入 | $ | | |
注7-基於股票的薪酬
2016股權激勵計劃
經修訂的2016年度股權激勵計劃(“計劃”)旨在協助本公司及其關聯公司招聘和留住本公司員工、董事會成員、本公司高管以及為本公司及其關聯公司提供服務的個人。
該計劃旨在允許授予合格和非限制性期權，以及授予股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)。根據截至2021年3月31日的未償還贈款，有
基於時間的助學金
在截至2021年3月31日的三個月內，根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，董事會批准了以下長期薪酬計劃單位的活動：
數量 | ||||||
日期 | 描述 | 已發放的單位 | 歸屬日期 | |||
2021年3月2日 | 2018年長期激勵計劃下的最終獎勵 | |||||
2021年3月2日 | 2020年度獎勵計劃的最終獎勵 | |||||
截至2021年3月31日，公司尚未完成的基於時間的LTIP單位詳情如下：
既得單位 |
| |
未歸屬單位 |
| |
截至2021年3月31日的LTIP未償還單位 |
| |
以表現為基礎的獎項
董事會已批准向公司高管和其他員工頒發年度績效長期績效獎勵(“年度獎勵”)和長期績效長期績效獎勵(“長期獎勵”)。*如下所述，年度獎有一年的表演期，長期獎有三年的表演期。除了滿足特定的績效指標外，授予年度大獎和長期大獎都受到服務要求的限制。
-26-
目錄
截至2021年3月31日，公司2019年和2020年計劃下的長期獎勵，以及2021年計劃下的年度獎勵和長期獎勵詳情如下：
| | |
2020年度長期大獎 |
| |
2021年年度大獎(1) |
| |
2021年長期大獎(2) |
| |
截至2021年3月31日的總目標績效獎勵 |
| |
| (1) | 董事會於2021年3月2日批准。目標LTIP單位數是根據授權日前15個交易日公司普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)公佈的平均收盤價計算的。他説： |
| (2) | 董事會於3月1日批准。2,2021年。LTIP的目標單位數目是根據由獨立估值顧問公司釐定的長期獎勵的公允價值而釐定。 |
年度大獎。年度獎勵須受本公司與各承授人之間的LTIP年度獎勵協議(“LTIP年度獎勵協議”)的條款及條件所規限。
薪酬委員會和董事會制定了截至2021年12月31日的年度業績目標，這一目標在2021年LTIP年度獎勵協議(“業績目標”)中規定，將用於確定每個受贈人賺取的LTIP單位數量。截至2021年3月31日，管理層估計業績目標將在
歸屬。在適用績效期末賺取的LTIP單位將按以下兩個分期付款方式進行歸屬，條件是持續受僱至每個歸屬日期：
分配。等同於公司宣佈和支付的股息的分配將在適用的履約期內按受讓人可以賺取的LTIP單位的最大數量應計，並將在適用的履約期結束時以現金或由薪酬委員會酌情決定通過發行額外的LTIP單位的方式支付所有賺取的LTIP單位。
長期獎勵。長期獎勵須受本公司與各承授人之間的相關長期獎勵協議(統稱為“長期獎勵協議”)的條款及條件所規限。根據LTIP長期獎勵協議，每個受贈者有權獲得的LTIP單位數量將在以下情況下確定：
歸屬。在適用的三年履約期結束時賺取的LTIP單位將受到失效的沒收限制(“歸屬”)，但在每個歸屬日期繼續受僱，如下所示；
-27-
目錄
分配。根據LTIP長期獎勵協議，相當於公司宣佈和支付的股息的分配將在適用的履約期內按受贈人可以賺取的LTIP單位的最大數量應計，並將在適用的履約期結束時以現金或通過發行額外的LTIP單位(由薪酬委員會酌情決定)支付所有賺取的LTIP單位。
基於股票的薪酬費用
本公司所有未歸屬LTIP單位、年度獎勵和長期獎勵的預期補償費用以獎勵的採納日期公允價值確認，不需要重新計量。未來LTIP單位獎勵、年度獎勵和長期獎勵的補償費用以單位/獎勵的授予日期公允價值為基礎，不需要隨後重新計量。
由於長期獎勵涉及基於市場的業績條件，公司利用蒙特卡洛模擬為費用確認提供授予日期公允價值。蒙特卡羅模擬是一種被普遍接受的統計技術，在這種情況下，它用於模擬公司和SNL Healthcare REIT指數(下稱“指數”)在業績期間可能出現的一系列未來股票價格。此建模的目的是使用概率方法來估計業績份額獎勵的公允價值。
蒙特卡洛模擬中使用的假設包括開始平均股價、估值日期股價、預期波動性、相關係數、無風險利率和預期股息率。期初平均股價是本公司和指數各成分股公司在頒發長期獎之日前五個交易日的期初平均股價。估值日期股價為本公司及指數內各同業公司於長期獎勵授予日的收市價。預期波動率是使用公司和指數成份股公司的歷史波動率來建模的。相關係數的計算使用與歷史波動性相同的數據。無風險利率取自美國財政部網站，與估值或重估的剩餘履約期的預期壽命有關。最後，股息收益率假設是
以下是使用蒙特卡羅模擬對長期獎勵的某些假設的詳細信息：
2021年的長期目標 | 2020年：長期目標 | 2019年遠景規劃 | ||||||||
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| ||||
公允價值 | $ | | $ | | $ | |
| |||
目標獎項 |
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| |
| |
| ||||
波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股利假設 |
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預計三年內的期限 |
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公司發生的股票補償費用為#美元。
截至2021年3月31日，與這些獎勵相關的未攤銷補償支出總額約為$
附註：8份租約
本公司既是出租人又是承租人。作為出租人，根據ASC主題842，本公司必須使用與ASC主題840關於經營性租賃和其他租賃(如銷售型租賃和直接融資租賃)的指導原則基本類似的方法來核算租賃。此外，ASC主題842要求出租人僅將遞增的直接租賃成本資本化和攤銷。作為承租人，根據新標準，該公司必須採用雙重方法，根據租約是否實際上是融資購買的原則，將租約(如土地租約)歸類為融資租約或經營租約。此分類確定租賃費用是基於有效利息法還是基於
-28-
目錄
租期。ASC主題842還要求承租人記錄初始租期大於一年的所有租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。本公司還選擇了實際的權宜之計，不確認一年或以下租期的租賃的使用權、資產和租賃負債。
ASC主題842下作為出租人的信息
為產生正現金流，作為出租人，本公司將其設施出租給租户，以換取固定或每月付款，包括租金、物業税、保險和某些成本回收，主要是公共區域維護(“CAM”)。該公司的租約被確定為經營性租約，其投資組合平均租期剩餘年數約為
該公司的部分租約受消費物價指數(“CPI”)的年度變動影響。雖然消費物價指數的升幅不是本公司計算直線租金收入的一部分，但對於以消費物價指數為基準租金上升的租約，已確認的租金收入金額會在消費物價指數變動被計量及生效期間作出調整。此外，該公司的一些租約有延期選擇權。
與租賃我們的設施相關的初始直接成本，主要是佣金，在材料發生時資本化。資本化租賃成本按直線法按各自租約的剩餘使用年限攤銷。談判或安排租賃的所有其他費用在發生時計入費用。
與租賃相關的應收賬款，包括應收賬款和應計直線應收租金，如果適用，將扣除信用損失。本公司定期評估其租賃相關應收賬款的可收回性。本公司對應收賬款的評估主要包括審查逾期賬户餘額，並考慮租户的信用質量、租户的歷史趨勢和租户付款條件的變化等因素。如果該公司關於租賃相關應收賬款可收回性的假設被證明是不正確的，該公司的信貸損失可能會超過租金和其他收入中確認的金額。
公司確認了$
2021年(剩餘9個月) |
| $ | |
2022 |
|
| |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
ASC主題842下作為承租人的信息
該公司有6棟建築位於受經營性土地租約約束的土地上，加權平均剩餘期限約為41年。這些租約的租金支付會根據消費物價指數或預先確定的時間表定期調整。按預先確定的時間表按月付款是在各自條款的直線基礎上確認的。
-29-
目錄
租約。消費物價指數的變動並不是我們計算直線租金開支的一部分。該公司使用的加權平均貼現率約為
下表列出了我們在2021年3月31日對經營性土地租賃的未來租賃付款的預定債務的未貼現現金流，以及這些現金流與2021年3月31日的經營性租賃負債的對賬：
2021年(剩餘9個月) |
| $ | |
2022 |
|
| |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | | ||
折扣 |
| ( | |
租賃責任 | $ | |
租户集中
在截至2021年3月31日的三個月內，公司的租金收入來自
附註9--承付款和或有事項
訴訟
本公司目前並無遭受任何重大訴訟，據其所知，亦無任何重大訴訟對本公司構成威脅，而該等訴訟如裁定對本公司不利，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
環境問題
該公司遵循監控其物業是否存在危險或有毒物質的政策。雖然不能保證其物業不存在重大環境責任，但本公司目前並不知悉與其物業有關的任何環境責任會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，本公司並不知悉管理層認為任何重大環境責任或與環境責任有關的任何未斷言的索賠或評估需要額外披露或記錄或記錄或有損失。
注10-後續事件
於2021年5月3日，本公司訂立經修訂及重訂信貸安排，以(其中包括)(I)將該安排的整體容量由
經修訂及重訂信貸安排有多項財務契約，其中包括：(I)截至每個財政季末，最高綜合無抵押槓桿率低於
-30-
目錄
2020年12月31日之後的產品。
此外，於2021年5月4日，本公司簽訂了
-31-
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們的財務報表(包括該財務報表的附註)一起閲讀，該財務報表的附註包含在本10-Q表格季度報告(本“報告”)的其他部分。我們在這一部分發表的一些評論是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。某些風險因素可能會導致實際結果、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於這些風險因素的討論，參見第1a項。風險因素我們於2021年3月8日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中的第1A項。本報告中的風險因素。除非另有説明，以下討論中的所有美元和股票金額均以千為單位。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”(載於修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)定義的“前瞻性陳述”。具體而言，與我們的趨勢、流動性、資本資源、醫療保健行業、醫療保健房地產市場和機會等有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，這些前瞻性詞彙包括但不限於“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞彙和短語或類似詞彙或短語中的否定成分，這些詞彙或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並不完全與歷史事件有關。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
| ● | 正在進行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響是高度不確定的，無法預測，將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎的嚴重程度、暴發和潛在復發的持續時間、現有或新的社會疏遠和就地安置秩序的持續時間、相關政府當局採取的進一步緩解戰略、疫苗的供應和分發、充分的檢測和治療以及對新冠肺炎的普遍免疫力； |
| ● | 租户拖欠或不續租的； |
| ● | 我們收取租金的能力； |
| ● | 我們是否有能力履行現有和任何未來債務協議中的公約； |
| ● | 租金下降或空置率上升，包括購置財產的預期租金水平； |
| ● | 在確定要收購和完成此類收購的醫療機構方面存在困難； |
| ● | 不利的經濟或房地產條件或發展，無論是在全國或在我們的設施所在的市場； |
| ● | 我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務； |
| ● | 利率波動和經營成本增加； |
| ● | 未能有效對衝利率風險； |
| ● | 我們滿足短期和長期流動性需求的能力； |
| ● | 我們有能力配置我們籌集的債務和股權資本； |
| ● | 我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條款籌集額外的股本和債務資本； |
| ● | 我們對普通股和優先股的股票進行分配的能力； |
| ● | 對任何收購的時間和/或完成的預期； |
| ● | 我們普通股和優先股市場價格的普遍波動； |
| ● | 業務或投融資策略的變化； |
| ● | 我們對繼續服務得不到保證的關鍵人員的依賴； |
| ● | 我們未來識別、聘用和留住高素質人才的能力； |
| ● | 我們競爭的程度和性質； |
| ● | 醫療保健法律、政府法規、税率和類似事項的變化； |
-32-
目錄
| ● | 當前醫療保健和醫療保健房地產趨勢的變化； |
| ● | 醫療保險、醫療補助和商業保險報銷趨勢預期趨勢的變化； |
| ● | 對投資機會的競爭； |
| ● | 我們未能成功整合收購的醫療設施； |
| ● | 我們預計的租户改善支出； |
| ● | 美國普遍接受的會計政策變化(“公認會計原則”)； |
| ● | 保險金額不足或不足的； |
| ● | 其他普遍影響房地產業的因素； |
| ● | 我們分配的税收處理方式的變化； |
| ● | 我們未能取得並保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税； |
| ● | 根據房地產投資信託基金規則，我們有資格就我們的財產處置獲得“100%禁止交易税”的避風港資格；以及 |
| ● | 對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加了限制，這些規則與美國聯邦所得税目的REIT資格相關。 |
參見第1a項。風險因素在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和項目1A中。這些風險和其他風險的進一步討論，以及本報告中討論的風險、不確定性和其他因素，以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中確定的風險、不確定性和其他因素。在投資我們公司之前，你應該仔細考慮這些風險。新的風險和不確定因素也可能不時出現，這些風險和不確定因素可能會對我們產生重大和不利的影響。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。
概述
Global Medical REIT Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家馬裏蘭州的公司，主要從事收購專門建造的醫療設施，並將這些設施租賃給擁有領先市場份額的強大醫療系統和醫生團體。他説：
我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們通過傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的經營合夥企業Global Medical REIT L.P.(“經營合夥企業”)的全資子公司擁有。我們的全資子公司Global Medical REIT GP LLC是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2021年3月31日，我們擁有我們運營合夥企業未償還股權的93.99%。
我們的業務目標和投資戰略
我們的主要業務目標是通過(I)可靠的股息和(Ii)長期資本增值的組合，為我們的股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們實現業務目標的主要戰略是：
| ● | 構建主要位於二級市場和一級市場郊區的醫療設施組合，以利用美國人口老齡化和醫療保健提供系統的分散化； |
| ● | 將我們的物業出租給醫療保健租户，提供有利可圖的做法，這些做法被老齡化的人口利用，高度依賴他們專門建造的房地產來提供核心醫療程序，如心血管治療、康復、眼科手術、胃腸病、腫瘤治療和整形外科； |
| ● | 在我們的物業組合中留出一部分用於機會性收購，包括(I)某些急症護理醫院和長期急性護理設施(LTAC)，我們認為它們提供溢價、風險調整後的回報；(Ii)醫療系統公司辦公室和行政大樓，我們相信它們將幫助我們發展與更大的醫療系統的關係；以及(Iii)由國家或地區運營商運營並位於表明需要此類服務的市場上的行為和精神健康設施；以及 |
-33-
目錄
| ● | 以三重淨租方式租賃我們的設施，並按合同年租金遞增。 |
企業可持續性與社會責任
我們的商業價值觀將整個組織的環境可持續性、社會責任和強有力的治理實踐融為一體。
我們繼續改進和擴大我們在企業可持續發展領域的努力。在2020年間，我們將重點放在租户拓展和數據收集上，以便對我們產品組合的能耗和效率進行基準測試。我們完成了首次提交的GRESB文件，併成立了一個ESG工作組，其中包括一名致力於我們環境工作的全職員工。我們還聘請了第三方專家來協助這個項目。
在新冠肺炎疫情期間，我們的員工敬業度仍然是高度優先的，因為我們繼續在健康、安全和工作與生活之間的平衡方面做出安排，以確保我們的團隊在這段困難時期獲得最多支持。我們繼續適度壯大我們的團隊，在大流行期間沒有人員流失。
我們的董事會(“董事會”)繼續領導我們的社會和治理努力。我們的董事會組成多樣，是包容性領導的有力典範。從治理的角度來看，董事會繼續採用考慮到最佳做法的政策，並加入了全國公司董事協會，這是一個特許成立的會員協會，旨在提高董事會的戰略意識，並增強持續改進和有效性。
氣候變化
我們認真對待氣候變化以及與氣候變化相關的風險。雖然我們正處於基準和數據收集階段，但我們致力於使我們的投資戰略與科學保持一致。為此，我們正在探索如何更徹底地將緩解氣候風險(如果存在的話)納入我們的採購戰略，以及如何通過積極主動的資產管理為減少氣候影響做出貢獻，以期找到納入可再生能源和減少能源利用的方法。我們與我們的社區、租户和股東站在一起，支持有意義的解決方案，以應對這一全球挑戰，併為我們業務目標的可持續性做出貢獻。
新冠肺炎的影響和商業前景
儘管新冠肺炎疫苗開始在美國廣泛使用，但新冠肺炎大流行並未結束，其對美國經濟的影響將產生持久的影響。儘管在2020年和2021年第一季度，新冠肺炎疫情沒有對我們的業務產生實質性影響，但新冠肺炎的復興可能會對我們產生實質性的不利影響，影響我們的租户向我們支付租金的能力，我們的貸款人向我們放貸的能力，或者我們籌集股權資本的能力。
-34-
目錄
執行摘要
下表彙總了我們財務報表在報告期間的重大變化：
| 截至3月31日的三個月： | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位為千，每股和單位金額除外) | ||||||
租金收入 | $ | 27,325 | $ | 21,533 | ||
折舊及攤銷費用 | $ | 10,853 | $ | 7,757 | ||
利息支出 | $ | 5,037 | $ | 4,378 | ||
一般和行政費用 | $ | 4,383 | $ | 1,839 | ||
每股普通股股東應佔淨收益 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | ||
每股FFO和單位FFO(1) | $ | 0.23 | $ | 0.19 | ||
每股和單位AFFO(1) | $ | 0.24 | $ | 0.20 | ||
普通股每股股息 | $ | 0.205 | $ | 0.20 | ||
加權平均已發行普通股 |
| 52,671 |
| 44,182 | ||
加權平均未完成運維單位 |
| 1,764 |
| 2,772 | ||
加權平均LTIP未完成單位 |
| 1,882 |
| 920 | ||
已發行加權平均股份和單位總數 |
| 56,317 |
| 47,874 | ||
| (1) | 有關我們的非GAAP財務衡量標準的描述和非GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。 |
| 自.起 |
|
| |||||
2010年3月31日 | 2011年12月31日 |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
|
| |||
(千美元) |
| |||||||
房地產投資，毛利 | $ | 1,186,475 | $ | 1,142,905 | ||||
總債務，淨額 | $ | 485,026 | $ | 586,578 | ||||
加權平均利率 |
| 3.66 | % |
| 3.17 | % | ||
總股本(包括非控股權益) | $ | 595,819 | $ | 457,760 | ||||
淨可出租平方英尺 |
| 3,816,397 |
| 3,694,865 | ||||
我們的酒店
在截至2021年3月31日的前三個月裏，我們完成了四筆收購，總計120,032平方英尺的可租賃面積，合同購買總價為4280萬美元，年化基本租金總額為330萬美元。截至2021年3月31日，我們的投資組合包括12億美元的房地產總投資，其中包括90個設施，總計380萬平方英尺的可租賃面積和總計9140萬美元的年化基本租金。
籌資活動
2021年3月18日，我們完成了普通股的承銷公開發行，包括授予承銷商的購買額外股份的相關選擇權。這些交易導致我們以每股13.30美元的公開發行價發行了860萬股普通股，產生了1.147億美元的毛收入。他説：
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們通過以每股13.07美元的平均發行價發行270萬股普通股的市場(“ATM”)股票獲得了3540萬美元的毛收入。
債務活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在信貸安排下借入了5010萬美元，償還了1.518億美元，淨償還金額為1.017億美元。截至2021年3月31日，未償還信貸安排淨餘額為4.202億美元。
-35-
目錄
最新發展動態
關閉修訂和重新調整的信貸安排
於二零二一年五月三日，本公司訂立經修訂及重述信貸安排(“經修訂及重述信貸安排”)，以(其中包括)(I)將貸款的總容量由6億美元增至7.5億美元，包括4億美元的左輪手槍部分及3.5億美元的定期貸款部分；(Ii)將左輪手槍部分的期限延長至2025年5月，並提供兩項為期六個月的延期選擇，並將定期貸款部分的到期日延長至2026年5月，(Iii)將貸款由有抵押貸款轉為定期貸款修訂和重新啟動的信貸安排包括5億美元的手風琴功能。*此外，本公司於2021年5月4日簽訂了五份遠期起始利率掉期協議，將在2026年5月之前將LIBOR部分固定在修訂和重新設定的信貸安排的定期貸款部分上。目前，該公司的利率掉期將定期貸款中的LIBOR部分固定在1.91%的利率，直至2023年8月。隨後，從2023年8月至2024年8月，定期貸款利率的LIBOR部分將固定在1.61%。最後，從2024年8月至2026年5月，定期貸款利率的LIBOR部分將固定在1.45%。
2021年3月31日之後完成的收購
自2021年3月31日以來，我們已經完成了五筆收購，總計188,016平方英尺的可租賃面積，購買總價為5820萬美元，年化基本租金為420萬美元。
合同下的物業
我們有三處房產正在簽約，總購買價格約為3230萬美元。我們目前正處於合同物業的盡職調查期。如果我們在盡職審查期間發現任何這些物業或任何物業的經營者有問題，我們可能不會及時完成交易，或者我們可能會終止購買協議而不結束交易。
可能影響我們運營結果的趨勢
我們相信以下趨勢可能會對我們的經營業績產生積極影響：
| ● | 不斷增長的醫療支出。根據美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的數據，到2027年，整體醫療支出預計將以平均每年5.5%的速度增長。我們相信，醫療保健支出的長期增長將有助於保持或增加我們醫療保健房地產投資組合的價值。 |
| ● | 老齡化的人口。根據2010年美國人口普查，65歲或以上的人口構成了美國總人口中增長最快的部分。我們相信，這部分美國人口將利用我們的醫療機構提供的許多服務，如整形外科、心臟、胃腸病和康復。 |
| ● | 向門診服務的持續轉變。根據美國醫院協會(American Hospital Association)的數據，患者要求進行更多的門診手術。我們相信，患者偏好從住院到門診的轉變將使我們的租户受益，因為我們的大部分物業都是門診設施。 |
| ● | 醫師執業小組與醫院合併。我們相信，如果我們的租户合併或與更大的醫療系統合併，醫生羣體整合的趨勢將有助於加強我們租户的信用質量。 |
我們認為以下趨勢可能會對我們的運營結果產生負面影響：
| ● | 收購機會的競爭加劇。我們面臨着來自私人基金和其他公共房地產投資信託基金(REITs)對我們目標資產類別的日益激烈的競爭。事實證明，在新冠肺炎大流行期間，醫療辦公物業是一個有彈性的資產類別，因為此類物業的許多租户在疫情期間繼續支付租金，而許多其他類型的商業房地產並非如此。鑑於醫療寫字樓的韌性，許多房地產基金現在都在爭奪醫療房地產的收購機會，這將導致整體資本化率下降，使我們更難找到符合我們投資和回報標準的收購機會。巴塞羅那 |
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目錄
| ● | 新冠肺炎大流行的延續華盛頓-儘管新冠肺炎疫苗目前正在美國分發和管理，但尚不清楚新冠肺炎大流行何時或是否會消退，美國經濟是否會復甦。儘管我們的許多租户在疫情期間仍在繼續運營，但尚不清楚我們的租户何時/是否會恢復到新冠肺炎爆發前的患者數量。雖然我們不認為新冠肺炎疫情的當前狀態會在短期內對我們收取租金的能力產生負面影響，但如果疫情持續或捲土重來，可能會給租户帶來額外的壓力，並可能影響他們向我們支付租金的能力。他説： |
| ● | 第三方報銷方式和政策的變化。甚至在新冠肺炎大流行之前，醫療服務的價格就在上漲，我們相信第三方付款人，如聯邦醫療保險和商業保險公司，將繼續審查和減少他們的醫療保險計劃下有資格獲得報銷的醫療服務類型和報銷金額。此外，許多以僱主為基礎的保險計劃繼續提高承保個人負責的保險費的比例。我們預計，新冠肺炎大流行只會加劇這些趨勢，因為大流行可能會給聯邦和州預算帶來巨大壓力，這可能會影響政府支持的保險計劃。如果這些趨勢繼續下去，我們租户的生意將繼續受到負面影響，這可能會影響他們向我們支付租金的能力。 |
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。我們根據我們當時可獲得的最佳信息、我們的經驗以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設進行估計。這些估計影響報告期間報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告的收入和費用金額。如果我們對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋不同，就有可能採用不同的會計方法，導致我們的財務報表的列報方式不同。我們會不時地重新評估我們的估計和假設。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映關於本質上不確定的事項的更新的估計和假設。請參閲我們於2021年3月8日提交給委員會的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，瞭解有關關鍵會計政策的進一步信息，這些政策影響了我們在編制本報告第I部分第21項中包括的精簡合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷。
綜合運營結果
導致我們截至2021年3月31日的三個月每個收入和費用類別的運營結果與2020年同期相比出現差異的主要因素是我們資產組合規模的增加和我們的管理內部化交易。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們在房地產方面的總投資(扣除累計折舊和攤銷)分別為11億美元和9.101億美元。
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目錄
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
截至3月31日的三個月： | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢美元 |
| ||||
(單位：千) | ||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||||
租金收入 | $ | 27,325 | $ | 21,533 | $ | 5,792 | ||||
其他收入 |
| 24 |
| 116 |
| (92) | ||||
總收入 |
| 27,349 |
| 21,649 |
| 5,700 | ||||
費用 | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
| 4,383 |
| 1,839 |
| 2,544 | ||||
運營費用 |
| 3,687 |
| 2,303 |
| 1,384 | ||||
管理費-關聯方 |
| — |
| 2,002 |
| (2,002) | ||||
折舊費用 |
| 7,848 |
| 5,836 |
| 2,012 | ||||
攤銷費用 |
| 3,005 |
| 1,921 |
| 1,084 | ||||
利息支出 |
| 5,037 |
| 4,378 |
| 659 | ||||
管理內部化費用 |
| — |
| 504 |
| (504) | ||||
收購前費用 |
| 66 |
| 49 |
| 17 | ||||
總費用 |
| 24,026 |
| 18,832 |
| 5,194 | ||||
淨收入 | $ | 3,323 | $ | 2,817 | $ | 506 | ||||
收入
總收入
截至2021年3月31日的三個月，總收入為2730萬美元，而2020年同期為2160萬美元，增加了570萬美元。這一增長主要是因為我們在2020年3月31日之後收購的設施獲得了租金收入，以及在截至2020年3月31日的三個月內完成的收購確認了2021年整整三個月的租金收入。其中，在截至2021年3月31日的三個月中，從淨租賃費用回收中確認了290萬美元的收入，而2020年同期為190萬美元。
費用
一般事務和行政事務
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為440萬美元，而2020年同期為180萬美元，增加了260萬美元。這一增長主要是因為我們確認了與薪酬相關的成本和其他行政費用，在管理層內部化交易之前，這些費用是我們前顧問的義務。此外，這一增長還歸因於非現金LTIP薪酬支出的增加，截至2021年3月31日的三個月，非現金LTIP薪酬支出為170萬美元，而2020年同期為90萬美元。
運營費用
截至2021年3月31日的三個月的運營費用為370萬美元，而2020年同期為230萬美元，增加了140萬美元。這一增長主要是由於截至2021年3月31日的三個月發生的290萬美元的可收回物業運營費用，而2020年同期為190萬美元。*此外，我們的運營費用包括截至2021年3月31日的三個月來自總租賃的50萬美元的物業運營費用，而2020年同期為20萬美元。
管理費支出與關聯方
由於管理層內部化交易，我們在截至2021年3月31日的三個月內沒有產生管理費支出。*截至2020年3月31日的三個月，管理費支出為200萬美元，是根據我們股東的股權餘額計算的。
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目錄
折舊費用
截至2021年3月31日的三個月的折舊費用為780萬美元，而2020年同期為580萬美元，增加了200萬美元。增加的主要原因是我們在2020年3月31日之後收購的設施發生的折舊費用，以及在截至2020年3月31日的三個月記錄的無形資產中確認了2021年整整三個月的折舊費用。
攤銷費用
截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用為300萬美元，而2020年同期為190萬美元，增加了110萬美元。這一增長主要是由於2020年3月31日之後收購的無形資產發生的攤銷費用，以及在截至2020年3月31日的三個月記錄的無形資產中確認了2021年整整三個月的攤銷費用。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為500萬美元，而2020年同期為440萬美元，增加了60萬美元。這一增長是由於截至2021年3月31日的三個月的平均借款比去年同期有所增加，所得資金用於為我們在此期間的房地產收購提供部分資金。
截至2021年3月31日的三個月，我們債務的加權平均利率為3.17%，而截至2020年3月31日的三個月的加權平均利率為3.81%。此外，截至2021年3月31日，我們債務的加權平均利率和期限為3.66%和2.58年。
管理內部化費用
由於管理層內部化交易於2020年7月完成，我們在截至2021年3月31日的三個月內沒有管理層內部化費用。截至2020年3月31日的三個月，管理層內部化支出為50萬美元。
淨收入
截至2021年3月31日的三個月，淨收入為330萬美元，而2020年同期為280萬美元，增加了50萬美元。
資產和負債
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的主要資產包括房地產投資，淨額分別為11億美元和10億美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的流動資產主要由現金和現金等價物以及限制性現金組成，分別為1140萬美元和1080萬美元。
截至2021年3月31日，我們對房地產的投資淨額從截至2020年12月31日的10億美元增加到11億美元，這是我們在截至2021年3月31日的三個月內完成的四筆收購的結果。
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物以及限制現金餘額增加到1140萬美元，而截至2020年12月31日的現金餘額為1080萬美元，這主要是由於普通股發行的淨收益。現金流入被用於收購房地產的資金、償還債務以及支付給我們的普通股和優先股股東以及我們運營合夥企業的運營單位和LTIP單位持有人的股息部分抵消。
截至2021年3月31日，我們的總負債從截至2020年12月31日的6.431億美元減少到5.405億美元，主要是由於當期未償還淨借款減少。
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目錄
流動性與資本資源
一般信息
我們的短期流動性要求包括：
| ● | 利息支出和未償債務的預定本金支付，其中包括710萬美元的近期(一年以下)債務到期日； |
| ● | 一般和行政費用； |
| ● | 營運開支；以及 |
| ● | 物業收購和租户改善。 |
此外，我們需要資金用於未來的分配，預計將支付給我們的普通股和優先股股東，以及我們運營夥伴關係中的OP單位和LTIP單位持有人。
我們的主要現金來源包括從租户那裏收取的租金和報銷、我們修訂和重新設定的信貸安排下的借款、有擔保的定期貸款，以及從股票發行中獲得的淨收益。此外，我們可能會從財產處置中產生現金。
我們的長期流動性需求主要包括支付收購、資本和物業租户改善、預定債務到期日、一般和行政費用、運營費用和分配所需的資金。我們預計將通過運營現金流、債務融資、出售額外的股權證券、發行與收購額外物業相關的運營單位、精選物業處置和合資交易的收益來滿足我們的短期和長期流動性需求。
股權發行
2021年3月18日，我們完成了普通股的承銷公開發行，包括授予承銷商的購買額外股份的相關選擇權。這些交易導致我們以每股13.30美元的公開發行價發行了860萬股普通股，產生了1.147億美元的毛收入。他説：
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們通過ATM機以每股13.07美元的平均發行價發行了270萬股普通股，獲得了3540萬美元的毛收入。
債務融資
修訂和重新設定的信貸安排。正如“最近的發展-關閉修訂和重新調整的信貸安排，“本公司於2021年5月3日訂立修訂及重訂信貸安排。修訂和重新簽署的信貸安排包括3.5億美元的定期貸款部分和4億美元的左輪手槍部分。修訂和重新啟動的信貸安排還包括一架價值5億美元的手風琴。截至2021年5月3日，我們的左輪手槍借款能力約為2.5億美元。
修訂及重訂信貸安排是一項無抵押貸款，左輪手槍部分的期限為四年(須有兩個六個月的延期選擇權)，定期貸款部分的期限為五年。修訂和重新設定的信貸安排還包含以下利率定價網格：
左輪手槍LIBOR保證金 | 定期貸款LIBOR保證金 | ||||
基於槓桿的定價 | 當前 | 之前 | 當前 | 之前 | |
1.25% | 不適用 | 1.20% | 不適用 | ||
>40%和 | 1.35% | 1.40% | 1.30% | 1.35% | |
>45%和 | 1.50% | 1.65% | 1.45% | 1.60% | |
>50%和 | 1.75% | 1.90% | 1.70% | 1.85% | |
> 55% | 2.00% | 2.15% | 1.95% | 2.10% | |
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目錄
於2021年5月3日，吾等須遵守經修訂及重訂信貸安排下的多項財務契約，包括(其中包括)於每個財政季度末，(I)最高綜合無擔保槓桿率低於60%，(Ii)最高綜合有擔保槓桿率低於30%，(Iii)最高綜合有擔保追索權槓桿率低於10%，(Iv)最低固定收費覆蓋比率為1.50：1.00，(V)最低無擔保權益覆蓋率為1.50：1.00，(V)最高綜合有擔保槓桿率低於30%，(Iii)最高綜合有擔保追索權槓桿率低於10%，(Iv)最低固定收費覆蓋率為1.50：1.00，(V)最低無擔保權益覆蓋率(Vi)最高綜合槓桿率低於60%；及(Vii)最低淨資產為3.45億美元，另加2020年12月31日後通過配股籌集的所有淨收益的75%。截至2021年5月3日，管理層認為它遵守了修訂和重新簽署的信貸安排中包含的所有金融和非金融契約。
對衝工具。截至2021年3月31日，我們已經與四個交易對手簽訂了六份利率互換協議，以對衝我們與定期貸款相關的利率風險中的LIBOR部分。截至2023年8月，這些掉期加在一起，將整個3.5億美元定期貸款中的LIBOR部分加權平均固定在1.91%。其中總計2億美元的掉期將於2024年8月到期，另外1.5億美元將於2023年8月到期。
此外，2021年5月4日，該公司簽訂了五份遠期起始利率掉期協議，將在2026年5月之前將LIBOR部分固定在修訂和重新設定的信貸安排的定期貸款部分上。從2023年8月到2024年8月，定期貸款利率的LIBOR部分將固定在1.61%。最後，從2024年8月至2026年5月，定期貸款利率的LIBOR部分將固定在1.45%。
Libor過渡。 2021年3月5日，FCA宣佈，2023年6月30日之後不再公佈美元LIBOR。這一聲明有幾個含義，包括設置可能用於將合約從LIBOR自動轉換為SOFR的價差。*此外，銀行業監管機構正在鼓勵銀行在2021年12月31日之前停止發行新的LIBOR債券。該公司預計，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)至少將持續到2023年6月30日。 修訂及重訂信貸安排規定，於倫敦銀行同業拆息停止日期或前後(須提前選擇加入)，經修訂及重訂信貸安排中的基準利率將由修訂及重訂信貸安排中的基準利率取代，並須作出修訂及重訂信貸安排所載的調整。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止提供，或者SOFR市場何時會有足夠的流動性。
現金流信息
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,530萬美元，而2020年同期為1,230萬美元。2021年期間的增長主要是由於截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用以及淨收入與2020年同期相比有所增加。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4,380萬美元，而2020年同期為6,880萬美元。2021年期間的下降主要是由於與2020年同期相比，2021年期間房地產投資活動減少的結果。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2,890萬美元，而2020年同期為6,620萬美元。2021年期間的減少主要是由於信貸安排的淨償還和支付給我們普通股股東的更高股息，但部分被我們普通股發行的淨收益所抵消。
非GAAP財務指標
運營資金(“FFO”)和調整後的運營資金(“AFFO”)是SEC規則所指的非GAAP財務措施。該公司認為FFO和AFFO是其經營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用FFO，其中許多REITs在報告業績時都會使用FFO。
根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義，FFO指按照公認會計準則計算的淨收入或虧損，扣除出售財產和非常項目的收益(或虧損)，減去優先股股息，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括髮債成本攤銷和高於和低於市場租賃的攤銷)，以及扣除未合併的合夥企業和合資企業的非控股權益之前的淨收益或虧損。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司沒有對未合併的合夥企業和合資企業進行任何調整。由於FFO不包括與房地產相關的折舊和攤銷(不包括債務發行成本的攤銷和高於和低於市場租賃攤銷費用)，
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目錄
該公司認為，FFO提供了一種業績衡量標準，當與同期進行比較時，它反映了入住率、租賃率、運營成本、開發活動和利息成本等趨勢對運營的影響，提供了從最接近的GAAP衡量標準(淨收益或虧損)看不到的前景。
AFFO是許多投資者和分析師使用的一種非GAAP指標，通過剔除不反映正在進行的房地產運營的項目的影響，來衡量房地產公司的經營業績。管理層通過修改FFO的NAREIT計算來計算AFFO，對某些現金和非現金項目以及某些經常性和非經常性項目進行調整。對本公司而言，這些項目包括經常性收購和處置成本、債務清償損失、經常性直線遞延租金收入、經常性股票補償支出、經常性市價租賃上下攤銷、債務發行成本經常性攤銷、經常性租賃佣金、管理層內部化成本以及其他項目。
管理層認為，在FFO之外報告AFFO是投資界在比較基礎上評估公司經營業績時使用的一種有用的補充措施。本公司的FFO和AFFO計算可能無法與其他REITs報告的FFO和AFFO相比，這些REITs沒有根據NAREIT定義計算FFO，沒有以與公司不同的方式解釋NAREIT定義，或者以不同的方式計算FFO和AFFO。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，FFO和AFFO的對賬如下：
| |||||||
| 截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(未經審計，除每股和單位金額外，以千計) | |||||||
淨收入 | $ | 3,323 | $ | 2,817 | |||
減去：優先股股息 |
| (1,455) |
| (1,455) | |||
折舊及攤銷費用 | 10,826 | 7,757 | |||||
FFO | $ | 12,694 | $ | 9,119 | |||
攤銷高於市價的租賃，淨額 |
| 60 |
| 247 | |||
直線遞延租金收入 |
| (1,404) |
| (1,557) | |||
基於股票的薪酬費用 |
| 1,715 |
| 922 | |||
攤銷債務發行成本和其他 |
| 425 |
| 315 | |||
管理內部化費用 | — | 504 | |||||
收購前費用 |
| 66 |
| 49 | |||
AFFO | $ | 13,556 | $ | 9,599 | |||
每股普通股股東應佔淨收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | |||
每股FFO和單位FFO | $ | 0.23 | $ | 0.19 | |||
每股和單位AFFO | $ | 0.24 | $ | 0.20 | |||
加權平均未償還股份和單位-基本和稀釋 |
| 56,317 |
| 47,874 | |||
加權平均未償還股份和單位數： | |||||||
加權平均普通股 |
| 52,671 |
| 44,182 | |||
加權平均運算單位 |
| 1,764 |
| 2,772 | |||
加權平均LTIP單位 |
| 1,882 |
| 920 | |||
加權平均未償還股份和單位-基本和稀釋 |
| 56,317 |
| 47,874 | |||
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響或變化，這對投資者來説是重要的。表外安排“一詞一般指未與吾等合併的實體為締約一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等須(I)承擔擔保合約、衍生工具或可變權益項下產生的任何責任；或(Ii)轉讓予該實體的資產的留存權益或或有權益，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。
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目錄
通貨膨脹率
從歷史上看，通貨膨脹對我們醫療機構的經營業績的影響微乎其微。我們的許多三重淨值租賃協議都包含旨在減輕通脹不利影響的條款。這些條款包括一些條款，使我們能夠根據租約期限內一般會提高租金的逐步升級條款，獲得增加的租金。這些升級條款通常規定固定的租金上漲或指數化的升級(基於消費物價指數或其他衡量標準)。然而，其中一些合同租金的漲幅可能低於實際通脹率。我們的大多數三重淨值租賃協議要求租户運營商支付可分配份額的運營費用，包括公共區域維護費、房地產税和保險費。這項規定可減低我們因通脹而增加的成本和營運開支。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在追求我們的業務和投資目標時，我們預計我們將面臨的主要市場風險是利率風險。
我們可能主要由於用於收購醫療設施的債務(包括修訂和重新授權的信貸安排下的借款)而受到利率變化的影響。下面的分析顯示了我們的浮動利率金融債務的價值對市場利率的選定變化的敏感性。我們所選擇的改革範圍，反映了我們對一年內合理可行的改革的看法。
截至2021年3月31日，我們有7350萬美元的未對衝浮動利率借款(扣除未攤銷債務發行成本)。截至2021年3月31日，我們未償還浮動利率借款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為0.13%。假設我們的浮動利率債務金額不增加，如果LIBOR增加100個基點，我們的現金流每年將減少約70萬美元。假設我們的浮動利率債務不增加，如果LIBOR降低100個基點，我們的現金流將每年增加約70萬美元。
我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借貸成本。為了達到我們的目標，我們可以以固定利率或浮動利率借款。截至2021年3月31日，我們總共與四個交易對手簽訂了六份利率掉期協議，以對衝我們與修訂和重新授權信貸安排(“定期貸款”)的定期貸款部分相關的利率風險的LIBOR部分。截至2023年8月，這些掉期加在一起，將整個3.5億美元定期貸款中的LIBOR部分加權平均固定在1.91%。有關我們利率掉期的進一步詳情，請參閲附註4-“信貸安排、應付票據及衍生工具”。此外，2021年5月4日，該公司簽訂了五份遠期起始利率掉期協議，將在2026年5月之前將LIBOR部分固定在修訂和重新設定的信貸安排的定期貸款部分上。從2023年8月到2024年8月，定期貸款利率的LIBOR部分將固定在1.61%。最後，從2024年8月至2026年5月，定期貸款利率的LIBOR部分將固定在1.45%。
我們可能會簽訂額外的衍生金融工具，包括利率掉期和上限，以減輕我們未來借款的利率風險。我們不會為投機目的而進行衍生工具交易。
除了利率的變化外，我們的投資價值還會根據當地和地區經濟狀況的變化以及租户/經營者和借款人的信用狀況的變化而波動，這可能會影響我們在必要時為債務進行再融資的能力。
第(4)項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的披露控制程序和程序，旨在確保根據交易法提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官根據交易法第13a-15(B)條評估了截至2021年3月31日的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，
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目錄
公司的披露控制和程序有效地確保了需要包括在我們定期提交的SEC文件中的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分其他信息
第一項：法律訴訟
吾等並無涉及任何未決的法律程序或訴訟，據吾等所知，並無任何政府當局考慮對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何訴訟，或吾等的任何物業會受到該等訴訟的影響。我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。我們不能保證將來發生的這些事情，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的財務狀況或未來任何時期的經營業績產生重大不利影響。
項目1A。風險因素
以下內容補充和更新了第一部分第1A項中的風險因素。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出了風險因素。本報告中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本報告題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的第一部分第二項。
氣候變化的物理影響可能會對我們的房產產生實質性的不利影響。
氣候變化的實際影響可能會對我們的設施、運營和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們酒店所在的市場可能會經歷風暴強度增加、海平面上升以及降水、温度和空氣質量的變化。隨着時間的推移，這些情況可能會導致我們的物業遭到物理破壞或需求下降，或者我們根本無法運營這些設施。氣候變化還可能間接影響我們的業務，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其不可用)，增加了能源成本，增加了我們酒店的洪水風險。如果氣候變化的影響嚴重或持續很長一段時間，我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
(a)陳列品
證物編號： |
| 描述 |
3.1 | 全球醫療房地產投資信託基金公司的重述條款(在此引用該公司於2018年8月8日提交給證券交易委員會的10-Q表格報告的附件3.1)。 | |
3.2 | 全球醫療房地產投資信託基金公司於2019年8月13日通過的第三次修訂和重新修訂的章程(本文通過參考2019年8月14日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入本文)。 | |
4.1 | 普通股證書樣本(在此引用本公司2016年6月15日提交給證券交易委員會的S-11/A表格註冊説明書附件4.1)。 | |
4.2 | 7.50%系列累計可贖回優先股證書樣本(本文引用了公司2017年9月14日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1)。 | |
10.1* | LTIP獎勵協議表(年度獎勵)。 | |
10.2* | LTIP獎勵協議表(長期績效獎勵)。 | |
10.3* | LTIP獎勵協議表(基於時間的長期獎勵)。 | |
10.4* | 就業協議第一修正案，日期為2021年1月27日，由泛美管理有限責任公司和傑弗裏·布希共同簽署。 | |
10.5* | 就業協議第一修正案，日期為2021年1月27日，由泛美管理有限責任公司和羅伯特·基爾南共同簽署。 | |
10.6* | 就業協議第一修正案，日期為2021年1月27日，由泛美管理有限責任公司和阿方佐·利昂之間簽署。 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》(經修訂，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官認證。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席財務和會計官證書。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類架構 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類計算鏈接庫 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類定義鏈接庫 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類標籤Linkbase | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
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目錄
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，包含在附件101中) |
* | 在此提交 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
環球醫療房地產投資信託基金公司。 | ||
日期：2021年5月7日 | 由以下人員提供： | /s/ 傑弗裏·M·布希 |
傑弗裏·M·布希 | ||
首席執行官(首席行政官) | ||
日期：2021年5月7日 | 由以下人員提供： | /s/ 羅伯特·J·基爾南 |
羅伯特·J·基爾南 | ||
首席財務官(首席財務和會計官) |
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