附件10.5

$2,100,000,000

DT MIDSTREAM, INC.

$1,100,000,000 4.125% S前輩 NOTES DUE 2029

$1,000,000,000 4.375% S前輩 NOTES DUE 2031

採購協議

2021年5月25日

BArclays C資本 INC.

作為這幾個國家的代表

附件附表I所列的首次購房者

C/o巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745號

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

DT Midstream，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司？)，根據本 協議(本協議)中規定的條款和條件協議書？)，向巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)發行並出售巴克萊？)和本合同附表一所列的其他幾個初始購買者(？)最初的 購買者？)，巴克萊銀行作為其代表(以這種身份，即？代表Yo)，本金總額為11億美元，2029年到期的4.125%優先債券的本金總額為1100,000,000美元(該債券將於2029年到期)2029 備註以及2031年到期的4.375釐高級債券的本金總額為10億，000,000美元(該債券將於2031年到期，本金總額為1,000,000,000美元2031年票據和《2029年筆記》一起，備註？)。票據(I)將有 定價披露套餐和發售備忘錄(定義見下文)中概述的條款和規定，以及(Ii)將根據契約(下文定義)發行壓痕？)將由 與公司、擔保人(定義見下文)和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂受託人？)。公司在票據項下的義務，包括到期並按時支付票據利息，將在優先無擔保的基礎上獲得不可撤銷和無條件的擔保(債券擔保？)本合同附表二所列擔保人(合稱擔保人？)。這裏使用的術語 備註？應包括擔保，除非上下文另有要求。本協議旨在確認有關初始購買者向本公司購買債券的協議。

該等票據由本公司發行，與本公司與密歇根州的DTE能源公司(DTE Energy Company)分離而發行。 截至本協議日期，本公司的母公司(DTE Energy Company，以下簡稱DTE能源公司)與本公司的母公司(DTE Energy Company，以下簡稱DTE能源公司)分離DTE能源？)，並將公司的所有普通股分配給DTE Energy普通股的持有者(以下簡稱DTE Energy)衍生產品Y)，根據本公司與DTE能源公司之間就剝離而簽訂的特定分離和分銷協議。 Energy 與分拆相關，本公司打算完成定價披露一攬子計劃和發售備忘錄中描述的一系列交易，包括(I)發行由擔保人擔保的 票據，(Ii)根據7年期優先擔保定期貸款融資獲得最多10億美元的定期貸款，(Iii)簽訂最高7.5億美元的5年期優先擔保循環信貸融資。(Iv)使用發行債券所得款項淨額償還應付DTE Energy的短期借款及(V)使用該等定期貸款所得款項淨額 償還應付DTE Energy的所有剩餘短期借款，並向DTE Energy或其一間附屬公司支付股息。

1

如果(I)分拆未完成，或 本公司向受託人發出通知，表明根據其合理判斷，分拆將不會在2021年9月1日或之前完成(該分拆將於2021年9月1日或之前完成)結束日期)，(Ii)公司 通知受託人其不會進行分拆，或(Iii)本公司在分拆前提前支付管理新定期貸款安排(定義見 定價披露一攬子計劃)的信貸協議項下未償還的定期貸款，則本公司將在(X)結束日期(如(I))之後的第三個營業日贖回每個系列的所有票據。(I)(I)本公司將在(X)結束日期(如(I))之後的第三個營業日贖回每個系列的所有票據；(Iii)本公司將在(X)結束日期(在(I)的情況下)之後的第三個營業日贖回每個系列的所有票據。(Y)該 通知的日期(如屬第(Ii)款)或(Z)該預付款的日期(如屬第(Iii)款)(該第三個營業日，即特別強制贖回日期Y)，贖回價格相當於該系列債券初始發行價的100% ，外加(但不包括)特別強制性贖回日的應計和未付利息。

出於本協議的 目的，術語交易單據？統稱為本協議、附註和契約(包括其中規定的任何擔保)。

1. 購買及轉售債券。債券將根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)向初始購買者發售和出售，無需註冊。證券法(？)，依據證券法第4(A)(2)條的豁免。本公司和擔保人已準備了一份日期為2021年5月20日的初步發售備忘錄 (初步發售備忘錄？)，基本上採用附表III所附形式的定價條款説明書(？)定價條款説明書？)列出了從初步發售備忘錄和日期為2021年5月25日的發售備忘錄(發售備忘錄)中遺漏的 票據的條款(發行備忘錄發售備忘錄)，列出有關公司、擔保人、票據和擔保的信息。 截至適用時間(定義如下)補充和修訂的初步發售備忘錄，以及定價條款説明書和本合同附表IV(A) 所列的任何文件。 統稱為？定價披露套餐？本公司和擔保人特此確認，他們已授權初始購買者使用定價 披露包和發售備忘錄進行債券的發售和轉售。(三)適用時間？意味着下午1：45(紐約市時間)在本協議簽署之日。

您已通知公司，您將提供並轉售(免税轉售？)您 根據定價披露套餐和發售備忘錄(經修訂或補充)中規定的條款購買的票據，僅提供給(I)您合理地認為是證券法下 規則第144A條所定義的合格機構買家的人規則第144A條？)(每個都是？)QIB？)，以及(Ii)美國境外的某些非美國人(根據《證券法》(br})下S規則的定義)S條？)(這樣的人在本協議中稱為？非美國人？)在依據S規則進行的離岸交易中， 本文中使用的離岸交易和美國術語具有S規則賦予它們的含義。第(I)和(Ii)款中指定的人在本文中被稱為？符合條件的 購買者”.

2

2. 公司和擔保人的陳述、保證和協議。 公司和每一擔保人共同和各自陳述、保證和同意如下(應理解，除非上下文另有規定或要求，否則提及公司各自的子公司或關聯公司和擔保人應被視為指公司各自的子公司和關聯方以及分拆生效後的擔保人)：

(A)當票據和擔保根據本協議發行和交付時，該票據和擔保將不屬於本公司或擔保人在根據修訂的1934年美國證券交易法第6條註冊的全國性證券交易所上市的 類別(規則144A的含義內)。《交易所法案》？)，或在美國自動經銷商間報價系統中報價。

(B)假設您在第3(B)節中的陳述和擔保 準確，則根據本條款購買和轉售債券(包括根據豁免轉售)不受證券法註冊要求的約束。

(C)沒有任何形式的一般徵集或一般廣告形式屬於《證券法》下條例D所指的一般招攬或一般廣告條例 D)(包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的廣告、文章、通知或其他通信，或任何與會者應任何一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議)被公司、擔保人、其各自的任何關聯公司(包括DTE Energy及其子公司)或其各自的任何代表(除您之外，作為公司和擔保人未作任何陳述的 )用於要約

(D)本公司、擔保人、其各自的任何關聯公司(包括DTE Energy及其子公司)或其各自的任何代表( 您除外，本公司和擔保人對其沒有任何代表權)，以及本公司、本公司、本公司的任何關聯公司(包括DTE Energy及其子公司)在美國境外出售給非美國人的票據，均未根據證券法的第902條的含義進行定向 銷售努力；本公司、本公司的任何關聯公司(包括DTE Energy及其子公司)和任何至於公司和擔保人不作任何陳述的人)已遵守並將實施證券法規則 902所要求的限制。

(E)初步發售備忘錄、定價披露套餐及發售 備忘錄，分別於(I)其各自日期(或如屬定價披露套裝，則為適用時間)及(Ii)截止日期，均載有證券法第144A(D)(4)條規定的所有資料，並符合規則 第144A(D)(4)條的規定。

(F)本公司、擔保人、其各自的任何聯屬公司(包括DTE Energy 及其子公司)或代表本公司行事的任何其他人士、任何擔保人或其各自的任何聯屬公司(包括DTE Energy及其子公司)均未出售或發行任何證券，該等證券將根據證券法、其下的規則和法規或美國證券交易委員會(下稱“證券交易委員會”)的解釋與本協議擬發行的票據進行整合選委會”).

3

(G)初步發售備忘錄、定價披露套裝及發售 備忘錄已由本公司及擔保人擬備，以供首次購買者就豁免轉售而使用。並無發出阻止或暫停使用初步發售備忘錄、定價披露組合或發售備忘錄的命令或法令，或任何聲稱本協議擬進行的交易須受證券法註冊規定規限的命令，亦無就此目的 開始或待決任何法律程序，或據本公司或任何擔保人所知，並無打算為此進行任何法律程序，或就本公司或任何擔保人所知，並無任何命令或法令禁止或暫停使用該初步發售備忘錄、定價披露組合或發售備忘錄，或任何聲稱本協議擬進行的交易須受證券法的註冊規定所規限的命令或法令。

(H)要約備忘錄在其日期或截止日期，將不會 載有任何關於重要事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，而不會 誤導人；提供根據任何初始買方或其代表通過 代表向本公司提供的書面信息(該信息見第8(E)節規定)，對要約備忘錄中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保。

(I)截至適用時間，且截至截止日期，定價披露包不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；(I)截至截止日期，定價披露包不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供對於定價披露包中包含或遺漏的 信息，不做任何陳述或擔保，該價格披露包依據並符合任何初始買方或其代表通過代表向公司提供的書面信息，這些信息在第8(E)節中明確規定，並專門用於 包含在定價披露包中的 信息中，也不對定價披露包中遺漏的 信息作出任何聲明或擔保。

(J)本公司和擔保人均未提出任何要約， 出售或徵求購買票據的要約，該要約將構成免費撰寫的招股説明書(如果發行票據是根據證券法下的登記發行作出的)，如 證券法下第405條所界定。免費編寫產品文檔？)未經代表事先同意；任何此類免費寫作要約文件經代表事先同意使用，均列在本合同的 附表四中。

(K)本合同附表IV(B)中列出的每份自由寫作要約文件，與定價披露包一起，在適用時間不包含任何不真實的陳述，在截止日期也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，並考慮到作出陳述的 情況，不會產生誤導性；提供依據 以及任何初始買方或其代表通過代表向公司提供的書面信息(該信息在第8(E)節中規定)，對本合同附表IV(B)所列免費寫作要約文件中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保。

4

(L)本公司、擔保人及其各自的附屬公司均已妥為 組織，根據其各自組織管轄區的法律有效地存在並具有良好的法人、合夥或有限責任公司的信譽，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要這種資格的每個司法管轄區內，均具有適當的開展業務的資格和良好的信譽 ，但如未能具備上述資格或良好的信譽，則不在此限。 在每個司法管轄區內，如果不具備上述資格或不具備良好的信譽 ，則不符合上述資格或具有良好的信譽 ，則不在此限。合理預期會對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、運營、財產或業務產生重大不利影響(a實質性不良影響？)。本公司、擔保人及其各自附屬公司均擁有所有必要權力及授權，以擁有或持有其物業，並按定價披露方案及發售備忘錄所述 進行其所從事的業務。除定價披露套餐及發售備忘錄所述外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或本協議附表V所列附屬公司以外的其他實體。

(M)本公司於定價披露套餐及發售備忘錄所載的一個或多個日期擁有各定價披露套餐及發售備忘錄標題中所載的資本化 ，且本公司所有已發行股本已獲正式授權及 有效發行，並已繳足股款及毋須評估。本公司各附屬公司的股本或其他所有權權益的所有已發行股份均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有(如定價披露方案及發售備忘錄所述)，無任何留置權、產權負擔、股權或債權， 信貸協議項下將管限新的高級擔保信貸安排(定義見信貸協議)的該等留置權、產權負擔、股權或債權除外。 本公司的所有附屬公司的股本或其他所有權權益均已獲正式授權及有效發行，並由本公司直接或間接擁有(定義見定價披露方案及發售備忘錄)，而不包括所有留置權、產權負擔、股權或債權，該等留置權、產權負擔、股權或債權將管限於合理地預計會產生實質性的不利影響。

(N)本公司及每位 擔保人均擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司的權力及權力(視何者適用而定)，以執行、交付及履行各自在契約項下的義務。本契約已獲本公司及擔保人正式及有效授權 ，一經籤立及交付，並假設獲受託人適當授權、簽署及交付，將構成本公司與擔保人之間有效而具約束力的協議，並可根據其條款對本公司及擔保人強制執行，但其強制執行力可能受破產、欺詐性轉讓、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律所限制 及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律 及其他有關或影響債權人權利的法律 ，但此類強制執行能力可能受破產、欺詐性轉讓、資不抵債、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制。根據修訂後的1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act Of 1939)，該契約沒有資格信託 契約法案(？)須與擬於此發售或與豁免轉售有關的票據發售及出售有關連。本公司將在所有重要方面符合定價披露套餐和發售備忘錄中對其的描述。

5

(O)本公司擁有籤立、發行、出售及 履行票據項下責任所需的所有公司權力及授權。該等票據已獲本公司正式授權，並於本公司根據契約條款正式籤立時，假設受託人在根據本契約條款向初步購買者交付票據時作出適當認證，則該等票據將有效地發行及交付，並將構成本公司有權享有契約利益的有效及具約束力的義務，並可根據其條款向本公司強制執行 ，除非該等強制執行能力可能受破產、欺詐等因素所限制，否則該等票據將被視為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款向本公司強制執行，但如該等強制執行能力可能受破產、欺詐等限制，則該等票據將會有效地發行及交付，並構成本公司有權享有本契約利益的有效及具約束力的義務，並可根據其條款向本公司強制執行。以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他一般法律 和一般衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。這些註釋將在所有重要方面符合定價披露包 和發售備忘錄中對其的描述。

(P)每位擔保人均擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司權力，以及 適用的權力，以執行、發行和履行擔保項下的義務。擔保已得到擔保人的正式和有效授權，當擔保人按照其條款正式籤立並交付契約時，在按照契約適當籤立、認證和交付票據以及在向本協議設想的初始購買者出售票據時發行票據時，將構成擔保人的有效 和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，除非強制執行可能受到破產的限制。和其他法律 涉及或影響債權人權利的一般和一般衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。擔保在所有實質性方面都將符合定價披露包和發售備忘錄中對擔保的 描述。

(q) [已保留]

(r) [已保留]

(S)本公司 和每位擔保人均擁有履行、交付和履行本協議項下各自義務所需的法人權力。本協議已由公司和擔保人正式有效授權、簽署和交付。

(T)債券的發行和銷售、公司和擔保人對交易文件的簽署、交付和履行，債券銷售所得收益的運用(如定價披露套餐和發售備忘錄中所述)，以及交易的完成 因此不會(I)與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，施加任何留置權、押記或產權負擔。
ⁱⁱ>不會(I)與本協議的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，不會施加任何留置權、押記或產權負擔本公司、擔保人或其各自子公司作為當事方的任何契據、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書，或本公司、擔保人或其各自子公司受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書，或本公司、擔保人或其各自子公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書，(Ii)導致 違反章程或章程(或類似的組織文件)的規定或(Iii)導致違反任何法規，或 對本公司、擔保人或其各自子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、法令、規則或規定，除非(br}第(I)及(Iii)款中的衝突、違約、違規或違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響)，或(Iii)導致違反任何法規或 對本公司、擔保人或其各自子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、法令、規則或規定。

6

(U)本公司、擔保人或其任何附屬公司或其任何財產或資產不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權或命令，或備案、登記或 資格，以發行和出售票據及其 擔保，由本公司和擔保人籤立、交付和履行交易文件，應用銷售票據所得收益，如以下所述：在每個定價中使用交易收益 有關初始購買者購買和分銷票據的同意、批准、授權、訂單、備案、 州證券或藍天法律可能要求的註冊或資格，這些同意、批准、授權、訂單、備案、 註冊或資格均已獲得並完全有效。

(V)定價披露套餐和發售備忘錄中包含的本公司歷史財務報表(包括相關附註)在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司在指定日期和期間的財務狀況、經營結果和現金流，並已按照美國普遍接受的會計原則 編制( )公認會計原則？)在所涉期間一致適用，除非其中另有規定。 定價披露套餐和發售備忘錄中包含的財務信息摘要在所有重要方面都與其中所列信息公平地呈現，且除其中所述外，其編制依據與其中包含的經審核財務報表的基礎一致 。定價披露包和發售備忘錄中包含的有關非GAAP財務措施的所有披露(該術語由委員會的規則和條例 定義)在適用的範圍內，在所有重要方面都符合交易法的法規G和證券法的法規S-K的第10項。

(W)定價披露套餐和發售備忘錄(發售備忘錄)中包含的備考財務報表PRO 格式？)包括為展示直接歸因於其中描述的交易和事件的重大影響提供合理基礎的假設，相關的備考調整給予 這些假設適當的影響，備考調整反映了對定價披露包中包含的備考財務報表金額的歷史財務報表金額的正確應用。定價 披露包中包含的預計財務信息是根據歐盟委員會關於預計財務信息的規則和指南(在適用範圍內)編制的。定價披露套餐及發售 備忘錄所載備考財務數據乃根據該等歷史財務報表編制，但其中指明的備考調整除外，包括證券法下S-X規則第11-02條所規定的對歷史財務數據的所有重大調整，以反映其中所述的交易及事件，並實施基於合理基準及本着 誠意作出的假設，並在所有重大方面公平呈現備考表格內擬進行的歷史及建議交易。

7

(X)普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)已認證 公司的某些財務報表，其報告出現在定價披露一攬子計劃和發售備忘錄中，並已交付本文第7(F)節提到的初步信函，他們是關於本公司 及其子公司的獨立註冊會計師，符合證券法以及證監會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則和法規的含義。

(Y)本公司及其附屬公司維持財務報告內部控制制度(定義見交易所法第13a-15(F)條)，該制度在適用範圍內符合交易所法的要求，並由各自的主要行政人員及主要財務官或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。根據公司根據《交易法》第13a-15(C)條對財務報告的內部 控制進行的最新評估(如果適用)，公司的內部控制不存在重大缺陷。本公司核數師及本公司董事會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上存在的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大。, 這涉及在 公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。

(Z)本公司及其附屬公司維持有效的 披露控制和程序制度(定義見交易法第13a-15(E)條)，該制度在適用範圍內符合交易法的要求，並旨在 確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告， 包括旨在確保以下各項的控制和程序本公司及其子公司已根據交易所法案第13a-15條的要求，在適用的範圍內對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Aa)自普華永道有限責任公司審核或審計本公司及其合併子公司的最新資產負債表之日起，(I)本公司未被告知或意識到(A)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，而這些缺陷可能對本公司或其任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或(B)內部控制方面的任何重大缺陷，或(B)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在公司及其各子公司的內部控制中起重要作用的管理層或其他員工；及(Ii)內部控制或其他可能對內部控制有重大影響的因素並無重大改變，包括對重大缺陷及重大弱點採取任何糾正措施。

8

(Bb)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條；

(Cc)自定價披露套餐和發售備忘錄中包含的 最新經審計財務報表發佈之日起，本公司、擔保人或其各自的任何子公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或因任何勞資糾紛或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令(無論是在國內或國外)而遭受任何損失或幹擾，(Ii)發行或授予任何 證券(依據的證券除外除在正常業務過程中產生的負債和義務外， (Iv)進行了非正常業務過程中的任何交易，和/或(V)宣佈或支付了其股本的任何股息，自該日期以來，公司、擔保人或其各自子公司的股本、合夥企業或有限責任公司的權益(如果適用)或長期債務、或任何不利變化、或任何涉及預期不利變化的發展，均未發生任何變化或影響情況。本公司及其附屬公司的整體管理或業務，在每種情況下，除非價格披露包和發售 備忘錄中所述或預期的情況，或合計不會產生重大不利影響的情況除外，否則本公司及其附屬公司的管理或業務將被視為整體而言不會產生重大不利影響，但在定價披露方案和發售 備忘錄中所述或預期的情況除外。

(Dd)本公司、擔保人 及其各自的每一家子公司在費用上均擁有良好的、可銷售的所有權，費用簡單至所有不動產，以及對其擁有的所有個人財產擁有良好的、可銷售的所有權(知識產權除外，其所有權僅在第1(Ff)節中闡述)，在每種情況下，均不存在所有留置權、產權負擔和缺陷，但定價披露包和發售備忘錄中描述的留置權、產權負擔和缺陷除外本公司、擔保人或其各自任何附屬公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有的所有資產，除個別或合計合理預期不會產生重大不利影響的例外情況外，均由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有。

(Ee)公司及其各子公司擁有並正在遵守此類許可證、執照、特許經營權、 所需證書以及政府或監管機構的其他批准或授權(？)許可證根據適用法律，擁有其物業及以 定價披露套餐及發售備忘錄所述方式經營業務所需者，除上述任何合計不會產生重大不利影響的情況外。本公司及其各子公司已履行並履行了與許可證有關的所有義務 且未發生任何允許或在通知或時間流逝後發生的事件

9

允許、撤銷或終止許可證，或導致持有者的權利或任何此類許可證的任何其他損害，但上述任何一項不合理地預期 將產生實質性不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等許可證被撤銷或修改的書面通知，或有任何理由相信任何該等許可證將不會按正常程序續期 。

(Ff)本公司及其各附屬公司擁有或擁有充分的權利使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊和其他來源指標、版權和 可版權作品、許可證、專有技術、發明、域名、軟件、系統、技術、專有或機密信息以及所有其他知識產權、工業產權和其他來源指標、版權和 可版權作品、許可證、專有技術、發明、域名、軟件、系統、技術、專有或機密信息以及所有其他知識產權、工業產權和 ，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。 本公司及其各子公司擁有或擁有充分的權利使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、服務商標註冊和其他來源指標、版權和{br吾等並無理由相信其各自業務之行為將會與任何 他人之權利衝突，亦未收到任何關於與他人任何 衝突之聲稱之書面通知，且無理由相信其各自業務之開展將會與任何 該等權利發生衝突，且未收到任何有關以定價披露套餐及發售備忘錄所述方式處理其各自業務之任何聲稱衝突之書面通知，亦無任何理由相信其各自業務之行為會與他人之任何 該等權利發生衝突。

(Gg)除定價披露一攬子計劃所述外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產為標的物的法律或政府法律程序並無待決 合計可合理預期會對本公司及其各自義務的擔保人履行交易文件下的義務或履行交易文件下的任何義務或履行任何合約產生重大不利影響， 合計可合理預期會對本公司及其各自義務的擔保人履行交易文件下的義務或履行任何據本公司及各擔保人所知，政府當局或其他人士並未威脅或考慮進行此類訴訟。

(Hh)本公司或其任何附屬公司(I)均未違反其章程或 章程(或類似的組織文件)，(Ii)違約，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或其任何附屬公司在適當履行或遵守 本公司為當事一方或根據其為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾、條件或其他義務的情況下，構成此類違約的事件(Iii)違反任何法律、法規或對其或其財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定，或(Iv)未能獲得任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可證，如定價披露包和要約備忘錄中所述，對於其財產的所有權或其業務的開展是必要的，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況除外，在任何此類衝突的範圍內，無論是個別的還是合計的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

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(Ii)本公司及其各附屬公司(I)在此之前一直 遵守任何政府當局的所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求，包括但不限於與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源有關的任何國際、外國、國家、州、省、 地區或地方當局，或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置有關的法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求環境法適用於此類實體)，即合規包括但不限於獲得、維護和遵守環境法要求的開展各自業務所需的所有許可和 授權和批准，以及(Ii)未收到書面通知或未以其他方式瞭解任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或未收到任何實際或被指控違反環境法的任何 或潛在責任或與存在、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的其他義務，但第(I)或(Ii)款的情況除外合理地預計會產生實質性的不利影響。除定價披露方案和發售備忘錄中所述外，(X)根據環境法，除合理地相信不會受到30萬美元罰款的訴訟外，沒有任何針對公司或其任何子公司的訴訟正在進行中，或已知正在考慮根據環境法對公司或其任何子公司提起訴訟，政府當局也是其中一方。 (Y)本公司、擔保人及其各自子公司不知道有關遵守環境法律的任何 問題，包括任何未決或擬議的環境法，或環境法下的任何責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物有關的問題，這些問題可能會對本公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響，並且(Z)本公司、擔保人及其各自的 不存在任何可能會對本公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響的 問題

(Jj)本公司、擔保人及其各自的每一家附屬公司均已提交截止日期(經允許延期)的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付所有到期和應付的税款(如有)，因為 正在通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其建立了適當的準備金，且尚未確定對本公司、擔保人或其任何 不利的税項不足之處。(Jj)本公司、擔保人及其各自子公司均已提交所有截止日期的聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付所有到期和應付的税款(如有)。或合理預期將會針對本公司、擔保人及其各自的附屬公司而提出， 合計而言，合理預期將會產生重大不利影響。

(Kk)本公司、擔保人或其各自子公司的任何 在按照定價披露一攬子計劃和發售備忘錄第 項下所述實施票據的要約和出售及其所得收益的應用後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和條例所指的第#投資公司或第 投資公司所控制的公司 的投資公司或由第 投資公司控制的公司 在定價披露套餐和發售備忘錄中的每一項下所述的債券的要約和銷售以及由此產生的收益的應用 將不再是第 個投資公司或第 個投資公司控制的公司

(Ll)本公司及其聯屬公司(包括DTE Energy及其附屬公司)並無直接或間接採取任何 行動，旨在導致或導致，或可合理預期導致或導致，或構成穩定或操縱本公司或擔保人與發行債券有關的任何證券價格。

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(Mm)本公司或其任何附屬公司或本公司的任何關聯公司(包括DTE Energy及其附屬公司)均無任何董事、高級管理人員，據本公司及擔保人所知，經適當查詢後，代表本公司、擔保人或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員或其他人士在為本公司、擔保人或其任何附屬公司採取行動的過程中：(I) (Ii)直接或間接行賄、回扣、回扣、行賄、影響付款或以其他方式非法向任何外國官員提供任何有價值的東西(根據1977年美國《反海外腐敗法》的定義，經修訂 (統稱為《反海外腐敗法》？)或國內政府官員；或(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法案》(《反海外腐敗法》)的任何規定(《反海外腐敗法》)。2010年《賄賂法案》 ？)，或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法規或法規。本公司及其附屬公司及據本公司及擔保人所知，本公司的聯屬公司(包括DTE Energy及其 附屬公司)各自的業務均遵守“反海外腐敗法”、“2010年反賄賂法”及所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規，並已制定並維持旨在確保且合理預期將確保繼續遵守的政策和程序 。

(Nn)本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)適用的財務記錄和報告要求、 本公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、這些法規下的規則和條例以及由對本公司或任何此類子公司擁有管轄權的任何政府 機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針洗錢法此外，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何 仲裁員或非政府機構均未就洗錢法提起訴訟、起訴或訴訟，據本公司和擔保人所知，也沒有 受到威脅。

(Oo)公司或其任何子公司、任何董事、高級管理人員，或據公司和擔保人所知，公司或其任何子公司的任何代理、員工或附屬公司(包括DTE Energy及其子公司)經適當查詢後：(I)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、HER管理或執行的任何制裁或制裁的目標或對 公司或其任何子公司擁有管轄權的其他相關制裁機構(統稱為制裁？)；或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)；且 本公司及擔保人不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體，以 資助或便利任何人士或任何國家或地區的活動，而該等人士或地區在進行融資或提供便利時，目前是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致 任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商)違反規定。本公司、擔保人及其各自的子公司在過去五年中未在知情的情況下從事任何交易，現在不會也不會在知情的情況下與任何個人或實體、或在交易發生時是或曾經是 制裁對象或目標的任何國家或地區進行任何交易或交易。

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(Pp)定價披露方案和發售備忘錄所載的初步發售備忘錄中所載的關鍵會計政策《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節準確而全面地描述了(I)公司認為在描繪公司財務狀況和經營結果方面最重要、需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策；(Ii)判斷和不確定因素。以及(Iii)在不同條件下或使用不同的 假設和對此進行解釋時報告重大不同金額的可能性。

(Qq)本公司根據證券法提交的 註冊聲明中並無任何合約或其他文件須予説明，而該等合約或文件並未在定價披露套餐及發售備忘錄中予以説明。定價披露包和要約備忘錄中所作的陳述， 只要它們聲稱構成上述合同和其他文件條款的摘要，就構成了此類合同和文件條款的所有重要方面的準確摘要。(br}在定價披露包和要約備忘錄中所作的陳述，只要它們旨在構成如此描述的合同和其他文件的條款摘要，則構成此類合同和文件在所有重要方面的準確摘要。

(Rr)根據規例S-K第 404項，本公司或任何擔保人及其各自附屬公司與本公司董事、高級管理人員、股東、客户或供應商，或任何擔保人及其各自附屬公司之間並無直接或間接關係，而該等關係並未於定價披露套餐及發售備忘錄中予以描述 或任何擔保人與其各自附屬公司之間並無任何直接或間接的關係須於本公司或任何擔保人及其各自的附屬公司的登記説明書中予以説明，而本公司或任何擔保人及其各自的附屬公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商 或任何擔保人及其各自的附屬公司之間並無任何直接或間接的關係。

(Ss)除定價披露套餐及發售備忘錄所述外，本公司或其任何附屬公司的 名僱員並無勞資糾紛，或據本公司或任何擔保人所知，並無即將發生的勞資糾紛，以致可合理預期會產生重大不利影響。

(Tt)本協議計劃進行的任何交易(包括但不限於銷售 票據所得款項的使用)都不會違反或導致違反《外匯法案》第7條或根據該條頒佈的任何規定，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X規定。

(Uu)除定價披露套餐及發售備忘錄所述外，本公司、擔保人及其各自的附屬公司承保或由保險人承保的保險金額及承保風險足以應付其各自業務及各自 財產的價值，且與從事類似行業類似業務的公司慣常一樣，承保金額及承保範圍均為經認可的財務責任保險公司所承保的金額及承保風險為足以進行其各自業務及各自 財產價值的保險，或由承保保險公司承保的保險金額及承保風險均足以應付其各自業務及各自 財產的價值。本公司、擔保人及其各自子公司的所有保險單均完全有效；本公司、擔保人及其各自子公司在所有實質性方面均遵守此類保險單的條款；

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本公司、擔保人或其各自的任何子公司已收到任何保險人或其代理人的書面通知，要求或必須進行重大資本改善或其他重大 支出才能繼續投保。除定價披露方案及發售備忘錄所述外，本公司、擔保人或其任何附屬公司並無就任何該等保單或文書提出重大索償，而任何保險公司根據保留權利條款就該等保單或文書否認責任或抗辯；本公司、擔保人或任何該等附屬公司均無 理由相信其將無法在該等承保範圍期滿時續期其現有保險範圍，或在必要時從類似保險人處獲得類似的承保範圍；本公司、擔保人或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或在必要時從類似的保險人處獲得類似的承保範圍

(Vv)本公司並無採取任何行動或遺漏採取任何行動(如 就任何無適當圖例的票據發出任何新聞稿)，以致任何初始購買者失去依賴金融服務管理局根據“2000年金融服務及市場法”(以下簡稱“金融服務及市場法”)提供的任何穩定避風港的能力。 FSMA”).

(Ww)除非個人或總體有理由預期會產生實質性的不利影響，(I)每個員工福利計劃(在經修訂的1974年《僱員退休保障法》第3(3)條所指的範圍內) (I)每個員工福利計劃(根據經修訂的1974年《員工退休保障法》第3(3)條的含義)ERISA公司或其受控集團的任何成員(定義為1986年修訂的《國內税法》(The Internal Income Code Of 1986)第414節所指的受控集團成員的任何組織)代碼？))是否有任何責任(每個人都有責任平面圖(I)已按照其條款以及所有適用的法規、規則和包括ERISA和本規範在內的 法規的要求進行維護；(Ii)對於不包括根據 法定或行政豁免實施的交易的任何計劃，未發生ERISA第406條或本規範第4975條所指的禁止交易；(Iii)就受ERISA標題IV約束的每個計劃而言(A)沒有發生或合理預期會發生任何須報告的事件(ERISA第4043(C)節所指的事件)， (B)沒有發生或合理預期不能達到《守則》第412節和ERISA第303節規定的最低供資標準，無論是否放棄，(C)沒有或合理預期沒有任何計劃處於 風險狀態(意為(D)沒有根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的 最低籌資標準的申請，或本公司或其受控集團的任何成員從PBGC或計劃管理人那裏收到有關終止任何一項或多項計劃或任命 受託人管理任何計劃的意向的通知，(E)第303(K)(1)(A)節沒有包含任何條件；(D)沒有根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，或本公司或其受控集團的任何成員從PBGC或計劃管理人那裏收到關於打算終止任何一項或多項計劃或任命 受託人管理任何計劃的通知；(F)每個計劃下資產的公平市值超過 該計劃下所有應計福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)，以及(G)本公司或其受控集團的任何成員都沒有或合理地預期將會發生, ERISA標題IV規定的與計劃(包括ERISA第4001(C)(3)節所指的多僱主計劃)有關的任何 責任(不包括對本計劃的繳費或向養老金福利擔保公司繳納的保險費，且無違約)(？)多僱主計劃(V)沒有任何多僱主計劃是或預計會資不抵債(按ERISA第4245節的含義)，或處於瀕危 或危急狀態(按守則第432節或ERISA第304節的含義)；以及(V)根據守則第401(A)節規定符合條件的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定 信，表明它是如此合格，而且沒有發生任何事情，無論是在以下情況下，還是(V)根據守則第401(A)節規定符合條件的每個計劃都收到了國税局的有利決定 信，表明它是如此合格，而且沒有發生任何事情，無論是

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(Xx)目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接 向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或其他所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓 任何該等附屬公司的財產或資產，但定價披露方案及發售備忘錄所述者除外。

(Yy)定價披露套餐及發售備忘錄及路演 (定義見證券法第433條)所包括的統計及市場相關數據均以本公司認為在所有重大方面均可靠的來源為基礎或源自該等來源。

(Zz)緊接交易完成後(如定價披露套餐和發售備忘錄所界定)， 公司和擔保人合計(合併實體)，將是有償付能力的。如本段所用，術語？溶劑就某一特定日期而言，是指在該日期 (I)合併實體的資產的當前公平市價(或當前公平出售價值)不少於合併實體的現有債務總額和 負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的總金額，(Ii)合併實體能夠變現其資產，並在債務和其他負債、或有債務和承諾到期時償還其債務和其他負債、或有債務和承諾{br(Iii)假設按照本協議、定價披露方案及發售備忘錄的預期出售票據，以及本公司在交易文件中加入，則 綜合實體不會因該等債務及負債到期而招致超出其支付能力的債務或負債；(Iv)綜合實體並無或即將從事任何業務或交易，亦不會 從事任何業務或交易，而該等業務或交易的財產在到期後會構成不合理的小額資本。(Iv)綜合實體並無或即將從事任何業務或交易，而該等業務或交易的財產在到期後會構成不合理的小額資本。(Iii)假設出售本協議、定價披露方案及發售備忘錄以及本公司在交易文件中的承諾，綜合實體不會因該等債務及負債到期而招致超出其償債能力的債務或負債。以及(V)本公司或 任何擔保人都不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟會導致本公司或該擔保人無法或將無法履行判決。在任何時候計算此類或有負債的金額時， 此類負債的計算金額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

(Aaa)除定價披露套餐所述外，本公司、任何 擔保人與任何授予該人權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，可要求本公司或任何擔保人根據證券法就本公司或該 個人擁有或將擁有的任何證券或根據本公司或任何擔保人根據證券法提交的任何其他登記聲明而登記的任何證券提交登記聲明。(Aaa)本公司、任何 擔保人及任何授予該等擔保人權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，可要求本公司或任何擔保人根據證券法就本公司或由該 個人擁有或將擁有的任何證券提交登記聲明。

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(Bbb)本公司或其任何附屬公司與任何人士訂立的任何合約、協議或諒解(本協議除外)均不屬訂約方，而該等合約、協議或諒解可能會導致本公司或任何初始購買者就票據的發售及銷售 就經紀佣金、尋獲人佣金或類似付款提出有效索償 。

(Ccc)本公司或其任何子公司均未違反或收到關於 在僱用、晉升或支付員工薪酬方面的歧視的任何聯邦或州法律、任何適用的聯邦或州工資和工時法律、或任何禁止因 物業所在社區拒絕授信的州法律的違反通知，任何違反這些法律的行為都將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Ddd)在定價披露套餐和發售備忘錄的註釋説明標題下的陳述 ，只要它們旨在構成註釋和擔保條款的摘要，並且在標題 ？某些美國聯邦所得税考慮因素、某些關係和關聯方交易以及其他債務的描述中，只要它們旨在總結法律和其中提到的文件的規定，就是準確的摘要。 標題下的聲明 旨在總結法律和其中提及的文件的規定時，是準確的摘要。 標題下的聲明 包含在標題 和標題 中

(EEE)[已保留]

(FFF)公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統公司及其子公司已採取一切必要的技術和組織措施，以 保護與公司及其子公司當前進行的業務運營相關的信息技術和個人數據(定義如下)，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者，且不存在任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者，這些措施在所有實質性方面都是足夠的，並且公司及其子公司已經採取了所有必要的技術和組織措施來保護公司及其子公司的業務運營中使用的信息技術和個人數據(定義見下文)。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及所有IT系統和數據(包括歐盟一般數據保護條例定義的個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全GDPR？)(EU 2016 679)和任何個人、個人、家庭、敏感、機密或受監管的數據(？)個人資料)，且未發生任何入侵、違規、中斷或未經授權使用或 訪問與本公司及其子公司業務運營相關的任何IT系統或個人數據的事件，且本公司及其子公司業務運營過程中使用的任何IT系統或個人數據均未被侵入、違規、中斷或未經授權使用或 訪問與本公司及其子公司業務運營相關的任何IT系統或個人數據。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的 。

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(Ggg)本公司及其各附屬公司均 遵守任何法院或仲裁員或任何其他政府或監管機構的所有適用的數據隱私和安全法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及本公司及其附屬公司收集、使用、轉移、出口、存儲、保護、處置或披露從第三方(統稱“本公司”)收集或提供的個人數據的所有適用法律。 本公司及其各子公司均遵守 所有適用的數據隱私和安全法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及本公司及其子公司收集、使用、轉移、出口、存儲、保護、處置或披露從第三方收集或提供的個人數據的所有適用法律。隱私法？)。本公司及其 子公司已制定、遵守並採取合理設計的商業適當步驟，以(X)確保遵守其隱私政策、有關個人數據的所有第三方義務和行業標準；以及 (Y)合理保護所有個人數據的安全和機密性(統稱為政策？)。自成立以來，本公司一直在其網站上提供有關其隱私政策的通知， 提供關於本公司當時與其主題相關的當前隱私做法的準確和充分的通知，該等隱私政策不包含本公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。 隱私政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均不準確、誤導性、欺騙性或違反任何隱私法律或政策。據公司所知，本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行 不會導致違反任何隱私法律或政策。本公司或任何子公司：未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的書面通知 ，且不知道任何其他事實，無論是個別或總體而言，都會合理地表明不遵守任何隱私法或政策 。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因任何法院或政府機構、主管當局或團體而提出或向其提出任何訴訟、訴訟或訴訟，指控本公司或其任何附屬公司違反隱私權法律或政策，或向其提出任何待決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序。

(Hhh)任何定價披露套餐、發售備忘錄或任何路演(如證券法第433條所界定)中均未 作出或重申任何前瞻性聲明(定義見證券法第27A條和交易法第21E條)，或未經合理依據予以重申，或進行非善意披露。

由 公司任何高級職員或擔保人簽署並就票據發售向初始購買者的代表或大律師遞交的任何證書，應被視為本公司或該擔保人對其所涵蓋事項的共同和各別的陳述和擔保( )給每位初始購買者。

3. 由初始購買者購買票據，簽訂出售協議， 購買和轉售。

(A)本公司特此同意，根據本協議所載的 初始購買者的陳述、保證、契諾和協議，並在符合本協議規定的所有條款和條件的情況下，向初始購買者發行和出售；根據本協議所載的公司和擔保人的陳述、保證和協議 ，在遵守本協議所載的所有條款和條件的基礎上，每位初始購買者同意在購買時分別而不是共同地向本公司購買產品。(A)本公司特此同意，根據本協議所載的首次購買者的陳述、保證、契諾和協議，並在符合本協議規定的所有條款和條件的情況下，向初始購買者發行和出售產品。如有，在本合同附表一中與該初始買方姓名相對的票據本金金額。公司和擔保人 沒有義務交付本協議項下將交付的任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券。

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(B)每名初始購買者(個別及非聯名)特此向本公司表示並 保證其將按本協議及定價披露資料中所載的條款及條件發售該等債券。(B)每名初始購買者分別及非聯名向本公司保證，將按本協議及定價披露資料中所載的條款及條件發售該等債券。根據本公司和擔保人的陳述、擔保和協議，每位初始購買者(單獨且非共同)特此向本公司陳述並保證 ，並同意該等初始購買者：(I)是在金融和商業事務方面具有必要知識和經驗的合格投資銀行 ，以評估債券投資的優點和風險；(Ii)就豁免轉售而言，將根據本協議及定價披露方案預期的條款，徵求僅向合資格的 購買者購買債券的要約，並將僅向合資格的 購買者出售債券；及(Iii)不會根據證券法規則902的含義就債券的發售 從事任何定向銷售活動。初始購買者已通知本公司，他們將以最初相當於債券本金100.000%的價格向符合資格的購買者發售債券，外加自債券發行日期起計的利息(如有)。初始購買者可隨時更改該價格，恕不另行通知。

(C)首次購買人 在(A)截止日期及(B)完成分發債券之前，除 (I)初步發售備忘錄、定價披露方案及發售備忘錄外，不會使用、授權使用、參考或分發任何與發售及出售債券有關的材料，(Ii)不包含(X)發行人信息(定義見證券法第433(H)(2)條)或(Y)包含在初步發售備忘錄或本協議附表四所列任何免費寫作發售文件中的發行人信息的任何書面通訊，(Iii)本合約附表IV 所列的免費寫作發售文件，(Iv)由該初始買方準備並經本公司書面批准的任何書面通訊，或(V)任何書面通訊初步發售備忘錄、定價披露套餐或發售備忘錄中 包含的註釋和/或其他信息。

每位初始 購買者均理解，本公司以及根據本協議第7(C)和7(D)條將交付給初始購買者的意見和負面保證函的目的是，Bracewell LLP作為本公司和擔保人的律師，以及初始購買者的律師，將依賴前述陳述、保證和協議的準確性和真實性，初始購買者特此同意此類信賴。

4. 債券的交付及付款。債券的首次購買者將於2021年6月9日紐約市時間上午9點在Simpson Thacher&Bartlett LLP的 辦事處交付和支付。截止日期？)。債券的截止地點及截止日期可由 初始購買者與本公司協議更改。

債券將交付給最初的購買者，或作為託管人的託管人 信託公司 直接轉矩通過促使DTC將票據貸記到DTC的初始購買者的賬户中，並支付與出售本公司正式支付的票據相關的任何轉讓税，以對抗初始購買者或其代表通過電匯立即可用資金支付的購買價。債券將由一種或多種最終形式的全球證券(全局筆記？)，並在 中註明CEDE&的名稱

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公司作為DTC的被指定人，在其他情況下，初始購買者應在紐約市時間上午10：00之前，即截止日期前的第二個工作日 ，以最初購買者要求的名稱和麪額。交付給初始購買者的票據應不遲於紐約市時間上午10：00在截止日期前的下一個工作日 提供給紐約市的初始購買者進行檢查和包裝。

5. 公司與擔保人的協議。本公司和擔保人共同和 分別與每位初始購買者達成如下協議：

(A)本公司及擔保人將於發售備忘錄日期起計一個營業日內，免費向最初的 購買者提供發售備忘錄的副本數目，該等副本隨後可按其合理要求予以修訂或補充。(B)本公司及擔保人將於發售備忘錄日期起計一個營業日內，免費向初始 購買者提供發售備忘錄的副本數目，該等副本可按其合理要求予以修訂或補充。

(B)本公司及擔保人將以初始購買者批准的形式編制發售備忘錄，且不會對定價披露方案或發售備忘錄作出任何 修訂或補充，而初始購買者此前未獲告知或獲悉後將合理地反對該等修訂或補充。(B)本公司及擔保人將以初始購買者批准的形式編制發售備忘錄，且不會對定價披露方案或發售備忘錄作出任何 修訂或補充，而初始購買者在獲悉該等修訂或補充後將會合理反對。

(C)本公司及每名擔保人同意根據 初始購買者及所有可能售出債券的交易商發售債券所在司法管轄區的證券或藍天法律，使用定價披露套餐及發售備忘錄，以進行債券發售及售賣。(C)本公司及各擔保人同意根據 初始購買者及所有可能出售債券的交易商發售債券所在司法管轄區的證券或藍天法律，使用定價披露套餐及發售備忘錄。

(D)如在首次購買者完成向合資格購買者分發債券之前的任何時間，發生任何事件或 獲悉，根據本公司或任何擔保人的判斷或首次購買者的律師認為，應在定價披露方案或發售備忘錄中闡明，以使隨後修訂或補充的定價披露方案或發售備忘錄不包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在沒有誤導性的情況下，或為遵守任何法律而需要補充或修訂定價披露套餐或發售備忘錄時，本公司和擔保人將立即準備一份適當的補充或修訂 ，並將儘快向初始購買者和交易商提供合理數量的補充或修訂副本。

(E)未經代表事先同意，本公司或任何擔保人均不會提出任何出售或招攬購買票據的要約，以構成 自由寫作發售文件，而該同意不得被無理拒絕或延遲。如果在自由寫作發售文件發佈後的任何時間，由於 該自由寫作發售文件與初步發售備忘錄、定價披露包或發售備忘錄中的信息相沖突，或當與初步發售備忘錄、定價披露包或發售備忘錄中的信息結合在一起時，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，則該事件或事件 與初步發售備忘錄、定價披露包或發售備忘錄中的信息相沖突，或與初步發售備忘錄、定價披露包或發售備忘錄中的信息一起包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實

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本公司將根據當時當時的情況(不具誤導性)，在知悉此事後，在切實可行範圍內儘快將此事通知本公司，並將通過 代表發出通知，如代表提出要求，本公司將編制並免費向每位初始買方提供一份免費書面要約文件或其他文件，以糾正該等衝突、聲明或遺漏的情況。(br}本公司將通過 代表提出要求，向每位初始買方免費編制並提供一份免費書面要約文件或其他文件，以糾正該衝突、聲明或遺漏。

(F)本公司將迅速採取初始購買者可能不時合理要求的行動，使債券符合根據初始購買者可能要求的司法管轄區的證券或藍天法律 發行和出售的資格，並遵守該等法律，以允許在該司法管轄區內繼續銷售和交易，只要 是完成票據分發所需的時間；提供與此相關，本公司不應被要求(I)在本不需要 符合資格的任何司法管轄區內取得外國法人資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在本不會受其影響的任何司法管轄區內繳税。

(G)自本合約日期起至第90號止的期間在發售備忘錄日期 之後的第二天，本公司和擔保人同意不會直接或間接(I)要約出售、出售或以其他方式處置(或達成任何旨在或預期會導致 任何人在未來任何時間處置與本公司該等債務證券實質上相似的票據或可轉換為或可交換的債券)的債務證券，或出售或授予期權。 關於本公司該等債務證券的權利或認股權證，或可轉換為或可交換為本公司該等債務證券的證券，(Ii)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將本公司該等債務證券的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移給另一人， 不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以交付本公司債務證券或 其他證券的方式以現金或其他方式結算，(Iii)包括任何修訂，有關本公司可轉換、可行使或可兑換為本公司債務證券的債券或證券的登記 可轉換、可行使或可兑換為本公司債務證券(提交S-3表格通用貨架登記聲明但不得據此出售的除外)，或(Iv)公開 宣佈發售實質上類似於債券或可轉換或可兑換為該等債務證券的本公司任何債務證券，在任何情況下均未事先徵得巴克萊銀行(Barclays)代表初始客户的書面同意為免生疑問，本第5(G)條所載內容不得禁止或以任何方式限制、或視為禁止或以任何方式限制, 根據本協議發行票據、根據契約條款或新的高級擔保信貸安排(定義見定價披露套餐及發售備忘錄)發行任何 同一系列額外票據。

(H)只要有任何票據尚未發行，本公司及擔保人將自費向最初購買者提供 ，並應要求向票據持有人及債券的潛在購買者提供證券法第144A(D)(4)條規定的資料(如有)。

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(I)本公司將基本上按照定價披露套餐和發行備忘錄中關於收益使用的説明，運用出售本協議將出售的債券的淨收益 。

(J)本公司、擔保人及其各自的聯屬公司(包括在分拆前，DTE Energy及其附屬公司)不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱 公司或擔保人與債券發售相關的任何證券價格的行動。(J)本公司、擔保人及其附屬公司(包括分拆前的DTE Energy及其附屬公司)不會直接或間接採取任何行動，旨在穩定或操縱 公司或擔保人與債券發行相關的任何證券的價格，或構成或可以合理預期的行動。

(K)本公司及擔保人將盡其最大努力， 準許債券有資格透過存託憑證進行結算及交收。

(L)本公司、擔保人及其各自的聯營公司 (包括分拆前的DTE Energy及其附屬公司)將不會、也不會允許其各自的任何聯營公司(定義見證券法第144條)轉售其任何人收購的任何 票據，但由本公司、擔保人或其各自的聯屬公司購買並在根據證券法登記的交易中轉售的票據除外。

(M)本公司和擔保人同意不出售、要約出售或徵求購買或以其他方式協商任何 證券(根據證券法的定義)，該證券將與票據的銷售整合在一起，其方式要求根據證券法登記向票據的初始購買者或合格購買者出售票據。

(N)就債券的任何要約或出售而言，本公司、擔保人及其各自的任何聯屬公司(包括DTE{br>Energy及其附屬公司)將不會參與，並會促使其各自的聯屬公司及代表他們行事的任何人(在任何情況下，最初購買者及其任何聯營公司除外)，至於本公司與擔保人(br}未訂立任何契約)不得(I)就債券的任何 發售或出售而進行任何形式的公開招攬或一般廣告(D規例所指的公開招攬或一般廣告，或證券法第4(A)(2)節所指的任何公開發售)，及/或(Ii)根據證券法就S規例所指的票據進行任何定向銷售活動，並遵守證券法S規例的發售限制要求。

(O)公司和擔保人同意遵守 公司和擔保人向DTC發出的申報函中規定的關於DTC批准票據轉讓賬簿的所有協議。

(P)本公司和 擔保人將採取以下所有行動：(I)根據本協議，他們必須或必須在截止日期前執行；以及(Ii)必須或必須滿足本協議規定的最初 購買者購買票據的所有前提條件。

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6. 費用。不論本協議擬進行的交易是否已完成或本協議是否終止，本公司與擔保人共同及個別同意支付與以下各項相關的所有開支、成本、費用及税款：(A)編制、印刷、存檔及分發 初步發售備忘錄、定價披露資料及發售備忘錄(包括但不限於財務報表及展品及一個或多個版本的初步發售備忘錄及發售備忘錄) 包括以加拿大包裝紙的形式(包括加拿大律師向初始購買者支付的相關費用和開支)及其所有修訂和補充(包括公司和擔保人會計師和律師的費用、支出和開支，但不包括初始購買者的律師費和與此相關的律師開支)；(B)準備、印刷(包括但不限於文字處理和複印費)和交付本協議、契約和所有其他協議、備忘錄、函件和其他所有與本協議、契約相關以及與豁免轉售相關的印刷和交付的文件(包括與上述任何事項相關的法律費用和最初購買者的律師費用)；(C)公司發行和交付票據、擔保人發行和交付 擔保和任何(D)編制任何藍天備忘錄，以及根據幾個州和任何外國司法管轄區的證券或藍天法律發售和出售的票據的資格，因為 初始購買者可指定(包括但不限於, 初始購買者的合理費用和支出(包括與此類註冊或資格有關的法律顧問)；(E)提供初步發售備忘錄、定價披露一攬子計劃和發售備忘錄的副本，以及可能合理要求的所有修訂和補充，以用於豁免轉售；(F)為 票據準備證書(包括但不限於印刷和雕刻)；(G)DTC批准發行債券。(I)受託人、受託人的任何代理人和受託人的律師與契約、票據和擔保相關的義務；(J)公司和擔保人履行本協議項下的其他義務；及(K)每位初始買方和公司高級職員的所有差旅費用(包括與包機有關的費用)，以及每位初始買方和公司與出席或主辦會議(包括任何但本公司及擔保人就(B)及(D)項所述首次購買者的律師費及開支應支付的金額合計不得超過15,000美元；此外，除本第6節及第11節特別規定外，首次購買者應自行支付費用及開支，包括其律師的費用及開支，以及轉售任何票據的轉讓税(如有) 。(B)(B)及(D)(D)項所述的費用及開支總額不得超過15,000美元；此外，除本第6節及第11節特別規定外，首次購買者應自行支付費用及開支(包括其律師的費用及開支)，以及轉售任何票據的轉讓税(如有)。

7. 初始購買者義務的條件 。初始購買者在本協議項下各自的義務受本公司和本協議所含擔保人的陳述和擔保的準確性、本公司和擔保人在本協議項下履行各自義務的準確性以及下列每項附加條款和條件的制約：(A)在截止日期和截止日期，本公司和本協議中包含的擔保人的陳述和擔保的準確性；(B)公司和擔保人履行其在本協議項下各自義務的情況；以及下列每個附加條款和條件：

(A)初始購買者不應在截止日期或之前發現並向公司披露定價披露包、任何自由寫作發售文件或發售備忘錄，或其任何修訂或補充，包含對初始購買者的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP認為是重要的或遺漏陳述的事實的不真實陳述，而該律師認為該事實是重要的，並且是必要的。

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(B)與交易文件、定價披露套裝及發售備忘錄的授權、表格 及有效性有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在所有重要方面均應令初始買方的律師合理滿意，而本公司及擔保人應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以便他們能夠傳遞該等事宜。(B)本公司及擔保人應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。(B)本公司及擔保人應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(C)(I)Bracewell LLP應已向初始購買者提交其書面意見和負面保證函(作為 公司和擔保人的律師)，該書面意見和負面保證函應以令初始購買者滿意的格式和實質內容(主要採用本協議附件A的形式)致初步購買者並註明截止日期。

(Ii)Stevens&Lee應已就賓夕法尼亞州法律事項 向初始購買者提交書面意見，並註明截止日期，書面意見應主要以本合同附件B的形式和實質內容令初始購買者滿意，該意見書應以賓夕法尼亞州法律 的形式向初步購買者提交。

(Iii)Miller Johnson應以本公司法律顧問的身份，向初始購買者提交致初始購買者並註明截止日期的書面意見，該意見書應寫給初始購買者，並註明截止日期，書面意見主要以本協議附件C的形式向初始購買者提交。

(D)初步買方應已收到初始買方的大律師Simpson Thacher&Bartlett LLP於截止日期就票據的發行及銷售、定價披露組合、發售備忘錄及其他有關事宜提出的意見 或意見及負面保證函件，而本公司應已向該等大律師提供該大律師可能合理地要求的文件及資料，以便彼等能就該等事宜傳遞意見及資料。(D)初步買方應已收到初步買方的大律師Simpson Thacher&Bartlett LLP於截止日期就票據的發行及銷售、定價披露組合、發售備忘錄及其他相關事宜提出的意見 或意見及負面保證函件。

(E)在簽署本協議時，初始購買者應已從普華永道有限責任公司收到一封格式為 、內容令初始購買者滿意的致初始購買者、日期為本協議日期的信函(I)確認他們是證券法、證監會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則和法規 所指的本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師，並符合與以下內容相關的適用要求：(I)確認他們是本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師，符合證監會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則和法規的含義，並符合與以下內容相關的適用要求：(I)確認他們是本公司及其附屬公司的獨立會計師，符合證監會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則和法規的含義。截至本公告日期(或關於涉及變更或發展的事項，自定價披露包中提供具體財務信息的相應 日期起，不超過本公告日期前三天)，該公司關於財務信息的結論和調查結果，以及 (Iii)涵蓋會計師通常就註冊公開發行向承銷商發出的慰問函所涵蓋的其他事項。

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(F)關於前 段所指並在簽署本協議的同時交付給初始購買者的普華永道有限責任公司的函件(以下簡稱Pricewaterhouse Coopers LLP)(以下簡稱Pricewaterhouse Coopers LLP)(以下簡稱Pricewaterhouse Coopers LLP首字母在此期間，本公司應向初始購買者提供一份致初始購買者並註明截止日期的 會計師的推薦信：(I)確認他們是證券法以及證監會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例所指的本公司及其子公司的獨立公共會計師，並符合S-X規則第(Br)2-01條有關會計師資格的適用要求。(B)本公司應向初始購買者提交一份致初始購買者並註明截止日期的該等會計師的推薦信：(I)確認他們是證券法以及證監會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例所指的本公司及其附屬公司的獨立會計師，並符合S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求。關於自各個定價披露套餐或發售備忘錄中提供具體財務信息的相應 日期以來涉及變更或發展的事項(截至截止日期不超過截止日期三天)，該公司 就首封信函所涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，以及(Iii)在所有重要方面確認首封信函中陳述的結論和調查結果。

(G)(I)公司、任何擔保人或其各自的任何子公司自定價披露方案和發售備忘錄中包含的最新 審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)或任何勞工糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，或(Ii)自該日期以來，股本、合夥企業或有限責任不得發生任何變化。(Ii)自該日期以來，公司、任何擔保人或其各自子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)或因任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，或(Ii)自該日期以來，股本、合夥企業或有限責任不得發生任何變化。 任何擔保人或其各自的任何子公司，或涉及對 公司、擔保人及其各自子公司的經營、財產、管理或業務的狀況(財務或其他方面)的未來變化或影響的任何發展，作為整體，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，巴克萊認為其個別或總體影響是如此重大和不利，以致 使其不可行於截止日期按定價披露套餐及發售備忘錄預期的條款及方式出售或交付債券。

(H)本公司及每名擔保人須已向或安排向截至截止日期的首次購買者提供公司行政總裁及首席財務官及每位擔保人或令首次購買者滿意的其他高級人員的證書，説明代表可能合理要求的事項，包括但不限於聲明：

(I)公司和擔保人在 第2節中的陳述、擔保和協議在截止日期當日和截止日期均真實無誤，並且公司已遵守本協議中包含的所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；(I)本公司與擔保人在截止日期當日及之前的陳述、擔保和協議均真實無誤，並且公司已遵守本協議中包含的所有協議，並滿足本協議規定的在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；

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(Ii)他們已審核定價披露套餐和發售備忘錄，他們認為(A)截至適用時間的定價披露套餐和發售備忘錄，截至其日期和截止日期，沒有也不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據其作出陳述的情況，遺漏陳述其中所需的重大事實，不具誤導性，以及(B)自定價之日起，沒有誤導性和(B)自定價之日起，沒有也不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以考慮到它們是在何種情況下作出的，並且(B)自定價之日起沒有誤導性和(B)自定價之日起沒有也不包含任何關於重大事實的不真實陳述未發生本應在定價披露包和發售備忘錄的補充或修訂中説明的事件 ；和

(Iii)第7(G)條(提供不需要就巴克萊的判決作出陳述(br})和第7(I)條。

(I)在適用時間和本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後 不得發生以下任何情況：(I)公司證券評級下調(I)任何國家認可的統計評級 組織根據交易法在第15E節中使用的術語，或(Ii)此類組織發佈的公告，聲明其對公司任何證券的評級 處於監視或審查之下，並可能產生負面影響。 該組織根據《交易法》在第15E條中使用該術語，或(Ii)該組織發佈公告，表示其對公司任何證券的評級 處於監督或審查之下。

(J)債券有資格透過直接結算公司進行結算及交收。

(K)本公司、擔保人及受託人應已籤立及交付契約，而首次購買者應已 收到由本公司、擔保人及受託人正式籤立的契約副本。

(L)在適用的 時間以及本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，不應發生以下任何情況：(I)(A)在根據 交易法第6條在證監會註冊的任何證券交易所(包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)進行一般證券交易，或(B)在任何交易所或在納斯達克資本市場進行本公司任何證券的交易。非處方藥委員會、該交易所或任何其他有管轄權的監管機構或政府當局應已暫停或實質性限制此類交易，或此類交易的結算一般已受到實質性幹擾或規定最低價格 ；(Ii)聯邦或州當局已宣佈全面暫停商業銀行活動；(Iii)美國已開始參與敵對行動，涉及美國的敵對行動已升級，或應已宣佈全面暫停商業銀行活動；(Ii)聯邦或州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；(Iii)美國應已開始參與敵對行動，涉及美國的敵對行動應已升級，或應已宣佈全面暫停商業銀行活動；(Iii)美國應已開始參與敵對行動，涉及美國的敵對行動應已升級，或應已有一項關於以下事項的聲明：(I)聯邦或州當局已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)一般經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化，包括但不限於 日期後的恐怖主義活動(或國際條件對美國金融市場的影響)，或美國境內或境外的任何其他災難或危機，使巴克萊認為，在每種情況下，繼續發售、出售或交付正在交付的票據是不可行或不可取的。 巴克萊銀行(Barclays)認為，在每一種情況下，都不可行或不可取繼續發售、出售或交付正在交付的票據；或(Iv)在每種情況下，都應發生重大的不利變化，包括但不限於，由於本協議日期後的恐怖活動(或國際條件對美國金融市場的影響)，或美國境內或境外的任何其他災難或危機

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(M)在截止日期並截至截止日期，不存在構成契約項下的 違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)的條件，或在截止日期有效的任何其他交易文件項下的重大違約(或在發出通知或超過 期限的情況下構成此類違約或重大違約的事件)。

(n) [已保留]

(O)於截止日期或之前，本公司及擔保人應已向初步購買者提供初步購買者可能合理要求的進一步證書 及文件。

上述或本協議其他地方的所有意見、信件、證據和證明，只有在其形式和實質令初始購買者的律師滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

8. 彌償和供款.

(A)本公司和每位擔保人特此共同及個別同意，就任何損失、申索、損害或 連帶責任或與此有關的任何訴訟(包括但不限於任何損失、索賠、損害或責任)，以及控制證券法第15條或交易所法第20條所指的任何初始買方的每個人(如有)，向每一名初始買方、其 關聯公司、董事、高級職員和僱員以及每名控制初始買方的個人(如果有)提供賠償並使其不受損害，使其不受任何損失、索賠、損害或責任的損害(包括但不限於任何損失、索賠、損害、責任)的損害。 員工或控制人可能根據證券法或其他規定成為主體，只要此類損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於(I)任何(A)自由寫作要約文件、初步要約備忘錄、定價披露一攬子計劃或要約備忘錄或其任何修訂或補充中包含的 重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生或基於的，則員工或控制人可能會成為該等損失、索賠、損害、責任或行動的對象：(I)任何(A)自由寫作要約文件、初步要約備忘錄、定價披露包或要約備忘錄中包含的 重大事實的任何不真實陳述(B)由本公司或任何擔保人(或根據本公司或任何擔保人提供的任何書面資料)為根據任何州或其他司法管轄區的證券法對任何或所有票據作出資格而特別編制或籤立的藍天申請書或其他 文件(任何該等申請書、文件或資料以下稱為藍天應用？)或(C)本公司或 任何擔保人向投資者提供或經其批准的與債券發售營銷有關的材料或資料(？？)(？？)本公司或 任何擔保人向投資者提供或經其批准的與債券發售有關的資料或資料營銷資料(I)本公司(不論是親身或以電子方式)向投資者作出的任何路演或投資者介紹(包括但不限於本協議附表 IV(B)所列的任何文件)，或(Ii)在任何自由寫作發售文件、初步發售備忘錄、定價披露方案或發售備忘錄，或其任何修訂或補充，或在任何藍天申請或任何市場推廣材料中，遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏以下所需的任何重要事實：(I)(I)在任何自由寫作發售文件、初步發售備忘錄、定價披露包或發售備忘錄，或其任何修訂或補充文件，或在任何藍天申請或任何營銷材料中，遺漏或被指稱遺漏以下任何必要的重要事實：如有任何法律或其他文件的要求，應立即向每個初始買方和每個該等關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或控制人報銷自掏腰包該初始買方、關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或控制人在調查、辯護或準備針對 任何此類損失、索賠、損害、責任或行為進行調查、辯護或準備辯護時合理招致的費用；提供, 然而，，在任何該等情況下，本公司及擔保人不對任何該等損失、申索、損害、法律責任或 行動因任何初步要約中所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於的情況承擔責任。

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根據 ，並符合任何初始買方通過代表向本公司提供的、專門用於納入其中的有關該初始買方的書面信息，該等備忘錄、定價披露包或要約備忘錄、或其任何該等修訂或補充、或任何藍天申請或任何營銷材料中，該信息僅包括第8(E)節規定的 信息。上述賠償協議是本公司或擔保人可能對任何初始買方或該初始買方的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員或 控制人承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)每名初始買方(個別而非共同)在此同意賠償並使本公司、每位擔保人、他們各自的高級職員、他們各自的董事以及控制本公司的每個人(如果有)免受公司、任何擔保人或交易法第20條所指的任何損失、索賠、損害或責任、連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，或就公司、任何擔保人或任何此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟而承擔的損失、索賠、損害或責任。根據證券法或其他規定，員工或控制人可以 成為主體，只要此類損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於(I)任何 (A)自由寫作發售文件、初步發售備忘錄、定價披露包或發售備忘錄或其任何修訂或補充中包含的任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，(B)藍天申請，或(C)營銷材料，則該損失、索賠、損害、責任或行動產生或基於(I)任何 (A)自由寫作發售文件、初步發售備忘錄、定價披露包或發售備忘錄或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或 (Ii)在任何免費寫作要約文件、初步要約備忘錄、定價披露包或要約備忘錄，或其任何修訂或補充中，或在藍天 申請或任何營銷材料中，根據作出陳述的情況，遺漏或據稱遺漏陳述任何必要的重要事實，而不具誤導性。(2)(Ii)在任何免費寫作要約文件、初步要約備忘錄、定價披露包或要約備忘錄或其任何修訂或補充中，或在任何藍天申請或任何營銷材料中，根據陳述的情況，遺漏或據稱遺漏陳述任何必要的重要事實，不得誤導；但在每一種情況下，不真實的 陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏，僅限於依賴並符合該初始買方通過代表向公司提供的、由該 初始買方或其代表特別提供給公司並列入其中的書面信息的範圍內的不真實 陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏, 該信息僅限於第8(E)節規定的信息。上述賠償協議是任何初始買方可能對本公司、任何擔保人或任何該等董事、高級管理人員、僱員或控制人負有的任何責任之外的責任。

(C)在受補償方根據本第8條收到任何索賠通知或開始任何訴訟後，如果將根據本第8條向補償方提出索賠，則被補償方應立即將該索賠或訴訟開始以書面形式通知給補償方；(C)根據本第8條，被補償方收到任何索賠通知或訴訟開始後，應立即將該索賠或該訴訟的開始以書面形式通知給補償方；提供, 然而，未通知補償方並不解除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任 ，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到實質性損害的除外；提供,進一步未通知賠償方並不解除除上述(A)或(B)項以外的賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任。(br}除上述(A)或(B)項外，賠償方可能對受賠償方負有的任何責任。如果對被補償方提出任何此類索賠或訴訟，並應將此情況通知被補償方，則補償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他收到類似通知的補償方共同為其辯護，律師應合理地令被補償方滿意。在向受補償方發出其選擇承擔該索賠的抗辯的通知後，或

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訴訟期間，除合理和有據可查外，補償方不對根據本條款第8條規定的被補償方隨後因辯護而發生的任何法律或其他費用承擔任何責任。 除合理和有文件記錄外，被補償方隨後因辯護而發生的任何法律費用或其他費用，不承擔任何責任。自掏腰包調查費用；提供, 然而，，在以下情況下，被補償方有權 聘請律師共同代表被補償方和其他被補償方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和控制人，這些人可能因根據本條第8條要求賠償的任何索賠而承擔責任，條件是：(I)被補償方和補償方經雙方同意；(Ii)補償方在合理時間內沒有聘請律師 。(B)如果(I)被補償方和被補償方已達成一致；(Ii)被補償方未能在合理時間內聘請律師 ，則被補償方有權 共同代表被補償方和其他被補償方及其各自的董事、高級人員、僱員和控制人承擔法律責任。 如果(I)被補償方和補償方已如此達成一致；(Ii)(Iii)受補償方及其董事、高級人員、僱員和控制人應已合理地得出結論，即他們可能有與其他受補償方不同的法律抗辯，或除了其他受補償方可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)任何此類訴訟中的被指名方(包括任何牽涉方)一方面包括被補償方或其各自的董事、高級職員、僱員或控制人，另一方面包括補償方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表這兩組當事人是不合適的，在任何情況下，該等獨立律師的合理且有文件記錄的費用和開支應由補償方支付。雙方理解並同意，就同一司法管轄區的任何訴訟或索賠或相關訴訟 或索賠而言，賠償方不應為所有受賠償方承擔多於一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支。沒有被補償方的事先書面同意，任何補償方不得(X)(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延), 和解、妥協或同意就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)作出任何判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有法律責任，且不包括關於或承認過錯、有罪的陳述，亦不包括關於該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任的聲明或承認過失、有罪的聲明。否則，上述和解、妥協或同意均不適用於任何未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論受彌償各方是否為該等索償或訴訟的實際或潛在當事人)。或(Y)對未經其書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何此類訴訟的任何和解承擔責任，但如果經補償方同意達成和解，或者在任何此類訴訟中原告有最終判決，則補償方同意根據本協議賠償任何受補償方，使其免受因此類和解或判決而造成的任何損失或責任，並使其不受任何損失或責任的損害。 如果被補償方在任何時候要求被補償方按照本合同第8(A)條 或(B)項的規定，向被補償方補償合理且有文件證明的律師費用和開支，則應在任何時候向被補償方支付本合同第8(A)條 或(B)項所規定的合理的、有文件記錄的律師費用。賠償方同意，如果(I)該賠償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該賠償方在和解之日 之前未按照該請求向被補償方賠償，或真誠地對被補償方獲得該補償的權利提出異議，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任。(B)該賠償方在收到上述請求後30天以上才達成和解，並且(Ii)該賠償方不應按照該請求向被補償方補償，或真誠地對被補償方獲得該補償的權利提出異議。

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(D)如果本第8條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方根據第8(A)條或第8(B)條就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟而不受損害，則各補償方應分擔因該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟而支付或應付的金額，而不是對該受補償方作出賠償。(br}如因任何原因，根據第8(A)或8(B)條對受補償方造成的損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不能獲得或不足以使其免受損害，則各補償方應分擔因該等損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟而支付或應支付的金額。(I)按適當的比例 反映本公司和擔保人以及初始購買者從發行債券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許 上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，還反映本公司和擔保人的相對過錯，以及初始購買者的相對過錯；以及(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例反映本公司和擔保人與初始購買者的相對過錯另一方面，對於導致該損失、索賠、損害或責任或對其採取行動的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及擔保人與初始購買人就該項發售而收取的相對利益 ，應視為與本公司及擔保人根據本協議購買的票據發售所得的淨收益總額(扣除費用前)，以及初始購買者就根據本協議購買的票據所收取的折扣及佣金總額 相同的比例。 (A)本公司及擔保人與初始購買者就該項發售而收取的相對利益 ，應視為與本公司及擔保人根據本協議購買的票據的發售所得淨收益總額(扣除開支前)以及初始購買者就根據本協議購買的票據而收取的折扣及佣金總額的比例相同。 , 承擔發售備忘錄封面所載根據本協議發售債券所得的總收益。相關過錯應參照重大事實或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實 陳述是否與本公司、擔保人或初始購買者提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取 信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。就前兩句而言，本公司被視為已收到的淨收益應被視為也用於擔保人的利益，並且公司提供的信息也應被視為由擔保人提供。本公司、擔保人和初始購買者同意，如果根據此 第8(D)條規定的出資以按比例分配(即使初始購買者被視為一個實體)或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。 本公司、擔保人和初始購買者同意，如果按照此 第8(D)條按比例分配(即使初始購買者被視為一個實體)或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第8(D)條所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第8(D)條而言，應被視為包括任何單據自掏腰包受補償方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的法律或其他費用。 儘管有本第8(D)條的規定，初始買方支付的金額不得超過該初始買方收到的有關票據發售的折扣和佣金總額 超過該初始買方因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。(br}任何人犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的規定)。第8(D)節規定的初始購買者對 出資的義務與其各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(E) 初始購買者分別確認，本公司和擔保人承認並同意第二段第二句和第三句、第五段第四句和第五句中關於初始購買者發售票據的陳述。(E) 初始購買者各自確認，本公司和擔保人承認並同意第二段第二和第三句、第五段第四和第五句中關於初始購買者發售票據的陳述。初步發售備忘錄及發售備忘錄中標題為分銷計劃的第七段第一句及第二句及第八段第四句均屬正確，並構成初始購買者或其代表以書面向本公司或任何擔保人提供的唯一有關該等首次購買者的資料，專門供納入 初步發售備忘錄、定價披露組合及發售備忘錄、其任何修訂或補充，或任何藍天申請或營銷材料。

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9. 違約的初始購買者。

(A)如任何初始買方於截止日期未能履行其根據本 協議購買其已同意購買的票據的責任，則其餘未違約的初始購買者可酌情安排無違約的初始購買者或 按本協議所載條款令本公司滿意的其他人士購買該等票據。如果在任何初始買方違約後36小時內，未違約的初始購買者沒有安排購買該等票據，則本公司有權再延長36小時的期限，在此期間內促使其他令未違約的初始購買者滿意的人按該條款購買該票據 。如果在各自規定的期限內，無違約的首次購買者通知本公司他們已安排購買該等票據，或本公司 通知無違約的首次購買者其已安排購買該等票據，則無違約的首次購買者或本公司可 將截止日期推遲至多七個完整營業日，以便作出本公司及擔保人或律師認為的任何更改本公司同意迅速準備對定價披露一攬子計劃或發售備忘錄進行的任何修訂或補充，以實現任何此類變化。對於 本協議中的所有目的，除非上下文另有規定，否則術語初始買方包括未列在本協議附表I中的任何一方，即根據第9節的規定，違約的初始買方同意但 隨後未能購買的採購票據。

(B)如上文(A)段所述的非違約初始購買者和本公司購買違約初始購買者或初始購買者的票據的任何安排生效後，未購買的該等票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十一分之一，則公司有權要求每名非違約初始購買者 購買票據的本金金額 ，該等票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每名無違約的初始購買者 購買票據的本金金額 ，該等票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每一位無違約的初始購買者 購買票據的本金金額 按比例(基於該初始購買者同意購買的本金票據)該違約初始購買者或尚未作出此類安排的初始購買者的票據的份額(基於該初始購買者在本協議下同意購買的票據的本金金額 )；(B)未作出此類安排的該違約初始購買者或該等初始購買者的票據的本金金額；提供, 然而，, 無違約初始 購買者沒有義務購買超過其根據第3節條款在成交日同意購買的票據本金總額的110%。

(C)如上所述(A)段所述，非違約初始購買者和本公司購買違約的一名或多名初始購買者的票據的任何安排生效後，如果該等未購買的票據的本金總額超過所有票據本金總額的1/11，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，不對 非違約部分承擔責任根據本第9條終止本協議，本公司或擔保人不承擔任何責任，但 本公司和每一位擔保人將繼續負責支付第6條和第11條規定的費用，並且第8條的規定不應終止並繼續有效。

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(D)本協議的任何規定均不免除違約的初始買家可能對公司、擔保人或任何非違約的初始買家因其違約造成的損害而承擔的任何責任 。

10. 終端。如果在此之前，第7(G)、(I)或(L)節所述的任何事件已經發生，或者如果初始購買者因本協議允許的任何 原因拒絕購買票據，則初始購買者可以在票據交付和付款之前向本公司發出通知並 收到通知，終止本協議項下初始購買者的義務。(br}如果在該時間之前，第7(G)、(I)或(L)節所述的任何事件已經發生，或者初始購買者因本協議允許的任何 原因拒絕購買票據，則初始購買者可以終止本協議項下義務。

11. 報銷最初購買者的費用。如果(A)公司因任何 原因未能將債券投標交付給初始購買者，或(B)初始購買者因本協議允許的任何理由拒絕購買債券，公司和擔保人應向初始購買者償還所有合理的自掏腰包初始購買者因本協議和建議購買票據而產生的費用(包括初始購買者的律師費和律師費)，公司和擔保人應應要求全額支付給初始購買者。如果本協議因一名或多名初始購買者違約而根據第9條終止，公司和擔保人沒有義務為任何違約的初始購買者支付該等費用。

12. 告示等。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(A)如寄給最初的購買者，則須以專人派遞、郵寄、隔夜速遞或傳真方式寄往：

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：辛迪加註冊

傳真：(646)834-8133

複印件為：

辛普森 Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：肯尼斯·沃拉克(Kenneth Wallach)和林慧(音譯)

傳真：212-455-2502

31

如屬依據以下規定發出的通知，並附送副本

第8(C)條，致訴訟署長：

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：總法律顧問辦公室

(B)如寄給公司或任何擔保人，須以專人派遞、郵寄、隔夜速遞或傳真方式送交：

DT Midstream，Inc.

壹能源 廣場

密西西比州底特律，郵編：48226-1279年

注意：丹尼爾·J·伍德(Daniel J.Wood)，助理財務主管

複印件為：

Bracewell LLP

路易斯安那州大街711號，2300號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002-2770.

注意：威廉·安德森(William Anderson)

傳真：713-437-5370

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。本公司有權採取行動 並依賴巴克萊代表初始購買者發出或達成的任何請求、同意、通知或協議。

13. 有權享受協議利益的人員 。本協議使初始購買者、本公司、擔保人及其各自的繼承人受益，並對其具有約束力。本協議及其條款和條款僅適用於 這些人的唯一利益，但本協議第8(A)節中包含的(I)公司和擔保人的賠償協議也應被視為對初始購買者的關聯公司、董事、高級職員和 員工以及每個人(如果有)的利益有利，(I)公司和擔保人的賠償協議也應被視為對初始購買者的關聯公司、董事、高級管理人員和 員工的利益。控制證券法第15條或交易所法第20條所指的任何初始買方以及(Ii)本協議第8(B)條所載的 初始購買者的賠償協議也應被視為對本公司的董事、高級管理人員和員工、擔保人以及控制本公司或控制本公司或任何 擔保人的任何 擔保人(如有)的利益。本協議中的任何內容均不打算也不得解釋為給予除本條款13中所指人員以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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14. 生死存亡。根據本協議，公司、擔保人和初始購買者各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議，或由擔保人和最初購買者或其代表根據本協議作出的擔保、擔保和協議，在票據交付和付款後仍然有效，並且 將繼續完全有效，無論他們中的任何人或任何控制他們中的任何人終止本協議或其代表進行的任何調查。

15. 術語？營業日？、？附屬公司？和子公司？的定義。就本 協議而言，(A)營業日？是指紐約證券交易所公司開放交易的任何一天，以及(B)？關聯公司？和？子公司？具有證券法下規則405中規定的涵義。(B)？

16. 治國理政法&地點。本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何 法律(一般義務法第5-1401節除外)的法律衝突原則。本公司、每位擔保人和每位初始購買者同意 因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄該當事人現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該等法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

17. 放棄陪審團審訊。在 適用法律允許的最大範圍內，公司和每個初始購買者在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

18. 沒有信託義務。本公司和擔保人承認並同意，就本次發售或任何其他 服務而言，初始購買者可能被視為在本協議項下提供服務，而不管雙方之間存在任何預先存在的關係、諮詢或其他方面，或初始購買者之前或之後作出的任何口頭陳述或保證：(A)本公司、任何擔保人和任何其他人與初始購買者之間不存在信託關係或代理關係；(B)初始購買者不是本公司或擔保人的 專家或其他顧問，包括但不限於票據購買價格的確定，公司與擔保人之間的這種關係，以及 另一方面，初始購買者基於公平協商，完全且完全是商業性質的；(C)初始購買者可能對本公司和擔保人負有的任何責任和義務應僅限於(D)最初購買者及其各自的聯屬公司可能擁有與本公司及擔保人不同的權益；及(E)本公司及擔保人已 在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司及擔保人特此放棄本公司及擔保人可能就違反與票據有關的受信責任而向初始購買人提出的任何索償。

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19. 同行。本協議可以一份或多份副本簽署，如果 由多個副本簽署，則簽署的副本均應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與之有關的詞語，應視為包括電子簽名、交付或保存 記錄。每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性副本可通過傳真、電子郵件(包括“2000年全球和國家電子簽名商法”、“統一電子交易法”、“電子簽名和記錄法”或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式 有效交付，並且在任何目的下均具有法律效力、效力和可執行性。

20. 標題。此處的標題 僅為便於參考而插入，並不打算成為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

21. 承認美國特別決議制度。

(A)如果作為涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則從該初始買方轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則本協議的轉讓和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，其效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)在 屬於該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何初始買方根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可以對該初始買方行使的本協議項下的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使範圍 。 (B)如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使本協議項下的默認權利。

就本第21節而言，《BHC法案》附屬機構具有賦予術語 附屬機構的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據 解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議 制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規中的每一項。

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22. 遵守美國愛國者法案。

(A)根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，初始購買者需要獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使初始購買者能夠正確識別其各自客户的其他信息。

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如果上述條款正確闡述了公司、擔保人和 初始購買者之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您的接受。

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接受：
BArclays C資本 INC.
		為了自己，也代表幾個
		附件附表I所列的首次購房者
通過		/s/Adam Schnapper
		姓名：亞當·施納珀(Adam Schnapper)
		職務：常務董事

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