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DT Midstream，Inc.要求保密處理。

依據第17 C.F.R.200.83條

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2021年4月13日

DT Midstream，Inc.

表格10-12B登記説明書草案第1號修正案

提交日期：2021年3月19日

CIK 0001842022

尊敬的 Barberena-Meissner女士：

DT Midstream，Inc.(The Company)是特拉華州的一家公司，也是DTE Energy Company(DTE Energy)的全資子公司，今天通過Edgar向美國證券交易委員會(SEC)提交了這封信以及對10-12B表格註冊聲明草案的第2號修正案(修正案第2號)，這封信和修正案編號2已於今天祕密提交給美國證券交易委員會(SEC)，該公司是美國特拉華州的一家公司，也是DTE能源公司(DTE Energy Company)的全資子公司。本信函和第2號修正案闡述了公司對您於2021年3月31日的信函(第#號意見函)中所載SEC工作人員(以下簡稱員工)的評論的迴應，這些評論涉及本公司對2021年3月19日提交給SEC的表格 10-12B中的註冊聲明草案的第1號修正案。

下面的編號段落和標題與評議信中的內容相對應。員工的每條評論都以粗體列出，後面是公司對每條評論的迴應。本信函中使用但未在本文中定義的大寫術語具有第2號修正案中賦予此類術語的含義。這些答覆中提及的所有頁碼均指第2號修正案中的頁面。

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表格10-12B登記説明書草案第1號修正案

選定的歷史財務數據

非GAAP財務信息，第83頁

我們注意到，您將淨收入確定為GAAP財務指標，它與調整後EBITDA和可分配現金流的非GAAP財務指標最直接可比。請回答以下幾點。

考慮到第二部分的調整並不完全獨立於第一部分的調整，請考慮到第二部分的調整並不完全獨立於第一部分的調整，因此應從每個衡量標準的淨收入中包括直接對賬，並刪除兩個非公認會計準則衡量標準之間的複合對賬。

由於您將權益法被投資人的非GAAP衡量標準？EBTDA作為對賬項目包括在內，因此您似乎還應在該衡量標準和GAAP權益法被投資人收益衡量標準之間進行單獨的對賬。

解釋為什麼扣除可歸因於非控股權益的淨收入的調整不能有效地複製對賬中除折舊和攤銷的抵消性調整之外的其他調整的某些部分。

如果淨收入是最直接的GAAP衡量標準，請告訴我們為什麼第120頁和第123頁的彙總表列出了DT Midstream，Inc.的淨收入，而不是淨收入，以及您的兩個非GAAP衡量標準。

響應：公司承認員工的意見。以下是每一點的説明：

針對項目符號1中員工的意見，公司修改了第85頁和第86頁的披露內容。

針對項目符號2中員工的意見，公司修改了第85頁和第125頁的披露內容。

本公司確認員工在項目符號3中的意見，並敬告員工，扣除可歸因於非控股權益的淨收入的並不能有效地重複對賬中其他調整的某些部分。非控股權益主要涉及石牆天然氣收集橫向管道 (石牆)。與本公司其他合併子公司相關的非控股權益為極小權益。Stonewall和其他擁有非控股權益的合併子公司沒有外債，就美國税收而言，它們是不繳納聯邦税的流動實體。因此，非控股權益減去利息費用和税費的調整不適用於這些主體。

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本公司承認員工在項目符號4中的意見，並敬告員工，它已確定DT Midstream的淨收入而不是淨收入是最直接可比的GAAP衡量標準，並修訂了第124頁和126頁以及標題為《精選歷史財務數據》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的所有章節中的披露，聲明DT Midstream的淨收入而不是淨收入是最直接可比的GAAP 衡量標準

我們注意到，在計算可分配現金流的非GAAP度量時，您包括了維護資本投資的調整。請擴大您的披露範圍，解釋您如何定義和確定此調整的金額，以及在比較每個期間時出現差異的原因。

響應：針對員工的意見，公司修改了第84頁、第86頁和 122頁的披露內容。

未經審計的預計合併財務報表，第86頁

我們瞭解到，您將提供其他信息，包括形式財務報表，以便在未來的修訂中解決之前的意見6。一旦您提供了要求的信息，我們將繼續審查您對該評論的回覆。

響應：為迴應員工先前的意見6，本公司已將第159頁和第161頁的披露修訂為162頁。

本公司確認，(A)員工先前意見6要求的最終形式財務報表將在未來的修訂中提供；(B)公司將在未來的修訂中擴大披露範圍，以(I)量化優先票據和定期貸款項下將提取的金額，以及(Ii)説明債務收益將如何使用。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述，第119頁

我們注意到，在迴應之前的意見5時，您已將DTE能源公司天然氣儲存和管道部門的總資產與您資產負債表中報告的總資產進行了對賬。請擴大您對第121頁附註C的討論，以描述9900萬美元調整背後的分拆財務報表調整。

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響應：針對員工的意見，公司修改了第122頁的披露。

運營結果，第122頁

我們注意到，您在第120頁提供了三行合併財務結果表格，有兩個非GAAP衡量標準和一個GAAP衡量標準，並有相應的説明；您在第122頁開始討論運營部門的運營結果時，首先概述了您的非GAAP財務衡量標準，然後是一個包括一個GAAP衡量標準和一個非GAAP衡量標準的雙行表，這兩個指標似乎共同突出了非GAAP財務衡量標準。請根據需要修改您的披露，以提供更平衡的陳述。

例如，從GAAP 的角度來看，合併和分部結果的彙總表可以更具信息性和平衡性，增加GAAP衡量標準，如收入和營業收入，並進行一些討論和分析；而通過將非GAAP衡量標準的討論重新定位到該陳述之後，可以實現對GAAP衡量標準的更多關注。請在第123頁和第125頁包括非公認會計準則標籤。

響應：為迴應員工的意見，本公司已修訂第121至128頁的披露。

我們注意到，您報告了一個確定為銷售成本的衡量標準，其中似乎排除了可歸因於GAAP銷售成本的某些成本。例如，在第124頁和第125頁關於操作和維護費用的討論中，您指出此行項目(而不是銷售成本)包括收集系統操作、存儲、人工、外部服務和壓縮的費用；我們還看到您在單獨的行中報告所有折舊和攤銷。

請根據需要修改您的財務説明和附註，以澄清您與這些成本類別相關的會計政策，並澄清哪些成本將被適當地視為GAAP下銷售成本的一部分，包括SAB主題11：B中的括號標籤指南。請在 MD&A中綜合討論和分析這些措施。

響應：本公司敬告員工，其經營主要是為客户提供天然氣運輸、儲存和收集的服務企業。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，公司業務的服務部分分別佔其收入的96%、97%和94%。運營和維護包括支持公司提供服務的成本。

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該公司較小部分的業務集中在2020年和2019年的砂礦產品銷售，以及2020、2019年和2018年的天然氣銷售。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，與這些銷售相關的產品收入分別約佔公司總收入的4%、3%和6%。由於未達到S-X法規第5-03(B)(1)和(2)條規定的披露門檻，本公司沒有在其損益表中單獨列報產品收入。

銷售成本包括公司砂礦開採業務的直接成本(包括折舊) 以及與天然氣產品銷售相關的為轉售而購買的天然氣成本。本公司沒有單獨披露與採砂業務相關的折舊，該折舊計入了本公司物業、廠房和設備腳註的銷售成本，因為截至2020年12月31日的年度，該折舊約為150萬美元，並不被認為是重大的。採砂業務是於2019年12月收購Blue Union Gathering System和Leap Gathering Long Pipeline的一部分，因此截至2019年底止年度的銷售成本(包括折舊)為最低水平。本公司確認，將繼續監控銷售成本中包含的折舊金額，如果該折舊金額成為重要信息，本公司將相應擴大披露範圍。汽油的價格代表了商品的購買量。

公司確認，其截至2021年3月31日的季度中期財務報表將包括SAB主題11：B中所述的銷售成本和天然氣標題的插入性説明，以及擴大的會計政策披露，如下所示：

運營報表

銷售成本和煤氣費(不包括下面單獨列出的項目)

附註2-主要會計政策摘要

銷售成本和煤氣費

銷售和天然氣成本主要包括與我們的採砂作業相關的材料、外部服務成本、勞動力和折舊。它還包括購買用於再營銷的天然氣的成本，這不包括運營、維護和折舊成本。

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運維

運營和維護包括我們運輸、存儲和收集服務的成本，主要包括人工、外部服務、材料、壓縮和其他運營和維護成本。

折舊及攤銷

折舊和攤銷與我們在運輸、儲存和收集業務中使用的財產、廠房和設備有關。

本公司敬告員工，從第120頁開始，在題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中，公司在部門級別提供了運營和維護以及銷售和天然氣成本的差異分析。本公司不相信在合併的基礎上進一步討論和分析這些措施將為讀者提供額外的有意義的信息，因為在部門間剔除之後，本公司兩個部門的總和將等於合併後的總數。

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如果您對第2號修正案或這封回覆信有任何疑問或意見，請不要猶豫，請通過電話(212)474-1414或電子郵件aelken@crvath.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/安德魯·C·埃爾肯(Andrew C.Elken)

安德魯·C·埃爾肯

艾琳·巴貝雷納-邁斯納

公司財務部

能源與運輸辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549-001號

複製到：

勞拉·尼科爾森(Laura Nicholson)

公司財務部

能源與運輸辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549-001號

途經埃德加

複製到：

喬安·查韋斯(Joann Chavez)，高級副總裁兼首席法務官

郵箱：JoAnn.Chavez@dteenergy.com

DTE能源公司

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