DT Midstream，Inc.要求保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
附件10.2
税務協議
按和 之間
DTE能源公司
和
DT Midstream，Inc.
日期為[], 2021
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目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
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| 定義 |
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| 第1.01節。 |
Terms . . 的定義 |
1 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 税負和税收優惠的分配 |
||||||
| 第2.01節。 |
Spinco .的數字終端設備保障 |
6 | ||||
| 第2.02節。 |
DTE ...的SpinCo賠償 |
6 | ||||
| 第2.03節。 |
退款、積分和Offsets |
7 | ||||
| 第2.04節。 |
Carrybacks ... . |
7 | ||||
| 第2.05節。 |
跨座式Periods . ... |
8 | ||||
| 第2.06節。 |
分攤税金Attributes . |
8 | ||||
| 第三條 |
||||||
| 報税表、税務競爭和其他行政事項 |
||||||
| 第3.01節。 |
負責編制Tax Returns ... .... |
9 | ||||
| 第3.02節。 |
提交納税申報表和繳税 *. |
9 | ||||
| 第3.03節。 |
Tax Contests ... . |
10 | ||||
| 第3.04節。 |
Expenses .... .. |
11 | ||||
| 第3.05節。 |
合資企業Taxes . |
11 | ||||
| 第四條 |
||||||
| 與交易有關的税務事項 |
||||||
| 第4.01節。 |
相互Representations ... |
11 | ||||
| 第4.02節。 |
相互Covenants |
12 | ||||
| 第4.03節。 |
受限Actions |
12 | ||||
| 第4.04節。 |
同意採取某些限制行動 * |
14 | ||||
| 第4.05節。 |
有關意見和裁決的程序 上訴法院、法院…… |
14 | ||||
| 第4.06節。 |
有關某些收購交易的通知和認證 包括收購交易、收購交易和其他收購交易的通知和認證。 |
15 | ||||
| 第4.07節。 |
Reporting . ... . . |
15 | ||||
| 第4.08節。 |
根據《經濟、社會和文化權利法案》支付的某些金額的税收處理 、財政預算和財政預算. |
16 | ||||
| 第4.09節。 |
保護條例第336(E)條Election . .. |
16 | ||||
| 第4.10節。 |
在分發日期分發後的行動 *. |
16 | ||||
| 第4.11節。 |
在日曆年剩餘時間分發日期之後採取的行動 *…… |
16 | ||||
| 第4.12節。 |
終止分税制Agreements .... |
17 | ||||
i
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| 第五條 |
||||||
| 程序性事項 |
||||||
| 第5.01節。 |
Cooperation .. |
17 | ||||
| 第5.02節。 |
Interest .... .. .... |
18 | ||||
| 第5.03節。 |
賠償要求與Payments . |
18 | ||||
| 第5.04節。 |
賠償金額Payments . . |
18 | ||||
| 第5.05節。 |
賠償性Payments .. .... .的處理 |
18 | ||||
| 第5.06節。 |
Tax Disputes . |
19 | ||||
| 第六條 |
||||||
| 雜類 |
||||||
| 第6.01節。 |
Termination .. . |
19 | ||||
| 第6.02節。 |
Applicability .. |
19 | ||||
| 第6.03節。 |
Survival . . |
19 | ||||
| 第6.04節。 |
分離Agreement . . |
19 | ||||
| 第6.05節。 |
Confidentiality .. |
19 | ||||
| 第6.06節。 |
對應；整個Agreement .. .. |
20 | ||||
| 第6.07節。 |
行政法；Jurisdiction .. |
20 | ||||
| 第6.08節。 |
放棄陪審團Trial . |
20 | ||||
| 第6.09節。 |
Assignability . . . |
21 | ||||
| 第6.10節。 |
第三方Beneficiaries . |
21 | ||||
| 第6.11節。 |
Notices ... ... .... . . |
21 | ||||
| 第6.12節。 |
Severability . . |
22 | ||||
| 第6.13節。 |
Headings . . |
22 | ||||
| 第6.14節。 |
Default .... 的豁免權 |
22 | ||||
| 第6.15節。 |
特定Performance . . |
23 | ||||
| 第6.16節。 |
Amendments . .. . |
23 | ||||
| 第6.17節。 |
Interpretation . |
23 | ||||
| 第6.18節。 |
Subsidiaries . . 的合規性 |
23 | ||||
| 附錄A |
-意向税收待遇 |
|||||
| 附錄B |
-指定的爭議 |
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II
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税務協議(本協議)，日期為 []，由密歇根州的DTE能源公司(DTE？)和特拉華州的DT Midstream，Inc.(？Spinco？，與DTE一起，各方？)之間進行。
W I T N E S S E T H：
鑑於Spinco是DTE的間接全資子公司，並且是DTE共同母公司所屬集團的成員；
鑑於根據分離協議，DTE和Spinco已實施或同意實施轉換、公司間債務再融資、借款、Spinco票據償還、現金分配、路易斯安那州中游貢獻、內部分配、貢獻、資本重組和外部分配(合計為 #交易)；以及
鑑於雙方有意使每項適用的交易都有資格享受其預期的税收待遇 ；
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.01節。術語的定義。下列術語具有下列含義。本協議中使用但未定義 的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。
？10%收購 交易具有第4.06節中規定的含義。
？會計師事務所？具有 第3.01(C)節中規定的含義。
？現行貿易或業務是指税務意見書中描述的貿易或業務的現行行為(根據守則第355(B)節確定)，目的是滿足守則第355(B)節的要求，因為它適用於與Spinco有關的每個分銷。
？調整請求是指向任何税務機關提出或提交的任何正式或非正式的請求或請求，要求調整、退款、抵扣或抵銷税款，包括要求調整該納税申報表上報告的税款或(如果適用)先前調整的此類税款的任何修改後的納税申報單。
“協議”的含義如前言所述。
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？分攤税務屬性是指根據適用法律或因交易而在一個人和另一個人之間 分攤或分攤的税務屬性。
？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？裁定是指(I)根據適用法律，不能 通過訴訟或其他方式進一步上訴、審查或修改的税收責任的任何最終裁定(包括申請退款、修改納税申報表或就不利裁定提出上訴的訴訟時效或期限屆滿)， 包括守則第1313(A)節所定義的裁定，或簽署美國國税局表格870AD，或(Ii)一方(或其子公司)繳納税款 對於税務機關不允許或調整的任何項目，只要責任方確定不應採取任何行動退還該款項，且另一方同意即可。
？分發？指內部分發和外部分發。
？DTE？具有序言中給出的含義。
？DTE合併集團是指(I)DTE 税務集團的任何成員現在或曾經是成員，以及(Ii)Spinco税務集團的任何成員現在或曾經是成員的任何合併、合併、統一或類似的集團。
？DTE合併税 退税是指與DTE合併集團有關的任何退税。
？DTE合資實體是指DTE税務集團成員擁有50%或更少未償還股權的任何 個人。
？DTE合資企業 税收是指任何DTE合資實體的任何税收，Spinco税務集團的成員可能直接或通過任何報銷或出資義務對其負有責任。
DTE Tax Group是指由DTE和DTE的任何子公司組成的任何集團，不包括Spinco Tax Group的每個成員。
？賠償方是指有義務支付賠償金的一方。
·賠償方是指有權獲得賠償金的一方。
？賠款是指本協議、EMA或分居協議規定的賠款。
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？意向税收待遇？是指對於每筆適用的 交易，附錄A中為此類交易規定的美國聯邦所得税後果(如果有)。
美國國税局 指美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。
法律安慰？具有第4.04(B)節中規定的含義。
？非美國Spinco成員是指(I)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或以其他方式組成的Spinco税務集團的任何成員以外的任何成員，以及(Ii)根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的Spinco税務集團的任何成員，其全部或部分直接或間接由第(I)款所述的Spinco税務集團的任何成員直接或間接擁有。
？正常業務流程是指，就某人採取(或將要採取)的行動而言，該行動是在正常情況下進行的 日常工作那個人的行動。
普通税是指除(I)交易税和(Ii)轉讓税以外的税。
*締約方？具有序言中規定的含義。
？分銷後税期是指從分銷日期或之後開始的任何應税期限(或其部分)。
預售税期是指 在分銷日期或之前結束的任何應納税期限(或其部分)。
？擬議的收購交易具有 第4.03(B)節中規定的含義。
保護性第336(E)條選舉對一個實體來説， 指的是根據守則第336(E)條和條例1.336-2(J)條(以及美國州或地方法律中任何類似的規定，由DTE自行決定的司法管轄區)根據分配將該實體的股票處置視為按照 條例1.336-2(H)節的被視為出售該實體的資產的保護性選擇(以及美國州法或地方法的任何類似規定，由DTE根據其全權酌情決定)處理該實體的股票，將其視為按照 條例1.336-2(H)節的規定出售該實體的資產
？記錄？具有 第5.01節中規定的含義。
？退款收件人？具有第2.03節中規定的含義。
《條例》是指根據《守則》頒佈的《庫務條例》。
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？限制期？具有第4.03(A)節中規定的含義。
？裁決是指美國國税局(IRS)發佈的私人信函裁決(包括任何補充裁決)，無論是在此日期之前、當天還是之後 發佈。
？分離協議是指DTE和Spinco之間在 本協議之日簽署的分離和分銷協議，包括其時間表。
重要的 非美國股東是指擁有DTE普通股超過5%(直接或根據守則第897(C)(6)(C)節和財政部條例1.897-1(C)(2)(Iii)節規定的適用歸屬規則)的個人(不包括守則第7701(A)(30)節所指的美國人)。
？指定的爭議具有第5.06節中規定的含義。
？Spinco？具有序言中給出的含義。
？Spinco合資實體是指Spinco税務集團成員擁有50%或更少未償還股權的任何人 。
Spinco合資企業税是指任何Spinco合資企業實體的任何税收， Spinco税務集團的成員可能直接或通過任何報銷或出資義務對其負責。
？Spinco SAG具有第4.03(A)(V)節中規定的含義。
？Spinco單獨納税申報單是指 (A)包括Spinco Tax Group的任何成員且(B)不包括DTE Tax Group的任何成員的任何納税申報單。
Br}Spinco 股票指(I)Spinco的所有類別或系列股票或其他股權，以及(Ii)為美國聯邦所得税目的而被適當視為Spinco股票的所有其他工具。
·Spinco Tax Group是指由Spinco及其任何子公司組成的任何集團。
？跨期具有第2.05(B)節中規定的含義。
？附屬公司對任何人來説，是指公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託或 其他形式的法人實體，該人和/或該人的一個或多個附屬公司擁有(I)該實體股權的多數所有權；(Ii)選舉或指示選舉該實體的 董事會或其他類似管理機構的多數成員的權力；或(Iii)普通合夥人或經理的頭銜或職能，或指定具有
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？税務顧問？是指具有公認國家地位的美國税務顧問或會計師 。
？税收屬性？是指為聯邦、州、地方或外國税收目的而確定的淨營業虧損、淨資本虧損、超額税收抵免和任何其他類似税收屬性的任何結轉或結轉。為免生疑問，以前納税所得、收益和利潤的基數和計算方法的存在或金額不屬於 税收屬性。
*税務競爭是指任何税務機關在每個案件中進行的審計、複審、審查或其他行政或司法程序。
？税務爭議？具有第5.06節中規定的含義。
？税務意見陳述是指DTE 和Spinco在適用時間就存在的某些事實作出的陳述，作為税務意見的基礎。
？税務意見？是指Cravath， Swine&Moore LLP向DTE發佈的書面意見，大意是每筆適用的交易都應該有資格享受其預期的税收待遇。
？納税申報單？指在 每個案例中要求或允許向任何税務機關提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報表、報告、表格、估算或信息報税表，包括對其的任何修訂以及任何相關或支持信息。
？報税人具有第3.01(A)節規定的含義。
？税收是指任何政府當局徵收的或任何政府當局要求徵收或扣繳的所有形式的税收或關税，包括在每種情況下屬於税收性質的費用，以及任何相關的利息、罰款和其他額外金額。 任何政府當局要求徵收或扣繳的所有形式的税收或關税，包括每種情況下屬於税收性質的費用，以及任何相關的利息、罰款和其他額外金額。
*徵税當局是指負責確定、徵收或徵收税款的任何政府當局。
？交易税是指所有(I)對DTE、Spinco或其各自子公司徵收的税款，其原因是 交易的任何步驟沒有資格享受其預定的税收待遇，(Ii)由於交易的任何步驟未能符合其預期的税收待遇而對任何第三方徵收的税款，DTE、 Spinco或其各自的任何子公司因任何原因有責任或成為有責任的，以及(Iii)合理的，自掏腰包法律、會計和其他諮詢或法院費用 與第(I)或(Ii)款所述的納税責任相關的費用。
？交易税競賽 是指以確定或重新確定交易税為目的或效果的税收競賽。
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？事務？具有獨奏會中給出的含義。
？轉讓税？指所有轉讓、銷售、使用、消費税、股票、印花税儲備、印花税土地、 文件、歸檔、記錄、註冊、增值税和其他類似税種。
？無保留的税務意見具有第4.04(C)節中規定的 含義。
？USRPHC？指守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司 。
第二條
税負和税收優惠的分配
第2.01節。DTE對Spinco的賠償。外部分銷後，DTE應負責並賠償Spinco直接或通過其子公司間接產生的以下税費，並使其不受損害：
(A)在任何 應課税期間，DTE税務組或DTE綜合税務組的任何成員的普通税，以及反映在所有DTE綜合報税表上的普通税；和
(B)交易税；
在每種情況下，除根據第2.02節規定由Spinco負責的税費外，其他 。
第2.02節。SpinCo對DTE的賠償。在外部分銷後，Spinco應負責、賠償和保護DTE不受以下税費的損害，無論是DTE直接產生的還是通過其子公司間接產生的：
(A)在任何課税期間，Spinco税務集團任何成員的普通税和反映在所有Spinco單獨納税申報表上的普通税 ；和
(B)可歸因於以下各項的交易税：
(I)在以下情況下作出或被視為不屬實：(A)Spinco作出的任何税務意見陳述，或(B)Spinco、Spinco的任何附屬公司或控股股東、任何擬議收購交易的任何交易對手或該等交易對手的任何關聯公司為獲得裁決或旨在獲得法律安慰的無保留税務意見而作出的任何 陳述；
(Ii)Spinco或Spinco的任何子公司在任何其他附屬協議或分離協議中違反本協議所列 契約(包括第4.03節中的契約，而不考慮第4.04節中的契約)的任何行動或不作為；
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(Iii)守則第355(E)或355(F)條適用於因收購(或視為收購)Spinco股票(包括新發行的Spinco股票)或Spinco或Spinco的任何附屬公司的資產而進行的任何 交易；
(Iv)釐定任何一項分配主要用作分配守則第355(A)(1)(B)條所指的收益及 利潤的工具，而該項釐定全部或部分是基於對Spinco Stock的任何出售或交換，或基於在外部分發後對Spinco Stock的任何分配；或
(V)Spinco或Spinco的任何子公司在對外分銷後採取的任何其他行動或不作為，但本協議(第4.04節除外)、任何其他附屬協議或分離協議明確要求或允許該等行動或不作為的範圍除外；以及
(C)DTE Tax Group或Spinco Tax Group因交易而產生的任何和所有轉讓税。
第2.03節。退款、抵扣和補償。根據第2.04條的規定，如果DTE、Spinco或其各自的任何子公司 收到根據第2.01條和第2.02條負有責任的任何税款的任何退款(退款接受方)，該退款接受方應在收到或累算後10個工作日內向另一方支付退款的全部金額(包括利息，但不包括與退款相關的任何税收)；但如該退款收件人被要求向有關税務機關退還該等退款，則另一方須應該退款收件人的要求，退還已支付予另一方的款項 (加上有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)。如果一方本應是退款接受方，但由於 它申請了本應獲得的退款以抵銷在隨後的納税期間產生的納税義務，則該方應被視為退款接受方，根據本第2.03節的規定，如此申請退款的經濟利益應視為退款，並應在申請退税的納税申報單到期日起10個工作日內支付，以減少後續的納税義務。(##*$$， ，##**$$，##*_)
第2.04節。背靠背。如果Spinco或其任何子公司在分銷 日期之後結束的任何應課税期間的納税申報單反映了任何税收屬性，則Spinco或其適用子公司應(A)放棄將任何此類税收屬性轉回分配前税期的權利，並且(B)在適用法律允許的範圍內，不做出任何 肯定選擇將任何此類税收屬性轉回分配前税期。如果Spinco或其任何子公司 確實將税收屬性轉回分配前税期，則(I)不應從DTE向Spinco或其任何子公司支付此類結轉款項，以及(Ii)如果Spinco或 其任何子公司收到與此類結轉相關的任何税款的退款、抵扣或抵銷，Spinco應立即向DTE全額支付退款或抵扣抵扣的經濟利益本第2.04節不適用於任何Spinco單獨納税申報單上反映的任何税收屬性。
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第2.05節。跨期。(A)DTE和Spinco應在適用法律允許的範圍內，採取一切商業上 必要或適當的合理行動，以結束Spinco税務集團每個成員的納税年度，以達到分配日期結束時的所有納税目的。
(B)對於包括(但不是結束於)分配日期(跨界期)的任何應課税期間，預分配税期的税額應(I)在定期徵税(如不動產税、個人税和無形財產税)的情況下，按日計算按比例(Ii)在 其他税的情況下，就好像税期在分配日營業結束時結束一樣，對於可歸因於合夥企業的任何股權所有權的任何其他税種，其他 n通過實體或受控制的外國公司(在守則第957(A)節或任何可比的美國州或當地或外國法律的含義內)流動，就好像該實體的應税期間在營業結束時結束一樣。
(C)就本協議下的所有目的 而言，DTE和Spinco特此同意，與Spinco或Spinco税務集團有關的任何交易(在Spinco或Spinco税務集團的正常業務過程中發生的交易除外)，在分銷日期但在外部分銷生效時間之後發生的任何交易，在所有税收目的(在適用税法允許的範圍內，包括 條例1.1502-76(B)節)應被視為在開始時發生。 在此，DTE和Spinco特此同意，與Spinco或Spinco税務集團有關的任何交易(除在Spinco或Spinco税務集團的正常業務過程中發生的任何交易外)應被視為在開始時發生
第2.06節。分攤税收屬性。 Spinco可以要求DTE根據適用法律確定要分配或分攤給Spinco税務集團(或其任何成員)的任何分攤税收屬性的部分(如果有)。如果DTE進行此類 確定(無論是否應Spinco的請求)，DTE應真誠地書面告知Spinco根據適用法律應分配或分攤給Spinco税務集團(或其任何 成員)的任何分攤税項屬性的金額(如果有)；但第2.06節不應解釋為DTE有義務就任何分攤税項屬性的金額、分配或分攤進行任何此類確定。SpinCo同意接受DTE對分攤的税收屬性的分配或分攤，Spinco和Spinco集團的所有成員應據此準備所有納税申報單，除非此類分攤或分攤明顯 不合理或明顯錯誤。SpinCo應在收到DTE的發票後 天內，償還DTE或其任何子公司因Spinco要求的此類決定而發生的所有合理第三方成本和開支。
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第三條
報税表、税務競爭和其他行政事項
第3.01節。負責準備報税表。(A)Spinco應及時準備或安排及時準備要求或允許在分銷日期之前開始的任何應納税期間提交的任何Spinco 單獨的納税申報單。除Spinco根據前一句話準備的任何納税申報表外，DTE應及時 準備或促使及時準備DTE税務集團和DTE綜合集團要求或允許在分銷日期之前開始的任何應納税期間提交的任何納税申報單。根據本第3.01(A)節負責準備 任何報税表的一方在此稱為報税人。如果除報税人以外的任何一方負責根據第3.02(A)節提交任何此類報税表， 報税人應根據第3.01(C)條的規定，在適用的報税截止日期前將準備好的報税表及時合理地交付給另一方。
(B)如果第3.01(A)節所述的任何報税表需要由報税人以外的任何一方提交，或者直接涉及另一方可能對報税人負有賠償義務或可能導致該另一方根據本協議有權獲得退款的事項，則報税人 應(I)按照過去的慣例準備報税表的相關部分，但(A)除外(B)在任何DTE 綜合報税表上所作的更改或選擇主要與Spinco税務集團無關，或(C)經雙方同意；(Ii)通知另一方未按以往慣例編制的任何該等部分； (Iii)給予另一方合理機會審核報税表的相關部分；及(Iv)真誠考慮另一方提出的任何合理意見。
(C)雙方應真誠嘗試儘快解決因審查任何此類納税申報單而產生的任何問題 。如果雙方無法解決分歧，則雙方應集體選擇一家獨立的會計師事務所(會計師事務所)，並應指示該會計師事務所盡其最大努力，按照第3.01(B)節的規定，儘快代表報税人準備報税表的相關部分。會計師事務所有關爭議事項的一切決定，如無舞弊，均為終局決定，對雙方均有約束力。會計師事務所的費用由Spinco承擔。
第3.02節。提交 報税表和繳税。(A)各方應簽署並及時提交其根據適用法律負責提交的每份納税申報表，並應及時向相關税務機關支付每份 納税申報單上顯示的到期金額。根據本第3.02(A)條支付款項的義務不應影響一方根據本協議第3.02(B)條收到付款或以其他方式獲得賠償的權利(如果有)。
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(B)除第3.01(B)節規定的義務外，報税人應在不遲於第3.01(A)節所述任何報税表的到期日(包括延期)前5個工作日，將該報税表上顯示為到期的任何金額(或任何此類金額的任何部分)通知另一方，而根據本協議， 另一方必須賠償報税人。另一方應在不遲於有關報税表的到期日(包括延期)向報税人支付該金額。被賠付方未能按照本第3.02(B)節的規定發出通知，不應解除本協議項下的賠付方賠償義務，除非賠付方實際上已因此 失敗而受到損害。
(C)Spinco及其任何子公司均不得提交、修改、撤回、撤銷或以其他方式更改任何DTE綜合税單 。
(D)未經DTE事先書面同意，Spinco或其任何子公司不得提交、修訂、撤回、撤銷或以其他方式更改Spinco或其任何子公司的任何納税申報表(任何Spinco單獨納税申報表除外)，前提是該等納税申報單與DTE事先書面同意有關，同意不得 被無理扣留或推遲。
(E)Spinco不應就DTE根據本協議負有 賠償義務的任何税收提交任何調整請求，也不應就DTE負責的税負(DTE不得根據本協議尋求賠償)提出任何調整請求，DTE也不會 就Spinco根據本協議負有賠償義務的任何税收或以其他方式合理預期將產生的任何税收提交任何調整請求在每一種情況下，未經另一方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。各方同意根據本 第3.02節提出的任何調整請求應由適用的報税人準備。
第3.03節。税務競賽。(A)DTE或Spinco(視情況而定)應在獲悉任何交易税競爭或税收競爭後10個工作日內，合理預期會導致另一方承擔本協議項下的賠償義務，並將該交易税競爭或税收競爭通知另一方 ，之後迅速向補償方轉發或提供與該税收競爭相關部分有關的通知和通信副本。被賠償方未能按照本條款第3.03(A)款的規定發出 通知(或未及時轉發任何此類通知或通信)不應解除賠償方在本協議項下的賠償義務，除非賠償方實際上已因此而受到損害。
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(B)DTE和Spinco各自擁有獨家權利控制與其根據第3.01(A)節負責準備的任何納税申報單有關的任何税務競賽(交易税競賽除外)的進行和結算 。儘管如上所述，如果可以合理預期進行或解決任何 此類税收競爭的任何部分或方面會導致一方承擔本協議項下的賠償義務，則未經補償方同意，被賠方不得接受或達成任何和解，而同意 不得被無理扣留或拖延。
(C)DTE擁有控制任何 交易税競賽的進行和結算的專有權；但如果可以合理預期任何此類交易税爭議的任何部分或方面的進行或和解將導致Spinco根據本協議承擔賠償義務，則 (I)未經Spinco同意，DTE不得接受或達成與任何交易税爭議有關的任何和解，而同意不得被無理地扣留或拖延，以及(Ii)Spinco有權參加任何 正式安排的與任何税務機關的會議或任何司法機關的聽證或訴訟程序， (I)DTE不得在未經Spinco同意的情況下接受或達成任何與任何税務機關的正式安排會議或任何司法機關的聽證或訴訟程序， (I)在未經Spinco同意的情況下，DTE不得接受或達成關於任何交易税爭議的任何和解協議儘管有上述規定， 任何一方均有權獨家控制任何交易税競爭的進行和結算，前提是該方通知另一方(儘管雙方在本協議項下享有權利和義務)同意 支付和賠償另一方因此類交易税競爭而產生的任何交易税。
第3.04節。 費用。每一方在任何税收競爭過程中應自行承擔費用，但交易税定義中包括的費用除外，適用第二條的規定。
第3.05節。合資企業税。儘管本協議有任何相反規定：
(A)Spinco應承擔所有Spinco合資企業税，並在相關Spinco合資企業實體的管理文件規定的範圍內，獨家控制與任何Spinco合資企業實體有關的任何 税務競爭的進行和結算；和
(B)DTE應承擔所有DTE合資企業税，並在相關DTE合資企業實體的管理文件規定的範圍內，獨家控制與任何DTE合資企業實體有關的任何税收 競賽的進行和結算。(B)DTE應承擔所有DTE合資企業税，並在相關DTE合資企業實體的管理文件規定的範圍內控制與任何DTE合資企業實體有關的任何税收的進行和結算。
第四條
與交易有關的税務事項
第4.01節。相互交涉。每一方均表示，其不知道任何事實，也沒有 計劃或打算採取任何行動，在與税務顧問協商後，它知道或合理地預期該交易的任何步驟與其擬進行的税務處理的資格不符。
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第4.02節。共同的聖約。(A)各方應盡其合理的最大努力 促使出具税務意見書，包括執行Cravath，Swine&Moore LLP要求的真實、正確的税務意見書。
(B)除非分居協議、本協議或任何其他附屬協議另有明確要求或允許，否則在 外部分銷後，如果任何行動或不作為將與其税務意見陳述或 預期的税收待遇不一致，則任何一方均不得采取或未能採取、或導致或允許其各自子公司採取或未能採取任何行動。(B)除分居協議、本協議或任何其他附屬協議另有明確要求或允許外，任何一方均不得采取或未能採取、或導致或允許其各自子公司採取或未能採取任何行動。
第4.03節。受限制的行動。(A)根據第4.04節的規定，在分銷日期開始至分銷日期後兩年期限的最後一天(限制期)期間(限制期)，Spinco不得(也不得導致或 允許其任何子公司)進行單一交易或一系列交易：
(I)訂立任何擬議的 收購交易；
(Ii)採取任何平權行動，允許擬議的收購交易通過 Spinco或其任何子公司都不是締約一方的協議進行(包括(A)贖回股東權利計劃下的權利，(B)認定收購要約是任何此類計劃下的許可要約，或 以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議的收購交易或使其無效，(C)批准任何擬議的收購交易，無論是為了《DIS》第203條的規定或(D)修改其公司註冊證書以解密其董事會或批准任何此類修訂)；
(Iii)通過合併、合併或其他方式清算或部分清算Spinco(但為免生疑問，另一實體合併為Spinco或其任何子公司不應構成本第4.03(A)(Iii)節所述的行動)；
(Iv)致使或允許Spinco停止從事活躍的貿易或業務；
(V)出售或轉讓緊接內部分銷前持有的Spinco(Spinco SAG)(Spinco SAG)活躍貿易或業務總資產的50%或50%或以上，或向Spinco SAG任何成員出售、轉讓或處置資產(按守則第355(B)(3)(B)條的含義)的50%或50%或以上(但上述 不適用於(A)向Spinco SAG任何成員出售、轉讓或處置資產，(C)支付現金以在公平交易中從無關人士手中收購資產 ；(D)將資產出售、轉讓或處置給因美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於轉讓人的實體的人；或(E)對Spinco或其任何子公司的任何債務進行任何 強制性或任選償還(或預付款)；(D)將資產出售、轉讓或處置給因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於轉讓人的實體的個人(E)對Spinco或其任何子公司的任何債務的任何 強制性或任選償還(或預付款)；或
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(Vi)(直接或間接)贖回或以其他方式回購任何Spinco 股票，除非該等贖回或回購符合收入程序96-30第4.05(1)(B)節的規定(與收入程序 2003-48修訂前有效)。
(B)(I)就本協議而言，擬議收購 交易是指根據守則第355(E)條確定的任何交易或一系列交易(或達成交易或一系列交易的任何協議、諒解或安排)，與此相關的 一人或多人將(直接或間接)收購或有權(包括根據期權、認股權證或其他轉換權)從任何其他人或多個人手中收購Spinco Stock的權益，當 與分派後發生的對Spinco Stock的任何其他收購(但不包括第(Ii)款所述的任何其他收購)構成所有權益的價值或總投票權的35%或更多時， 在緊接此類交易之後，或者在一系列相關交易的情況下，在緊接該系列交易之後， 被視為Spinco的未償還股權。為此，任何股東對Spinco Stock進行資本重組、回購或贖回，以及對Spinco的公司註冊證書(或其他組織文件)進行任何修訂，均應被視為任何股東對Spinco Stock的間接收購，只要該股東在因美國聯邦所得税目的而被視為Spinco未償還股權的權益中的百分比按投票或價值增加。
(Ii)儘管有上述規定，擬議的收購交易不應包括(X)Spinco採用滿足美國國税局收入規則90-11要求的股東權利計劃，(Y)“條例”1.355-7(D)節“安全港七”中所述的在既定市場上轉讓的斯賓柯股票，或(Z)符合“條例”1.355-7(D)節“安全港八號”(與個人履行服務有關的收購)或“安全港九號”(與僱主退休計劃收購有關)的“斯賓科股票”的發行情況；或(Z)符合“條例”1.355-7(D)節的“安全港八號”(與個人履行服務有關的收購)或“安全港九號”(與僱主退休計劃的收購有關)的斯賓科股票的發行；但如果需要進行有意義的事實調查以確定第4.03(B)(Ii)(X)、(Y)或(Z)條適用，則此類交易或一系列交易應構成擬議收購交易。
(C)如果Spinco合併或 與另一實體合併組成新實體，則本協議中提及Spinco應指該新實體，而Spinco股票應指該新實體的股本或其他相關工具或權利。
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(D)本第4.03節的規定，包括擬議的 收購交易的定義，旨在監督對守則第355節的遵守情況，並應據此進行解釋。對本規範第355節或其下的規定的任何澄清或更改應 併入本第4.03節及其解釋中。
第4.04節。同意採取某些受限制的行動。 (A)如果(I)DTE以書面形式同意採取任何此類行動，或者(Ii)Spinco已就此類行動獲得法律上的安慰，則Spinco可以(並可能導致或允許其子公司)採取第4.03(A)節規定的其他禁止的行動。 (A)Spinco可以(並可能導致或允許其子公司)採取第4.03(A)節規定的其他禁止的行動。為免生疑問，DTE根據第4.04(A)節的書面同意或Spinco獲得的法律安慰均不解除Spinco根據第2.02(B)節承擔的賠償義務。
(B)就本協議而言，法律上的 安慰是指得出結論認為建議的行動不會導致交易的任何步驟不符合其預期税收待遇的裁決或無保留的税務意見。只有在DTE在形式和實質上都對其唯一和絕對自由裁量權感到滿意的情況下，此類裁決或無保留的税務意見才會 構成法律上的安慰。在確定無保留税務意見是否令人滿意時，DTE可考慮除其他因素外，任何基本假設或陳述的適當性 以及DTE對其中包含的法律分析的實質性價值的看法，DTE可確定DTE不能接受任何無保留税務意見。
(C)就本協議而言，無保留的税務意見是指税務顧問的無保留意見， 在DTE的唯一和絕對酌情決定權下，哪個税務顧問是DTE可以接受的，從而允許DTE信賴。税務顧問在發佈其意見時，應被允許依賴之前發佈的任何 税務意見/裁決在給定日期的有效性和正確性，除非這種依賴在當時情況下是不合理的，並應假定如果相關行為 未發生，則每項適用的交易都有資格享受其預期的税收待遇，並應允許税務顧問依賴於之前發佈的任何 税務意見/裁決的有效性和正確性，除非這種依賴在當時情況下是不合理的，否則税務顧問應假定每項適用交易都有資格享受其預期的税收待遇。
第4.05節。關於意見和裁決的程序。(A)如果Spinco通知DTE它希望採取第4.03(A)節所述的 受限行動，並且DTE需要法律舒適作為根據第4.04(B)節同意此類受限行動的條件，則DTE應採取商業上合理的努力，迅速獲得或 協助Spinco獲得此類法律安慰。儘管如上所述，如果應要求，Spinco未能證明相關文件中有關Spinco或Spinco任何子公司的所有信息和陳述 真實、正確和完整，或未能從任何擬議收購交易的任何交易對手處獲得有關相關文件中與該交易對手有關的所有信息和陳述 均真實、正確和完整的證明，則DTE無需根據本第4.05(A)節採取任何行動。SpinCo應向DTE報銷一切合理的自掏腰包DTE或DTE的任何子公司在收到DTE的發票後10個工作日內為獲得法律安慰而發生的成本和費用。
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(B)儘管本協議有任何相反規定，Spinco不得尋求與 有關預售税期(無論是否與交易有關)的任何裁決。
(C)DTE 有權在DTE的全權酌情決定權內隨時獲得與交易有關的裁決、來自任何税務機關的任何其他指導意見或税務律師或會計師事務所的意見。(C)DTE 有權隨時獲得有關交易的裁決、任何其他指導意見或税務律師或會計師事務所的意見。應DTE的要求，Spinco應使用 商業上合理的努力，迅速獲得或協助DTE獲得任何此類裁決、其他指導或意見；但是，Spinco不應被要求作出其 不合理地相信(並將繼續是)真實、準確且符合歷史事實的任何陳述或契約。DTE應向Spinco償還一切合理的自掏腰包 Spinco或Spinco的任何子公司在收到Spinco的發票後30天內獲得DTE要求的裁決、其他指導或意見而發生的費用和開支。
(D)DTE對從任何税務機關獲得有關 交易的任何裁決或其他指導的過程擁有獨家控制權，Spinco不得在任何時候獨立尋求有關交易的任何裁決或其他指導。對於Spinco根據第4.05(A)節要求作出的任何裁決，或者可以合理預期會影響Spinco在本協議項下的責任的任何裁決，DTE應(1)隨時向Spinco通報DTE已採取或擬採取的所有重大行動，(2)在提交任何裁決請求之前合理地向Spinco提供其草案，考慮Spinco對該草案的意見，並向Spinco提供其最終副本，以及(3)向Spinco提供任何 與美國國税局正式安排的與此類裁決相關的會議。
第4.06節。有關特定 收購交易的通知和認證。如果Spinco提議簽訂任何10%的收購交易或採取任何肯定行動，以允許在分銷日期之後的30個月 期間的任何時間發生任何10%的收購交易，Spinco應真誠承諾不遲於簽署有關此類10%收購交易的任何書面協議或瞭解發生任何此類10%收購交易的 無書面協議之前10個工作日提供DTE。並提供此類交易的書面説明(包括將要收購的Spinco股票的類型和金額)，並簡要説明為什麼Spinco 認為此類交易不適用本守則第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F)節。就本第4.06節而言，10%收購交易是指如果建議收購交易的定義中指定的百分比為10%而不是35%，則將成為建議收購交易的任何 交易或交易系列。
第4.07節。報道。DTE和Spinco應(I)及時提交任何適當的信息和聲明(包括守則 第6045B節和第1.355-5節以及法規第1.368-3節(在適用範圍內)的要求)，以報告每項適用的 交易是否符合其擬享受的税收待遇，以及(Ii)如果法律沒有改變或有其他適用的決定，則不採取、也不得導致其任何子公司在任何納税申報單上採取與此類限定不一致的立場。
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第4.08節。對根據EMA支付的某些金額的税收處理。根據EMA支付的金額 應按照EMA和第5.05節中描述的方式處理。
第4.09節。保護性 第336(E)節選舉。(一)電訊管理局局長會就每項分發作出保障條款第336(E)條的選擇。因此，雙方同意本協議構成一份書面的、具有約束力的協議 ，就本條例1.336-2(H)(1)(I)節所設想的每種分配進行保護性第336(E)條的選舉。SpinCo將與DTE合作，為此類選舉提供便利 。
(B)如果Spinco因任何分配未能(全部或部分)符合第4.09(A)節所述的擬納税待遇和選擇資格而提高計税基準 而實現税收優惠，則除非Spinco已根據 第2.02(B)節為由此產生的交易税向DTE提供賠償，否則Spinco應按季度向DTE支付等同於在第2.02(B)節中增加的實際節税金額。在扣除任何合理的 結轉的任何合理的 時，將可歸因於受保護的 第336(E)條選舉所導致的税基提高的任何扣除或攤銷視為任何應課税期間的最後申報項目，包括在使用任何可用營業淨虧損結轉之後確定的項目(包括在使用任何可用營業淨虧損結轉之後)確定的項目(扣除或攤銷可歸因於受保護的 條款336(E)項)自掏腰包獲得這樣的税收節省所需的費用。
第4.10節。在分配日期分配之後的操作。在 非Spinco正常業務流程的外部分銷之後，SpinCo將不會在分銷日期採取任何行動。
第4.11節。日曆年剩餘時間的分發日期 之後的操作。(A)自分銷日期起及之後，未經母公司事先同意，Spinco不得導致或允許任何非美國Spinco成員參與、達成或 採取以下任何行動或一系列行動，其生效日期為緊接分銷日期發生的日曆年度之後的日曆年1月1日或之前：
(B)派發股息、返還資本或其他形式的分派；
(C)(直接或間接)贖回或以其他方式回購任何 非美國Spinco成員的任何股本；
(D)具有類似效力的任何合併、分立、清算、轉換或其他公司重組；
(E)出售資產；
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(F)出售Spinco的任何附屬公司的任何股份；
(G)就任何非美國Spinco成員 提交美國國税局表格8832，或合理預期會改變任何非美國Spinco成員的美國實體分類的任何其他行動；
(H)任何非美國Spinco成員在正常業務過程之外的任何類似行動或交易，而該等行為或交易合理地預期會影響任何非美國Spinco成員為美國聯邦所得税目的而釐定的收益和利潤；或
(I)任何控股 第245A條股東(第1.245A-5T(I)(2)節所指)對作為受控外國公司的任何非美國Spinco成員的所有權的任何非常減持(按 條例1.245A-5T(E)(2)節的含義)。 任何控股的 第245A條股東的所有權(按本條例第1.245A-5T(I)(2)節的含義)不受任何特別減持( 條例第1.245A-5T(E)(2)節所指)。
第4.12節。終止分税制協議。分配前，雙方應終止僅在Spinco Tax Group的一個或多個成員與DTE Tax Group的一個或多個成員之間簽訂的所有税收分配或 共享協議(本協議除外)。
第五條
程序事項
第5.01節。合作。各方應在本協議涵蓋的事項上配合(並促使其各自子公司合作)另一方的合理 要求，包括準備和提交納税申報表、計算税款、確定正確的税目財務會計處理以及 進行和結算税務爭議。這種合作應包括：
(I)保留記錄、文件、會計數據、計算機數據和其他信息(記錄)的 限制(包括延期)，直至相關法規期滿，以編制、歸檔、審查、審計或抗辯與本協議項下任何一方的義務、權利或責任相關的所有納税申報單；
(Ii)在正常營業時間向另一方提供對記錄及其人員的合理訪問 (確保他們的合作)和辦公場所，範圍與另一方根據本協議承擔的義務、權利或責任有關，或另一方以其他方式合理要求填寫納税申報表或計算本協議預期的任何付款金額；以及
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(Iii)在處置任何相關記錄之前通知另一方，並讓另一方有機會自行決定取得該等記錄或複製該等記錄。
第5.02節。利息。 根據本協議要求支付的任何款項，如未在本協議規定的期限內支付，應從該期限結束時起計息。除非 另有規定，否則根據本協議規定支付的利息應按《守則》規定的有關期間少付利息的利率和方式計算。
第 5.03節。賠償要求和付款。(A)當受賠方確定其有權獲得本協議項下的税款並能夠 合理準確地計算該付款金額時，該受賠方有權就本協議項下的税款提出付款要求。(A)當受賠方確定其有權獲得此類付款時，該受賠方應有權就本協議項下的税款提出付款要求。除第3.02(B)節和第3.03節另有規定外，被賠方應在其有權提出此類索賠的第一日起60個工作日內向補償方提供有關此類索賠的通知。該通知應包括對該索賠的描述和索賠金額的詳細計算。
(B)除第3.02(B)節和第3.03節另有規定外，除非賠償方對其賠償責任或賠償金額提出合理異議，否則賠償方應在收到通知後 30個工作日內向被賠償方支付索賠款項。
(C)被賠方未按照第3.02(B)、3.03或5.03(A)節的規定發出通知，不應解除賠方在本協議項下的賠償義務，除非賠方因此而受到實際損害。
(D)本第5.03節中的任何內容不得損害一方根據第3.02(B)或3.03節收取款項的權利。
第5.04節。賠償金額。任何賠償金的數額應(I)減少，以計入被賠付人因賠償責任的產生而實際實現的任何税收 利益；(Ii)增加，以計入被賠付人因收到賠款而實際變現的任何税收成本，包括因此類賠償付款給任何一方帶來收入或收益而產生的任何税收成本，例如，根據《條例》1.1502-19節的規定，這類賠償付款給任何一方帶來收入或收益的任何税收成本都應考慮到。例如，根據本條例1.1502-19節的規定，增加賠償金額應考慮到被賠付人實際實現的任何税收成本，包括因此類賠償付款給任何一方帶來收入或收益而產生的任何税收成本。在計算任何税收優惠或税收成本時，應將適用的受償方視為適用的最高税率， 不應考慮該受償方的任何税收屬性。
第5.05節。彌償款項的處理。除適用法律或裁決另有要求外，任何賠償金 (代表分銷日期後應計利息的付款的任何部分)應被DTE和Spinco視為緊接外部分銷之前從Spinco到DTE的分配(如果由Spinco向DTE作出的 )或在緊接外部分銷之前DTE對Spinco的貢獻(如果由DTE向Spinco做出的)。
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第5.06節。税務糾紛。儘管第6.07條另有規定，但本第5.06節 適用於雙方之間與本協議相關的任何爭議的解決，附錄B中列出的爭議除外(指定爭議和指定爭議以外的任何爭議， 税務爭議)。雙方應在45個歷日內真誠協商解決任何税務糾紛(除非提前解決)。在45個歷日後收到任何一方的通知後，該事項將提交給雙方都能接受的會計師事務所 。會計師事務所可以酌情獲得協助其解決税務糾紛所需的任何第三方服務。雙方應指示會計師事務所在切實可行的範圍內儘快向各方 提交其解決税務糾紛的通知，但在任何情況下，不得遲於其接受該事項後60個歷日內解決。會計師事務所的任何此類決議將對雙方具有約束力，雙方 應採取或促使採取任何必要行動來執行決議。會計師事務所的各項費用由雙方平分。如果在確定税務爭議必須提交會計師事務所後， 在45個歷日後，各方無法找到願意裁決該税務爭議的會計師事務所，並且善意各方認為可以接受，則本第5.06節將停止適用於該税務爭議。
第六條
其他
第6.01節。終止。本協議將在分離協議終止後，在外部分銷之前的任何時間終止，不採取進一步行動 。如果終止，除分居協議規定外，任何一方均不會因本協議而對另一方或任何其他人承擔任何責任。
第6.02節。適用性。在對外分銷之前，本協議不適用。
第6.03節。生存。除本協議明確規定外，本 協議中的契約和賠償義務在剝離後仍然有效，並保持完全效力。
第6.04節。 分居協議。雙方同意，如果本協議的條款與分居協議中有關本協議主題的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。
第6.05節。保密。各方特此確認，由於本協議規定的活動，該方或其子公司的機密信息可能會 暴露給另一方或其子公司的員工和代理人。每一方代表自己及其子公司同意，該方關於另一方或其子公司的 信息和數據的義務應受分離協議第7.09節的約束。
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第6.06節。對應方；整個協議。(A)本協議可由一份或多份副本 簽署，所有副本應視為同一份協議，並在每一方簽署一份或多份副本並交付給另一方後生效。本協議可由傳真或PDF簽名 簽署，傳真或PDF簽名在任何情況下均應構成原件。
(B)本 協議、分居協議、其他附屬協議以及本協議及其附件、展品和附表包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解，除本協議或本協議中所述或其中提及的協議或諒解外，雙方之間不存在任何其他協議或諒解。 本協議、分居協議、其他附屬協議及其附件、證物和附表包含雙方關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，且雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解。
第6.07節。管轄法律；管轄權。本協議應 受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。在第5.06節的約束下，雙方不可撤銷地同意 特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院不可用，則由特拉華州法院或特拉華州聯邦法院開庭)對雙方或其各自子公司和附屬公司(此類術語在分居協議中定義)、繼承人和受讓人之間的任何和所有索賠、糾紛、爭議或分歧 擁有專屬管轄權、論壇和會址(如果特拉華州衡平法院不可用，則由特拉華州法院或特拉華州聯邦法院開庭審理)。 雙方或其任何子公司和附屬公司(此類術語在分居協議中定義)、繼承人和受讓人在本協議項下或與本協議相關的任何索賠、糾紛、爭議或分歧上，均不可撤銷地同意無論是在合同、侵權還是其他方面。每一方特此同意，不應主張， ，並在此放棄不受此類法院管轄、地點不當、開庭不方便或任何類似異議、索賠或爭論的任何索賠、權利或抗辯。在第5.06節的約束下， 各方同意，根據本第6.07節、第6.08節和第6.15節解決的任何法律程序中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。
第6.08節。放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何 爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議直接或間接引起或與本協議相關的任何 訴訟可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一方都保證並承認(I)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，另一方 不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)各方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議第6.08條中的相互放棄和證明已誘使每一方 簽訂本協議。
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第6.09節。可分配性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在遵守上述語句的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，有利於雙方，並可由雙方強制執行。儘管有上述規定，任何一方均可在未經 同意的情況下就以下事項轉讓本協議：(A)該方不是尚存實體的合併交易，且該尚存實體獲得或承擔該方的全部或基本上所有資產，或(B)出售該方的全部或基本上全部資產；但條件是受讓方明確以書面形式承擔本協議項下轉讓方的所有義務，且轉讓方提供書面通知和證據 第6.09節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本 協議項下義務的責任。
第6.10節。第三方受益人。(A)本協議的規定完全是為了本協議雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不得向任何第三人提供 任何補救、索賠、責任、報銷、訴因或其他超出本協議未予參考的現有權利的補救、索賠、責任、報銷、訴因或其他權利。(B)本協議沒有第三方受益人，且本協議不得向任何第三方提供超出本協議現有權利的任何補救、索賠、責任、報銷、訴因或其他權利。
第6.11節。通知。本協議項下的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下視為已正式 發出：(A)親自送達，(B)通過國家認可的遞送或快遞服務發送，或(C)在確認收到的較早日期或郵寄日期後的第五(5)個工作日(如果 通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資，地址如下)發出：
如果是DTE，請執行以下操作：
[]
注意：[]
電子郵件： []
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DT Midstream，Inc.要求保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
複印件為：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
收信人：史蒂芬·L·戈登(Stephen L.Gordon)
作者J.Leonard Teti II，Esq.
電子郵件：gordon@crvath.com
郵箱：ltei@crvath.com
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任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址。
第6.12節。可分性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行 ，則本協議的其餘條款，或該條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何影響。一旦作出任何此類裁決，任何此類條款，在被認定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效和可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款意圖的條款所取代。
第6.13節。標題。本協議中包含的條款、第 節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第6.14節。違約豁免。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 不應視為放棄該權利或權力，任何單次或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，均不妨礙 任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約不應被視為放棄任何後續違約或 其他違約。
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第6.15節。具體表現。如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，DTE有權具體履行其在本協議項下的權利，並獲得強制令或其他衡平法救濟，此外還有任何和所有其他權利 以及法律或衡平法上的補救措施，所有此類權利和補救措施應是累積的。SpinCo不應以金錢損害是足夠的補救為理由反對給予此類救濟。雙方同意，任何 違反或威脅違反本合同的法律補救措施(包括金錢賠償)不足以補償任何損失，並且放棄在任何具體履行訴訟中的任何抗辯理由，即法律補救措施就足夠了。使用此類補救措施擔保 或張貼任何保證金的任何要求均不予考慮。雙方承認並同意，具體執行權是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利，DTE和Spinco都不會簽訂本協議。
第6.16節。修正案。本協議的任何條款均不得被視為由任何一方放棄、修改、補充或修改，除非該放棄、修改、補充或修改是書面的，並由各方授權代表簽署。
第6.17節。口譯。《分離協議》第11.15節中規定的解釋規則應通過引用本協議進行合併。作必要的修改。儘管有上述規定，第四條的目的是確保每項適用的交易都有資格享受其預期的税收待遇，因此， 各方同意，應以最大限度地為此目的服務的方式解釋其語言。
第6.18節。子公司的合規性。雙方應促使各自子公司遵守本協議。
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。
[簽名頁如下]
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| DTE能源公司 | ||||
| 通過 | ||||
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| DT Midstream，Inc. | ||||
| 通過 | ||||
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